ブックオフグループホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

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訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出日:

提出者:ブックオフグループホールディングス株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

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                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年6月28日
      【会社名】                         ブックオフグループホールディングス株式会社(注)1
      【英訳名】                         BOOKOFF    GROUP   HOLDINGS     LIMITED(注)1
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  堀内 康隆(注)1
      【本店の所在の場所】                         神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号(注)1
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         ブックオフコーポレーション株式会社
                               経理部長 平本 健
      【最寄りの連絡場所】                         ブックオフコーポレーション株式会社
                               神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
      【電話番号】                         (042)   769-1511
      【事務連絡者氏名】                         ブックオフコーポレーション株式会社
                               経理部長 平本 健
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】                         12,798,074千円(注)2
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                               (注)1.本届出書提出日現在におきまして、ブックオフグルー
                                    プホールディングス株式会社(以下「当社」といいま
                                    す。)は未成立であり、平成30年10月1日の設立を予
                                    定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の
                                    所在の場所につきましては、現時点での予定を記載し
                                    ております。
                                  2.本届出書提出日において未確定であるため、ブックオ
                                    フコーポレーション株式会社(以下「ブックオフコー
                                    ポレーション」といいます。)の平成30年3月31日現
                                    在における株主資本の額(簿価)を記載しておりま
                                    す。
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                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成30年6月23日開催のブックオフコーポレーションの定時株主総会において、株式移転計画が承認されたこと、ま
      た、ブックオフコーポレーションが平成30年6月25日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと並びに平成30
      年6月27日に金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
      に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、平成30年6月1日付で提出した有価証券届出書の記載内容の一部に訂正す
      べき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
       第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
        第1 組織再編成(公開買付け)の概要
          1 組織再編成の目的等
           2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
            (1)提出会社の企業集団の概要
             ② 提出会社の企業集団の概要
          3 組織再編成に係る契約
           1.株式移転計画の内容の概要
          6 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
           1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
          7 組織再編成に関する手続
           1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧
             方法
           2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
           3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使
             する方法
        第2 統合財務情報
       第三部 企業情報
        第1 企業の概況
          2 沿革
        第2 事業の状況
          1 業績等の概要
          2 生産、受注及び販売の状況
          3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
          5 経営上の重要な契約等
          6 研究開発活動
          7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
        第3 設備の状況
          1 設備投資等の概要
          2 主要な設備の状況
          3 設備の新設、除却等の計画
        第4 提出会社の状況
          5 役員の状況
        第5 経理の状況
       第五部 組織再編成対象会社情報
        第1 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
           (1) 組織再編成対象会社が提出した書類
     3【訂正箇所】

       訂正箇所には___を付して表示しております。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類             発行数                      内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                        22,573,200株
                                の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
         普通株式
                      (注)1 2 3
                                です。なお、単元株式数は100株です。(注)4
      (注)1.ブックオフコーポレーションの発行済株式総数22,573,200株(平成30年3月31日現在)に基づいて記載して
           おり、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがありま
           す。
         2.普通株式は、ブックオフコーポレーションの平成30年5月15日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承
           認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び平成30年6月23日に                                   開催予定    の定時株主総会の特別
           決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予
           定であります。
         3.ブックオフコーポレーションは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
           所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。
         4.振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称 株式会社証券保管振替機構
           住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       (訂正後)

          種類             発行数                      内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                        22,573,200株
                                の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
         普通株式
                      (注)1 2 3
                                です。なお、単元株式数は100株です。(注)4
      (注)1.ブックオフコーポレーションの発行済株式総数22,573,200株(平成30年3月31日現在)に基づいて記載して
           おり、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがありま
           す。
         2.普通株式は、ブックオフコーポレーションの平成30年5月15日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承
           認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び平成30年6月23日に                                   開催  の定時株主総会の特別決議
           (株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定で
           あります。
         3.ブックオフコーポレーションは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
           所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。
         4.振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称 株式会社証券保管振替機構
           住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     第二部【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
     第1【組織再編成(公開買付け)の概要】
      1【組織再編成の目的等】
       2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        (1)提出会社の企業集団の概要
         (前略)
         ② 提出会社の企業集団の概要
       (訂正前)
           当社設立後の、当社とブックオフコーポレーションの状況は以下のとおりであります。
           ブックオフコーポレーションは、平成30年6月23日                         開催予定    の定時株主総会に        おける承認を前提として           、平
          成30年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することに
          しております。
                                        役員の兼任等
                                  議決権
                   資本金               の所有
                                                     営業上    設備の
       会社名       住所           事業の内容                      資金援助
                                      当社役員    当社従業員
                  (百万円)                割合
                                                     の取引    賃貸借
                                       (名)
                                  (%)
                                            (名)
     (連結子会社)
                        リユース店舗事業
              相模原市
     ブックオフコー
                    3,652              100.0
                        パッケージメディア               未定     未定     未定    未定    未定
     ポレーション㈱
              南区
                        事業
         (後略)
       (訂正後)

           当社設立後の、当社とブックオフコーポレーションの状況は以下のとおりであります。
           ブックオフコーポレーションは、平成30年6月23日                         開催  の定時株主総会に        おいて承認された株式移転計画に
          基づき   、平成30年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立
          することにしております。
                                        役員の兼任等
                                  議決権
                   資本金               の所有
                                                     営業上    設備の
       会社名       住所           事業の内容                      資金援助
                                      当社役員    当社従業員
                  (百万円)                割合
                                                     の取引    賃貸借
                                       (名)
                                  (%)
                                            (名)
     (連結子会社)
                        リユース店舗事業
              相模原市
     ブックオフコー
                    3,652              100.0
                        パッケージメディア               未定     未定     未定    未定    未定
     ポレーション㈱
              南区
                        事業
         (後略)
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      3【組織再編成に係る契約】
       1.株式移転計画の内容の概要
       (訂正前)
         ブックオフコーポレーションは、同社の定時株主総会による承認を条件として、平成30年10月1日(予定)を期日
        として、当社を株式移転完全親会社、ブックオフコーポレーションを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこ
        とを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)の作成を平成30年5月15日開催のブックオフコー
        ポレーションの取締役会において承認いたしました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるブックオフコーポレーションの株主名
        簿に記載または記録されたブックオフコーポレーションの株主に対し、その所有するブックオフコーポレーション
        の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
         本株式移転計画        において    は、平成30年6月23日          開催予定    のブックオフコーポレーションの定時株主総会におい
        て、  本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして                                       おります。その他、本株
        式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上
        場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「2.株式移転計画の内容」の記載を
        ご参照ください。)。
       (訂正後)

         ブックオフコーポレーションは、同社の定時株主総会による承認を条件として、平成30年10月1日(予定)を期日
        として、当社を株式移転完全親会社、ブックオフコーポレーションを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこ
        とを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)の作成を平成30年5月15日開催のブックオフコー
        ポレーションの取締役会において承認いたしました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるブックオフコーポレーションの株主名
        簿に記載または記録されたブックオフコーポレーションの株主に対し、その所有するブックオフコーポレーション
        の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
         本株式移転計画は、平成30年6月23日                   開催  のブックオフコーポレーションの定時株主総会において、                           承認可決さ
        れて  おります。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金
        及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「2.株式
        移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
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      6【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
       1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
       (訂正前)
        (1)買取請求権の行使の方法について
          ブックオフコーポレーションの株主が、その所有するブックオフコーポレーションの普通株式につき、ブック
         オフコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年6
         月23日   開催予定    の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をブックオフコーポレーションに対し通知
         し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ブックオフコーポレーションが、上記定時株主総会
         の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2
         項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2)  議決権の行使の方法について

          ブックオフコーポレーションの株主による議決権の行使の方法としては、平成30年6月23日                                           開催予定    の定時株
         主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ブックオフコーポレーションの議決権を有
         する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人
         は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ブックオフコーポレーション
         に提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平
         成30年6月22日午後5時までに議決権を行使することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛
         否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
          株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は、平成30年6月20日までに、ブックオフコーポレーションに対してその有す
         る議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。
          また、ブックオフコーポレーションは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がそ
         の有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
         (後略)
       (訂正後)

        (1)買取請求権の行使の方法について
          ブックオフコーポレーションの株主が、その所有するブックオフコーポレーションの普通株式につき、ブック
         オフコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年6
         月23日   開催  の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をブックオフコーポレーションに対し通知し、か
         つ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ブックオフコーポレーションが、上記定時株主総会の決議
         の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公
         告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2)  議決権の行使の方法について

          ブックオフコーポレーションの株主による議決権の行使の方法としては、平成30年6月23日                                           開催  の定時株主総
         会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ブックオフコーポレーションの議決権を有する
         他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人は、株
         主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ブックオフコーポレーションに提出
         する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成30年
         6月22日午後5時までに議決権を行使することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否また
         は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
          株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は、平成30年6月20日までに、ブックオフコーポレーションに対してその有す
         る議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。
          また、ブックオフコーポレーションは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がそ
         の有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
         (後略)
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      7【組織再編成に関する手続】
       1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       (訂正前)
         本株式移転に関し、ブックオフコーポレーションは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定
        に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関
        する事項を記載した書面、③ブックオフコーポレーションの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重
        大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ブックオフコーポレー
        ションの本店において平成30年6月4日よりそれぞれ                         備え置く予定です。
         ①は、平成30年5月15日開催のブックオフコーポレーションの取締役会において承認された株式移転計画です。
         ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
        備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
         ③は、ブックオフコーポレーションの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
        会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
         これらの書類は、ブックオフコーポレーションの営業時間内にブックオフコーポレーションの本店において閲覧
        することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場
        合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
       (訂正後)

         本株式移転に関し、ブックオフコーポレーションは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定
        に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関
        する事項を記載した書面、③ブックオフコーポレーションの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重
        大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ブックオフコーポレー
        ションの本店において平成30年6月4日よりそれぞれ                         備え置いております。
         ①は、平成30年5月15日開催のブックオフコーポレーションの取締役会において承認された株式移転計画です。
         ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
        備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
         ③は、ブックオフコーポレーションの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
        会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
         これらの書類は、ブックオフコーポレーションの営業時間内にブックオフコーポレーションの本店において閲覧
        することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場
        合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
       2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

       (訂正前)
         定時株主総会基準日          平成30年3月31日(土)
         株式移転計画承認取締役会       平成30年5月15日(火)
         株式移転計画承認定時株主総会     平成30年6月23日(土)                              (予定)
         上場廃止日              平成30年9月26日(水)(予定)
         当社設立登記日(株式移転効力発生日)  平成30年10月1日(月)(予定)
         当社上場日              平成30年10月1日(月)(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       (訂正後)

         定時株主総会基準日          平成30年3月31日(土)
         株式移転計画承認取締役会       平成30年5月15日(火)
         株式移転計画承認定時株主総会     平成30年6月23日(土)
         上場廃止日              平成30年9月26日(水)(予定)
         当社設立登記日(株式移転効力発生日)  平成30年10月1日(月)(予定)
         当社上場日              平成30年10月1日(月)(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
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                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
       3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
        (1)株式について
       (訂正前)
          ブックオフコーポレーションの株主が、その所有するブックオフコーポレーションの普通株式につき、ブック
         オフコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30
         年6月23日     開催予定    の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をブックオフコーポレーションに通知
         し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ブックオフコーポレーションが、上記定時株主総会
         の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2
         項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
         (後略)
       (訂正後)

          ブックオフコーポレーションの株主が、その所有するブックオフコーポレーションの普通株式につき、ブック
         オフコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30
         年6月23日     開催  の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をブックオフコーポレーションに通知し、か
         つ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ブックオフコーポレーションが、上記定時株主総会の決議
         の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公
         告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
         (後略)
     第2【統合財務情報】

       (訂正前)
        (前略)
         主要な経営指標等の推移
          連結経営指標等の推移
                                                       第27期
              回次             第23期       第24期       第25期       第26期
                                                       (参考)
                         平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月
             決算年月
       (省略)
     (注)1.~7.(省略)
        8.第27期は、       金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません                                         。
       (訂正後)

        (前略)
         主要な経営指標等の推移
          連結経営指標等の推移
              回次             第23期       第24期       第25期       第26期       第27期
                         平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

             決算年月
       (省略)
     (注)1.~7.(省略)
        8.第27期は、       平成30年6月25日付で金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領し
          ております     。
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     第三部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      2【沿革】
       (訂正前)
        平成30年5月15日 ブックオフコーポレーションの取締役会において、ブックオフコーポレーションの単独株式移
                 転による持株会社「ブックオフグループホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株
                 式移転計画」を決議
        平成30年6月23日 ブックオフコーポレーションの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立
                 し、ブックオフコーポレーションがその完全子会社になることについて決議                                   (予定)
        平成30年10月1日 ブックオフコーポレーションが株式移転の方法により当社を設立(予定)
                 当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
         なお、ブックオフコーポレーションの沿革につきましては、同社の有価証券報告書                                       (平成29年6月26日提出)            を
        ご参照ください。
       (訂正後)

        平成30年5月15日 ブックオフコーポレーションの取締役会において、ブックオフコーポレーションの単独株式移
                 転による持株会社「ブックオフグループホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株
                 式移転計画」を決議
        平成30年6月23日 ブックオフコーポレーションの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立
                 し、ブックオフコーポレーションがその完全子会社になることについて決議
        平成30年10月1日 ブックオフコーポレーションが株式移転の方法により当社を設立(予定)
                 当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
         なお、ブックオフコーポレーションの沿革につきましては、同社の有価証券報告書                                       (平成30年6月25日提出)            を
        ご参照ください。
     第2【事業の状況】

      1【業績等の概要】
       (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の業績等の概要については、同社の有価証券報告書                        (平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10
       日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)                       をご参照ください。
       (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の業績等の概要については、同社の有価証券報告書                        (平成30年6月25日提出)の経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析                 をご参照ください。
      2【生産、受注及び販売の状況】

       (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の 仕入及び販売の状況         については、同社の有価証券報告書                 (平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8
       月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)                         をご参照ください。
       (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の 生産、受注及び販売の状況            については、同社の有価証券報告書                 (平成30年6月25日提出)の経営者による財政状
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                        をご参照ください。
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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書                                     (平成29年6月26日提出)及び四半
       期報告書(平成29年8月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)                                    をご参照ください。
       (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書                                     (平成30年6月25日提出)            をご参照
       ください。
      5【経営上の重要な契約等】

       (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券
       報告書   (平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提
       出)  をご参照ください。
        また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
       開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要」をご参照ください。
       (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券
       報告書   (平成30年6月25日提出)            をご参照ください。
        また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
       開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要」をご参照ください。
      6【研究開発活動】

       (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの研究開発活動については、同社の有価証券報告書
       (平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)                                                     を
       ご参照ください。
       (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの研究開発活動については、同社の有価証券報告書
       (平成30年6月25日提出)            をご参照ください。
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
       の分析については、同社の有価証券報告書                    (平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成29
       年11月9日及び平成30年2月9日提出)                   をご参照ください。
       (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
       の分析については、同社の有価証券報告書                    (平成30年6月25日提出)の経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
       シュ・フローの状況の分析            をご参照ください。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       (前略)
       (2)連結子会社
       (訂正前)
         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書
        (平成29年6月26日提出)            をご参照ください。
       (訂正後)

         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書
        (平成30年6月25日提出)            をご参照ください。
      2【主要な設備の状況】

       (前略)
       (2)連結子会社
       (訂正前)
         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書
        (平成29年6月26日提出)            をご参照ください。
       (訂正後)

         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書
        (平成30年6月25日提出)            をご参照ください。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (前略)
       (2)連結子会社
       (訂正前)
         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券
        報告書   (平成29年6月26日提出)            をご参照ください。
       (訂正後)

         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券
        報告書   (平成30年6月25日提出)            をご参照ください。
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     第4【提出会社の状況】
      5【役員の状況】
       (前略)
       (訂正前)
                                                     (1)    所有する
                                                       ブックオフ
                                                       コーポレー
                                                       ションの普
                                                       通株式数
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴
                                                     (2)    割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数
                                                       (千株)
     (省略)
                             昭和  元年4月    大日本印刷㈱入社
                             平成19年3月      同社関連事業部シニアエキスパート
                             平成22年9月      ㈱ インテリジェントウェイブ監査役(現
                                   任)
                             平成24年4月      丸善  ㈱ (現丸善雄松堂      ㈱ )社外監査役
                                                     (1)-
                             平成25年4月      丸善CHIホールディングス          ㈱ 社外監査役
       監査役         小堀 秀明      昭和41年8月2日生
                             平成27年4月      大日本印刷    ㈱ 関連事業部長
                                                     (2)-
                             平成28年4月      同社管理本部関連事業部長
                             平成28年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外監査役
                                   (現任)
                             平成29年10月      大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推
                                   進部長(現任)
       (後略)
       (訂正後)

                                                     (1)    所有する
                                                       ブックオフ
                                                       コーポレー
                                                       ションの普
                                                       通株式数
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴
                                                     (2)    割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数
                                                       (千株)
     (省略)
                             平成  元年4月    大日本印刷㈱入社
                             平成19年3月      同社関連事業部シニアエキスパート
                             平成22年9月      ㈱ インテリジェントウェイブ監査役(現
                                   任)
                             平成24年4月      丸善  ㈱ (現丸善雄松堂      ㈱ )社外監査役
                                                     (1)-
                             平成25年4月      丸善CHIホールディングス          ㈱ 社外監査役
       監査役         小堀 秀明      昭和41年8月2日生
                             平成27年4月      大日本印刷    ㈱ 関連事業部長
                                                     (2)-
                             平成28年4月      同社管理本部関連事業部長
                             平成28年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外監査役
                                   (現任)
                             平成29年10月      大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推
                                   進部長(現任)
       (後略)
     第5【経理の状況】

       (訂正前)
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの
      経理の状況については、           同社の有価証券報告書          (平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成
      29年11月9日及び平成30年2月9日提出)                    をご参照ください。
       (訂正後)

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの
      経理の状況については、           同社の有価証券報告書          (平成30年6月25日提出)            をご参照ください。
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                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第五部【組織再編成対象会社情報】
     第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
       (1)【組織再編成対象会社が提出した書類】
       (訂正前)
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度(第26期)(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月26日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

        (第27期第1四半期)(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月10日関東財務局長に提出
        (第27期第2四半期)(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月9日関東財務局長に提出
        (第27期第3四半期)(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)平成30年2月9日関東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

         ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(平成30年6月1日)までに、以下の臨時報告書を提出。
         (1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に
           基づき、臨時報告書を平成29年6月27日関東財務局長に提出。
         (2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の
           規定に基づき、臨時報告書を平成29年11月9日関東財務局長に提出。
         (3)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の
           規定に基づき、臨時報告書を平成30年5月11日関東財務局長に提出。
         (4)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に
           基づき、臨時報告書を平成30年5月15日関東財務局長に提出。
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記③         (2 )平成29年11月9日付臨時報告書の訂正報告書)を平成30年5月11日に関東財務局長に
         提出。
       (訂正後)

        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度(第27期)(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)平成30年6月25日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          該当事項はありません。
        ③【臨時報告書】

          ①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(平成30年6月28日)までに、以下の臨時報告書を提出。
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
         づき、臨時報告書を平成30年6月27日関東財務局長に提出。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                 13/13







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