株式会社はるやまホールディングス 有価証券報告書 第44期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

有価証券報告書-第44期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

提出日:

提出者:株式会社はるやまホールディングス

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                株式会社はるやまホールディングス(E03233)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    中国財務局長
      【提出日】                    平成30年6月29日
      【事業年度】                    第44期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      【会社名】                    株式会社はるやまホールディングス
      【英訳名】                    Haruyama     Holdings     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長執行役員  治山 正史
      【本店の所在の場所】                    岡山市北区表町1丁目2番3号
      【電話番号】                    086(226)7101(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  紅露 和人
      【最寄りの連絡場所】                    岡山市北区表町1丁目2番3号
      【電話番号】                    086(226)7101(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  紅露 和人
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第40期       第41期       第42期       第43期       第44期
             決算年月            平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

                    (千円)     53,493,541       50,401,080       54,380,460       55,942,946       57,071,749
     売上高
     経常利益               (千円)      3,579,934       1,752,322       2,610,973       3,028,276       2,744,128

     親会社株主に帰属する当期純
                    (千円)      1,333,546        363,188      1,040,846       1,273,931       1,320,007
     利益
                    (千円)      1,367,795        344,609       974,680      1,325,296       1,317,591
     包括利益
                    (千円)     34,397,027       34,431,347       35,156,151       36,237,590       37,237,570

     純資産額
                    (千円)     59,170,715       60,877,706       60,643,251       60,105,972       61,868,503

     総資産額
                    (円)      2,118.95       2,116.88       2,160.78       2,225.29       2,284.14

     1株当たり純資産額
                    (円)       82.32       22.36       64.01       78.29       81.04

     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)       81.88       22.26       63.70       77.92       80.64
     期純利益金額
                    (%)        58.1       56.5       58.0       60.3       60.2
     自己資本比率
                    (%)        3.9       1.1       3.0       3.6       3.6

     自己資本利益率
                    (倍)        9.4       33.7       11.5       12.5       12.9

     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)      5,041,697        842,700      5,293,721       2,362,012       1,715,007
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)     △ 2,715,498      △ 3,051,364      △ 1,230,905      △ 2,306,616      △ 2,223,380
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)     △ 2,212,253       1,760,051      △ 2,261,863      △ 2,255,558       1,156,209
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)      7,757,515       7,308,902       9,109,854       6,909,691       7,557,527
     高
                            1,172       1,268       1,360       1,438       1,495
     従業員数
                    (人)
     [外、平均臨時雇用者数]                      [ 1,008   ]     [ 985  ]     [ 936  ]     [ 895  ]     [ 921  ]
      (注)売上高には消費税等は含まれておりません。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第40期       第41期       第42期       第43期       第44期
             決算年月            平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

                    (千円)     51,649,897       47,954,203       50,894,985       37,719,057        4,340,548
     売上高及び営業収益
                    (千円)      3,805,518       1,722,759       2,510,653       2,027,918       2,637,034
     経常利益
                    (千円)      1,408,129        216,399       942,239       501,099      1,270,628

     当期純利益
                    (千円)      3,991,368       3,991,368       3,991,368       3,991,368       3,991,368

     資本金
                    (千株)       16,485       16,485       16,485       16,485       16,485
     発行済株式総数
                    (千円)     34,524,428       34,494,685       35,120,882       35,429,490       36,381,087
     純資産額
                    (千円)     58,241,398       59,618,035       58,804,766       41,615,319       43,478,840
     総資産額
                    (円)      2,126.80       2,120.78       2,158.61       2,175.65       2,231.59
     1株当たり純資産額
                            20.0       15.5       15.5       20.0       15.5
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
                    (円)       86.93       13.32       57.94       30.80       78.01

     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当

                    (円)       86.46       13.26       57.67       30.65       77.62
     期純利益金額
                    (%)        59.2       57.8       59.7       85.1       83.7
     自己資本比率
                    (%)        4.1       0.6       2.7       1.4       3.5
     自己資本利益率
                    (倍)        8.9       56.6       12.7       31.7       13.4
     株価収益率
                    (%)        23.0       116.3        26.7       64.9       19.9
     配当性向
                            1,123       1,193       1,273         57       42
     従業員数
                    (人)
     [外、平均臨時雇用者数]                       [ 975  ]     [ 950  ]     [ 895  ]     [ 630  ]      [ 2 ]
      (注)1.売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.第40期の1株当たり配当額には、設立40周年記念配当4円50銭を含んでおります。
         3.第43期の1株当たり配当額には、持株会社体制への移行記念配当4円50銭を含んでおります。
         4.第43期及び第44期の経営指標等の大幅な変動は、平成29年1月4日付で持株会社体制へ移行したことによ
           るものであります。
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      2【沿革】
       昭和49年11月         岡山県岡山市中山下1丁目10番10号において「株式会社関西地区はるやまチェーン」(現 株式
                会社はるやまホールディングス)を設立(資本金15,000千円)。
       昭和52年12月         岡山県玉野市玉4丁目5番1号において「東京紳士服株式会社」を販売会社として設立(資本金
                10,000千円)。
       昭和53年10月         岡山県倉敷市白楽町に郊外立地の紳士服専門店の1号店として、「倉敷店」を開設。
       昭和61年2月         本社を岡山県岡山市中山下1丁目10番10号より、岡山県岡山市表町1丁目2番3号に移転。
       昭和63年10月         岡山県岡山市青江に当社のシンボル店舗として、「岡山青江本店」を開設。
       平成3年4月         「東京紳士服株式会社」及び(旧)「はるやま商事株式会社」(昭和48年7月仕入専門会社として
                設立)を吸収合併し、総店舗数138店舗となり、商号を「はるやま商事株式会社」に変更。
       平成5年5月         大阪市北区梅田に大都市都心型店舗として、「大阪梅田店」を開設。
       平成6年11月         大阪証券取引所市場第二部に株式を上場。
       平成10年4月         秋田県秋田市に紳士服専門店として、「紳士服マスカット 秋田土崎店」を開設。
       平成10年12月         東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
       平成12年11月         東京都港区に首都圏を中心とした都市型店舗として、「Perfect                              Suit   FActory 赤坂店」を開
                設。
       平成14年9月         東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に指定。
       平成15年12月         大阪証券取引所市場第一部上場廃止。
       平成18年7月         株式会社H・M(連結子会社)を設立。
       平成18年10月         株式会社H・Mが紳士服販売事業を株式会社マツヤより譲受ける。
       平成20年4月         株式会社H・M(連結子会社)を吸収合併。
       平成20年8月         株式会社モリワン(現・連結子会社)を買収し、子会社化。
       平成20年8月         北京オリンピックにおいて、北京オリンピック日本代表選手団の公式服装を財団法人日本オリン
                ピック委員会(呼称:JOC)へ提供。
       平成26年9月         株式会社テット・オム(現・連結子会社)を設立。
       平成28年7月         株式会社BASE(現・連結子会社)を設立。
       平成29年1月         持株会社体制へ移行し、           商号を「株式会社はるやまホールディングス」に変更。
                新たに設立した「はるやま商事株式会社」に衣料品販売事業を承継。
       平成29年11月         株式会社マンチェス(現・連結子会社)及び株式会社ミッド・インターナショナル(現・連結子
                会社)を買収し、子会社化。
       平成30年3月         平成30年3月31日現在店舗数530店舗。
      3【事業の内容】

       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社7社で構成されており、衣料品及びその関連洋品の
      販売を主な内容として事業活動を展開しております。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
       関連当事者である有限会社岩渕コーポレーションは損害保険の代理店を営んでおります。
       当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
      (1)  衣料品販売事業……衣料品及びその関連洋品の販売を、はるやま商事株式会社(連結子会社)、株式会社モリワ
                 ン(連結子会社)、他4社が行っております。
      (2)  その他………………株式会社ミック(連結子会社)は広告の代理店を営んでおります。
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        位置付け及び事業系統図は次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                                         議決権の
                           資本金
          名称          住所           主要な事業の内容         所有割合          関係内容
                          (千円)
                                         (%)
     (連結子会社)

                                              当社から土地・建物を賃借。
                                              役員の兼任あり。
     はるやま商事株式会社
                 岡山市北区         100,000     衣料品販売事業           100   当社からの借入金あり。
     (注)2
                                              経営管理及び管理業務等の役
                                              務提供を受けております。
                                              役員の兼任あり。
     株式会社モリワン            石川県野々市市         50,000     衣料品販売事業           100   経営管理及び管理業務等の役
                                              務提供を受けております。
                                              当社からの借入金あり。
     株式会社テット・オム            東京都品川区         50,000     衣料品販売事業           100   経営管理及び管理業務等の役
                                              務提供を受けております。
                                              役員の兼任あり。
                                              当社からの借入金あり。
     株式会社ミック            岡山市北区         30,000     その他           100
                                              グループ会社の広告代理業を
                                              営んでおります。
                                              当社からの借入金あり。
     株式会社BASE            東京都品川区         10,000     衣料品販売事業            80  経営管理及び管理業務等の役
                                              務提供を受けております。
     株式会社マンチェス            岐阜県岐阜市         10,000     衣料品販売事業           100   役員の兼任あり。
     株式会社ミッド・イン

                 岐阜県岐阜市         10,000     衣料品販売事業           100   役員の兼任あり。
     ターナショナル
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        2.はるやま商事株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める
          割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等                (1)売上高            53,364,837千円
                      (2)経常利益           1,088,608千円
                      (3)当期純利益            624,226千円
                      (4)純資産額              839,100千円
                      (5)総資産額          33,034,681千円
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成30年3月31日現在
               セグメントの名称

                                          従業員数(人)
      衣料品販売事業                                           1,453    (919)
      全社(共通)                                             42    (2)
                  合計                                1,495    (921)

      (注)1.従業員数は就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は年間の平
           均人員(1人当たり1日8時間換算)を(  )外数で記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         3.上記従業員のほかに、嘱託社員105名を雇用しております。
       (2)提出会社の状況

                                                 平成30年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(才)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

             42(2)               40.1              12.4             5,346

                                                  平成30年3月31日現在

               セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                       (2)

      全社(共通)                                             42
                  合計                                 42    (2)

      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数は年間の平均人員(1人当たり1日8時間換算)を(  )外数で記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         3.上記従業員のほかに、嘱託社員6名を雇用しております。
         4.平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針

         当社グループは、「お客様第一主義」を経営の基本方針とし、「顧客満足」を発想の原点におき、創業理念で
        あります「より良いものをより安く」を実現するために、日々高機能・高品質の商品の企画、研究開発に努めて
        まいります。
       (2)経営戦略等

         当社グループは、商品力の強化、集客力の強化、生産性の向上を基本戦略としつつ、競合他社との差別化を図
        り、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
         商品力の強化に関しましては、「健康」をテーマにした新しい機能性商品の開発や、お客様の需要にお応えで
        きる付加価値商品の開発をおこない、「より良いものをより安く」の創業理念を実践してまいります。近年は紳
        士服だけでなくレディス商品の展開にも積極的に取り組んでおり、レディス売上比率が着実に伸びつつあること
        を追い風に、男性顧客に加え、女性顧客の満足度も高めていく計画です。また、「物流・MD(マーチャンダイ
        ジング)」システムの精度を向上し、適正在庫を維持し、機会ロスと無駄を省いてまいります。
         集客力の強化に関しましては、SNS等の新しい媒体を積極的に利用することで、より効率的に店舗及びネッ
        トショップへの集客を図り、従来の客層とは違う新しい客層開拓を推進してまいります。また、店舗のあり方を
        「体験型」店舗へ刷新することで競合他社との同質化競争から脱却し、ブランドイメージの更なる向上を目指し
        てまいります。
         生産性の向上に関しましては、本社機能のIT化と、社内マニュアルの整備と利用を推進することにより、無
        駄な作業を削減するとともに作業効率の向上を目指してまいります。さらに、店舗別人員の配置の見直しや構築
        された教育制度の活用による人的資源の強化により店舗採算性の向上を目指してまいります。
       (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保することを重視しており、企業を安定的
        に継続させることが経営責任であると考えております。将来的には売上高経常利益率10%を目標としており、販
        売費及び一般管理費の節減など更なる効率的な経営を目指し、企業価値を向上してまいります。
       (4)  経営環境及び対処すべき課題

         次期の見通しといたしましては、雇                用環境や所得環境の改善が続き、景気の緩やかな回復が期待されますもの
        の、国際情勢の緊張の高まりなどの懸念もあり、個人消費は先行き不透明のまま推移するものと予想されます。
         こうした中、当社グループにおきましては、着実な店舗の新規出店を継続しつつ、「健康」をテーマにした新
        しい機能性商品の開発、ブランド商品及びレディス商品の品揃え充実、EC事業の強化を通じて既存事業の競争
        力を高め、さらなる売上拡大を図ってまいります。
         また、引き続きグループ全体のコンプライアンス体制の整備とリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制シ
        ステムの充実に注力してまいります。
       (5)株式会社の支配に関する基本方針

         当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法
        施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
        ①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
         当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・
        向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価
        値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に
        基づき判断されるべきものであると考えます。
         しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な
        情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
        る明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社
        は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切で
        あると考えます。
        ②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取
         組みの概要
         当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンと
        して、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品
        質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サー
        ビスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対
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        応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとと
        もに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に
        果 敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層
        の向上に努めております。
         また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企
        業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役
        員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締
        役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員として
        の企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コン
        プライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行
        い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2
        名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行え
        るよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会では
        それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する
        監視を行っております。
         なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第
        41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。
         このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナ
        ンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。
        ③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
         取組みの概要
         当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
        れることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成
        28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応
        策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。
         本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める
        等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。
         買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合
        に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。
         買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企
        業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の
        要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの
        行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株
        予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
         本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株
        主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可
        能性があります。
         当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の
        恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るもの
        としております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確
        保することとしております。
         本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
        会終結の時までとなっております。
        ④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこ
         と、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
         本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の
        確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外
        者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくは
        スローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利
        益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
         本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)

        に掲載しております。
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      2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項については、主として以下のようなものがあります。なお、当社グループの事業等については以下の
       事項以外にも様々なリスクが考えられ、ここに記載された項目がすべてではありません。
        また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。
       (1)業績の上期・下期変動について

         当社グループの主たる事業であります衣料品の販売は、個人消費の動向にある程度の影響を受けますが、それに
        かかわらずボーナス時期であり重衣料(スーツ・礼服・コート)が増加する冬季、新入社員向けスーツが増加する
        3月を含む下期は、売上高の年度構成比が高まる傾向にあります。したがいまして、経常利益も上期に比較して下
        期に偏る傾向にあります。
         なお、最近3年間の売上高及び経常利益の半期毎の実績は次のとおりであります。
                      売上高(千円)                       経常利益(千円)
                 上期        下期        通期        上期        下期        通期

               4月~9月        10月~3月         合計      4月~9月        10月~3月         合計
                                                       2,610,973

     平成28年3月期          21,305,025        33,075,434        54,380,460        △193,209        2,804,183
                                                        (100.0)
                  (39.2)        (60.8)       (100.0)        (△7.4)        (107.4)
     平成29年3月期          22,288,429        33,654,517        55,942,946        △164,680        3,192,956        3,028,276

                  (39.8)        (60.2)       (100.0)        (△5.4)        (105.4)       (100.0)

     平成30年3月期          22,836,417        34,235,331        57,071,749        △153,953        2,898,081        2,744,128

                  (40.0)        (60.0)       (100.0)        (△5.6)        (105.6)       (100.0)

      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.( )内の数字は、通期に占める割合(%)であります。
       (2)店舗展開等について

        ①出店に対する法的規制について
         当社グループの主たる事業であります衣料品の販売において、大型駐車場付ロードサイド店舗と都市型店舗の両
        形態により、チェーン展開を行っております。
         当社グループは、平成30年3月31日現在、北海道・東北地区37店舗、関東地区112店舗、中部・北陸地区68店
        舗、近畿地区150店舗、中国地区67店舗、四国地区33店舗、九州地区63店舗の合計530店舗を展開しております。
         店舗の出店・増床等については、「大規模小売店舗立地法」(以下、「大店立地法」という。平成12年6月1日
        施行。)の規制の対象となっております。すなわち、売場面積が1,000㎡超の新規出店、既存店舗の増床及び「大
        店立地法」の届出事項と定められた事項について変更の届出をするときは、都道府県または政令指定都市に届出が
        義務付けられており、交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全、騒音等の環境への影響に対する調整が必要になっており
        ます。今後、地域住民や自治体との調整により、出店にかかる時間の長期化や出店コストの増加等の影響を受ける
        可能性があります。平成30年3月31日現在、売場面積が1,000㎡超の店舗は530店舗のうち12店舗であります。
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        ②出店についてのリスク
         当社グループは、お客様第一主義の経営理念に基づき、「ストレス対策スーツ」に代表されるような機能性商品
        企画、CS運動(顧客満足運動)の推進、店舗改装等を行い、店舗の業績向上に努めておりますが、このような施
        策にも関わらず業績改善が見込めない店舗は、不採算店舗として退店することにしております。当連結会計年度に
        おいては、25店舗の退店を行い既存店の採算性向上に努めました。今後も、店舗展開においては改装、退店、移転
        といったスクラップアンドビルドを積極的に行ってまいります。それに係る費用により、当社の業績に影響が及ぶ
        可能性があります。
        ③差入保証金についてのリスク

         当社グループの出店については、その多くはデベロッパーまたは出店土地所有者に対し、敷金、保証金、建設協
        力金として資金を差し入れております。そのため、資金差入先の倒産等により、差し入れた資金の一部または全額
        が回収できなくなる可能性があります。
        ④出店及び商標の使用等に関する協定について

         当社は、昭和30年4月個人創業当時より「はるやま」の名称を使用した看板等により、主に西日本地域において
        紳士服専門店のチェーン展開を行ってまいりました。一方、札幌市に本社のある株式会社はるやまチェーン(昭和
        47年4月設立)も、設立当時より「はるやま」の名称を使用した同一及び類似の看板等により東日本地域を中心に
        紳士服専門店のチェーン展開を行っております。
         平成6年10月31日付にて、当社と株式会社はるやまチェーンとは、出店及び商標、商号の使用等に関する協定書
        を締結し、平成16年4月1日付にて同協定書の変更合意書、及び変更合意書の確認書を締結いたしました。詳細
        は、5[経営上の重要な契約等]に記載のとおりであります。
       (3)業界の状況及び他社との競合について

         当社の属する紳士服業界においては、少子高齢化により、中長期的にスーツ需要の減少が見込まれるなか業界各
        社の多店舗展開によって、価格競争や新機能を提案する商品開発競争が激しくなっております。
         当社グループでは、お客様のニーズに適応した高品質、高機能商品を価値ある価格にて提供してまいりますが、
        お客様のニーズに十分に応えられない場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
       (4)固定資産の減損会計の適用について

         当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」
        (企業会計審議会 平成14年8月9日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
        指針第6号 平成15年10月31日)を適用しており、当連結会計年度において、固定資産の減損損失を特別損失とし
        て3億6千6百万円計上しております。当社グループは、営業店舗の個別物件単位で資産のグルーピングを行って
        おり、今後の各営業店舗の業績の推移によっては当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
       (5)個人情報保護法について

         当社グループは、衣料品販売事業を営む上で個人情報及び機密情報を保有しており、その扱いには細心の注意を
        払っております。平成16年10月に経済産業省より発表された「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分
        野を対象とするガイドライン」に基づき、社内に情報セキュリティ委員会を中心とする各種委員会を設置し、情報
        漏洩を防止する施策を講じておりますが、万一、情報漏洩事故が発生した場合は、社会的責任が問われ、業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       業績等の概要
       (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度におけるわが国経済は、不安定な海外政治情勢などにより先行き不透明感が残るものの、企業
        収益の回復や雇用環境の改善などにより緩やかな回復基調が続いてまいりました。
         衣料品小売業界におきましては、衣料品に対する消費者の節約志向が続いておりますが、気温の影響などを受
        けつつ堅調に推移するなど、回復の兆しも見られました。
         このような環境の下、当社グループにおきましては「健康」をキーワードに事業を展開するなどの差別化戦略
        がお客様の支持を得たこともあり、「客数」が好調に推移いたしました。
         商品面では、前期に続き「ストレス対策スーツ」やファイテン株式会社と共同開発した「ファイテンシリー
        ズ」、着るだけでカロリー消費をサポートする「スラテクノシリーズ」などの「健康」をキーワードにした機能
        性商品がお客様からご好評をいただき、売上に貢献いたしました。また、当社のワイシャツ部門における最大の
        ヒット商品である完全ノーアイロンの「アイシャツ」の累計販売着数が275万枚を突破するなど、お客様の声を反
        映した商品の販売も好調な結果となりました。
         一方で、商品面だけでなく、地域の健康ステーションをコンセプトに既存店をリニューアルするなど、お客様
        の健康推進を目指した取り組みに加え、「ノー残業手当制度」を導入するなど社員の健康推進を目指した取り組
        みも実施してまいりました。
         店舗数に関しましては、グループ全体で49店舗を新規出店した一方で、契約満了などにより25店舗を閉店した
        結果、   当連結会計年度       末の総店舗数は530店舗となりました。
         なお当社グループは衣料品販売事業以外に、広告代理業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省
        略しております。
         また、ビッグサイズの衣料品等を取り扱う「フォーエル事業」の市場シェア拡大と加速するEC化の流れに対
        応するため、株式会社マンチェス及び株式会社ミッド・インターナショナルの全株式を取得し、連結子会社とい
        たしました。
         これらの結果、当連結会計年度におきましては、売上高570億7千1百万円(前年同期比2.0%増)と増収とな
        り、三期連続増収の結果となりました。                   利益面では、主力事業は好調に推移したものの、新規連結に伴う株式取
        得関連費用や子会社での先行投資などにより、                      営業利益24億1千3百万円(前年同期比12.5%減)、経常利益27
        億4千4百万円(前年同期比9.4%減)となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は13億2千万円(前年
        同期比3.6%増)となり、三期連続最終利益増益の結果となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ6億4千
        7百万円増加し、75億5千7百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果得られた資金は17億1千5百万円(前年同期比27.4%減)となりました。これは主に税金等調
        整前当期純利益を22億4千5百万円計上したこと、減価償却費の計上が15億4千8百万円あった一方で、法人税
        等の支払額が22億7千6百万円あったことなどによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果使用した資金は22億2千3百万円(前年同期比3.6%減)となりました。これは主に新規出店・
        既存店の改装等による有形固定資産の取得及び差入保証金の差入による支出が11億8千1百万円あった事に加
        え、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が11億2千9百万円あったことなどによるものであり
        ます。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果得られた資金は11億5千6百万円(前年同期は22億5千5百万円の使用)となりました。これ
        は主に短期借入金の純増加額が16億8千万円あったことに加え長期借入による収入が16億5千万円あった一方
        で、長期借入金の返済による支出が15億4百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が2億4千9百
        万円、配当金の支払額が3億2千5百万円あったことなどによるものであります。
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        ③販売及び仕入の実績
        a.  販売実績
                             当連結会計年度
                          (自 平成29年4月1日                     前年同期比(%)
          セグメントの名称
                           至 平成30年3月31日)
                                  26,184,853                      99.1

        重衣料
        [スーツ・礼服・コート]
        中衣料                          5,266,938                     98.9
        [ジャケット・スラックス]
        軽衣料                          24,604,269                     106.0
        [ワイシャツ・ネクタイ・カ
         ジュアル・小物・その他]
        補修加工賃収入                          1,015,688                     101.6
      衣料品販売事業(千円)                            57,071,749                     102.0
           合計(千円)                       57,071,749                     102.0

      (注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        b.  仕入実績

                             当連結会計年度
                          (自 平成29年4月1日                     前年同期比(%)
          セグメントの名称
                           至 平成30年3月31日)
                                  9,236,434                     95.1

        重衣料
        [スーツ・礼服・コート]
        中衣料                          2,308,321                     96.0
        [ジャケット・スラックス]
        軽衣料                          10,958,944                      97.8
        [ワイシャツ・ネクタイ・カ
         ジュアル・小物・その他]
      衣料品販売事業(千円)                            22,503,700                      96.5
           合計(千円)                       22,503,700                      96.5

      (注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成さ
        れております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収
        益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的
        に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があり
        ます。
         当社グループの連結財務諸表において採用する会計方針は、第5(経理の状況)の連結財務諸表の「連結財務
        諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、貸倒引当金の設定、ポイント引当金の設定に
        ついては、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社グループの当連結会計年度の経営成績は、差別化戦略の取り組みや着実な新規出店により、                                            売上高570億7
        千1百万円(前年同期比2.0%増)となりました。
         営業利益・経常利益につきましては、広告宣伝や出店の効率化などで主力事業は好調に推移したものの、新規
        連結に伴う株式取得関連費用や子会社での先行投資などにより、                              営業利益24億1千3百万円(前年同期比12.5%
        減)、経常利益27億4千4百万円(前年同期比9.4%減)となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は
        13億2千万円(前年同期比3.6%増)となり、三期連続最終利益増益の結果となりました。
         当連結会計年度末の資産につきましては、商品が4億8千4百万円減少した一方で、未収還付法人税等が増加
        したことなどにより流動資産が21億6千6百万円増加いたしました。一方で、株式取得に伴いのれんなどの無形
        固定資産が増加しましたが、新店の効率的な出店により有形固定資産が12億3千7百万円減少したことなどで固
        定資産が4億3百万円減少いたしました。その結果、総資産は前連結会計年度末に比べ17億6千2百万円増加
        し、618億6千8百万円となりました。
         負債につきましては、株式取得などで借入金が20億1千7百万円増加した一方で、リース債務の減少が2億5
        千8百万円あったことなどの理由により、前連結会計年度末に比べ7億6千2百万円増加し、246億3千万円とな
        りました。
         純資産につきましては、3億2千5百万円の期末配当を実施いたしましたが、親会社株主に帰属する当期純利
        益が13億2千万円あったことなどにより利益剰余金が増加し、372億3千7百万円となりました。
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                                                株式会社はるやまホールディングス(E03233)
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      4【経営上の重要な契約等】
       (1)  当社と株式会社はるやまチェーンとの出店及び商標、商号の使用等に関する協定書の締結(平成6年10月31日
         付)
        はるやま商事株式会社(以下、甲という)と株式会社はるやまチェーン(以下、乙という)とは、出店および商

       標、商号の使用等について次のとおり合意した。
        1.甲と乙は、それぞれの創業から現在にいたるまでの商号、商標、サービスマーク等の使用の経緯に鑑み、現在
         双方が使用している「はるやま」の名称を全部又は一部に使用している商号、商標、サービスマークその他の営
         業の表示(以下、商標等という)は所有の帰属のいかんを問わず双方が自由に使用することができることを確認
         したうえ、消費者による混同を回避するため、今後は商標等を次のとおり使用することに合意した。
         (1)甲又は乙が現在既に出店(開店)している道府県内については、既に出店している甲又は乙は従前どおりの
          商標等を使用することができる。
         (2)既に一方が出店している道府県において、新たに他方が出店する場合には、「はるやま」の商標等を使用せ
          ず、「はるやま」の名称を使用しない別個の営業表示を使用して出店するものとする。
           但し、山梨県・群馬県については、既に乙が出店したものとみなす。
           他方、岐阜県については、既に甲が出店したものとみなす。
         (3)東京都・神奈川県・富山県・石川県の四都県については、両者とも、「はるやま」の商標等を使用して出店
          ができるものとする。
           但し、「はるやま」の商標等を使用する場合、店舗がいずれの会社に属するかについて可及的な識別をする
          ため、甲乙いずれも基本名称の「はるやま」の前又は後に他の名称を付加して「○○○はるやま」又は「はる
          やま○○○」等として使用するものとする。
           両者がそれぞれ基本名称である「はるやま」の前後に付加する具体的な名称については、両者協議の上、相
          手方の同意を得て決定する。
           なお、現時点において、甲は、
            ① 岡山  ② 関西  ③ 備前  ④ 玉野  ⑤ 西日本  ⑥ マスカットハウス
            ⑦ パリ
          の7候補の中から選択して使用する方針であること、乙は、
            ①      ② haruyama chain
          の双方を使用する方針であること、を相互に了解し、かつ承認する。
        2.甲と乙は、顧客や一般消費者の立場を尊重し、万一、それらが甲と乙を混同していると認められる場合は、相
         手方(甲又は乙)の信用を保持するため、商品の説明や補修、商品交換の取次など最大限のサービス、営業努力
         をなすものとする。
      (注)1.株式会社はるやまチェーンは、平成13年9月27日に民事再生手続開始の申立を行い、即日開始決定を受けて

           おります。また、平成14年4月15日には再生計画案が可決され、平成14年5月25日に再生計画の認可決定を
           受けております。
         2.当社と株式会社はるやまチェーンは、平成16年4月1日付で上記協定書についての変更合意書及び変更合意
           書の確認書を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
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          変更合意書(平成16年4月1日付)
           はるやま商事株式会社(以下、甲という)と株式会社はるやまチェーン(以下、乙という)とは、甲乙間に
          締結された、平成6年10月31日付協定書の第1項を次のとおり変更する。
           1.甲と乙は、それぞれの創業から現在にいたるまでの商号、商標、サービスマーク等の使用の経緯に鑑
            み、現在双方で使用している「はるやま」の名称を全部又は一部に使用している商号、商標、サービス
            マークその他の営業の表示(以下、商標等という)は所有の帰属のいかんを問わず双方が自由に使用する
            ことができることを確認したうえ、消費者による混同を回避するため、今後は商標等を次のとおり使用す
            ることに合意する。
           (1)甲又は乙が、現在既に出店(開店)している道府県内においては、既に出店している甲又は乙は従前ど
            おりの商標等を使用することができる。
           (2)既に一方が出店している道府県において、新たに他方が出店する場合には、「はるやま」の商標等を使
            用せず、「はるやま」の名称を使用しない別個の営業表示を使用して出店するものとする。
           (3)東京都・神奈川県・富山県・石川県の四都県については、両社とも、「はるやま」の商標等を使用して
            出店ができるものとする。
             但し、「はるやま」の商標等を使用する場合、店舗がいずれの会社に属するかについて可及的な識別を
            するため、甲乙いずれも基本名称の「はるやま」の前又は後に他の名称を付加して「○○○はるやま」又
            は「はるやま○○○」等として使用するものとする。
             両者がそれぞれ基本名称である「はるやま」の前後に付加する具体的な名称については、両社協議の
            上、相手方の同意を得て決定する。
             なお、現時点において、甲は、
              ① 岡山  ② 関西  ③ 備前  ④ 玉野  ⑤ 西日本  ⑥ マスカットハウス
              ⑦ パリ
            の7候補の中から選択して使用する方針であること、乙は、
              ①      ② haruyama chain
            の双方を使用する方針であること、を相互に了解し、かつ承認する。
           (4)乙が現在出店していない都府県においては、甲は「はるやま」の商標等を使用して出店ができるものと
            する。
           (5)平成16年4月1日以降、甲又は乙が店舗の営業を中止した都道府県においては、甲及び乙は「はるや
            ま」の商標等を使用して出店できるものとする。
           (6)甲及び乙は、「はるやま」の商標等を自から第三者に売却することはしない。但し、甲又は乙が第三者
            に営業譲渡し、これに伴なって商標権を第三者に譲渡することは認める。営業譲渡する時は、相手方に事
            前に連絡することとする。
          確認書(平成16年4月1日付)

           はるやま商事株式会社(以下、甲という)と株式会社はるやまチェーン(以下、乙という)とは、甲と乙と
          の間で締結した出店及び商標、商号の使用等に関する平成6年10月31日付協定書及び平成16年4月1日付変更
          合意書に関して、甲と乙が「はるやま」の商標等を使用して既に出店している地域は、次の通りであることを
          確認する。
           (イ)甲が出店している地域
             岡山県、香川県、広島県、兵庫県、徳島県、高知県、奈良県、鳥取県、山口県、島根県、福井県、愛媛
            県、愛知県、大阪府、三重県、滋賀県、福岡県、大分県、宮崎県、熊本県、鹿児島県、長崎県、佐賀県、
            和歌山県、京都府、静岡県、東京都、沖縄県、神奈川県
           (ロ)乙が出店している地域
             北海道、青森県、新潟県、秋田県、岩手県、茨城県、千葉県、埼玉県、福島県、山形県
             但し、東京都、神奈川県は同協定書第1条(3)によるものとする。
          解除通知書(平成23年9月2日付)

           当社は、株式会社はるやまチェーンに対し、平成23年9月2日付で本契約の解除通知書を送付いたしまし
          た。
      5【研究開発活動】

        特記すべき事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において実施いたしました設備投資の主なものは、新規出店及び改装に係るものであり、店舗出店
       に係る差入保証金等を含め、総額13億1百万円であります。
        上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
        平成30年3月31日現在における設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。
                                                  平成30年3月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
       事業所名                                                 従業員数
              セグメント
                    設備の内容            車両運搬具及
       (所在地)       の名称             建物及び             土地                 (人)
                                び工具、器具            リース資産       合計
                           構築物           (面積㎡)
                                 及び備品
     本社
                                        797,853                    42
              全社      事務所         25,341      27,108            3,168     853,471
     (岡山市北区)
                                       (1,833.0)                    (2)
     賃貸物件                                 1,136,498                    -

              全社      土地、店舗等
                            132,106      12,173             -   1,280,777
     (岡山県玉野市他)                                 (87,629.7)                    (- )
                                                           -

              衣料品販売                         7,778,191
                   土地、店舗等        5,484,301       737,148            221,391     14,221,032
              事業                        (505,346.7)                    (- )
                                                           -

     子会社への賃貸        衣料品販売                          990,662
                   倉庫
                            91,089       161            -   1,081,913
     (岡山市北区他)        事業                         (10,395.2)                    (- )
                                                           -

              衣料品販売                            -
                   社宅           0     -            -      0
              事業
                                         (-)                 (- )
      (注)1.投下資本の合計は有形固定資産の帳簿価額で記載し、建設仮勘定は含まれておりません。
         2.上記の従業員数に嘱託社員6名は含まれておりません。また、臨時雇用者数は年間の平均人員(1人当たり
           1日8時間換算)を(  )外数で記載しております。
         3.上記の金額には消費税等が含まれておりません。
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       (2)国内子会社
                                                  平成30年3月31日現在
                                        帳簿価額(千円)
              事業所名       セグメン                                    従業員数
       会社名                   設備の内容          車両運搬具及
             (所在地)       トの名称           建物及び           土地              (人)
                                   び工具、器具           リース資産      合計
                                構築物
                                         (面積㎡)
                                    及び備品
            紳士服はるやま
            青江総本店
     はるやま商事               衣料品                        -              1,341
                         店舗設備等         -     -          -     -
     株式会社      (岡山市北区)         販売事業                       (- )             (871)
            他460店舗
            モリワンワールド

     株式会社      本店         衣料品                      528,000                 40
                         店舗設備等
                                103,594      27,126            -   658,720
     モリワン      (石川県野々市市)         販売事業                    (17,594.3)                 (25)
            他5店舗
            テット・オム

            名古屋パルコ店
     株式会社               衣料品                        -               22
                         店舗設備等       51,023      2,938           -   53,962
     テット・オム      (名古屋市中区)         販売事業                       (- )              (4)
            他51店舗
                                                           -

     株式会社      本社                                 -
                    その他     撮影機材等         -      0         -     0
     ミック      (岡山市北区)
                                           (- )              (-)
            YEVS-supply-

                                                           22
     株式会社      イオンモール橿原店         衣料品                        -
                         店舗設備等      170,202      60,440            -   230,643
     BASE               販売事業
            (奈良県橿原市)                                (- )              (18)
            他10店舗
                                                           19

     株式会社      本社         衣料品                      120,014
                         事務所       95,095      6,907           -   222,016
     マンチェス      (岐阜県岐阜市)         販売事業
                                         (1,894.4)                 (0)
     株式会社
                                                            9
     ミッド・イン      本社         衣料品                        -
                         事務所         -     -          -     -
     ターナショナ               販売事業
            ( 岐阜県岐阜市     )                          (- )              (1)
     ル
      (注)1.投下資本の合計は有形固定資産の帳簿価額で記載し、建設仮勘定は含まれておりません。
         2.臨時雇用者数は年間の平均人員(1人当たり1日8時間換算)を(  )外数で記載しております。
         3.上記の金額には消費税等が含まれておりません。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
       (1)重要な設備の新設
                                                         店舗新
                                 投資予定金額               着手及び完了予定
                                                         設後の
                   セグメン         設備の            資金調達
                                    既支払
       会社名      事業所名           所在地                                 売場面
                                総額
                   トの名称         内容            方法
                                    額
                                               着手      完了
                                                         積
                                (千円)
                                    (千円)
                                                         (㎡)
           フォーエル
                   衣料品    三重県     店舗            自己資金
           イオンモール                      15,676     -       平成30年3月      平成30年4月       245.6
                   販売事業    桑名市     新設            及び借入金
           桑名店
           TRANS   CONTINENTS
                   衣料品    広島市     店舗            自己資金
                                 21,720     -       平成30年4月      平成30年4月       130.9
           ジ・アウトレット
                   販売事業    佐伯区     新設            及び借入金
     株式会社
           広島店
     はるやま
           はるやま        衣料品    兵庫県     店舗            自己資金
                                             平成30年3月      平成30年4月
                                 26,865     -                    237.4
     ホールディン
           コロワ甲子園店        販売事業    西宮市     新設            及び借入金
     グス
           Perfect   Suit
                   衣料品    兵庫県     店舗            自己資金
           FActory
                                 41,800     -       平成30年3月      平成30年4月       262.1
                   販売事業    伊丹市     新設            及び借入金
           イオンモール
           伊丹店
                   衣料品         店舗            自己資金            平成31年3月
           新店25店舗              -       972,039      -         -            -
                   販売事業         新設            及び借入金             まで
     株式会社      モリワンワールド        衣料品    石川県     店舗            自己資金
                                 8,210     -       平成30年4月      平成30年4月      129.68
     モリワン      アピタ松任店        販売事業    白山市     新設            及び借入金
                 合計               1,086,310       -
      (注)上記の金額には消費税等が含まれております。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           55,000,000

                  計                                55,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数             提出日現在発行数           上場金融商品取引所
        種類          (株)            (株)        名又は登録認可金融               内容
              (平成30年3月31日)            (平成30年6月29日)            商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
     普通株式            16,485,078            16,485,078                     単元株式数100株
                                     市場第一部
         計         16,485,078            16,485,078             -            -
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          a.  取締役会決議 第4回新株予約権
      決議年月日                          平成23年8月11日
                                 当社取締役     3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                 当社監査役     1
      新株予約権の数(個)※                          30
                                 普通株式     3,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  各新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以
      (株)※
                                 下、「付与株式数」という。)は100株とする。
                                 (注)1.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          440(注)2.
      新株予約権の行使期間           ※               自   平成25年9月13日          至   平成33年9月12日
                                 発行価格               510
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額             (注)3.
      新株予約権の行使の条件            ※

                                 (注)4.
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 の決議による承認を要する。
      代用払込みに関する事項            ※              該当事項なし

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事

                                 (注)5.
      項  ※
       ※   当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5
         月31日)において、         記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
         在に係る記載を省略しております。
      (注)1.付与株式数の調整
           当社は、以下の通り付与株式数の調整を行うことがある。
           新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。
          以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するもの
          とする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である
          株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その
          効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少
          して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
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          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
           また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準
          じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を
          行うことができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
          予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は
          公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
         2.行使価額の調整
           当社は、以下の通り行使価額を調整することがある。
          (1)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、
           「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り
           上げる。
           ① 株式分割又は株式併合を行う場合。
                                     1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                               株式分割・株式併合の比率
           ② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数+
                                              時価
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、
             「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普
             通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とす
             る。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
           ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日
             の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式
             にかかる自己株式数を控除した数とする。
           ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものと
             する。
          (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
           ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
            日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これ
            を適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において
            承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割
            のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の
            翌日に遡及してこれを適用する。
             なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結
            の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
            株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社
            普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
                  (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
             株式数=
                            調整後行使価額
           ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設け
            られたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、こ
            れを適用する。
          (3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその
            他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認め
            る行使価額の調整を行うことができる。
          (4)また、行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を
            新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やか
            に通知又は公告するものとする。
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         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
            これを切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、従
            業員及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、正当な理由がある場合として当社の取締役会
            が認めた場合はこの限りではない。
          (2)その他の新株予約権の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定
            めるところによる。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
          日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収
          分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につ
          き株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
          じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
          編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
          象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金
            額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上
            記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
            することができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          (8)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得条項
            上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
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          b.  取締役会決議 第5回新株予約権
      決議年月日                          平成23年8月11日
                                 当社執行役員    6
                                 当社従業員    465
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                 社外協力者     1
                                 1,392   [ 1,356   ]
      新株予約権の数(個)※
                                 普通株式     139,200    [ 135,600    ]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  各新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以
      (株)※
                                 下、「付与株式数」という。)は100株とする。
                                 (注)1.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          440(注)2.
      新株予約権の行使期間           ※               自   平成25年9月13日          至   平成33年9月12日
                                 発行価格               510
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額             (注)3.
      新株予約権の行使の条件            ※

                                 (注)4.
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 の決議による承認を要する。
      代用払込みに関する事項            ※

                                 該当事項なし
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5.
      項  ※
       ※   当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.付与株式数の調整
           新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。
          以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するもの
          とする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である
          株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その
          効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少
          して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
           また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準
          じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を
          行うことができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
          予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は
          公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
         2.行使価額の調整
           当社は、以下の通り行使価額を調整することがある。
          (1)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、
           「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り
           上げる。
           ① 株式分割又は株式併合を行う場合。
                                     1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                               株式分割・株式併合の比率
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           ② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数+
                                              時価
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、
             「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普
             通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とす
             る。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
           ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日
             の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式
             にかかる自己株式数を控除した数とする。
           ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものと
             する。
          (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
           ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
            日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これ
            を適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において
            承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割
            のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の
            翌日に遡及してこれを適用する。
             なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結
            の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
            株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社
            普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
                  (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
             株式数=
                            調整後行使価額
           ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設け
            られたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、こ
            れを適用する。
          (3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその
            他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認め
            る行使価額の調整を行うことができる。
          (4)また、行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を
            新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やか
            に通知又は公告するものとする。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
            これを切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、従
            業員及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、正当な理由がある場合として当社の取締役会
            が認めた場合はこの限りではない。
          (2)その他の新株予約権の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定
            めるところによる。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
          日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収
          分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につ
          き株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
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          じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
          編 対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
          象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金
            額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上
            記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
            することができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          (8)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得条項
            上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総        発行済株式総                       資本準備金増
                               資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
        年月日       数増減数        数残高                       減額
                                (千円)        (千円)              高(千円)
                 (千株)        (千株)                       (千円)
     平成19年4月1日~
      平成20年3月31日               0     16,485         253    3,991,368           253    3,862,125
        (注)
      (注)新株予約権の行使によるものであります。
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       (5)【所有者別状況】
                                                   平成30年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の
                 金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     19     20     171      69      9   22,854     23,142       -
     所有株式数
               -    20,477       637    20,067      9,585       10   113,995     164,771      7,978
     (単元)
     所有株式数の
               -    12.43      0.39     12.18      5.82     0.01     69.17     100.00       -
     割合(%)
      (注)1. 自己株式186,754株は「個人その他」に1,867単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載してお
           ります。
         2. 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
       (6)【大株主の状況】

                                                  平成30年3月31日現在
                                                    発行済株式(自

                                                    己株式を除
                                            所有株式数
                                                    く。)の総数に
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
                                              2,244,072           13.76

     治山 正史                 岡山市北区
                                              1,759,456           10.79
     治山 正次                 岡山市北区
                                              1,498,722           9.19

     治山 邦雄                 岡山市中区
                      岡山市北区表町1-2-3                        1,324,500           8.12

     有限会社岩渕コーポレーション
                      高知県高知市南はりまや町1-1-1                         765,840          4.69

     株式会社四国銀行
                      岡山市北区表町1-2-3                         463,500          2.84

     はるやま取引先持株会
                      岡山市北区表町1-2-3                         394,585          2.42

     はるやま社員持株会
                                               358,892          2.20

     治山 美智子                 岡山市中区
                                               349,900          2.14

     岩渕 典子                 東京都杉並区
     株式会社中国銀行                 岡山市北区丸の内1-15-20                         313,020          1.92
                               -              9,472,487           58.12

             計
                                 26/95








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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成30年3月31日現在
             区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                            -            -            -

      議決権制限株式(自己株式等)                            -            -            -

      議決権制限株式(その他)                            -            -            -

                         普通株式           186,700

      完全議決権株式(自己株式等)                                         -            -
                         普通株式      16,290,400

      完全議決権株式(その他)                                      162,904               -
                         普通株式              7,978

      単元未満株式                                         -            -
      発行済株式総数                        16,485,078                 -            -

      総株主の議決権                            -         162,904               -

      (注) 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数1個)含まれており
          ます。
        ②【自己株式等】

                                                  平成30年3月31日現在
                                                    発行済株式総数に

                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所                                対する所有株式数
                               株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                    の割合(%)
     株式会社はるやまホー
                 岡山市北区表町1-2-3                186,700          -     186,700          1.13
     ルディングス
          計             -          186,700          -     186,700          1.13
                                 27/95











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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                     150            148,590
      当期間における取得自己株式                                     -              -

     (注)当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                               株式数(株)               株式数(株)
                                       (円)               (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
                                   -        -       -        -
      得自己株式
      その他(新株予約権の権利行使)                           19,300      20,910,893          3,600      3,900,411
      保有自己株式数                           186,754           -    183,154           -

     (注)1.当期間における取得自己株式の処理状況のその他(新株予約権の権利行使)には、平成30年6月1日からこの
          有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
        2.当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権
          利行使もしくは単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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      3【配当政策】
        当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけたうえで、財務体質の強化
       と積極的な事業展開のために必要な内部留保の充実を確保しつつ、安定的な配当の維持、継続を基本方針としてお
       ります。今後も、中長期的な視点にたって経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上並びに
       株主価値の増大に努めてまいります。
        上記の基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案
       し、1株につき金15円50銭とさせていただきました。
        当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額        1株当たり配当額
          決議年月日
                       (百万円)          (円)
         平成30年5月11日
                           252         15.5
          取締役会決議
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第40期          第41期          第42期          第43期          第44期
      決算年月       平成26年3月          平成27年3月          平成28年3月          平成29年3月          平成30年3月

      最高(円)             846          820          818         1,069          1,141

      最低(円)             516          643          670          699          927

      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      平成29年10月          11月        12月      平成30年1月          2月        3月
      最高(円)          1,020        1,050        1,057        1,141        1,110        1,106

      最低(円)           991        982       1,002        1,059        1,015        1,030

      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)
                                                         所有株
       役名      職名       氏名       生年月日               略歴            任期   式数
                                                         (千株)
                                  平成6年6月      当社入社
                                  平成6年11月      社長室室長
                                  平成7年6月      取締役社長室室長
     代表取締役      社長執行役員       治山 正史      昭和39年12月22日生
                                                     (注)2.    2,244
                                  平成7年7月      常務取締役
                                  平成15年6月      代表取締役社長
                                  平成23年7月      代表取締役社長執行役員(現任)
                                  昭和52年4月      株式会社はるやまチェーン入社

                                  平成6年4月      同社新規事業部長
                                  平成8年4月      当社入社 地域部長
                                  平成13年7月      執行役員マネージャー
                                  平成16年4月      執行役員人事教育部長
                                  平成18年4月      執行役員店舗運営本部長
     取締役      常務執行役員        伊藤 卓      昭和29年11月9日生
                                                     (注)2.      7
                                  平成20年5月      執行役員
                                  平成25年6月      取締役執行役員
                                  平成28年4月      取締役執行役員はるやま事業部長
                                  平成29年1月      取締役執行役員
                                  平成30年6月      取締役常務執行役員(現任)
                                  平成14年10月      弁護士登録

                                       森綜合法律事務所(現 森・濱田
                                       松本法律事務所)入所
                                  平成21年8月      漆間総合法律事務所(現 弁護士
                                       法人漆間総合法律事務所)開業 
                                       代表社員(現任)
     取締役             松田 良成      昭和53年10月12日生                            (注)2.      -
                                  平成25年6月      当社監査役
                                  平成26年6月      日本商業開発株式会社社外取締役
                                       (現任)
                                  平成27年6月      当社取締役(現任)
                                  平成28年3月      株式会社ヘリオス常務取締役
                                  平成30年3月
                                       株式会社ヘリオス取締役(現任)
                                  平成14年10月      弁護士登録

                                       山田秀雄法律事務所(現 山田・
                                       尾﨑法律事務所)入所(現任)
                                  平成19年6月      株式会社フェイス社外監査役(現
                                       任)
     取締役             菅谷 貴子      昭和47年9月20日生                            (注)2.      -
                                  平成22年4月      学校法人桐蔭学園       桐蔭横浜大学大
                                       学院法務研究科 准教授(現任)
                                  平成26年9月      トーセイ・リート投資法人監督役
                                       員(現任)
                                  平成30年6月
                                       当社取締役(現任)
                                  昭和51年4月      当社入社

                                  平成13年6月      総務部長
                                  平成16年4月      法人部長
                                  平成20年4月      執行役員法人新規事業部長
                                  平成21年4月      執行役員店舗開発管理部長
     常勤監査役             佐藤 晃司      昭和27年6月28日生                            (注)5.      9
                                       兼法人部長
                                  平成23年4月      執行役員営業本部担当
                                  平成25年4月      法人部長
                                  平成25年11月      法人部シニアアドバイザー
                                  平成26年6月      常勤監査役(現任)
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                                                         所有株
       役名      職名       氏名       生年月日               略歴            任期   式数
                                                         (千株)
                                  平成8年4月      中央監査法人入所
                                  平成11年4月      公認会計士登録
                                  平成19年7月      京都監査法人入所
                                  平成21年6月      同法人パートナー
                                       (平成23年6月退職)
                                  平成23年7月      中川公認会計士事務所
     監査役             中川 雅文      昭和49年2月22日生                            (注)4.      -
                                       代表(現任)
                                  平成23年9月      税理士登録
                                  平成26年6月      株式会社サンマルクホールディン
                                       グス社外取締役(現任)
                                  平成27年6月      当社監査役(現任)
                                  平成29年6月      ダイベア株式会社社外監査役(現
                                       任)
                                  平成14年9月      広島北税務署長

                                  平成15年7月      東京国税不服審判所 部長審判官
                                  平成16年7月      福山税務署長
     監査役              岡田 弘      昭和21年9月19日生                            (注)3.      -
                                  平成17年7月      退官
                                  平成17年8月
                                       税理士登録開業(現任)
                                  平成29年6月      当社監査役(現任)
                                           計
                                                          2,260
      (注)1.取締役松田良成及び菅谷貴子は社外取締役、監査役中川雅文及び岡田弘は社外監査役であります。なお、当
           社は松田良成、菅谷貴子、中川雅文及び岡田弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
         2.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         3.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         4.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         5.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         6.当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており
           ます。取締役を兼務していない執行役員は、竹内愛二朗、山本剛士、末岡英樹及び村角彰則の4名でありま
           す。
         7.菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。
         8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
           役1名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議に
           よりその選任を取り消すことができることになっております。
           補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                        所有株式数
          氏名            生年月日                    略歴
                                                        (千株)
                              平成2年7月      広島国税局直税部次長
                              平成3年7月      岡山東税務署長
                              平成4年7月      広島国税局徴収部長
         熊谷 茂實           昭和9年2月24日生                                       -
                              平成5年7月      退官
                                    税理士登録開業(現任)
                              平成17年6月      当社社外監査役(平成29年6月退任)
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社及び当社子会社(以下、これらを総称して「当社グループ」といいます。)は、「お客様第一主義」を経営
       理念として、「地域に必要とされる店に-インフラ企業-」になるため、経営における健全性、透明性、公平性、
       効率性、適法性すべてを向上させるコーポレート・ガバナンスの強化と株主・お客様・取引先・従業員・社会など
       のすべてのステークホルダーからの社会的信頼を確保することが、重要な経営課題の一つであると位置付けており
       ます。
        そのため、当社は、意思決定の迅速化と業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制及びコンプライアンス
       の充実化を図るため、「はるやまグループ行動規範」を制定しております。社内規程及び取締役会決議に基づき設
       置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員
       会、情報セキュリティ委員会の設置等実効性のある諸施策に対し、継続的かつに積極的に取り組む内部統制システ
       ムを構築しております。
        また、当社は、当社グループを含めたガバナンスを充実させるために、適宜開催する、コンプライアンス・リス
       ク委員会、内部情報管理委員会のほか、代表取締役社長執行役員及び執行役員をメンバーとする執行役員会、幹部
       共有において、経営戦略、中期経営計画や投資案件を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効
       性を高めております。
        この基本方針を基軸として、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、当社が社会的な責任
       を果たし、持続的な成長・発展を遂げていくために、「執行役員への一層の権限委譲」、「業務執行に対する取締
       役会の監督強化」を進め、さらなる経営の効率化、透明化、法令遵守の徹底を積極的に推進し、コーポレート・ガ
       バナンスを強化してまいります。
       ① 企業統治の体制
        イ.企業統治の体制の概要
          当社は、平成29年1月4日をもって持株会社体制へ移行しました。経営の意思決定・監督体制と事業の執行
         体制を分離することにより、より効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、実行
         性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
          当社の取締役は4名によって構成されており、うち2名は社外取締役です。
          社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力
         を高めることを目的としております。
          取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。ま
         た、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求め
         るなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証する
         などの経営監視を行っております。経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築す
         るため、当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしてお
         ります。
          社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社
         と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性や
         コンプライアンス体制の維持・強化を図っております。
          また、1名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には出席し、客観的な
         立場から取締役を監視できる体制となっております。
          当社では、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)によって、監査役会において策定された監査方
         針・監査計画に基づき、当社並びにグループ企業全体を見据えた監査をしております。
          経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士・公認会計士・税理士等法律に基づき
         守秘義務を負う職業専門家並びに業務監査の中核である内部監査及び内部統制評価を担うコンプライアンス室
         との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれら連携強化にも努めてお
         ります。
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        ※企業統治・内部統制の関係図
        ロ.企業統治の体制を採用する理由











          当社は、監査役設置会社体制を基本としており、有価証券報告書提出日(平成30年6月29日)現在で3名の
         監査役がおり、うち2名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、経営の透明性、公正性に対する監
         視を行っておりますが、取締役の職務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めることを目的
         として、平成27年6月から社外取締役制度を導入し、社外取締役2名を選任いたしております。
          取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の
         決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制
         をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項
         に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、代
         表取締役社長執行役員以下、執行役員をメンバーとする執行役員会や幹部共有等の会議体を設け、絞り込んだ
         テーマについて活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。
          業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含
         めた全社的な目標設定を行っております。
        ハ.その他企業統治に関する事項

         ・内部統制システムの整備状況
           取締役及び監査役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並
          びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以
          下のとおりであります。
           (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設置しております。コンプ
           ライアンスの推進については、「はるやまグループ行動規範」の策定をはじめ、コンプライアンス室を中
           心にモニタリングを実施し、リスク発生防止に努め、当社及び子会社の取締役・従業員等がそれぞれの立
           場でコンプライアンスを自らの問題と捉え業務に当たるよう、研修等を通じてその遵守を推進しておりま
           す。
                                 33/95


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            また、当社グループは、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、従業者からの組織的
           又は個人的な法令等違反行為などに関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みを「内部通報規程」
           に 定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図っております。
           (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            当社は、法令・「文書管理マニュアル」その他関連する規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報
           (取締役会議事録・稟議書及びそれら関連する資料、会計帳簿・会計伝票等の決算資料及びその他の情報
           等)は適切に保存及び管理を行っております。また、取締役・監査役及びそれらに指名された従業員はい
           つでもこれらの情報を閲覧できることとしております。
            なお、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしております。
           (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社グループは、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスク管理を行っておりま
           す。リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、当社及び子会社の取締役・執
           行役員で構成するコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスクの識別・分類・分析・評価・対応を
           主とした統制活動をコンプライアンス室と連携して行うこととしております。
            なお、重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、
           迅速な対応を行うこととしております。
           (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決
           定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率をさ
           らに向上させるため、取締役会のほかに執行役員会や当社及び子会社の取締役・執行役員及び担当部長が
           出席する幹部共有等の会議を随時開催しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、
           中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、全社的な目標を設定しております。
            なお、変化の厳しい経営環境に機敏に対応するため、平成11年7月より執行役員制度を導入し、意思決
           定と業務執行の迅速化を進めております。現在、取締役を兼務していない執行役員は4名であります。
            子会社は、取締役会等を少なくとも3ヶ月に1回開催し、取締役等の職務の執行に係る事項について、
           「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告又は承認を得ることとしております。
            また、子会社の取締役・執行役員は、当社の幹部共有等の会議に出席し月次業務の報告を行うととも
           に、当社グループ全体の企業価値を高めるため、連携して経営課題の検討、改善提案を行っております。
           (e)  当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            コンプライアンス室は、当社及び子会社の事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するた
           め、業務の適正性と効率性の向上策を全体で推進し、必要に応じてそれらのモニタリングを行うことと
           し、その結果については、適宜、取締役会へ報告するものとしております。
           (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
            当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員を配置しておりませんが、必要に応じて監査役の
           業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その人事異動及び人事考課については、担当
           取締役は監査役と事前に協議し、了解を得ることとしております。
           (g)  前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
            監査役スタッフの独立性については、「監査役監査基準」に基づき、監査役から監査役監査の職務を補
           助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令
           を受けないものとしております              。
           (h)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
            代表取締役社長執行役員をはじめとする当社及び子会社の取締役・従業員並びに子会社の監査役は、会
           社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又はこれらの者から報告を受けたと
           きは、法令等に従い、直ちに監査役へ報告するものとしております。
            なお、上記の報告を理由とする当該通報者への不利益な取り扱いは一切禁止しております                                         。
           (i)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、各種会議体や
           委員会に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ
           て取締役・従業員にその説明を求めることとしております。
            また、代表取締役社長執行役員と監査役会との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、経営の健全化
           に努めております。
            効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人やコンプライアン
           ス室と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化に努めております                                 。
           (j)  反社会的勢力排除のための体制
            反社会的勢力及びその団体との関係を持つことは、法令等に違反することを「はるやまグループ行動規
           範」「コンプライアンス基本規程」、各種会議体及び研修等を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係
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           をもたないこととするとともに、有事の際は速やかにコンプライアンス室へ報告・相談を行うものとし、
           当該部署の責任者から担当取締役を通じて各役員へ報告するものとしております。また不当な要求がなさ
           れ た場合には、顧問弁護士・警察等に相談し協力体制を整備するとともに、不当要求に対しては、断固拒
           否し毅然とした態度で対応することとしております。
            反社会的勢力による被害の防止は、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項
           として、内部統制システムに明確に位置付けることとしております。
         ・リスク管理体制整備の状況

           当社は、子会社を含めたグループ全体のリスクにつき、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」
          を策定しリスクの適切な把握と管理を行っており、リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有
          化を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、各部門・各グループ会社間の連携を図るととも
          にグループ全体連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築及び強化を図っております。同委員会は、リ
          スクの識別、分類、分析、評価、対応を主とした統制活動をコンプライアンス室と連携して行う体制をとっ
          ております。重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置
          し、迅速な対応を行うこととしております。
           さらには、当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処することを目的
          としてモニタリングの一環として内部通報制度(ヘルプライン)を導入しております。通報者の不利益にな
          らないよう「匿名性の確保」「秘密保持の徹底」を明確にし、はるやまグループ行動規範に違反する行為等
          の通報は、従業員等の義務として行われております。
           なお、重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人に相談し、必
          要な協議、検討を随時実施しております。
         ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           子会社の事業活動に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、月1回業績の状況、四半期に1回決算の
          状況及び各子会社の経営課題の報告を、それぞれ当社執行役員会や取締役会へ報告し、重要案件について
          は、必要に応じて当社取締役会の承認を得るなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図って
          おります。また、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしており、グループでのコン
          プライアンスの徹底や想定されるリスクの識別、分類、分析、評価、対応策について検討し、その体制の整
          備に努めております。
        ニ.責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役並びに会計監査人との間に、任務
         を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款で定め、当社と非業務執行
         取締役及び各監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当
         該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
       ② 内部監査及び監査役監査の状況

         内部監査部門につきましては、コンプライアンス室を設置し、事業活動が法令及び定款に適合することを確保
        するため、社内に設置したコンプライアンス室内部監査課(4名)が、業務の適正性と効率性の向上策を推進
        し、必要に応じてモニタリングを行うとともに、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。
         また、金融商品取引法に基づく内部統制評価につきましては、コンプライアンス室内部統制課が行い、健全な
        業務執行の維持・向上に努めております。
         監査役監査は、企業経営等の分野における豊富な経験を有し、また、税理士や公認会計士としての専門的見地
        に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための実績と見識を有した社外監査役が2名おり、常勤監査役
        を中心とした監査役3名により、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務の執
        行を監査するほか、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、重要な決裁書類やその他業務執行に関する重要
        な文書を閲覧するなど、経営の適法性・妥当性の監査を実施し、経営監視機能・牽制機能の強化に努めておりま
        す。
         また、コンプライアンス室内部監査課からの継続的かつ適切な監査結果及びコンプライアンス室内部統制課か
        らの内部統制評価の報告資料提供に対し、監査役会は、企業全体の業務監査及び内部統制強化についてのアドバ
        イス並びに意見交換を実施しております。
         相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言
        を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。
         監査役会は、監査方針・監査計画について会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換・情報交換を行ってお
        ります。さらには、当監査役会は、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けてお
        ります。会計監査人からの監査指摘事項については、監査役会は、改善に向け適宜助言を受けており、必要に応
        じて随時意見交換・情報交換を行い、連携を強化しております。
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         なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並び
        にコンプライアンス部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び各種会議体等において適宜報告及び
        意 見交換がなされております。
       ③ 会計監査の状況

         当連結会計年度において会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、会計監査人は、
        PwC京都監査法人を選任しております。年間を通じた会計監査人の監査計画に対して適時に資料・情報を提供
        し、公正不偏な監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の
        間には、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
         会計監査は、下記の業務執行社員のほか、公認会計士2名、その他8名の監査補助者により実施されておりま
        す。
         業務執行社員の継続監査年数は、いずれも7年以内であります。
                         業務を執行した公認会計士の氏名
                              山本 眞吾

                              鍵 圭一郎

       ④ 社外取締役及び社外監査役との関係

         当社の社外役員は、提出日現在において、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
         社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるも
        のとしております。
         社外取締役 松田良成氏は、顧問契約を締結していない、弁護士法人漆間総合法律事務所の弁護士であり、当
        社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を独立した立
        場から経営を監視することができる人材であると考えております。また、同氏は後述のとおり、さまざまな企業
        の役員に就任しており、これら高度な専門的知見・見識そして経営全般にわたる豊富な経験を当社の経営に反映
        いただくため、選任いたしております。なお、同氏は、株式会社ヘリオスの取締役及び日本商業開発株式会社の
        社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
         社外取締役 菅谷貴子氏は、平成30年6月28日開催の第44回定時株主総会において、新たに社外取締役として選
        任いたしました。同氏は、顧問契約を締結していない、山田・尾﨑法律事務所の弁護士であり、職務を通じて培
        われた企業法務に関する高度で専門的な知識及び豊富な経験を有しており、かつ、さまざまな企業の役員経験と
        公職から培われた見識から、社外取締役として、当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督等、適切
        な役割を果たしていただくとともに、より独立した立場からの経営監督という機能以上に当社の適正な財務報告
        及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。なお、同氏は、株式会社フェイスの社外監査
        役、学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授、及びトーセイ・リート投資法人の監督役員であり
        ますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
         社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や
        提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っておりま
        す。
         当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポ
        レート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的
        発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営
        への監視機能を強化しております。
         社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の業務執行に係る決定において
        外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、
        会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役2名は、人的関係その他特別な利害関係は
        有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有
        していると考えております。
         また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有
        しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。
         社外監査役 中川雅文氏は、当事業年度開催の取締役会19回のうち18回、監査役会12回のうち全回に出席し、
        公認会計士・税理士として監査業務、コンサルティング業務における豊富な知識と経験を有しております。その
        知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いた
        だくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナ
        ンスの向上に資すると考えております。
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         同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役及びダイベア株式会社の社外監査役であります
        が、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表であります
        が、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。
         社外監査役      岡田 弘氏は、平成29年6月29日開催の第43回定時株主総会において社外監査役として選任され
        て以降開催した当事業年度開催の取締役会14回のうち全回、監査役会9回のうち全回に出席し、税理士として監
        査業務における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的
        な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機
        能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。
         同氏は、岡田税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。
         なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めた
        ものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との
        関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できること
        を前提に判断しております。当該社外役員4名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経
        営陣からの独立が十分確保される体制となっております。
         当社の社外役員は、取締役会、各種委員会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行う
        と共に、コンプライアンス室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と
        共に経営の健全化に寄与しております。
         上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特別な利害関係はありません。
       ⑤ 役員報酬等

        イ.役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                       対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                             役員の員数
                                   ストック
                     (千円)
                             基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                        (人)
                                   オプション
      取締役
                       46,592       46,092         -      500       -       2
      (社外取締役を除く。)
      監査役
                               6,000
                        6,000               -       -       -       1
      (社外監査役を除く。)
      社外役員                  11,700       11,700         -       -       -       ▶
        ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
       ⑥ 株式の保有状況

        イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
           5銘柄 275,282千円
        ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

          前事業年度
           特定投資株式
                                   貸借対照表計上額
           銘柄            株式数(株)                             保有目的
                                      (千円)
      (株)中国銀行                        96,000             155,520     取引銀行である為
      (株)四国銀行                        401,575              116,858     取引銀行である為
      (株)トマト銀行                        21,779              34,301    取引銀行である為
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          当事業年度
           特定投資株式
                                   貸借対照表計上額
           銘柄            株式数(株)                             保有目的
                                      (千円)
      (株)四国銀行                        80,315             120,311     取引銀行である為
      (株)中国銀行                        96,000             120,288     取引銀行である為
      (株)トマト銀行                        21,779              33,212    取引銀行である為
        ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

         当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
                    前事業年度
                                     当事業年度(千円)
                    (千円)
                   貸借対照表計                受取配当金        売却損益       評価損益
                           貸借対照表計
                           上額の合計額
                   上額の合計額                の合計額       の合計額       の合計額
      非上場株式                  -       -       -       -     (注)
      上記以外の株式                294,198       325,023         6,879         -     162,912

       (注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損
       益の合計額」は記載しておりません。
       ⑦ 取締役の定数

         当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
       ⑧   取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票に
        よらないものとする旨定款に定めております。
       ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

        (1)  自己株式の取得
         当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2
        項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定め
        ております。
        (2)  剰余金の配当等
         剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主
        総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
       ⑩ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的とするものであります。
       ⑪ 取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
        役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款
        に定めております。
         これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するこ
        とを目的とするものであります。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
      提出会社                25,000            1,850           18,000             -

      連結子会社                  -           -         10,000             -

         計             25,000            1,850           28,000             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (前連結会計年度)

           当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項業務以外の業務であるアドバイザリー業務を委託
          し、対価を支払っています。
         (当連結会計年度)

           該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案して監査報
         酬を決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
        号。)に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財務諸表について、Pw
       C京都監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
       人財務会計基準機構へ加入しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※1 6,925,191             ※1 7,583,227
         現金及び預金
                                        184,015              256,458
         受取手形及び売掛金
                                       14,590,135              14,105,976
         商品
                                         55,156              43,360
         貯蔵品
                                        672,058              692,684
         繰延税金資産
                                       3,991,930              4,662,225
         未収入金
                                        347,800             1,199,076
         未収還付法人税等
                                       1,140,854              1,531,947
         その他
                                        △ 1,059             △ 2,503
         貸倒引当金
                                       27,906,082              30,072,454
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       32,196,677              32,212,463
          建物及び構築物
                                      △ 25,426,678             △ 26,059,709
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                            6,769,998              6,152,754
          車両運搬具                               9,533              18,187
                                        △ 9,399             △ 16,274
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                               134             1,913
                                       4,058,384              4,134,919
          工具、器具及び備品
                                      △ 2,996,599             △ 3,262,827
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                            1,061,784               872,092
                                       11,580,917              11,351,219
          土地
                                       1,232,163              1,131,421
          リース資産
                                       △ 813,118             △ 906,861
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                             419,045              224,559
                                         19,029              11,293
          建設仮勘定
                                       19,850,908              18,613,832
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         12,838              463,547
          のれん
                                         32,135              13,662
          リース資産
                                        321,080              614,973
          その他
                                        366,054             1,092,183
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※2 1,011,402             ※2 1,009,356
          投資有価証券
                                        355,785              356,726
          長期貸付金
                                       2,677,533              2,730,535
          繰延税金資産
                                      ※2 7,627,608             ※2 7,715,737
          差入保証金
                                        316,718              279,322
          その他
                                        △ 6,121             △ 1,646
          貸倒引当金
                                       11,982,926              12,090,032
          投資その他の資産合計
                                       32,199,890              31,796,048
         固定資産合計
                                       60,105,972              61,868,503
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       9,751,233              8,888,108
         支払手形及び買掛金
                                        450,000             2,300,000
         短期借入金
                                      ※3 1,499,106             ※3 1,232,536
         1年内返済予定の長期借入金
         リース債務                                248,947              180,031
                                       2,619,822              2,517,999
         未払金
                                        775,935              673,570
         未払法人税等
                                        645,333              748,783
         ポイント引当金
                                           -             5,440
         賞与引当金
                                        182,800              107,632
         店舗閉鎖損失引当金
                                         32,223              24,998
         資産除去債務
                                       2,189,364              2,226,586
         その他
                                       18,394,767              18,905,687
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※3 1,959,912             ※3 2,393,697
         長期借入金
                                        303,077              113,695
         リース債務
                                       1,420,892              1,463,112
         退職給付に係る負債
                                       1,182,133              1,227,750
         資産除去債務
                                        385,794              408,978
         長期預り保証金
                                        221,803              118,010
         その他
                                       5,473,614              5,725,245
         固定負債合計
                                       23,868,382              24,630,932
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,991,368              3,991,368
         資本金
                                       3,862,125              3,862,125
         資本剰余金
                                       28,437,704              29,421,060
         利益剰余金
                                       △ 223,100             △ 202,338
         自己株式
                                       36,068,097              37,072,215
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        157,817              156,397
         その他有価証券評価差額金
                                           -             △ 996
         繰延ヘッジ損益
                                        157,817              155,401
         その他の包括利益累計額合計
                                         11,676               9,954
       新株予約権
                                       36,237,590              37,237,570
       純資産合計
                                       60,105,972              61,868,503
      負債純資産合計
                                 42/95








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                       55,942,946              57,071,749
      売上高
                                      ※1 23,638,620             ※1 24,392,180
      売上原価
                                       32,304,326              32,679,568
      売上総利益
                                      ※2 29,545,723             ※2 30,266,355
      販売費及び一般管理費
                                       2,758,603              2,413,213
      営業利益
      営業外収益
                                         4,728              4,996
       受取利息
                                         11,121              12,674
       受取配当金
                                        362,124              371,973
       受取地代家賃
                                         13,726              62,861
       店舗閉鎖損失引当金戻入額
                                         12,181               4,475
       貸倒引当金戻入額
                                         77,046              78,806
       その他
                                        480,929              535,788
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         37,220              24,723
       支払利息
                                        154,491              164,752
       賃貸費用
                                         19,543              15,397
       その他
                                        211,256              204,873
       営業外費用合計
                                       3,028,276              2,744,128
      経常利益
      特別利益
                                           617               -
       投資有価証券売却益
                                        ※3 83,382             ※3 9,206
       固定資産売却益
                                           350              371
       新株予約権戻入益
                                           -            54,789
       負ののれん発生益
                                         84,349              64,367
       特別利益合計
      特別損失
                                           930               -
       投資有価証券評価損
                                        ※4 98,790            ※4 108,524
       固定資産除売却損
                                       ※5 521,214             ※5 366,482
       減損損失
                                        181,427               61,106
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                       ※6 118,168
                                                         -
       災害による損失
                                         17,977              27,107
       その他
       特別損失合計                                 938,508              563,221
                                       2,174,117              2,245,274
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   967,394             1,024,894
                                        △ 65,208             △ 99,627
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   902,186              925,267
                                       1,271,931              1,320,007
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 2,000                -
                                       1,273,931              1,320,007
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                       1,271,931              1,320,007
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         53,364              △ 1,419
       その他有価証券評価差額金
                                           -             △ 996
       繰延ヘッジ損益
                                        ※ 53,364             ※ △ 2,416
       その他の包括利益合計
                                       1,325,296              1,317,591
      包括利益
      (内訳)
                                       1,327,296              1,317,591
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 2,000                -
       非支配株主に係る包括利益
                                 44/95
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      3,991,368         3,862,125        27,424,585         △ 239,470       35,038,608
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 252,093                △ 252,093
      親会社株主に帰属する当期
                                       1,273,931                 1,273,931
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 100        △ 100
      自己株式の処分

                                        △ 8,718        16,470         7,752
      株主資本以外の項目の当期

                                                           -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    -         -      1,013,118          16,369       1,029,488
     当期末残高                 3,991,368         3,862,125        28,437,704         △ 223,100       36,068,097
                        その他の包括利益累計額

                                        新株予約権       純資産合計
                  その他有価証券              その他の包括利
                         繰延ヘッジ損益
                  評価差額金              益累計額合計
     当期首残高                104,452         -     104,452        13,090     35,156,151
     当期変動額
      剰余金の配当
                                      -           △ 252,093
      親会社株主に帰属する当期
                                      -           1,273,931
      純利益
      自己株式の取得                                -             △ 100
      自己株式の処分                                -             7,752

      株主資本以外の項目の当期

                      53,364              53,364       △ 1,414       51,950
      変動額(純額)
     当期変動額合計                53,364         -     53,364       △ 1,414     1,081,439
     当期末残高                157,817         -     157,817        11,676     36,237,590
                                 45/95








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          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 3,991,368         3,862,125        28,437,704         △ 223,100       36,068,097
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 325,583                △ 325,583
      親会社株主に帰属する当期
                                       1,320,007                 1,320,007
      純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 148        △ 148
      自己株式の処分                                 △ 11,067         20,910         9,843

      株主資本以外の項目の当期

                                                           -
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                         -         -      983,356         20,762       1,004,118
     当期末残高                 3,991,368         3,862,125        29,421,060         △ 202,338       37,072,215
                        その他の包括利益累計額

                                        新株予約権       純資産合計
                  その他有価証券              その他の包括利
                         繰延ヘッジ損益
                  評価差額金              益累計額合計
     当期首残高
                     157,817         -     157,817        11,676     36,237,590
     当期変動額
      剰余金の配当                                -           △ 325,583
      親会社株主に帰属する当期
                                      -           1,320,007
      純利益
      自己株式の取得                                -             △ 148
      自己株式の処分

                                      -             9,843
      株主資本以外の項目の当期

                     △ 1,419       △ 996     △ 2,416      △ 1,722      △ 4,138
      変動額(純額)
     当期変動額合計                △ 1,419       △ 996     △ 2,416      △ 1,722      999,980
     当期末残高                156,397        △ 996     155,401        9,954     37,237,570
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       2,174,117              2,245,274
       税金等調整前当期純利益
                                       1,753,619              1,548,499
       減価償却費
                                        521,214              366,482
       減損損失
                                         5,135              37,695
       のれん償却額
       負ののれん発生益                                    -           △ 54,789
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                 △ 41,769              96,325
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    -           △ 12,335
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 12,885              △ 4,231
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                  59,004             △ 75,168
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                 114,224               40,903
                                        △ 15,850             △ 17,671
       受取利息及び受取配当金
                                         37,220              24,723
       支払利息
                                         4,410              7,430
       長期貸付金の家賃相殺額
       投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 617               -
       投資有価証券評価損益(△は益)                                   930               -
       有形固定資産除売却損益(△は益)                                 △ 16,758              400,788
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 169,901             △ 565,191
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 794,439              708,997
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 463,099             △ 916,203
                                        106,883             △ 189,274
       その他
                                       4,187,638              3,642,255
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  11,794              13,052
                                        △ 36,145             △ 24,131
       利息の支払額
                                      △ 1,801,274             △ 2,276,048
       法人税等の支払額
                                           -            359,879
       法人税等の還付額
                                       2,362,012              1,715,007
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 400,050                 -
       投資有価証券の取得による支出
                                         1,074                -
       投資有価証券の売却による収入
                                      △ 1,358,739              △ 787,629
       有形固定資産の取得による支出
                                        149,155              109,081
       有形固定資産の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                   ※2 △ 1,129,485
                                           -
       支出
                                        △ 82,840              △ 4,386
       長期貸付けによる支出
                                         1,150               700
       長期貸付金の回収による収入
                                       △ 567,158             △ 394,019
       差入保証金の差入による支出
                                        247,563              254,961
       差入保証金の回収による収入
                                       △ 296,771             △ 272,601
       その他
                                      △ 2,306,616             △ 2,223,380
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  50,000             1,680,000
                                       1,300,130              1,650,000
       長期借入れによる収入
                                      △ 2,915,894             △ 1,504,898
       長期借入金の返済による支出
                                         2,000                -
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       △ 344,157             △ 249,191
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                       △ 102,009             △ 102,483
       セールアンド割賦バック取引による支出
                                         △ 100             △ 148
       自己株式の取得による支出
                                       △ 252,214             △ 325,560
       配当金の支払額
                                         6,688              8,492
       ストックオプションの行使による収入
                                      △ 2,255,558              1,156,209
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 2,200,163               647,836
                                       9,109,854              6,909,691
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 6,909,691             ※1 7,557,527
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数         7 社
            連結子会社の名称
             はるやま商事株式会社
             株式会社ミック
             株式会社モリワン
             株式会社テット・オム
             株式会社BASE
             株式会社マンチェス
             株式会社ミッド・インターナショナル
            上記のうち、株式会社マンチェス及び株式会社ミッド・インターナショナルは、当連結会計年度に全株
           式を取得したため、連結の範囲に含めております。
         2.連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
         3.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ① 有価証券
             満期保有目的の債券…償却原価法(定額法)
             その他有価証券
              時価のあるもの…連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処
                      理し、売却原価は移動平均法により算定)
              時価のないもの…移動平均法による原価法
           ② たな卸資産
             商品…個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
             貯蔵品…最終仕入原価法による原価法
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ① 有形固定資産(リース資産を除く)…定率法
             ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用してお
            ります。
             なお、主な耐用年数は、建物15~20年であります。
           ② 無形固定資産(リース資産を除く)…定額法
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           ③ リース資産…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
           ④ 長期前払費用…定額法
          (3)重要な引当金の計上基準

           ① 貸倒引当金
             売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
            等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ② ポイント引当金
             顧客に付与されたポイントの使用による売上値引に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計
            上しております。
           ③ 賞与引当金
             従業員の賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上し
            ております。
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           ④ 店舗閉鎖損失引当金

             店舗の閉鎖による損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法

           ① 退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
            いては、期間定額基準によっております。
           ② 数理計算上の差異の費用処理方法
             数理計算上の差異は、その発生した連結会計年度に一括して費用処理しております。
           ③ 小規模企業等における簡便法の採用
             一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
            支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          (5)重要なヘッジ会計の方法

           ① ヘッジ会計の方法
             為替変動リスクのヘッジについては振当処理を採用しております。
           ② ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段…為替予約
             ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務
           ③ ヘッジ方針
             為替変動リスクを回避するため、為替予約を利用しております。
           ④ ヘッジ有効性評価の方法
             振当処理によっている外貨建金銭債権債務に係る為替予約が振当処理の要件を満たしていることを確
            認しており、その判定をもって有効性の評価に代えております。
          (6)のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
          (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            消費税等の会計処理
            税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日改正 企業会計基準
       委員会)
      ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日最終改正 企
       業会計基準委員会)
      (1)概要

        「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企
       業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行わ
       れたものであります。
       (会計処理の見直しを行った主な取扱い)
        ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
        ・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
      (2)適用予定日

        平成31年3月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
       価中であります。
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)

      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員
       会)
      (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
       はTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する
       包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)適用予定日

        平成34年3月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
         (表示方法の変更)

        (連結貸借対照表)
         前連結会計年度において流動資産の「その他」に含めておりました「未収還付法人税等」は、金額的重要性が
        増したため、当連結会計年度において区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
        計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた1,488,654
        千円は、「未収還付法人税等」347,800千円、「その他」1,140,854千円として組み替えております。
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         (連結貸借対照表関係)
       ※1.担保資産及び担保付債務
          担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     現金及び預金                                 5,500千円                 5,500千円
       ※2.資金決済に関する法律に基づく供託

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     投資有価証券                                 9,003千円                 9,000千円
     差入保証金                                 3,000千円                 13,000千円
       ※3.財務制限条項等

         (1)  当社は、運転資金の効率的な調達等を目的に、取引銀行4行と貸出コミットメントに関する契約を締結し
          ております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     貸出コミットメントの総額                              5,000,000千円                 5,000,000千円
     借入実行残高                                  -                 -
              差引額                      5,000,000                 5,000,000
          なお、当社の当該事業年度の純資産額が一定金額以上であることを約する財務制限条項が付されております。
         (2)  当社の借入金のうち、シンジケートローン契約には、当該連結会計年度の純資産額及び経常利益が一定金

          額以上であることを約する財務制限条項が付されております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     シンジケートローン契約残高                              1,800,000千円                 1,200,000千円
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         (連結損益計算書関係)
       ※1.通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
     売上原価                                215,093    千円              94,144   千円
       ※2.販売費及び一般管理費の主要項目

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                    至 平成30年3月31日)
     役員報酬                               136,609    千円              113,174    千円
                                    6,013,649                  6,267,950
     給与及び賞与
                                     246,886                  204,422
     退職給付費用
                                    1,924,272                  2,008,448
     雑給
                                    8,224,734                  8,426,601
     賃借料
                                    4,170,703                  4,222,873
     広告宣伝費
     減価償却費                              1,729,330                  1,511,688
       ※3.固定資産売却益の内訳

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     建物及び構築物                                39,796千円                    -千円
     車両運搬具                                  740                  -
     土地                                42,845                  9,206
               計                       83,382                  9,206
       ※4.固定資産除売却損の内訳

          固定資産売却損
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     車両運搬具                                  -千円                3,742千円
     土地                                  -                1,613
               計                         -                5,355
          固定資産除却損

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     建物及び構築物                                33,868千円                  50,400千円
     工具、器具及び備品                                9,985                  8,172
     解体撤去費用                                54,936                  44,596
               計                       98,790                 103,168
                                 52/95





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       ※5.減損損失
          当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
             用途               場所                   種類
                                    建物及び構築物                    353,852千円

                                    土地                    97,353
      営業店舗(31店舗)                  宮崎県宮崎市 他
                                    その他                    69,587
                                    営業店舗 計                    520,793
                                    建物及び構築物                      420千円

      賃貸資産(1店舗)                  岡山県総社市
                                    賃貸資産 計                      420
         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として営業店舗、賃貸資産及び遊休資産という個別
        物件単位で資産のグルーピングを行っております。
         当連結会計年度において、営業店舗、賃貸資産について、収益性の低下または土地の著しい時価の下落等によ
        り、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(521,214千円)として特別損失に計上してお
        り、その内訳は上表のとおりであります。
         なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しており、使用価値について
        は将来キャッシュ・フローを1.2%で割り引いて算定し、正味売却価額については固定資産税評価額等を基礎に
        算定しております。
         当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

             用途               場所                   種類
                                    建物及び構築物                    258,405千円

                                    土地                     5,941
      営業店舗(30店舗)                  滋賀県草津市 他
                                    その他                    90,176
                                    営業店舗 計                    354,523
                                    建物及び構築物                    10,730千円

                                    その他                     1,228
      賃貸資産(2店舗)                  福岡県福岡市 他
                                    賃貸資産 計                    11,958
         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として営業店舗、賃貸資産及び遊休資産という個別
        物件単位で資産のグルーピングを行っております。
         当連結会計年度において、営業店舗、賃貸資産について、収益性の低下または土地の著しい時価の下落等によ
        り、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(366,482千円)として特別損失に計上してお
        り、その内訳は上表のとおりであります。
         なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しており、使用価値について
        は将来キャッシュ・フローを1.6%で割り引いて算定し、正味売却価額については固定資産税評価額等を基礎に
        算定しております。
        ※6.災害による損失の内訳

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     商品廃棄損失                              26,367千円                    -千円
     固定資産廃棄損失                              22,400                    -
     災害損失引当金繰入額                              45,134                    -
     その他                              24,266                    -
               計                    118,168                    -
                                 53/95




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         (連結包括利益計算書関係)
         ※     その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日               (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                 77,356千円               △2,041千円
      組替調整額                                  △617                 -
       税効果調整前
                                       76,739               △2,041
       税効果額                               △23,374                  621
       その他有価証券評価差額金
                                       53,364               △1,419
     繰延ヘッジ損益:
      当期発生額                                   -             △1,437
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                         -             △1,437
       税効果額                                  -               441
       繰延ヘッジ損益
                                         -              △996
        その他の包括利益合計
                                       53,364               △2,416
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
         前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数(千株)          加株式数(千株)          少株式数(千株)          株式数(千株)
     発行済株式

      普通株式                     16,485            -          -        16,485

            合計               16,485            -          -        16,485

     自己株式

      普通株式 (注)1.2.                      220           0         15         205

            合計                 220           0         15         205

     (注)1.普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
        2.普通株式の自己株式の株式数の減少15千株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                              当連結会計
       区分       新株予約権の内訳            目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                            -        -      -      -      -    11,676
           の新株予約権
     (親会社)
               合計              -        -      -      -      -    11,676
         3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                                  1株当たり配当
                          配当金の総額
     (決議)             株式の種類                   額        基準日        効力発生日
                           (千円)
                                    (円)
     平成28年6月29日
                  普通株式           252,093          15.5    平成28年3月31日         平成28年6月30日
     定時株主総会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  1株当たり配当
                    配当金の総額
     (決議)         株式の種類             配当の原資          額        基準日        効力発生日
                     (千円)
                                    (円)
     平成29年5月11日
               普通株式        325,583     利益剰余金           20.0    平成29年3月31日         平成29年6月30日
     取締役会
     (注)1株当たり配当額20円には、持株会社体制への移行記念配当4円50銭が含まれております。
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         当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数(千株)          加株式数(千株)          少株式数(千株)          株式数(千株)
     発行済株式

      普通株式                     16,485            -          -        16,485

            合計               16,485            -          -        16,485

     自己株式

      普通株式 (注)1.2.                      205           0         19         186

            合計                 205           0         19         186

     (注)1.普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
        2.普通株式の自己株式の株式数の減少19千株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                              当連結会計
       区分       新株予約権の内訳            目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                            -        -      -      -      -    9,954
           の新株予約権
     (親会社)
               合計              -        -      -      -      -    9,954
         3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                                  1株当たり配当
                          配当金の総額
     (決議)             株式の種類                   額        基準日        効力発生日
                           (千円)
                                    (円)
     平成29年5月11日
                  普通株式           325,583          20.0    平成29年3月31日         平成29年6月30日
     取締役会
     (注)1株当たり配当額20円には、持株会社体制への移行記念配当4円50銭が含まれております。
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  1株当たり配当
                    配当金の総額
     (決議)         株式の種類             配当の原資          額        基準日        効力発生日
                     (千円)
                                    (円)
     平成30年5月11日
               普通株式        252,624     利益剰余金           15.5    平成30年3月31日         平成30年6月29日
     取締役会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                              至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
      現金及び預金勘定                             6,925,191     千円            7,583,227     千円
      預入期間が3か月を超える定期預金                             △15,500                 △25,700
      現金及び現金同等物                             6,909,691                 7,557,527
      ※2.株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

        (1)   株式の取得により新たに株式会社マンチェスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
         株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
           流動資産                     881,416    千円
           固定資産                     598,535
           のれん                     488,404
           流動負債                    △506,363
           固定負債                     △61,992
           株式の取得価額
                               1,400,000
           現金及び現金同等物                    △422,614
           差引:取得のための支出
                                977,386
        (2)   株式の取得により新たに株式会社ミッド・インターナショナルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び

         負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
           流動資産                     291,688    千円
           固定資産                      26,848
           流動負債                     △93,202
           固定負債                     △5,544
           負ののれん発生益                     △54,789
           株式の取得価額
                                165,000
           現金及び現金同等物                     △12,901
           差引:取得のための支出
                                152,098
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         (リース取引関係)
      1.オペレーティング・リース取引(借主側)
         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     1年内                                554,553                   586,678
     1年超                               1,834,458                   1,771,500
     合計                               2,389,011                   2,358,179
      2.オペレーティング・リース取引(貸主側)

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     1年内                                 26,240                   13,970
     1年超                                 13,970                     -
     合計                                 40,210                   13,970
         (金融商品関係)

         1.金融商品の状況に関する事項
          (1)  金融商品に対する取組方針
            当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借
           入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行
           いません。
          (2)  金融商品の内容及びそのリスク
            営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。
            未収還付法人税等は、短期間で回収となる税金の還付であるため信用リスクは僅少であります。
            投資有価証券は、満期保有目的の債券、純投資目的の株式及び業務上の関係を有する企業の株式であ
           り、市場価格の変動リスクに晒されております。また、長期貸付金及び差入保証金は、主に出店時に預託
           したものであり、預託先の信用リスクに晒されております。
            営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
            借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。また、長期預り保証金は、賃借人より預託さ
           れたものであります。
            デリバティブ取引は、将来の為替変動によるリスク回避を目的としており、リスクヘッジ以外のデリバ
           ティブ取引は行わない方針であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方
           針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.
           会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
          (3)  金融商品に係るリスク管理体制
           ① 信用リスクの管理(取引先の契約不履行等)の管理
            当社グループは、受取手形及び未収入金について、取引先の信用状況を把握し、期日管理及び残高管理
           を行っております。売掛金については、一般消費者(不特定多数)を顧客にしているため、販売管理規程
           に従い管理する体制としております。
            満期保有目的の債券は、有価証券管理規程に従い、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用
           リスクは僅少であります。
            長期貸付金及び差入保証金は、預託先の信用状況を把握し、残高管理を行っております。
            デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスク
           はほとんどないと認識しております。
           ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
            当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握
           し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を
           継続的に見直しております。
            デリバティブ取引の実行・管理につきましては、取引権限及び取引限度額等を定めて運用しておりま
           す。
           ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
            当社グループは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
                                 58/95


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          (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
           が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
           することにより、当該価額が変動することがあります。
         2.金融商品の時価等に関する事項

           連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2. 参照)。
         前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価 (千円)           差額 (千円)
                              (千円)
      (1)   現金及び預金
                                 6,925,191           6,925,191               -
      (2)   受取手形及び売掛金
                                  184,015           184,015              -
      (3)   未収入金
                                 3,991,930           3,991,930               -
      (4)   未収還付法人税等
                                  347,800           347,800              -
      (5)   投資有価証券
                                  609,882           609,908              26
      (6)   長期貸付金
                                  355,785           320,086           △35,698
      (7)   差入保証金
                                 7,627,608           7,604,958            △22,649
      資産計                           20,042,212           19,983,891            △58,321
      (1)   支払手形及び買掛金
                                 9,751,233           9,751,233               -
      (2)   短期借入金
                                  450,000           450,000              -
      (3)   1年内返済予定の長期借入金及び
                                 3,459,018           3,428,835            △30,183
        長期借入金
      (4)   未払金
                                 2,619,822           2,619,822               -
      (5)   未払法人税等
                                  775,935           775,935              -
      (6)   長期預り保証金
                                  385,794           384,118           △1,675
      負債計                           17,441,804           17,409,945            △31,858
         当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価 (千円)           差額 (千円)
                              (千円)
      (1)   現金及び預金
                                 7,583,227           7,583,227               -
      (2)   受取手形及び売掛金
                                  256,458           256,458              -
      (3)   未収入金
                                 4,662,225           4,662,225               -
      (4)   未収還付法人税等
                                 1,199,076           1,199,076               -
      (5)   投資有価証券
                                  607,836           607,875              39
      (6)   長期貸付金
                                  356,726           396,974            40,247
      (7)   差入保証金
                                 7,715,737           7,702,136            △13,601
      資産計                           22,381,289           22,407,974             26,685
      (1)   支払手形及び買掛金
                                 8,888,108           8,888,108               -
      (2)   短期借入金
                                 2,300,000           2,300,000               -
      (3)   1年内返済予定の長期借入金及び
                                 3,626,234           3,599,090            △27,143
        長期借入金
      (4)   未払金
                                 2,517,999           2,517,999               -
      (5)   未払法人税等
                                  673,570           673,570              -
      (6)   長期預り保証金
                                  408,978           407,404           △1,574
      負債計                           18,414,891           18,386,173            △28,718
                                 (1,437)           (1,437)
      デリバティブ取引(※)                                                      -
     (※)   デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
       は、( )で示しております。
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      (注)1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
          資 産
           (1)   現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収入金、(4)       未収還付法人税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           (5)   投資有価証券
             これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から
            提示された価格によっております。
           (6)   長期貸付金、(7)        差入保証金
             これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の
            利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          負 債
           (1)   支払手形及び買掛金、(2)            短期借入金、(4)        未払金、(5)      未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           (3)   1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
             これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
            引いた現在価値により算定しております。
           (6)   長期預り保証金
             これらの時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標に
            よる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          デリバティブ取引
            注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
          2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                  区分
                               (平成29年3月31日)                (平成30年3月31日)
            非上場株式                           401,520                401,520
             これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)
           投資有価証券」には含めておりません。
          3. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

             前連結会計年度(平成29年3月31日)
                                      1年超         5年超
                             1年以内                          10年超
                                     5年以内         10年以内
                             (千円)                          (千円)
                                     (千円)         (千円)
            現金及び預金                   6,925,191            -         -         -
            受取手形及び売掛金                    184,015           -         -         -
            未収入金                   3,991,930            -         -         -
            有価証券及び投資有価証券
             満期保有目的の債券
             (1)    国債・地方債等
                                 -       9,000          -         -
             (2)    社債
                                 -         -         -         -
             その他有価証券のうち満期
             があるもの
             (1)    債券(社債)
                                 -         -         -         -
             (2)    その他
                                 -         -         -         -
            長期貸付金                     7,680        24,000        190,009         177,477
                  合計            11,108,817           33,000        190,009         177,477
            差入保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。
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             当連結会計年度(平成30年3月31日)
                                      1年超         5年超
                             1年以内                          10年超
                                     5年以内         10年以内
                             (千円)                          (千円)
                                     (千円)         (千円)
            現金及び預金                   7,583,227            -         -         -
            受取手形及び売掛金                    256,458           -         -         -
            未収入金                   4,662,225            -         -         -
            有価証券及び投資有価証券
             満期保有目的の債券
             (1)    国債・地方債等
                                9,000          -         -         -
             (2)    社債
                                 -         -         -         -
             その他有価証券のうち満期
             があるもの
             (1)    債券(社債)
                                 -         -         -         -
             (2)    その他
                                 -         -         -         -
            長期貸付金                     6,000        23,950        218,135         143,400
                  合計            12,516,911           23,950        218,135         143,400
            差入保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。
          4. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

            前連結会計年度(平成29年3月31日)
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                 5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                                (千円)
                              (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           長期借入金             1,513,449       842,720      761,366       60,221      60,412      220,848
               合計         1,513,449       842,720      761,366       60,221      60,412      220,848
            当連結会計年度(平成30年3月31日)

                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                 5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                                (千円)
                              (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           長期借入金             1,232,536      1,142,215       430,221      330,412      327,833      163,015
               合計         1,232,536      1,142,215       430,221      330,412      327,833      163,015
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         (有価証券関係)
         前連結会計年度(平成29年3月31日)
          1.満期保有目的の債券
                             連結貸借対照表計上
                    種類                     時価(千円)           差額(千円)
                             額(千円)
               (1)国債・地方債等                    9,003           9,227            224

     時価が連結貸借対
               (2)社債                      -           -           -
     照表計上額を超え
               (3)その他                      -           -           -
     るもの
                    小計               9,003           9,227            224
               (1)国債・地方債等                      -           -           -

     時価が連結貸借対
               (2)社債                      -           -           -
     照表計上額を超え
               (3)その他                      -           -           -
     ないもの
                    小計                 -           -           -
               合計                    9,003           9,227            224

          2.その他有価証券

                             連結貸借対照表計上
                    種類                    取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
               (1)株式                   600,878           373,934           226,944

     連結貸借対照表計
               (2)債券                      -           -           -
     上額が取得原価を
               (3)その他                      -           -           -
     超えるもの
                    小計              600,878           373,934           226,944
               (1)株式                      -           -           -

     連結貸借対照表計
               (2)債券                      -           -           -
     上額が取得原価を
               (3)その他                      -           -           -
     超えないもの
                    小計                 -           -           -
               合計                   600,878           373,934           226,944

     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額 401,520千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
         3.売却したその他有価証券

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額(千円)
                                     (千円)              (千円)
     (1)株式                        1,074               617               -

     (2)債券

      ①   国債・地方債等
                               -              -              -
      ②   社債
                               -              -              -
      ③   その他
                               -              -              -
     (3)その他                         -              -              -
          合計                   1,074               617               -

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         4.減損処理を行った有価証券
           当連結会計年度において、その他有価証券について930千円の減損処理を行っております。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処
          理を行い、30~50%下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
          行っております。
           また、非上場株式については、期末における実質価額が取得原価に比べ50%以上下落した場合には、原則
          として減損処理を行っております。
         当連結会計年度(平成30年3月31日)

          1.満期保有目的の債券
                             連結貸借対照表計上
                    種類                     時価(千円)           差額(千円)
                             額(千円)
               (1)国債・地方債等                    9,000           9,039            39

     時価が連結貸借対
               (2)社債                      -           -           -
     照表計上額を超え
               (3)その他                      -           -           -
     るもの
                    小計               9,000           9,039            39
               (1)国債・地方債等                      -           -           -

     時価が連結貸借対
               (2)社債                      -           -           -
     照表計上額を超え
               (3)その他                      -           -           -
     ないもの
                    小計                 -           -           -
               合計                    9,000           9,039            39

          2.その他有価証券

                             連結貸借対照表計上
                    種類                    取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
               (1)株式                   598,836           373,934           224,902

     連結貸借対照表計
               (2)債券                      -           -           -
     上額が取得原価を
               (3)その他                      -           -           -
     超えるもの
                    小計              598,836           373,934           224,902
               (1)株式                      -           -           -

     連結貸借対照表計
               (2)債券                      -           -           -
     上額が取得原価を
               (3)その他                      -           -           -
     超えないもの
                    小計                 -           -           -
               合計                   598,836           373,934           224,902

     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額 401,520千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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         3.売却したその他有価証券
           該当事項はありません。
         4.減損処理を行った有価証券

           当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処
          理を行い、30~50%下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
          行っております。
           また、非上場株式については、期末における実質価額が取得原価に比べ50%以上下落した場合には、原則
          として減損処理を行っております。
         (デリバティブ取引関係)

        前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
       2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

       1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
       2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
                                            契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
                                            1年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類        主なヘッジ対象
                                     (千円)                 (千円)
                                              (千円)
                 為替予約取引

     為替予約等の振当処理            買建
                                        24,063          -      △1,437
                   米ドル         買掛金
                                        24,063          -      △1,437

                   合計
      (注)時価の算定方法
         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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         (退職給付関係)
      1.採用している退職給付制度の概要
        当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度の2本立
       ての退職給付制度を採用しております。なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定方法にあたり、簡便法を
       採用しております。
      2.確定給付制度

       (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
      退職給付債務の期首残高                               1,267,153千円                1,381,797千円
       勤務費用                               105,266                111,244
       利息費用                                1,968                2,118
       数理計算上の差異の発生額                                46,511               △15,128
       退職給付の支払額                               △39,102                △60,137
      退職給付債務の期末残高                               1,381,797                1,419,895
       (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)

         該当事項はありません。
       (3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
      退職給付に係る負債の期首残高                                 39,515千円                39,095千円
       退職給付費用                                5,250               14,077
                                      △5,670               △11,271
       退職給付の支払額
       新規連結による影響                                  -              1,317
      退職給付に係る負債の期末残高                                 39,095                43,217
       (4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

         資産の調整表
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)                (平成30年3月31日)
      非積立型制度の退職給付債務                               1,420,892千円                1,463,112千円
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               1,420,892                1,463,112
      退職給付に係る負債                               1,420,892                1,463,112

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               1,420,892                1,463,112
       (5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
      勤務費用                                105,266千円                111,244千円
      利息費用                                 1,968                2,118
      数理計算上の差異の費用処理額                                 46,511               △15,128
      簡便法で計算した退職給付費用                                 5,250               14,077
      確定給付制度に係る退職給付費用                                158,996                112,312
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       (6)退職給付に係る調整額
         該当事項はありません。
       (7)退職給付に係る調整累計額

         該当事項はありません。
       (8)年金資産に関する事項

         該当事項はありません。
       (9)数理計算上の計算基礎に関する事項

         主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
          割引率                               0.15%              0.15%
      3.確定拠出制度

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度87,615千円、当連結会計年度92,110千円で
       あります。
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         (ストック・オプション等関係)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     (単位:千円)
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (自 平成28年4月1日                    (自 平成29年4月1日
                         至 平成29年3月31日)                    至 平成30年3月31日)
     売上原価の株式報酬費                                 -                    -
     一般管理費の株式報酬費                                 -                    -
      2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     (単位:千円)
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (自 平成28年4月1日                    (自 平成29年4月1日
                         至 平成29年3月31日)                    至 平成30年3月31日)
     新株予約権戻入益                                 350                    371
      3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                        第4回ストック・オプション                    第5回ストック・オプション
                                         当社執行役員    6名
                     当社取締役     3名
      付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員    465名
                     当社監査役     1名
                                         社外協力者     1名
      株式の種類別のストック・オ
                             10,000株
                                                291,400株
     プションの数(注)
      付与日                    平成23年9月12日                         平成23年9月12日
                     対象者が権利行使の時点において、取締                     対象者が権利行使の時点において、取締
                     役、監査役、執行役員、従業員及び社外                    役、監査役、執行役員、従業員及び社外
      権利確定条件                協力者のいずれかの地位にあること、ま                    協力者のいずれかの地位にあること、ま
                     た、付与時の役職以上であることを要す                    た、付与時の役職以上であることを要す
                     る。                    る。
      対象勤務期間                平成23年9月12日~平成25年9月12日                     平成23年9月12日~平成25年9月12日

      権利行使期間                平成25年9月13日~平成33年9月12日                     平成25年9月13日~平成33年9月12日

      (注)株式数に換算して記載しております。

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       (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当連結会計年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①ストック・オプションの数

                        第4回ストック・オプション                    第5回ストック・オプション
      権利確定前                       (株)
      前連結会計年度末                              -                    -
      付与
                                     -                    -
      失効
                                     -                    -
      権利確定
                                     -                    -
      未確定残
                                     -                    -
      権利確定後                       (株)
      前連結会計年度末
                                   3,000                   163,800
      権利確定
                                     -                    -
      権利行使                              -                  19,300
      失効
                                     -                   5,300
      未行使残
                                   3,000                   139,200
        ②単価情報

                        第4回ストック・オプション                    第5回ストック・オプション
      権利行使価格                 (円)
                                    440                    440
      行使時平均株価                   (円)
                                     -                   1,037
      付与日における公正な評価単価
                                     70                    70
                 (円)
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
       ります。
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         (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              (平成29年3月31日)            (平成30年3月31日)
       (流動資産)
        繰延税金資産
         未払賞与                          216,514千円            217,918千円
         ポイント引当金                          210,703            242,153
         繰越欠損金額                          57,470           199,767
         未払事業税                          72,028            35,374
         たな卸資産                          58,174            36,890
         店舗閉鎖損失引当金                          56,159            33,584
         未払社会保険料                          32,865            32,110
         未払事業所税                          11,877            30,696
                                   28,675           173,548
         その他
         繰延税金資産小計
                                   744,468           1,002,044
         評価性引当額                         △71,799           △208,904
         繰延税金資産合計
                                   672,669            793,139
        繰延税金負債
                                    △610          △100,455
         未収事業税
         繰延税金負債合計                           △610          △100,455
         繰延税金資産の純額                          672,058            692,684
       (固定資産)
        繰延税金資産
         減価償却超過額                         2,024,469            1,901,874
         土地減損損失                         1,017,785            1,017,785
         退職給付に係る負債                          432,197            447,604
         資産除去債務                          353,456            364,532
         有価証券評価損                          59,259            59,259
         長期貸付金                          16,914            14,751
                                   79,529            66,365
         その他
         繰延税金資産小計
                                  3,983,612            3,872,174
         評価性引当額                        △1,104,639             △951,038
         繰延税金資産合計
                                  2,878,972            2,921,135
        繰延税金負債
         資産除去債務対応資産                         △76,988            △74,718
         投資有価証券                         △69,127            △68,505
         長期前払家賃                         △53,926            △46,452
                                   △1,395             △924
         その他
         繰延税金負債合計                         △201,438            △190,600
         繰延税金資産の純額                         2,677,533            2,730,535
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      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
       た主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              (平成29年3月31日)            (平成30年3月31日)
        法定実効税率
                                    30.7%            30.7%
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.7            0.1
        留保金額に対する税額                             -           6.0
        住民税均等割                             7.0            3.0
        評価性引当額                            △0.1            △0.6
        のれん償却費                             0.0            0.5
        過年度法人税等                             1.1           △0.3
        子会社との税率差異                             1.7            1.2
        その他                             0.4            0.7
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    41.5            41.2
         (企業結合等関係)

      取得による企業結合
       1.株式会社マンチェス
       (1)   企業結合の概要
        ①被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称  株式会社マンチェス
          事業の内容     既製服製造販売
        ②企業結合を行った主な理由
          ビッグサイズの衣料品等を取り扱う「フォーエル事業」の市場シェア拡大とEC化の流れに対応するためで
         あります。
        ③企業結合日
          平成29年11月15日
        ④企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        ⑤結合後企業の名称
          株式会社マンチェス
        ⑥取得した議決権比率
          議決権比率  100%
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価とする株式取得により、株式会社マンチェスの議決権の100%を取得したためであります。
       (2)   連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        平成29年12月1日から平成30年3月31日まで
       (3)   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価     現金                         1,400,000千円
        取得原価                         1,400,000千円
       (4)   主要な取得関連費用の内容及び金額

        株式譲渡契約締結に伴う成功報酬及び弁護士・会計士に対する手数料等 49,638千円
       (5)   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①発生したのれんの金額
         488,404千円
         なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
        ②発生原因
         取得原価と取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額をのれんとして計上しております。
        ③償却方法及び償却期間
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         5年間にわたる均等償却
       (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                     881,416
         流動資産                千円
                     598,535
         固定資産
                    1,479,951
         資産合計
         流動負債            506,363
                     61,992
         固定負債
                     568,356
         負債合計
       (7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方法
         当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影
        響の概算額については監査証明を受けておりません。
       2.株式会社ミッド・インターナショナル

       (1)   企業結合の概要
        ①被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称  株式会社              ミッド・インターナショナル
          事業の内容     既製服製造販売
        ②企業結合を行った主な理由
          ビッグサイズの衣料品等を取り扱う「フォーエル事業」の市場シェア拡大とEC化の流れに対応するためで
         あります。
        ③企業結合日
          平成29年11月15日
        ④企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        ⑤結合後企業の名称
          株式会社    ミッド・インターナショナル
        ⑥取得した議決権比率
          議決権比率  100%
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価とする株式取得により、株式会社                        ミッド・インターナショナル             の議決権の100%を取得し
         たためであります。
       (2)   連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        平成29年12月1日から平成30年3月31日まで
       (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価     現金                          165,000千円
        取得原価                          165,000千円
       (4)   主要な取得関連費用の内容及び金額

        株式譲渡契約締結に伴う成功報酬及び弁護士・会計士に対する手数料等 5,850千円
       (5)   発生した    負ののれん発生益        の金額及び発生原因

        ①発生した負ののれん発生益の金額
         54,789千円
        ②発生原因
         取得原価と取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額を負ののれん発生益として計上してお
        ります。
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       (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                     291,688
         流動資産                千円
                     26,848
         固定資産
                     318,536
         資産合計
         流動負債            93,202
                      5,544
         固定負債
                     98,746
         負債合計
       (7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方法
         当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影
        響の概算額については監査証明を受けておりません。
         (資産除去債務関係)

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       イ   当該資産除去債務の概要
         不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。
       ロ   当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から主に20年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回り(0.1%~2.1%)を
        使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       ハ   当該資産除去債務の総額の増減

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                  至 平成29年3月31日)              至 平成30年3月31日)
          期首残高                            1,150,450千円              1,214,357千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                             114,185              60,297
          時の経過による調整額                             18,072              17,925
          資産除去債務の履行による減少額                            △68,351              △39,830
          期末残高                            1,214,357              1,252,748
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)及び当連結会計年度(自                       平成29年4月
           1日    至   平成30年3月31日)
            当社グループにおける報告セグメントは衣料品販売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいた
           め、セグメント情報の記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)及び当連結会計年度(自                       平成29年4月
           1日    至   平成30年3月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
            記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものはありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)及び当連結会計年度(自                       平成29年4月
           1日    至   平成30年3月31日)
            当社グループにおける報告セグメントは衣料品販売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいた
           め、報告セグメントごとの情報は省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)及び当連結会計年度(自                       平成29年4月
           1日    至   平成30年3月31日)
            当社グループにおける報告セグメントは衣料品販売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいた
           め、報告セグメントごとの情報は省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自           平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

            当社グループにおける報告セグメントは衣料品販売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいた
           め、報告セグメントごとの情報は省略しております                        。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           関連当事者との間における重要な取引がないため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                  資本金又
         会社等の                           関連当事
                              所有(被所                   取引金額       期末残高
                        事業の内容
                  は出資金
      種類    名称又は     所在地                      者との関      取引の内容            科目
                              有)割合                   (千円)       (千円)
                        又は職業
                   (千円)
         氏名                           係
                              (%)
                                          仕入に対す
     連結子                  ㈱ マンチェ
                                          る債務被保
               -     -            -                 19,411    -    -
     会社役    上田康              ス取締役会            債務被保証
                                          証
     員                  長
                                          (注)1.
                                          仕入に対す
     連結子                  ㈱ マンチェ
                                          る債務被保
               -     -            -                  8,273    -    -
     会社役    上田佳宏              ス代表取締            債務被保証
                                          証
     員                  役社長
                                          (注)2.
      (注)1.子会社である株式会社マンチェスは、仕入先に対して同社取締役会長上田康の債務保証を受けておりま
          す。なお、当該債務被保証について、保証料の支払いは行っておりません。
         2.子会社である株式会社マンチェスは、仕入先に対して同社代表取締役社長上田佳宏の債務保証を受けてお
          ります。なお、当該債務被保証について、保証料の支払いは行っておりません。
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         (1株当たり情報)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                              至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                              2,225円29銭                 2,284円14銭
     1株当たり当期純利益金額                                78円29銭                 81円04銭
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                77円92銭                 80円64銭
     (注)1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
        ります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年3月31日)                 至 平成30年3月31日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                     1,273,931                 1,320,007
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                 -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                     1,273,931                 1,320,007
      期純利益(千円)
      期中平均株式数(株)                              16,271,400                 16,288,187
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                         -                 -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                77,053                 81,011
      (うち新株予約権(株))                                (77,053)                 (81,011)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                             -                 -
     後1株当たり当期純利益の算定に含めな
     かった潜在株式の概要
         (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【借入金等明細表】
                                当期首残高        当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (千円)        (千円)       (%)
     短期借入金                            450,000       2,300,000        0.254       -

     1年内返済予定の長期借入金                           1,513,449        1,232,536        0.496       -

     1年内返済予定のリース債務                            248,947        180,031         -     -

     長期借入金(1年内返済予定のものを除く)                           1,945,569        2,393,697        0.419    平成31年~38年

     リース債務(1年内返済予定のものを除く)                            303,077        113,695         -  平成31年~33年

     その他有利子負債

      割賦未払金(1年以内に返済予定のセールアンド
                                  102,483        102,958       0.461       -
      割賦バック取引)
      長期割賦未払金(1年以内に返済予定のセールアン
                                  197,757        94,798      0.461     平成32年
      ド割賦バック取引を除く)
                 合計                4,761,284        6,417,718          -     -
      (注)1.平均利率を算定する際の利率及び残高は、期末のものを使用しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務
           を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         3.長期借入金、リース債務(1年内返済予定のものを除く)及び長期割賦未払金の連結決算日後5年間の返
           済予定額は、以下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金              1,142,215            430,221           330,412           327,833

     リース債務                83,038           25,708            4,948             -

     長期割賦未払金                94,798             -           -           -

         【資産除去債務明細表】

                         当期首   残高      当期増加額         当期減少額         当期末残高
             区分
                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     不動産賃借契約に伴う原状回復義務                     1,176,053           77,461         36,746        1,216,768

     その他                       38,304           760        3,084         35,980

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       (2)【その他】
         当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                    12,861,145          22,836,417          37,709,491          57,071,749
     税金等調整前四半期(当期)純利益
     金額又は税金等調整前四半期純損失                     177,466         △212,617           470,773         2,245,274
     金額(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当
     期)純利益金額又は親会社株主に帰
                           18,306         △322,989            96,046         1,320,007
     属する四半期純損失金額(△)(千
     円)
     1株当たり四半期(当期)純利益金
     額又は1株当たり四半期純損失金額
                            1.12         △19.84            5.90          81.04
     (△)(円)
     (会計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額又は1
     株当たり四半期純損失金額(△)                      1.12         △20.96           25.72          75.12
     (円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,864,030              1,709,087
         現金及び預金
                                           501               -
         受取手形
                                         2,684              2,266
         貯蔵品
                                        136,471               95,878
         前払費用
                                        101,520              229,707
         繰延税金資産
                                       6,708,815              17,436,767
         関係会社短期貸付金
                                       ※1 779,849             ※1 683,816
         未収入金
                                       ※1 697,362             ※1 669,561
         その他
                                           -           △ 479,171
         貸倒引当金
                                       12,291,236              20,347,912
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       5,762,821              5,095,562
          建物
                                        715,577              637,276
          構築物
                                            0              0
          車両運搬具
                                        973,365              776,592
          工具、器具及び備品
                                       11,052,917              10,703,205
          土地
                                        419,045              224,559
          リース資産
                                         13,015              11,293
          建設仮勘定
                                       18,936,742              17,448,489
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         49,108              43,537
          商標権
                                        255,632              211,012
          ソフトウエア
                                           -            159,100
          ソフトウエア仮勘定
                                         19,695               4,776
          リース資産
                                         1,196               932
          施設利用権
                                        325,632              419,359
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       ※2 611,352             ※2 609,306
          投資有価証券
          関係会社株式                              213,699             1,834,189
                                        352,217                 -
          長期貸付金
                                        200,944               20,607
          長期前払費用
                                       2,593,614              2,632,997
          繰延税金資産
                                      ※2 5,984,824              ※2 55,377
          差入保証金
                                        110,619              110,619
          その他
                                        △ 5,564               △ 19
          貸倒引当金
                                       10,061,708               5,263,079
          投資その他の資産合計
                                       29,324,083              23,130,928
         固定資産合計
                                       41,615,319              43,478,840
       資産合計
                                 78/95






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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           -              278
         支払手形
                                       ※4 614,343             ※4 979,226
         1年内返済予定の長期借入金
                                        247,028              176,192
         リース債務
         未払金                                179,176              236,516
                                         94,968              125,170
         未払消費税等
                                        111,652               49,112
         未払費用
                                         35,300              558,100
         未払法人税等
                                         4,102              6,485
         預り金
                                        181,273               80,232
         店舗閉鎖損失引当金
                                         32,223              24,998
         資産除去債務
                                         10,821              86,367
         設備関係支払手形
                                         8,570              8,285
         その他
                                       1,519,461              2,330,968
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※4 1,265,569             ※4 1,921,651
         長期借入金
                                        291,561              107,937
         リース債務
                                        110,538               75,102
         退職給付引当金
                                       1,103,961              1,155,984
         資産除去債務
                                        377,994              156,503
         長期預り保証金
                                       1,516,742              1,349,605
         その他
                                       4,666,367              4,766,784
         固定負債合計
                                       6,185,828              7,097,752
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,991,368              3,991,368
         資本金
         資本剰余金
                                       3,862,125              3,862,125
          資本準備金
                                       3,862,125              3,862,125
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                        560,000              560,000
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,420,000              1,420,000
            配当平均積立金
                                       25,070,000              25,070,000
            別途積立金
                                        579,603             1,513,580
            繰越利益剰余金
                                       27,629,603              28,563,580
          利益剰余金合計
                                       △ 223,100             △ 202,338
         自己株式
                                       35,259,996              36,214,736
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        157,817              156,397
         その他有価証券評価差額金
                                        157,817              156,397
         評価・換算差額等合計
                                         11,676               9,954
       新株予約権
                                       35,429,490              36,381,087
       純資産合計
                                       41,615,319              43,478,840
      負債純資産合計
                                 79/95





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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                      ※2 36,044,742
                                                         -
      売上高
      営業収益
                                      ※2 1,536,315             ※2 3,788,548
       経営管理料
                                       ※2 138,000             ※2 552,000
       不動産賃貸収入
                                       1,674,315              4,340,548
       営業収益合計
                                       37,719,057               4,340,548
      売上高及び営業収益合計
                                       15,253,544                  -
      売上原価
                                       22,465,513               4,340,548
      売上総利益
                                    ※1 , ※2 19,774,943
                                                         -
      販売費及び一般管理費
                                     ※1 , ※2 883,927            ※1 2,527,729
      営業費用
                                       20,658,871               2,527,729
      販売費及び一般管理費並びに営業費用合計
      営業利益                                  1,806,642              1,812,818
      営業外収益
                                        ※2 14,244             ※2 71,752
       受取利息
                                           159              159
       有価証券利息
                                         11,121              622,297
       受取配当金
                                        ※2 2,859             ※2 3,890
       受取手数料
                                       ※2 281,729             ※2 73,283
       受取地代家賃
                                         13,726              62,861
       店舗閉鎖損失引当金戻入額
                                         12,738               5,545
       貸倒引当金戻入額
                                         51,681              15,039
       その他
                                        388,259              854,829
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         33,259              15,829
       支払利息
                                        122,004               11,826
       賃貸費用
                                         11,719               2,956
       その他
                                        166,983               30,613
       営業外費用合計
                                       2,027,918              2,637,034
      経常利益
      特別利益
                                         3,778                -
       抱合せ株式消滅差益
                                        ※3 82,641             ※3 9,206
       固定資産売却益
                                           617               -
       投資有価証券売却益
                                           350              371
       新株予約権戻入益
                                         87,387               9,577
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※4 81,859             ※4 28,732
       固定資産除売却損
                                        521,214              362,382
       減損損失
       投資有価証券評価損                                   930               -
                                        179,900               32,706
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                       ※5 118,168
                                                         -
       災害による損失
                                           -            479,171
       貸倒引当金繰入額
                                         14,656                -
       その他
       特別損失合計                                 916,729              902,994
                                       1,198,576              1,743,618
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   214,948              639,939
                                        482,527             △ 166,949
      法人税等調整額
                                        697,476              472,989
      法人税等合計
                                        501,099             1,270,628
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益剰余金

                    資本金
                             資本剰余金                          利益剰余金
                        資本準備金          利益準備金
                             合計                          合計
                                        配当平均積          繰越利益剰
                                             別途積立金
                                        立金          余金
     当期首残高              3,991,368     3,862,125     3,862,125      560,000    1,420,000     24,470,000       939,316    27,389,316
     当期変動額
      別途積立金の積立                           -             600,000     △ 600,000       -
      剰余金の配当                           -                  △ 252,093    △ 252,093
      当期純利益
                                 -                   501,099     501,099
      自己株式の取得                           -                          -
      自己株式の処分                           -                   △ 8,718    △ 8,718

      株主資本以外の項目の当期変動

                                 -                          -
      額(純額)
     当期変動額合計                 -     -     -     -     -   600,000     △ 359,712     240,287
     当期末残高              3,991,368     3,862,125     3,862,125      560,000    1,420,000     25,070,000       579,603    27,629,603
                       株主資本          評価・換算差額等

                                           新株予約権      純資産合計
                               その他有価証      評価・換算差
                    自己株式     株主資本合計
                               券評価差額金      額等合計
     当期首残高               △ 239,470     35,003,339       104,452      104,452      13,090    35,120,882

     当期変動額
      別途積立金の積立
                             -            -            -
      剰余金の配当                    △ 252,093              -         △ 252,093
      当期純利益                     501,099              -          501,099
      自己株式の取得                △ 100     △ 100            -           △ 100
      自己株式の処分               16,470      7,752             -           7,752

      株主資本以外の項目の当期変動

                             -    53,364      53,364      △ 1,414      51,950
      額(純額)
     当期変動額合計                16,369      256,657      53,364      53,364      △ 1,414     308,608
     当期末残高
                    △ 223,100     35,259,996       157,817      157,817      11,676    35,429,490
                                 81/95






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          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益剰余金

                    資本金
                             資本剰余金                          利益剰余金
                        資本準備金          利益準備金
                             合計                          合計
                                        配当平均積          繰越利益剰
                                             別途積立金
                                        立金          余金
     当期首残高              3,991,368     3,862,125     3,862,125      560,000    1,420,000     25,070,000       579,603    27,629,603
     当期変動額
      別途積立金の積立
                                 -                          -
      剰余金の配当                           -                  △ 325,583    △ 325,583
      当期純利益                           -                  1,270,628     1,270,628
      自己株式の取得                           -                          -
      自己株式の処分                           -                   △ 11,067    △ 11,067

      株主資本以外の項目の当期変動

                                 -                          -
      額(純額)
     当期変動額合計                 -     -     -     -     -     -    933,977     933,977
     当期末残高
                   3,991,368     3,862,125     3,862,125      560,000    1,420,000     25,070,000      1,513,580     28,563,580
                       株主資本          評価・換算差額等

                                           新株予約権      純資産合計
                               その他有価証      評価・換算差
                    自己株式     株主資本合計
                               券評価差額金      額等合計
     当期首残高               △ 223,100     35,259,996       157,817      157,817      11,676    35,429,490

     当期変動額
      別途積立金の積立                       -            -            -
      剰余金の配当
                          △ 325,583              -         △ 325,583
      当期純利益                    1,270,628               -         1,270,628
      自己株式の取得                △ 148     △ 148            -           △ 148
      自己株式の処分               20,910      9,843             -           9,843

      株主資本以外の項目の当期変動

                             -    △ 1,419     △ 1,419     △ 1,722     △ 3,141
      額(純額)
     当期変動額合計                20,762      954,739      △ 1,419     △ 1,419     △ 1,722     951,597
     当期末残高               △ 202,338     36,214,736       156,397      156,397       9,954    36,381,087
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)  満期保有目的の債券…償却原価法(定額法)
          (2)  子会社株式…移動平均法による原価法
          (3)  その他有価証券
            時価のあるもの…期末決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理
                    し、売却原価は移動平均法により算定)
            時価のないもの…移動平均法による原価法
         2.固定資産の減価償却の方法

          (1)  有形固定資産(リース資産を除く)…定率法
            ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま
           す。
            なお、主な耐用年数は、建物15~20年であります。
          (2)  無形固定資産(リース資産を除く)…定額法
            なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
          (3)  リース資産…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
          (4)  長期前払費用…定額法
         3.引当金の計上基準

          (1)  貸倒引当金
            売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
           特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)  店舗閉鎖損失引当金
            店舗の閉鎖による損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
          (3)  退職給付引当金
            従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
           す。
           ①退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
            は、期間定額基準によっております。
           ②数理計算上の差異の費用処理方法
            数理計算上の差異は、その発生した事業年度に一括して費用処理しております。
         4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

        (損益計算書関係)
         「販売費及び一般管理費並びに営業費用」の「租税公課」は、販売費及び一般管理費並びに営業費用の総額の
        100分の10を超えたため、当事業年度においては、(損益計算書関係)注記の「販売費及び一般管理費並びに営業
        費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合」に表示しております。
         この結果、前事業年度の(損益計算書関係)注記において、「販売費及び一般管理費並びに営業費用のうち主
        要な費目及び金額並びにおおよその割合」に「租税公課」453,937千円を表示しております。
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         (貸借対照表関係)
       ※1.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                 当事業年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     短期金銭債権                                795,231千円                 912,508千円
       ※2.資金決済に関する法律に基づく供託

                                前事業年度                 当事業年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     投資有価証券                                 9,003千円                 9,000千円
     差入保証金                                 3,000                 3,000
        3.偶発債務

         (1)  債務保証
           次の関係会社に係る仕入先に対する債務について債務保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              (平成29年3月31日)                            (平成30年3月31日)
     株式会社モリワン(仕入債務)                     2,588千円       株式会社モリワン(仕入債務)                     3,491千円
             計              2,588              計              3,491
         (2)  重畳的債務引受による連帯責任

           平成29年1月4日付の会社分割により、はるやま商事株式会社が承継した債務につき、重畳的債務引受を
          行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              (平成29年3月31日)                            (平成30年3月31日)
     はるやま商事株式会社(重畳的債                            はるやま商事株式会社(重畳的債
                        1,223,846千円                             364,220千円
     務引受)                            務引受)
             計            1,223,846                計             364,220
       ※4.財務制限条項等

         (1)  当社は、運転資金の効率的な調達等を目的に、取引銀行4行と貸出コミットメントに関する契約を締結し
          ております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     貸出コミットメントの総額                              5,000,000千円                 5,000,000千円
     借入実行残高                                  -                 -
              差引額                      5,000,000                 5,000,000
           なお、当社の当該事業年度の純資産額が一定金額以上であることを約する財務制限条項が付されておりま
          す。
         (2)  当社の借入金のうち、シンジケートローン契約には、当該事業年度の純資産額及び経常利益が一定金額以

          上であることを約する財務制限条項が付されております。
                                前事業年度                 当事業年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     シンジケートローン契約残高                              1,800,000千円                 1,200,000千円
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         (損益計算書関係)
       ※1.販売費及び一般管理費並びに営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであり
         ます。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                    至 平成30年3月31日)
     役員報酬                               105,640    千円              64,292   千円
                                    3,872,137                   221,871
     給与及び賞与
                                     181,201                 △ 33,372
     退職給付費用
                                    1,333,419                    4,042
     雑給
                                     453,937                  331,282
     租税公課
                                    6,237,105                   53,003
     賃借料
                                    2,466,347                   16,581
     広告宣伝費
                                    1,668,479                  1,445,455
     減価償却費
                                     874,772                  116,793
     支払手数料
                                     465,088                   4,144
     消耗品費
                                     781,698                   5,529
     水道光熱費
     おおよその割合

      販売費                                87.3%                   -%
      一般管理費及び営業費用                                12.7%                 100.0%
       持株会社体制移行に伴う表示区分

        当社は、平成29年1月4日付で持株会社体制へ移行しました。
        これにより、同日以降の各グループ会社からの経営指導料等から生じる収益については「営業収益」として計上す
       るとともに、それに対応する費用は「営業費用」として計上しております。
       ※2.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                      至 平成30年3月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                               1,684千円                   -千円
      経営管理料                             1,536,315                  3,788,548
      不動産賃貸収入                              138,000                  552,000
      広告宣伝費                              168,900                    -
     営業取引以外の取引による取引高                                10,372                  74,158
       ※3.固定資産売却益の内訳

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
                                     28,292千円                    -千円
     建物
     構築物                                11,504                    -
     土地                                42,845                  9,206
               計                       82,641                  9,206
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       ※4.固定資産除売却損の内訳
          固定資産除却損
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     建物                                12,557千円                  6,756千円
     構築物                                9,262                  4,794
     工具、器具及び備品                                9,205                  3,106
     解体撤去費用                                50,833                  14,074
               計                       81,859                  28,732
        ※5.災害による損失の内訳

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     商品廃棄損失                              26,367千円                    -千円
     固定資産廃棄損失                              22,400                    -
     災害損失引当金繰入額                              45,134                    -
     その他                              24,266                    -
               計                    118,168                    -
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         (有価証券関係)
        子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,834,189千円、前事業年度の貸借
       対照表計上額は関係会社株式213,699千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
       とから、記載しておりません。
         (税効果会計関係)

      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              (平成29年3月31日)            (平成30年3月31日)
       (流動資産)
        繰延税金資産
         貸倒引当金                            - 千円        147,057千円
                                   11,101
         未払事業税                                      35,020
                                   55,632
         店舗閉鎖損失引当金                                      24,623
         未払賞与                          11,535            8,481
         資産除去債務                           9,889            7,672
         一括償却資産                           7,291            3,936
         未払事業所税                           4,407            1,635
         未払社会保険料                           1,645            1,279
                                     16            -
         その他
         繰延税金資産合計
                                   101,520            229,707
         繰延税金資産の純額
                                   101,520            229,707
       (固定資産)
        繰延税金資産
         減価償却超過額                         1,969,435            1,988,759
         土地減損損失                         1,017,785            1,017,785
         長期未払金                          373,355            354,839
         資産除去債務                          336,758            352,688
         関係会社株式(会社分割)                          219,636            219,636
         有価証券評価損                          59,259            59,259
         退職給付引当金                          33,671            22,881
         長期貸付金                          17,377              -
                                   66,120            59,560
         その他
         繰延税金資産小計
                                  4,093,399            4,075,411
         評価性引当額                        △1,299,955            △1,298,265
         繰延税金資産合計
                                  2,793,444            2,777,145
        繰延税金負債
         資産除去債務対応資産                         △76,988            △74,718
         投資有価証券                         △69,127            △68,505
         長期前払家賃                         △52,318               -
                                   △1,395             △924
         その他
         繰延税金負債合計                         △199,830            △144,148
         繰延税金資産の純額                         2,593,614            2,632,997
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      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
       た主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              (平成29年3月31日)            (平成30年3月31日)
        法定実効税率
                                    30.7%            30.7%
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.2            0.1
        住民税均等割                            11.3            0.1
        留保金額に対する税額                             -           7.6
        受取配当金益金不算入                             -          △10.8
        評価性引当額                            12.9           △0.1
        過年度法人税等                             2.0           △0.4
        その他                             1.1           △0.1
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    58.2            27.1
         (企業結合等関係)

         取得による企業結合
          連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)

       区分      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額
                                     516,956
            建物
                      28,031,652        328,879             761,365     27,843,574       22,748,012
                                    (228,016)
                                     126,704
            構築物          3,471,575        74,457             110,944      3,419,328       2,782,052
                                     (37,019)
            車両運搬具            4,028        -       -       -     4,028       4,028
                                     167,174
            工具、器具及び備品
                       3,913,414        183,600             289,573      3,929,840       3,153,248
                                     (87,693)
      有形固定資産
                                     350,169
            土地          11,052,917          456              -   10,703,205          -
                                     (5,941)
                                     100,742
            リース資産          1,223,951          -           181,897      1,123,208        898,649
                                     (3,481)
            建設仮勘定            13,015      995,933       997,654         -     11,293        -
                                    2,259,402
                計       47,710,554       1,583,327             1,343,782      47,034,479       29,585,990
                                    (362,152)
            商標権            57,621        198       -     5,768      57,820       14,282
            ソフトウエア
                       381,402       31,793       49,176       76,414      364,020       153,008
            ソフトウエア仮勘定             -     194,406       35,305        -     159,100         -
      無形固定資産
            リース資産           105,831         -     39,660       14,918       66,171       61,394
            施設利用権
                        9,828        -      937       263      8,891       7,958
                計        554,683       226,397       125,078       97,364      656,003       236,643
      (注)1.建物の当期減少額の主なものは次のとおりであります。
            賃貸物件の収益性の低下による減損損失                               228,016    千円
         2.建設仮勘定の当期増加額および当期減少額は、主に賃貸物件取得に関するものであります。
         3.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         4.当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
          科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
      貸倒引当金(流動)                     -        479,171             -        479,171
      貸倒引当金(固定)                   5,564            -         5,545            19

      店舗閉鎖損失引当金                  181,273           32,706          133,748           80,232

       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                 6月中

      基準日                 3月31日

                       9月30日
      剰余金の配当の基準日
                       3月31日
      1単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                         みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                         みずほ信託銀行株式会社
       取次所                                ──────
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他や
      公告掲載方法                 むを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       (公告掲載URL http://www.haruyama.co.jp/)
                       毎年3月31日の最終の株主名簿に記録された100株以上所有の株主に、下記
                       の基準により、当社の各店舗で使用できる株主優待券を贈呈する。
                        100株以上  500株未満 15%割引券 2枚
                        500株以上 1,000株未満 15%割引券 4枚
      株主に対する特典
                       1,000株以上 3,000株未満 15%割引券 6枚
                       3,000株以上                    15%割引券 10枚
                       すべての対象株主     ネクタイ又はワイシャツ・ブラウス贈呈券 1枚
      (注)1.単元未満株式の買増し

           取扱場所           東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                      みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
           代理人           東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                      みずほ信託銀行株式会社
           買増手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
           受付停止期間           当社基準日の10営業日前から基準日に至るまで
         2.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の
           規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを
           受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
         3.当社の株主名簿管理人及び株主名簿管理人事務取扱場所は、次のとおりです。
           株主名簿管理人
            東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
            三菱UFJ信託銀行株式会社
           株主名簿管理人事務取扱場所
            大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
            三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度(第43期)(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月30日中国財務局長に提出。
       (2)内部統制報告書及びその添付書類
         平成29年6月30日中国財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書
        (第44期第1四半期)(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月9日中国財務局長に提出。
        (第44期第2四半期)(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月9日中国財務局長に提出。
        (第44期第3四半期)(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)平成30年2月9日中国財務局長に提出。
       (4)臨時報告書
         平成29年7月3日中国財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会
         における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  平成30年6月29日

     株式会社はるやまホールディングス

       取締役会 御中

                            PwC     京  都  監  査  法  人

                            指   定   社   員

                                       公  認  会  計  士
                                                山 本 眞 吾  印
                            業  務  執  行  社  員
                            指   定   社   員

                                       公  認  会  計  士
                                                鍵   圭一郎              印
                            業  務  執  行  社  員
      <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社はるやまホールディングスの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
     連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
     に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社はるやまホールディングス及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社はるやまホールディ
     ングスの平成30年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
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     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、株式会社はるやまホールディングスが平成30年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
     に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな                                              い 。
                                                       以  上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

          社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社はるやまホールディングス(E03233)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                  平成30年6月29日

     株式会社はるやまホールディングス

       取締役会 御中

                            PwC     京  都  監  査  法  人

                            指   定   社   員

                                       公  認  会  計  士
                                                山 本 眞 吾              印
                            業  務  執  行  社  員
                            指   定   社   員

                                       公  認  会  計  士
                                                鍵   圭一郎              印
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社はるやまホールディングスの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第44期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
     を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
     務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
     る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社はるやまホールディングスの平成30年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
     の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな                                              い。
                                                       以  上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

          社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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