株式会社アプラスフィナンシャル 有価証券報告書 第63期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第63期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
提出日
提出者 株式会社アプラスフィナンシャル
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年6月28日
      【事業年度】                    第63期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      【会社名】                    株式会社アプラスフィナンシャル
      【英訳名】                    APLUS   FINANCIAL     Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  渡部 晃
      【本店の所在の場所】                    大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
                         (上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
                         おります。) 
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区外神田三丁目12番8号
      【電話番号】                    (03)6630-3933
      【事務連絡者氏名】                    執行役員総合管理部長  礒野 浩伸
      【縦覧に供する場所】                    株式会社アプラスフィナンシャル 東京本部
                         (東京都千代田区外神田三丁目12番8号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/88











                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)  連結経営指標等
            回次            第59期        第60期        第61期        第62期        第63期
           決算年月           平成26年3月        平成27年3月        平成28年3月        平成29年3月        平成30年3月

                          63,076        65,631        68,231        71,869        74,338
     営業収益             百万円
                          5,481        5,095        6,003        7,644        6,118
     経常利益             百万円
     親会社株主に帰属する当期
                          5,588        4,084        5,304        7,175        7,127
                  百万円
     純利益
                          5,548        5,125        3,873        7,687        8,825
     包括利益             百万円
                          96,310       102,702        96,455        94,053        92,824
     純資産額             百万円
                         919,420        896,862        983,787       1,055,781        1,196,861
     総資産額             百万円
                          △ 8.98       △ 4.79       △ 2.33        2.66        8.41
     1株当たり純資産額              円
                           3.67        2.68        3.48        4.71        4.68
     1株当たり当期純利益              円
     潜在株式調整後1株当たり
                           1.45        1.07        1.40        1.97        2.06
                   円
     当期純利益
                   %       10.5        11.5        9.8        8.9        7.8
     自己資本比率
                   %        5.9        4.1        5.3        7.5        7.6
     自己資本利益率
                           32.7        50.4        29.3        22.7        24.2
     株価収益率              倍
     営業活動によるキャッ
                         △ 31,799       △ 48,705       △ 58,065       △ 80,046       △ 33,371
                  百万円
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                           100      △ 3,165       △ 2,271       △ 3,845      △ 10,095
                  百万円
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                         △ 1,580       43,543       113,416        66,965        54,917
                  百万円
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                          87,024        82,361       135,440        118,513        129,963
                  百万円
     残高
                          1,328        1,383        1,427        1,444        1,381
     従業員数              人
                           ( 807  )      ( 757  )      ( 694  )      ( 622  )      ( 497  )
      (注)1.△はマイナスを示しております。
         2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         3.従業員数欄の( )内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
                                  2/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (2)  提出会社の経営指標等
             回次            第59期        第60期        第61期        第62期        第63期
            決算年月            平成26年3月        平成27年3月        平成28年3月        平成29年3月        平成30年3月

                           7,743        5,781        4,313        4,794        1,595
     営業収益              百万円
                           7,166        5,268        3,665        5,199        1,071
     経常利益              百万円
                           7,169        6,240        3,660        5,183         865
     当期純利益              百万円
                           15,000        15,000        15,000        15,000        15,000
     資本金              百万円
     発行済株式総数
                       1,524,211,152        1,524,211,152        1,524,211,152        1,524,211,152        1,524,211,152
      普通株式              株
                         56,250,000        56,250,000        51,250,000        46,250,000        41,250,000
      優先株式              株
                           84,548        90,789        84,329        79,422        70,234
     純資産額              百万円
                          167,632        141,678        136,825        135,531        130,412
     総資産額              百万円
                          △ 16.70       △ 12.60       △ 10.28       △ 6.94       △ 6.41
     1株当たり純資産額               円
     1株当たり配当額               円
      普通株式
                             -        -        -        -        -
      (うち1株当たり中間配当額)                      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
      第一回B種優先株式
                             -        -        -        -        -
      (うち1株当たり中間配当額)
                            ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
      D種優先株式
                             -        -        -        -        -
      (うち1株当たり中間配当額)
                            ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
      G種優先株式
                             -        -        -        -
      (うち1株当たり中間配当額)
                            ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
      H種優先株式
                             -        -        -        -        -
      (うち1株当たり中間配当額)
                            ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
                            4.70        4.09        2.40        3.40        0.57
     1株当たり当期純利益               円
     潜在株式調整後1株当たり当
                            1.87        1.63        0.97        1.42        0.25
                    円
     期純利益
                    %       50.4        64.1        61.6        58.6        53.9
     自己資本比率
                    %        8.9        7.1        4.2        6.3        1.2
     自己資本利益率
                            25.5        33.0        42.5        31.5       199.0
     株価収益率               倍
                    %        -        -        -        -        -
     配当性向
                             6        5        ▶        5        5
     従業員数               人
                            ( - )       ( 1 )       ( 1 )       ( 1 )      ( - )
      (注)1.△はマイナスを示しております。
         2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         3.「G種優先株式」は、発行済株式の全株式を平成29年7月14日に取得、消却いたしました。
         4.従業員数欄の( )内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
                                  3/88






                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      2【沿革】
        当社(形式上の存続会社、旧社名:株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日:昭和26年3月30日、住所:大
       阪市南区南船場一丁目17番26号)は、株式会社大信販(被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日:昭和31
       年10月6日)の株式額面金額の変更のため昭和55年4月1日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債およ
       び権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活
       動を全面的に継承しました。
        したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものでありま
       す。
                  資本金1億円をもって大阪市東区に「大阪信用販売株式会社」を設立。大阪府下における
           昭和31年10月
                  呉服、洋服、洋装等業種別小売組合加盟の小売商に対するクーポン事業を開始。
             37年5月     割賦購入あっせん業者登録。
             37年9月     ショッピングクレジット(個別信用購入あっせん)業務を開始。
             37年10月     キャッシングサービス業務を開始。
             47年10月     クレジットカード業務を開始。
             51年1月     保証業務を開始。
             51年11月     集金代行業務を開始。
             53年9月     「株式会社大信販」に商号変更。
             56年11月     大阪証券取引所市場第二部に上場。
             59年3月     株式会社ショップ二十一(現 株式会社アプラスインベストメント)を設立。
             59年9月     大阪証券取引所市場第一部に上場。
           平成4年4月       「株式会社アプラス」に商号変更。
             16年9月     株式会社新生銀行と全面的な業務・資本提携を行い、同行が親会社となる。
             17年12月     アルファ債権回収株式会社を設立。
             18年3月     全日信販株式会社が実施した第三者割当増資の引受により、同社を子会社化。
                  株式会社アプラスクレジット(現 株式会社アプラス)および株式会社アプラスパーソナ
             21年4月
                  ルローンを設立。
                  「株式会社アプラスフィナンシャル」に商号変更。
             22年4月
                  吸収分割により株式会社アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンに事業を承継
                  し、事業持株会社体制に移行。
                  大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所市場第一部に上場。
             25年7月
                  本店所在地を現在地に移転。
             26年6月
                  株式会社アプラスが新生カード株式会社を吸収合併。
             27年3月
                  株式会社アプラスがアルファ債権回収株式会社の全株式を株式会社新生銀行へ譲渡。
             29年7月
       (参考)
        形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。
           昭和26年3月       線材亜鉛鍍金の加工を目的として、株式会社奥野亜鉛鍍金工場を設立。
             26年10月     商号を「奥野工業株式会社」に変更。
             54年10月     商号を「株式会社ダイシンファイナンス」に変更。
             55年4月     株式会社大信販を吸収合併、商号を「株式会社大信販」に変更。
                                  4/88








                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      3【事業の内容】
        当社グループは、当社および連結子会社4社で構成されており、セグメントと主要な会社の当該セグメントにおけ
       る位置付けは、次のとおりであります。
          セグメント                            主要な会社
      ショッピングクレジット               (株)アプラス
      カード               (株)アプラス
      ローン               (株)アプラス (株)アプラスパーソナルローン
      ペイメント               (株)アプラス
      その他子会社               全日信販(株) その他1社
      その他               当社 (株)アプラス (株)アプラスパーソナルローン
        主なセグメントの内容は、次のとおりであります。

       (1)  ショッピングクレジット
         株式会社アプラス(以下、「アプラス」という。)の加盟店またはアプラスと提携するメーカー等の系列下にあ
        る販売店が割賦販売を行う場合、当社グループが承認したお客さまに対しては、アプラスがその代金をお客さまに
        代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。また、お客さまから加盟店を通じ
        てアプラスへ保証申込があった場合、アプラスが保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態を
        とり、アプラスはその債務を保証し、債権回収業務を代行します。
       (2)  カード
         アプラスが承認した会員にクレジットカードを発行し、会員はアプラスの加盟店(百貨店・専門店等)でカード
        を呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社グルー
        プが会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。また、クレジットカードに附帯
        するキャッシング機能により融資を行います。
       (3)  ローン
         アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンのローンカード会員に対し、CD(現金自動支払機)・AT
        M(現金自動預払機)で会員の利用限度額内で融資を行います。また、住宅ローンを取り組む際に、住宅購入時の
        諸費用等を目的としてアプラスに申込みのあったお客さまに対し、融資を行います。
       (4)  ペイメント
         アプラスと提携のある全国の取引先金融機関を通じて、提携先のお客さまからの集金を代行します。また、管理
        会社等と提携し、マンション・アパートの家賃の立替と回収を行います。
       (5)  その他子会社
         岡山県にある地方大手信販会社の全日信販株式会社があります。
        事業系統図は次のとおりであります。

                     お  客  さ  ま  ・  提  携  先
                               ↑  金融サービス・業務受託等
                                            全日信販㈱

                     ㈱アプラス                                ㈱アプラス
                                            その他1社
                          ㈱アプラス                           ㈱アプラス

                        パーソナルローン                           パーソナルローン
                                                     ㈱アプラス

                                                    フィナンシャル
       ショッピング

                 カード         ローン        ペイメント         その他子会社           その他
        クレジット
                             当社グループ

                                  5/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      4【関係会社の状況】
       (1)  親会社
                           資本金               議決権の被所有割合
          名称           住所            主要な事業の内容                     関係内容
                          (百万円)                    (%)
                                                  95.0
                                                     預金の預入
     (株)新生銀行             東京都中央区         512,204     銀行業
                                                     資金の借入
                                                 (92.3)
                                                  92.3

     新生フィナンシャル(株)             東京都千代田区            100    消費者金融業                      役員の兼任
      (注)1.     「議決権の被所有割合」の            ( )内は、間接被所有割合で内数であります。

         2.株式会社新生銀行は、有価証券報告書を提出しております。
         3.  新生フィナンシャル株式会社は、株式会社新生銀行の子会社であります。
       (2)  連結子会社

                           資本金                議決権の所有割合
          名称           住所            主要な事業の内容                     関係内容
                          (百万円)                    (%)
     (株)アプラス                                               役員の兼任
                  大阪市浪速区          15,000     信販業                 100.0
           (注)1・2                                           業務委託
     (株)アプラスパーソナル                                               役員の兼任
                  大阪府吹田市          1,000    消費者金融業                 100.0
     ローン                                               資金の貸付
     全日信販(株)             岡山市北区          1,000    信販業                 100.0    役員の兼任

     その他1社                -        -       -              -     -

      (注)1.特定子会社に該当しております。

         2.株式会社アプラスは、営業収益の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。
            主要な損益情報等    (1)              営業収益   66,780百万円
                        (2)   経常利益           3,600百万円
                        (3)   当期純利益          5,592百万円
                        (4)   純資産額   65,168百万円
                        (5)   総資産額       1,086,005百万円
       (3)  持分法適用関連会社

         該当事項はありません。
       (4)  その他の関係会社

         該当事項はありません。
                                  6/88








                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      5【従業員の状況】
       (1)  連結会社の状況
                                                  平成30年3月31日現在
                 会社名                          従業員数(人)

                                                     (   -)

      (株)アプラスフィナンシャル                                             5
                                                     ( 393)

      (株)アプラス                                           1,280
                                                     (   18)

      (株)アプラスパーソナルローン                                             12
                                                     (   83)

      全日信販(株)                                             80
                                                     (    3)
      その他                                             ▶
                                                     ( 497)

                  合計                                1,381
      (注)1.従業員数は、就業人員であります。
         2.( )内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
         3.上記各社とセグメントとの関係については、「3.事業の内容」に記載のとおりであります。
       (2)  提出会社の状況

                                                  平成30年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

           5                 38.9              15.9            4,655,040

      (注)1.従業員数は、就業人員であります。
         2.平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
         3.セグメントとの関係については、「3.事業の内容」に記載のとおりであります。
       (3)  労働組合の状況

          一部の子会社には労働組合が組織されております。
          なお、労使関係について特記すべき事項はありません。
                                  7/88










                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1)  会社の経営方針
        当社グループは、「アプラスグループ行動憲章」において、新生銀行グループの一員としての経営理念および当社
       グループの目指す姿としての経営理念を定めております。
        経営理念につきましては、以下のとおりであります。

        新生銀行グループの一員である私たちは、

         ・安定した収益力を持ち、国内外産業経済の発展に貢献し、お客さまにもとめられる銀行グループ
         ・経験・歴史を踏まえた上で、多様な才能・文化を評価し、新たな変化に挑戦し続ける銀行グループ
         ・透明性の高い経営を志向し、お客さま、投資家の皆様、従業員などすべてのステークホルダーを大切にし、ま
          た信頼される銀行グループ
        を経営理念として掲げます。
        アプラスグループである私たちは、

         ・お客さま、投資家の皆様、従業員などの全てのステークホルダーの多様な期待に応え、社会に貢献します
         ・お客さまと提携先、メーカーとの結節点として、付加価値の高い金融サービスを提供することにより、お客さ
          まの豊かさづくりと、夢のある社会生活の創造に貢献します
         ・自己変革とスピーディーな行動で、新たな変化に挑戦し続け、持続的な成長を続けます
        を経営理念として掲げます。
       (2)  経営環境

        当社グループは、新生銀行グループ一体となった営業推進などにより、ショッピングクレジット事業、カード事
       業、ペイメント事業において、付加価値の高い商品の提供や高度なオペレーション体制に基づくサービスの充実を
       図っております。中でも、カード事業、ペイメント事業の事業環境は、政府が掲げるキャッシュレス化の推進等によ
       るキャッシュレス環境の普及の推進、クレジットカードを安全に利用できる環境整備の推進等を背景として、技術革
       新による決済手段の多様化や業界の垣根を越えた競争が激しさを増すことで事業環境が急速に変化する一方で、
       キャッシュレス市場の拡大とともに、ビジネスの機会も拡大する状況にあります。
       (3)  経営戦略等ならびに事業上および財務上の対処すべき課題

        当社グループは、新生銀行グループの主要な子会社グループとして、当社親会社である株式会社新生銀行(以下、
       「新生銀行」という。)が新生銀行内に設置した「グループ本社」との融合によって各間接機能の高度化と当社グ
       ループを含む広範な金融機能全てを含む新生銀行グループでの全体最適を追求することでグループガバナンスの強化
       を図るとともに、グループ各社で重複する機能を集約することで生産性・効率性の向上を目指しており、現在の事業
       環境を踏まえて策定した「アプラスグループ中期経営計画(平成28年度~平成30年度)」を達成することを重点課題
       として取り組んでおります。
        当社グループの中期経営計画につきましては、以下のとおりであります。

       中長期ビジョン

         「グループの融合により革新的金融サービスを提供し、リーンなオペレーションと卓越した生産性・効率性を実
        現する」
       基本方針

         あらゆる面で業界随一のパフォーマンスを示して、企業価値を拡大
                                  8/88





                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       中期経営計画骨子
        ①「より高い収益体質を追求して、成長を加速」
         -顧客利便性、収益性、効率性を重視した、ショッピングクレジット、カード事業の展開
         -Tポイント機能を活用した顧客基盤の一層の拡充
         -ECマーケットを主体とした決済ソリューションの提供
         -住関連マーケットにおける金融ニーズへのきめ細かな対応
         -新生銀行グループ一体となった営業連携、新規事業の推進
        ②「成長を支えるバックアップ体制の高度化」
         -オペレーション体制
          ・マルチスキル促進による、より高い品質かつ効率的なオペレーション体制の実現
         -リスク管理体制
          ・コーリングセンター、管理サポートセンターの改革
         -IT体制
          ・次期システム開発でIT環境を高度化
         -コンプライアンス、人事
          ・コンプライアンスを重視する健全な事業運営
          ・女性の活躍促進と人材多様性による組織力の強化
                                  9/88















                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
       可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識
       した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
        本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したも
       のであります。
       (1)  経済環境の変化について

         当社グループの主力事業であるショッピングクレジット、カード等の事業は、経済環境の変化などによる個人消
        費の低迷や、雇用情勢の悪化等が続いた場合、取扱高の減少や返済状況への影響により、収益の減少および貸倒関
        連コストの増加が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  市場の競争激化について

         消費者信用マーケットは、近年、カード事業における異業種の参入を始め、極めて競争の激しいものとなってお
        ります。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
       (3)  大規模災害等の発生について

         当社グループは、大規模災害等が発生した場合に、重要な業務を継続し顧客および社会に対する責務を最大限円
        滑に遂行するため、業務継続体制に関連する規程および業務継続計画(BCP)を制定し、教育・訓練を実施して
        おります。しかしながら、予想を超えた災害等が発生した場合には、当社の業務継続に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       (4)  貸倒引当金の十分性について

         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権に
        ついては債権の内容を検討し、必要額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せ
        ざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。
       (5)  金利の変動について

         当社グループは、資金調達の一部は、変動金利による借入となっているため、金融情勢の変化によっては、想定
        外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  資金調達について

         当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けA-の格付けを取得(平成30年5月18日現在)してお
        りますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コストの
        上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)  個人情報管理について

         当社グループは、ショッピングクレジット・カード・ローン・ペイメント等を主要事業として推進しており、こ
        れらの事業展開に不可欠であるお客さまの個人情報を保護することについて、平成17年11月には「プライバシー
        マーク」の認定を取得するなど、重要な使命として取り組んでおります。しかしながら、万一、個人情報の紛失や
        漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (8)  情報システムへの依存について

         当社グループの事業は、コンピュータシステムに高度に依存しており、各種データ処理などのシステムセンター
        はバックアップデータの確保や、耐震・防災設備を施されているなど、強固で安全なシステム体制を構築しており
        ます。しかしながら、予想を超えた災害が発生した場合には、システムに重大な支障が生じる可能性があり、信頼
        性の低下や、業務への支障により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 10/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (9)  法的規制等について
        ①  割賦販売法、特定商取引法
          当社グループのショッピングクレジット事業およびカード事業は、「割賦販売法」の適用を受けており、これ
         により各種の業務規制を受けております。今後、同法が更に改正された場合、その内容によっては業績に影響を
         及ぼす可能性があります。
          また、当社グループが直接適用を受けるものではありませんが、当社グループの提携先の中には「特定商取引
         法」の適用を受ける先があります。同法の適用を受ける提携先の動向によっては、当社グループの業績に影響を
         及ぼす可能性があります。
        ②  貸金業法等
          当社グループの融資関連事業は、「貸金業法」等の適用を受けております。
          当社グループは、融資収益に依存せず、本業の収益性を高めることを戦略としておりますが、想定以上の市場
         の収縮等があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これまでの貸付に対し
         ての「利息制限法」の上限金利を超える利息部分の返還請求に伴い、超過利息の返還等を行う場合があります。
         当社グループは、利息の返還に伴う損失見込額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求が
         あった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)   優先株式の転換による普通株式の上場廃止リスク

         優先株式の転換期日の到来などにより転換がなされた場合、当社の普通株式の流通株式比率が、東京証券取引所
        の上場廃止基準である5%未満に該当する可能性があります。
       (11)   株式会社新生銀行との関係について

         当社グループは、株式会社新生銀行を中心とする企業グループの一員であり、新生銀行グループにおける消費者
        向けファイナンスの中核企業グループとしての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮す
        ることで収益の拡大に努めております。
         当社と株式会社新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
                                 11/88












                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
        いう。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ①  財政状態及び経営成績の状況
          当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費や輸出が持ち直し、企業の生産活動が拡大するなかで、基本
         的には企業収益は高い水準を維持し、雇用情勢は着実に改善する等、景気の緩やかな回復が続きました。今後
         は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府等による各種施策の効果もあって、景気の緩やかな回復が続くこ
         とが期待されますが、依然として欧米各国での金融正常化に向けた出口戦略にともなう経済の変動リスク、米政
         権の政策動向や英国の欧州連合(EU)離脱問題等、海外経済の不確実性に加えて、北朝鮮情勢を始めとする地
         政学リスクが景気の下押し要因となるリスクがあり、引き続きこれらの動向を注視すべき状況にあります。
          当業界におきましては、ショッピングクレジット市場は安定した拡大が続く一方、業界内の競争は厳しい状況
         が続きました。カード・ペイメント市場におきましては、ECマーケットの拡大が続くなか、平成29年6月に閣
         議決定された「未来投資戦略2017」において、キャッシュレス決済比率を今後10年間に倍増する目標が掲げられ
         るなど、市場規模の拡大が期待されるとともに、AIやフィンテック等を活用した決済手段の多様化が進展する
         など、業態の垣根を越えた競争も一段と強まってまいりました。
          このような中、当社グループは中期経営計画の2年目を迎え、「グループの融合により革新的金融サービスを
         提供し、リーンなオペレーションと卓越した生産性・効率性を実現する」という中長期ビジョンに基づき、「よ
         り高い収益体質を追求して、成長を加速」、「成長を支えるバックアップ体制の高度化」を基本骨子に据え、目
         標達成に向けて様々な施策にスピード感をもって取り組んでまいりました。
          当社親会社である株式会社新生銀行(以下、「新生銀行」という。)は、平成29年4月1日付で、新生銀行グ
         ループ各社の間接機能の統合・一体運営を図るため、新生銀行内に「グループ本社」を設置いたしました。これ
         により、各間接機能の高度化とグループガバナンスの強化を図るとともに、グループ各社で重複する機能を集約
         することで、生産性・効率性の向上を目指し、当社グループにおきましても、人事、財務、総務、コンプライア
         ンス等の各間接機能の業務を順次見直してまいりました。
          資本政策につきましては、平成29年6月28日付の「自己株式(優先株式)の取得および消却に関するお知ら
         せ」にて公表しましたとおり、当社が発行するG種優先株式およびH種優先株式について、平成29年7月14日付
         で金銭を対価として取得(強制償還)し、取得した株式の全株式を消却いたしました。これは、当社グループの
         業績や自己資本の十分な積み上がりなどを踏まえて実施したもので、今後もこれらの状況を慎重に見極めたうえ
         で、残存する優先株式の処理に柔軟に取り組んでまいります。
          当連結会計年度における業績につきましては、カードショッピングの取扱高増加やリボ残高の積み上げ、住宅

         購入時の諸費用ローンや投資用マンションローン等の住関連ローン残高の積み上げ、堅調なペイメント事業など
         が収益を押し上げ、営業収益は743億38百万円(前連結会計年度比3.4%増)となりました。営業費用は、トップ
         ラインの増加に対応した費用の増加や貸倒引当金繰入額の増加などにより、683億3百万円(同5.4%増)となり
         ました。この結果、営業利益は60億35百万円(同14.6%減)、経常利益は61億18百万円(同20.0%減)、親会社
         株主に帰属する当期純利益は71億27百万円(同0.7%減)となりました。
         セグメント別の業績は次のとおりであります。

        ショッピングクレジット

          当セグメントにおきましては、新生銀行を中核とする新生銀行グループ内の連携強化を図り、当社主要子会社
         の株式会社アプラス(以下、「アプラス」という。)は新生銀行グループの昭和リース株式会社(以下、「昭和
         リース」という。)との協業により、ベンダーリース事業の推進に取り組むとともに、新たに個人向けオート
         リース事業を平成29年11月より開始し、アプラスの持つ個人向け与信機能と昭和リースの持つ物件管理機能を活
         かした取り組みを強化いたしました。また、お客さまがWEB経由でショッピングクレジットのお申し込みが可
         能な「アプラスeオーダー」の利用拡大によるオペレーションの効率化や、ショッピングクレジットの利用金額
         に応じて「Tポイント」が貯まる「Tポイント付きショッピングクレジット」の推進による取扱高の底上げ、当
         社子会社の全日信販株式会社(以下、「全日信販」という。)が行っていたショッピングクレジット事業のアプ
         ラスへの集約による営業体制の強化などを進め、ショッピングクレジット事業の対応力を強化するとともに、収
         益性の改善に努めてまいりました。
          当セグメントにおける営業収益は262億39百万円(前連結会計年度は247億33百万円)、セグメント利益は23億
         1百万円(同33億61百万円)となりました。
                                 12/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        カード
          当セグメントにおきましては、株式会社レオパレス21(以下、「レオパレス21」という。)との提携により、
         平成29年10月より不動産業界で唯一となる「Tポイント」サービスを搭載した提携クレジットカード「Tカード
         プラス(レオパレスメンバー)」の募集・発行を開始し、月々の家賃の決済において「Tポイント」が貯まるな
         ど、利便性の高いカードとして評価をいただき、平成30年3月に会員数は5,000人を突破いたしました。また、
         アプラスカードの会員様向けに、カードショッピングのご利用金額に応じてアプラスモールでの優待特典などが
         受けられるサービスプログラム「アプラスサンクスプログラム」の提供や、スマートフォン用無料公式アプリ
         「アプラスカードアプリ」の提供を開始いたしました。
          当セグメントにおける営業収益は221億13百万円(前連結会計年度は212億21百万円)、セグメント利益は2
         億71百万円(同5億15百万円)となりました。
        ローン

          当セグメントにおきましては、近年の空き家住宅の増加を受けて中古住宅の流通促進に向けた対策が必要とさ
         れるなか、平成29年7月より、アルヒ株式会社(以下、「アルヒ」という。)の媒介により、中古住宅の買い取
         りおよびリフォーム資金を住宅関連事業者に融資する商品「ARUHI買取再販ローン」の取り扱いを、アルヒ
         の全国店舗にて開始いたしました。また、個人のお客さまが住宅を購入する際に必要な諸費用等を融資するロー
         ン商品や、首都圏を中心とした優良な中古ワンルームマンションの購入資金を対象とした投資用マンションロー
         ンは、厳格な与信運営のもと、残高を順調に伸ばしてまいりました。
          当セグメントにおける営業収益は86億31百万円(前連結会計年度は68億81百万円)、セグメント利益は23億67
         百万円(同16億23百万円)となりました。
        ペイメント

          当セグメントにおきましては、中国最大のSNSサービス「WeChat(微信)」の中国人向けモバイル決
         済サービス「WeChat             Pay(微信支付)」の日本国内における利用店舗網の拡大に取り組み、総合免税
         店、スーパーマーケット、デパート、タクシー会社などの導入実績に加え、レオパレス21において海外サービス
         を展開する新宿店、池袋店などの国内直営9店舗での取り扱いを開始いたしました。また、新生銀行グループに
         おける海外プリペイドカードとして、平成27年7月よりアプラスにおいて発行を開始した「海外プリペイドカー
         ド  GAICA(ガイカ)」につきましては、ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社との提携により、国内
         では初めてVisaのタッチ決済(非接触IC決済サービス)に対応したプリペイドカードの発行を開始し、お
         客さまは、海外はもとより国内のVisa加盟店でのご利用も可能となりました。
          当セグメントにおける営業収益は105億2百万円(前連結会計年度は95億21百万円)、セグメント利益は22億
         46百万円(同22億66百万円)となりました。
        その他子会社

          当セグメントにおきましては、新生銀行グループのグループ会社再編の一環として、アプラスの100%子会社
         であるアルファ債権回収株式会社の全株式を新生銀行へ譲渡いたしました。全日信販につきましてはアプラスに
         吸収合併する方向性となっておりますが、当連結会計年度においてはショッピングクレジットの新規申込受付の
         アプラスへの集約が完了いたしました。
          当セグメントにおける営業収益は60億8百万円(前連結会計年度は87億31百万円)、セグメント利益は25億89
         百万円(同24億94百万円)となりました。
          なお、上記セグメント別の業績には、記載のセグメントには含まれない事業セグメントおよび調整額が含まれ

         ておりません。
        ②  キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ114億50百万円増加
         し、1,299億63百万円となりました。
          営業活動の結果減少した資金は、333億71百万円(前連結会計年度は800億46百万円の減少)となりました。こ
         れは主として、売上債権の増加によるものです。
          投資活動の結果減少した資金は、100億95百万円(前連結会計年度は38億45百万円の減少)となりました。こ
         れは主として、無形固定資産の取得によるものであります。
          財務活動の結果増加した資金は、549億17百万円(前連結会計年度は669億65百万円の増加)となりました。こ
         れは主として、借入金等の増加によるものであります。
                                 13/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ③営業実績
       ア.  セグメント別営業収益
          セグメントの名称                   金額(百万円)                前連結会計年度比(%)
     ショッピングクレジット                              26,239                   106.1
     カード                              22,113                   104.2
     ローン                              8,631                  125.4
     ペイメント                              10,502                   110.3
     その他子会社                              6,008                   68.8
      報告セグメント計                             73,493                   103.4
     その他                               885                  95.3
             合計                      74,378                   103.3
      (注)1.金額は、セグメント間の内部消去前の数値によっております。
         2.セグメント別営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       イ.  セグメント別取扱高

          セグメントの名称                   金額(百万円)                前連結会計年度比(%)
     ショッピングクレジット                             331,939                   118.4
     カード                             620,151                   103.5
     ローン                              90,443                   104.4
     ペイメント                            1,475,719                    107.0
     その他子会社                              25,298                   33.5
      報告セグメント計                           2,543,553                    105.1
     その他                                -                  -
             合計                    2,543,553                    105.1
      (注)1.セグメント別取扱高の範囲は、主として次のとおりであります。
             アドオン方式の場合は、クレジット対象額または保証元本に手数料を加算した金額であります。リボル
             ビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額、融資額または保証元本であります。ペイメン
             トは、集金代行金額等であります。
         2.金額は、セグメント間の内部消去後の数値によっております。
       ウ.  融資における業種別貸出状況

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (平成29年3月31日)                  (平成30年3月31日)
                         貸出金残高       構成比      貸出件数      貸出金残高       構成比      貸出件数
             業種
                         (百万円)       (%)      (件)     (百万円)       (%)      (件)
     卸売、小売・飲食店                      26      0.0       ▶      9     0.0       3
     不動産業                      29      0.0       1     758      0.3       49
     サービス業                      159      0.1       9     136      0.0       3
     個人                    203,805        99.9    378,136      262,670        99.7    346,232
             合計            204,020       100.0     378,150      263,574       100.0     346,287
                                 14/88





                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       エ.  融資における担保別貸出状況
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (平成29年3月31日)                  (平成30年3月31日)
            担保の種類                貸出金残高(百万円)                  貸出金残高(百万円)
     不動産                           87,814                  140,141
     信用                           116,206                  123,432
             合計                   204,020                  263,574
       (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
         当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、市場規模の拡大を背景としたカード・ペイメント事業の業容拡
        大や、住宅購入時の諸費用ローンや投資用マンションローン等のニーズを捉えたローン事業の残高増加などによ
        り、営業収益は増加基調にあります。
         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としましては、トップラインの拡大に伴う費用の増加や貸倒
        引当金繰入額の増加、過払利息にかかる返還請求に対応した引当金の積み増しなどが挙げられます。
         トップラインの拡大に伴い為替手数料などの原価性の費用が増加していることを踏まえ、お客さまとの接点にW
        EBを積極的に活用することなどでオペレーションの効率化を進めるほか、新生銀行グループ各社の間接機能の融
        合・一体運営を図ることで、生産性・効率性の向上に取り組んでおります。貸倒引当金繰入額は主として営業債権
        の増加により正常債権への引当が増加しているものでありますが、引き続き厳格な与信運営を図ることで、良質な
        債権内容の維持に努めてまいります。また、利息返還請求の動向は足元で落ち着きつつありますが、その動向は常
        に留意し、状況に応じ十分な引当金を確保することとしております。
         当社グループの資本の財源及び資金の流動性は、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、
        「(1)   経営成績等の状況の概要 ②              キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当社の資金調達につきま
        しては、金融機関からの短期借入、長期借入のほか、社債、短期社債、債権流動化など、調達手段を多様化してお
        ります。運転資金や短期の営業債権に対応する調達は、短期借入や短期社債を活用して機動的に運営する一方、長
        期の営業債権に対応する調達は、長期借入や債権流動化などを活用することで安定的な資金運営に努めておりま
        す。
         セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

         ショッピングクレジットセグメントにおきましては、オートローン市場を中心に業界内で競合が激しいため、お
        客さまとの接点にWEBを積極的に活用することで業務効率の改善を図るとともに、「Tポイント付ショッピング
        クレジット」の推進などにより商品付加価値を高め、収益性の改善に取り組んでまいります。当セグメントの業績
        は、営業収益は安定的に増加する一方、全日信販株式会社(以下、「全日信販」という。)のショッピングクレ
        ジットの新規申込受付を株式会社アプラス(以下、「アプラス」という。)へ集約したことに伴い、関連業務に従
        事する人員が全日信販からアプラスへ転籍いたしました。この結果、当セグメントに計上される人件費が増加した
        ことを主因として、セグメント利益は減少しております。
         カードセグメントにおきましては、市場規模の拡大が続くなか、新規カード発行枚数の増加に努めることで顧客
        層の裾野を広げるとともに、WEBを経由した申込受付や明細書発行を推進し、業務効率の改善とWEBを活用し
        たプロモーションを強化してまいります。当セグメントの業績につきましては、取扱高の増加やリボ残高の積上げ
        により営業収益は増加しておりますが、カードの新規獲得や利用促進にかかるプロモーション費用が増加し、セグ
        メント利益は減少しております。
         ローンセグメントにおきましては、住宅購入時の諸費用ローンや投資用マンションローン等の住関連商品を推進
        し、順調に残高を伸ばす一方、状況に応じて与信基準を見直すなど、厳格な与信運営によるリスクコントロールに
        取り組んでまいります。当セグメントの業績につきましては、住関連商品の残高増加により営業収益が増加すると
        ともに、セグメント利益も増加しております。
         ペイメントセグメントにおきましては、ECマーケットの拡大やキャッシュレス化が進展するなか、市場規模の
        拡大を背景に安定的に収益を伸ばす一方、コスト削減を図るため、WEBを利用した申込受付や口座振替にかかる
        手続きの効率化に取り組んでまいります。当セグメントの業績につきましては、営業収益は安定的に増加する一
        方、多様な決済手段に対応するためのコストが増加し、セグメント利益は減少しております。
                                 15/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         その他子会社セグメントにおきましては、当社グループ全体の営業力強化や業務効率の改善を図るため、当セグ

        メントの太宗を占める全日信販については、ショッピングクレジットの新規申込受付をアプラスへ集約いたしまし
        た。当セグメントの業績につきましては、営業収益は減少する一方、全日信販の人員がアプラスへ転籍したことに
        より人件費が減少し、セグメント利益は増加しております。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                 16/88
















                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        該当事項は     ありません。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)  提出会社
         該当事項はありません。
       (2)  国内子会社

                                                  平成30年3月31日現在
                                      帳簿価額(百万円)

                                                        従業員数

                                       土地
       会社名        事業所名          所在地
                                                         (人)
                               建物及び
                                              その他     合計
                               構築物
                                     面積
                                          金額
                                    (㎡)
                                                         314
            東京本部          東京都千代田区          177     -     -     66    244
                                                         ( 21)
            大阪事務所                                             145
     (株)アプラス                  大阪市浪速区           66     -     -     31     98
            (本店所在地)                                             (101)
                                                         821
            営業店・センター等              -       155     -     -   1,239     1,395
                                                         (271)
                                                          44
     全日信販(株)       事務センター          岡山市北区          293    2,411      161     138     593
                                                         ( 61)
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.上記各社とセグメントの関係については、「第1 企業の概況 3.事業の内容」に記載のとおりでありま
           す。
         3.上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。
             株式会社アプラス 東京本部    288                    百万円
             株式会社アプラス 大阪事務所   178                    百万円
         4.従業員数欄の( )内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
       (1)  重要な設備の新設
                               投資予定額                 着手及び完了予定年月
            セグメントの
       会社名              設備の内容                    資金調達方法
                              総額     既支払額
              名称
                                                 着手       完了
                            (百万円)      (百万円)
     (株)アプラス        カード     基幹業務システム           13,718      11,776     借入金等      平成27年10月      平成30年5月

      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         2.本有価証券報告書提出日時点においては、投資予定額は14,578百万円、完了予定年月は平成30年8月であり
          ます。
       (2)  重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                 17/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                     発行可能種類株式総数(株)
       普通株式                                          3,914,000,000

       B種優先株式                                            2,500,000

       D種優先株式                                            8,500,000

       G種優先株式                                            8,000,000

       H種優先株式                                           32,250,000

                   計                             3,965,250,000

      (注)平成30年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、提出日現在の発行可能種類株式総数は下記のとおりとなっ
         ております。
                    種類                   発行可能種類株式総数(株)
           普通株式                                     3,914,000,000

           B種優先株式                                        2,500,000

           D種優先株式                                        8,500,000

           H種優先株式                                       30,250,000

                     計                            3,955,250,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数                         上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
        種類          (株)                      名又は登録認可金融               内容
                           (平成30年6月28日)
              (平成30年3月31日)                          商品取引業協会名
                                         東京証券取引所
                                                   単元株式数      100株
     普通株式            1,524,211,152            1,524,211,152
                                         (市場第一部)
                                                   単元株式数      100株
     第一回B種優先
                   2,500,000            2,500,000            -
     株式 (注)1                                              (注)2・3・4
                                                   単元株式数      100株
     D種優先株式              8,500,000            8,500,000            -
                                                   (注)3・5
                                                   単元株式数      100株
     H種優先株式             30,250,000            30,250,000             -
                                                   (注)3・6
         計        1,565,461,152            1,565,461,152              -            -
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
         2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
           (1)  第一回B種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付
            する普通株式数が変動します。
           (2)  第一回B種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度
              (注)4に記載のとおりであります。
           (3)  第一回B種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の
            株式数の上限
            ①  取得価額の下限
                73円 50銭
            ②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限
                34,013,605株(平成30年3月31日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日
                の普通株式の発行済株式総数の2.23%)
           (4)  第一回B種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しておりま
            す。
                                 18/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
           (5)  第一回B種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありませ
            ん。
         3.優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。
         4.第一回B種優先株式の内容は次のとおりであります。
         (B種優先配当金)
          1.①当会社は、第38条第1項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
             録されているB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株
             式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権
             者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、1株につき年100円を限度としてB種優先株式の
             発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当(以下「B種優先配当金」という。)を行う。
           ②当会社は、第38条第2項に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
             されているB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立
             ち、1株につきB種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「B種優先中間配当金」とい
             う。)を行う。
           ③B種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のB種優先配当金の支払いは、B種優先中間
             配当金を控除した額による。
         (非累積条項)
          2.   ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が
             B種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (非参加条項)
          3.   B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて配当は行わない。
         (残余財産の分配)
          4.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB
             種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき1,000円を支払う。
           ②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
         (議決権)
          5.   B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、B種優先株主は、2008年4月1日以
             降、定時株主総会にB種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時か
             ら、B種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終
             結の時から、B種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時まで議決権を有する。
         (株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
          6.①当会社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
           ②当会社は、B種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株
             式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
         (優先株式の取得)
          7.   当会社は、いつでもB種優先株式を取得することができる。
         (B種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
          8.①B種優先株主は、2007年9月1日から2022年8月31日までの期間中、下記条件により、その有するB種
             優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができ
             る。
           ②B種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は1株につき下記ア.乃至エ.に定める交付
             価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
            ア.当初交付価額
              150.5円
            イ.交付価額の修正
              交付価額は、2008年9月1日から2022年8月31日まで、毎年9月1日(以下それぞれ「修正日」とい
              う。)に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」とい
              う。)の東京証券取引所(            大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される2013
              年7月16日より前の時点については、「東京証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるものと
              する。   )における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除
              く。)(以下「修正後交付価額」という。)に修正される(修正後交付価額は円位未満小数第2位ま
              で算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円
              (以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。)を下回る場合には
              下限交付価額をもって、301.0円(以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整され
              る。以下同じ。)を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
            ウ.交付価額の調整
                                 19/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
            (1)交付価額は、2002年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式
               (以下「交付価額調整式」という。)により調整される(以下「調整後交付価額」という。)。調
               整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
                                          新規発行の          1株当たり
                                                  ×
                                既発行の
                                          普通株式数          の払込金額
                                       +
                                普通株式数
                                                 時価
               調整後        調整前
                     =        ×
               交付価額        交付価額
                                   既発行の普通株式数+新規発行の普通株式数
             (イ)時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付(株式の分割、当会社の普
                通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)
                による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
                調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを
                受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適
                用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式におけ
                る新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
             (ロ)株式の分割がなされた場合
                調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定め
                ない場合には効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
             (ハ)時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは
                取得させることができる証券(権利)を発行又は交付する場合
                調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受
                ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付
                される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日
                の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。た
                だし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための
                基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証
                券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
             (ニ)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額(会社法第236条に規定される。以下同じ。)
                が時価を下回ることとなる新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若
                しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又
                は新株予約権付社債を発行する場合
                調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与え
                る場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会
                社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌
                日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをな
                すべき1株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整
                後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使
                されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
            (2)②ウにおける「時価」とは、調整後交付価額を適用する日(上記②ウ(1)(ニ)ただし書きの場
               合には割当てのための基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当
               会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。た
               だし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
            (3)上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価
               額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修
               正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを
               適用する。
            (4)上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの
               他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価
               額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
            (5)上記②ウ(1)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適
               当と判断する価額に調整される。
              (ⅰ)合併、資本金の額の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要
                 とする場合
              (ⅱ)上記第(ⅰ)のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生によ
                 り、交付価額の調整を必要とする場合
              (ⅲ)交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の
                 算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合
                                 20/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
            (6)交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまる
               ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付
               価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額
               を 差し引いた額を使用する。
            (7)交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な
               交付価額とする。
            (8)交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を
               与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を
               適用する日の1ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社
               が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
            (9)交付価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
              (ⅰ)②ウ(1)(イ)の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する
                 場合には、当該払込金額又は受渡金額(金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284
                 条第1項乃至第7項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第9項の現物出資財
                 産の価額とする。)
              (ⅱ)②ウ(1)(ロ)の株式の分割がなされた場合は0円
              (ⅲ)②ウ(1)(ハ)の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに
                 当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付
                 価額
              (ⅳ)②ウ(1)(ニ)の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとな
                 る新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させること
                 ができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又は新株予約権付社債
                 が発行する場合には、当該1株当たりの払込みをなすべき価額
            エ.上限交付価額及び下限交付価額の調整
              上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、
              交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行
              い(以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。)、②ウ(5)の規
              定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当
              と判断する価額に変更される。ただし、②ウ(3)に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整
              後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
           ③B種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとお
             りとする。
            取得と引換えに交
                       B種優先株主が取得請求のために提出したB種優先株式の発行価額の総額
            付すべき普通株式         =
                                       交付価額
            数
            発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

         (B種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式)
          9.①当会社は、前項第1号の請求期間中に取得請求のなかったB種優先株式を、2022年9月1日以降の日で
             取締役会決議で定める日(以下「B種優先株式強制取得日」という。)において、取締役会決議によ
             り、取得し、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株の払込金相当額をB種優先株式強制取得日に
             先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表
             示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付することができ
             る。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する。
           ②当会社は、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、B種優先株式強制取得日の2週間前ま
             でに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
           ③第1号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定
             める方法によりこれを取り扱う。
         (優先配当金の除斥期間)
          10.   第39条の規定は、B種優先配当金及びB種優先中間配当金についてこれを準用する。
         (優先順位)
          11.   D種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式
             の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式及びH種
             優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
         (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
          12.   会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
         (議決権を有しないこととしている理由)
                                 21/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
          13.   資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
          5.D種優先株式の内容は次のとおりであります。

         (D種優先配当金)

          1.①当会社は、第38条第1項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
             録されているD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株
             式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主若しくは普通登録株式質権
             者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株
             式(ただし、H種優先株式を除く。以下上記普通株式及びH種優先株式を除く種類株式を総称して「D
             種優先株式に劣後する株式」という。)の株主若しくは登録株式質権者に先立ち、本項第4号の金額の
             期末配当(以下「D種優先配当金」という。)を行う。
           ②当会社は、第38条第2項に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
             されているD種優先株主又はD種優先株式の登録株式質権者に対し、D種優先株式に劣後する株式の株
             主及び登録株式質権者に先立ち、1株につきD種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下
             「D種優先中間配当金」という。)を行う。
           ③D種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のD種優先配当金の支払いは、D種優先中間
             配当金を控除した額による。
           ④2005年3月31日に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として2,000円(以下「D種
             清算価値」という。)に4%を乗じた金額に、当該D種優先株式の発行日(同日を含む。)から2005年
             3月31日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)して算出された金額を支払う。
             2005年4月1日(同日を含む。)から2012年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度
             に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、
             D種清算価値と累積未払配当金額との合計額の4%に相当する額を支払うものとする。
             2012年4月1日(同日を含む。)から2019年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度
             (ただし、2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度を除く。)に関しては、1株につきD
             種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に1.5%を乗じ
             て算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
             2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、
             D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に2.313%を乗じて算出される額に相
             当する金銭を支払うものとする。
             2019年4月1日以降に終了する各事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株
             主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値にD種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗
             じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
             「D種優先株式増加配当率」の定義は、(ⅰ)直前の4月1日及び10月1日(ただし、該当日がロンド
             ンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連する
             レートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン
             営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・
             レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate                               Systemsスクリーン3750ページ(又
             はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からD種優先株式条件変更日(以下に定
             義)の2東京営業日(東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の東京時間午
             前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate                                    Systemsスクリーン17143
             ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午
             前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取
             得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下かかるスワップ・レートを「D種発行
             日スワップ・レート」という。)を差し引いた率及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。D種優先株式増
             加配当率は%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
         (非累積条項)
          2.   ある事業年度において、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が
             D種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (非参加条項)
          3.   D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金を超えて配当は行わない。
         (残余財産の分配)
          4.①当会社の残余財産を分配するときは、D種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先
             立ち、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株式1株につき(ⅰ)D種清算価
             値、(ⅱ)D種最終配当金額(本条第10項において定義)、及び(ⅲ)2019年3月31日以前に残余財産
                                 22/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
             の分配が行われる場合には、D種早期取得費(本条第10項において定義)を合計した額に相当する額を
             支払う。ただし、本項の目的上、D種最終配当金額及びD種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余
             財 産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
           ②D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
         (議決権)
          5.   D種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、D種優先株主は、定時株主総会にD種
             優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、D種優先配当金の支払
             いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、D種優先配当
             金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までD種優先株式100株あたり1議決権を有する。
         (株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
          6.①当会社は、法令に定める場合を除き、D種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
           ②当会社は、D種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株
             式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
         (優先株式の取得)
          7.   当会社は、いつでもD種優先株式を取得することができる。
         (D種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
          8.①D種優先株主は、2015年6月1日以降いつでも、下記条件により、その有するD種優先株式を当会社が
             取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
           ②前号の請求により、D種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当
             会社の普通株式数は、D種優先株主が取得請求のために提出したD種優先株式のD種清算価値の総額を
             その時点で有効なD種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出
             にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
            (1)D種優先株式交付価額
               当初のD種優先株式交付価額は、当会社にD種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を
               株主が決議した日(2012年6月28日、本条において「D種優先株式条件変更日」という。)の直前
               の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする(以下「D種優先
               株式交付価額」という。)。ただし、D種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算
               出し、その小数第2位を四捨五入する。
            (2)D種優先株式交付価額の調整
             (イ)下記の算式で計算するとD種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式
                を発行若しくは交付した、あるいは本号(2)(ロ)に従い発行若しくは交付したとみなされる
                ときにはいつでも(株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交
                付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同
                様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。)、D種優先株式交付価額の計算に
                先立ち、D種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする(以下「調整後D種優
                先株式交付価額」という。)。調整後D種優先株式交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、
                その小数第2位を四捨五入する。
                                                   当会社の受領対価
                                   発行又は交付前のみなし発
                                                +
                                   行済み普通株式数
                                                      時価
               調整後D種優先          調整前D種優先
                      =          ×
               株式交付価額          株式交付価額
                                     発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数
                上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を

                対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
                得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合
                (当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における
                発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有され
                ている当会社の普通株式は一切含まれないものとして計算する。
                上記算式における「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付に
                より、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている
                現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予
                約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券
                (権利)、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が
                受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の
                合計額を意味する。
                上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調
                整後D種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所に
                                 23/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
                おける普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(終値のない日は
                除く。)、(ⅱ)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもっ
                て 決定する普通株式の公正な時価を意味する。単純平均価格は円位未満小数第2位まで計算さ
                れ、その小数第2位は四捨五入される。
             (ロ)新株予約権等の発行
                当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券
                (権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行、若しくは交
                付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに
                取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利
                を行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行若しくは交付であるとみな
                し、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かか
                る新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることがで
                きる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたも
                のとみなされる。
             (ハ)株式分割
                当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記D種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる
                株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生
                日)の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
             (ニ)配当その他の分配
                当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行っ
                た場合(ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。)、D種優先
                株式交付価額は、かかる配当の1株あたり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合に
                おいて、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株あたりの公正市場価
                格)に相当する額を減額する。
             (ホ)その他取締役会が定める調整
                本項(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、資本金の額の減少、自己
                株式の取得、普通株式の併合、(ⅱ)普通株式数の変更、若しくは普通株式数の変更の可能性を
                生じさせる事由の発生、又は(ⅲ)D種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して
                発生し、一方の事由に基づく調整後D種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他
                方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社
                の取締役会が適当と判断するD種優先株式交付価額に調整されるものとする。
             (ヘ)解釈
                本項に不明瞭な点がある場合、又はD種優先株式交付価額が調整されることとされていない何ら
                かの事由に関連して当会社の取締役会がD種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠
                意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当
                に判断したときにD種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
         (当会社の普通株式を対価とする取得条項)
          9.①当会社は、2015年6月1日(同日を含む。)から2017年5月31日(同日を含む。)までの期間、当会社
             の取締役会決議により定める日(以下本項において「取得日」という。)をもって、発行済みD種優先
             株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにD種優先株式のD種清算価値の総額をその時点で有
             効なD種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の
             普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたも
             の。)がその時点で有効なD種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算
             出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
           ②当会社は、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者に対して、取得日の2週間前までに、当該取得日
             を通知、若しくは公告するものとする。
           ③D種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により
             行う。
         (金銭を対価とする取得条項)
          10.①当会社は、いつでも(ただし、2017年6月1日以降に限る。)、取締役会の決議により定める日(以下
             本項において「取得日」という。)をもって、発行済みD種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当
             該取得と引換えにD種優先株式1株につき、D種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付
             することができる。
             「D種優先株式取得価格」は、(ⅰ)D種清算価値、(ⅱ)D種最終配当金額(以下に定義)及び
             (ⅲ)2019年3月31日以前に取得が行われる場合においては、D種早期取得費(以下に定義)を合計し
             た額に相当する額とする。
                                 24/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
             「D種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2019年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、
             D種清算価値に1.5%を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日
             を 含む。)までの実日数で日割計算(365日)した金額、又は、(ⅱ)取得日が2019年4月1日以降に開
             始する事業年度に属する場合は、D種清算価値にその時点で有効なD種優先株式増加配当率を乗じた金
             額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割
             計算(365日)した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)で特定された金額か
             らは、かかるD種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのD種優先中間配当金額
             が差し引かれるものとする。
             「D種早期取得費」とは、(ⅰ)D種清算価値に、(ⅱ)D種発行日スワップ・レートから取得日の20
             東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate
             Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2019年3月31日まで
             の期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京
             時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東
             京営業日における当該レートとする。)(取得日が2018年4月1日以降の場合には、当該取得日の20ロ
             ンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・
             レート(円LIBOR(360日ベース))として、Telerate                         Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継
             ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期
             間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下
             の場合には、当該計算によって得られた率は0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2019年3月
             31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。ただし、D種
             優先株式取得価格、D種最終配当金額及びD種早期取得費は円位未満小数第4位まで算出し、その小数
             第4位を四捨五入する。
           ②当会社は、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者に対して、取得日の2週間前までに、当該取得日
             を通知、若しくは公告するものとする。
           ③D種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行
             う。
         (株主による取得請求権)
          11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所
             有されないこととなった場合、D種優先株主は、D種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社
             に対し請求することができる。
           ②前号にかかる取得価格は、1株につき当該請求によって行われるD種優先株式の取得日に有効なD種優
             先株式取得価格に相当する額とする。
         (優先配当金の除斥期間)
          12.   第39条の規定は、D種優先配当金及びD種優先中間配当金についてこれを準用する。
         (優先順位)
          13.   D種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式
             の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式及びH種
             優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
         (譲渡に対する制限)
          14.   D種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する
             (以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。)ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)な
             いし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括
             して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令
             (平成5年大蔵省令第14号)第10条第1項に定義される適格機関投資家に該当すること、                                          (ⅲ)譲渡等が
             D種優先株式の当初発行時から2年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡
             株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の2週間前までに書面により通知するものと
             し、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事
             項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
         (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
          15.   会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
         (議決権を有しないこととしている理由)
          16.   資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
          6.H種優先株式の内容は次のとおりであります。

         (H種優先配当金)

                                 25/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
          1.①当会社は、第38条第1項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
             録されているH種優先株式を有する株主(以下「H種優先株主」という。)又はH種優先株式の登録株
             式 質権者(以下「H種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
             載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式
             質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、D種優先株式を除く。以下、上記
             普通株式及びD種優先株式を除く種類株式を総称して「H種優先株式に劣後する株式」という。)を有
             する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第2号に定める金額の期末配当(以下
             「H種優先配当金」という。)を行う。ただし、本条第4項に定めるH種優先中間配当金が支払われた
             場合には、本号のH種優先配当金の支払いは、H種優先中間配当金を差し引いた額による。
           ②2009年3月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
             2009年4月1日(同日を含む。)から2016年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度
             の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先配当金として、H種優先株主又はH種優先
             登録株式質権者に対して、2,000円(以下「H種清算価値」という。)に1.5%を乗じて算出される額に
             相当する金銭を支払うものとする。
             2016年4月1日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先
             配当金として、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して、H種清算価値にH種優先株式増加
             配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
             「H種優先株式増加配当率」とは、(ⅰ)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月1日
             (ただし、本条第11項に基づく取得にあたり、9月30日以前を取得日とする場合は、当該取得日の直前
             の4月1日及び10月1日)(ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を
             行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」と
             いう。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンド
             ン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として
             Telerate     Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)
             1.5%からH種優先株式の最初の発行日の2東京営業日(東京において銀行が営業を行っている日をい
             う。以下同じ。)前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)とし
             てTelerate      Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するス
             ワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得
             できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下、
             かかるスワップ・レートを「H種発行日スワップ・レート」という。)を差し引いた率、及び(ⅲ)
             1.5%を合計した率とする。ただし、H種優先株式増加配当率の計算は、%未満小数第4位まで算出し、
             その小数第4位を四捨五入する。
         (非累積条項)
          2.   ある事業年度において、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が
             H種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (非参加条項)
          3.   H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、H種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わな
             い。
         (優先中間配当金)
          4.   当会社は、第38条第2項に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
             されているH種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又
             は記録されているH種優先株式に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株
             式質権者に先立ち、1株につきH種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「H種優先中
             間配当金」という。)を行う。
                                 26/88






                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (残余財産の分配)
          5.①当会社の残余財産を分配するときは、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、H種優先株式
             に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、H種優先株
             式1株につき、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額(本条第11項に定義)、及び(ⅲ)2016
             年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、H種早期取得費(本条第11項に定義)を合計し
             た額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、H種最終配当金額及びH種早期取得費の定義中、
             「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
           ②H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。
         (議決権)
          6.   H種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、H種優先株主は、定時株主総会にH種
             優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、H種優先配当金の支払
             いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、H種優先配当
             金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までH種優先株式100株当たり1議決権を有する。
         (株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
          7.①当会社は、法令に定める場合を除き、H種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
           ②当会社は、H種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株
             式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
         (H種優先株式の取得)
          8.   当会社は、いつでも、H種優先株式を取得することができる。
         (当会社の普通株式を対価とする取得請求権)
          9.①H種優先株主は、2011年3月1日以降いつでも、下記条件により、その有するH種優先株式を当会社が
             取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
           ②前号の請求に基づく当会社によるH種優先株式の取得と引換えに当会社がH種優先株主に交付すべき当
             会社の普通株式数は、当該H種優先株主が取得請求のために提出したH種優先株式のH種清算価値の総
             額をその時点で有効なH種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の
             算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
            (1)H種優先株式交付価額
               当初のH種優先株式交付価額は、当会社にH種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主
               が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所にお
               ける当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格(以下、本項において「VWAP価格」と
               いう。)として大阪証券取引所において公表される価格(大阪証券取引所においてVWAP価格が
               公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグL.P.が提
               供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、
               当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする。)の単純平均
               価格に相当する金額とする。ただし、当初のH種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位
               まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
            (2)H種優先株式交付価額の調整
             (イ)下記の算式で計算するとH種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株
                式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ロ)に従って発行若しくは交付したとみなされる
                ときにはいつでも(発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券
                (権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使による当
                会社の普通株式の発行又は交付は除外される。)、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若し
                くは交付したとみなされた直後に、H種優先株式交付価額は以下に従い減額される(以下、この
                ように減額されたH種優先株式交付価額を「調整後H種優先株式交付価額」という。)。ただ
                し、調整後H種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
                四捨五入する。
                                                   当会社の受領対価
                                   発行又は交付前のみなし
                                                +
                                   発行済み普通株式数
                                                      時価
              調整後H種優先          調整前H種優先
                       =          ×
              株式交付価額          株式交付価額
                                     発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数
                上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を

                対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
                得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合
                (当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における
                発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有され
                ている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
                                 27/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
                上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当
                該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ること
                に なっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を
                対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させる
                ことができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又
                は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになって
                いる現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受
                け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味
                する。
                上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調
                整後H種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日(終値がない日は除
                く。)の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含
                む。)の単純平均価格(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)、
                又は(ⅱ)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意を
                もって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
             (ロ)新株予約権等の発行
                当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得さ
                れる証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行
                又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換え
                に取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権
                利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、
                これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予
                約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることがで
                きる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものと
                みなす。
             (ハ)株式分割
                当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、H種優先株式交付価額は、当
                該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくH種優
                先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にH種優先株主が保有することになる数の当会
                社の普通株式を、H種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように
                適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力
                発生日)の翌日に行われる。
             (ニ)配当その他の分配
                当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った
                場合(ただし、株式分割及び株式配当を除く。)、H種優先株式交付価額は、かかる配当の1株
                当たり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決
                定された当該配当及び分配の1株当たりの公正市場価格)に相当する額を減額される。
             (ホ)その他当会社の取締役会が定める調整
                本号(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取
                得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ⅱ)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普
                通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(ⅲ)H種優先株式交付価額を調整すべ
                き事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後H種優先株式交付価額の算出に関
                して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが
                発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するH種優先株式交付価額に調整されるもの
                とする。
             (へ)解釈
                本項に不明瞭な点がある場合、又はH種優先株式交付価額が調整されることとされていない何ら
                かの事象の発生に関連して当会社の取締役会がH種優先株式交付価額を調整することが公正であ
                ると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡である
                と妥当に判断したときにH種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
         (当会社の普通株式を対価とする取得条項)
          10.①当会社は、2012年4月1日(同日を含む。)から2014年3月31日(同日を含む。)までの期間、当会社
             の取締役会決議により定める日をもって、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して35日以上
             90日以内に事前通知を行った上で、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換え
             にH種優先株式のH種清算価値の総額をその時点で有効なH種優先株式交付価額で除した数の当会社の
             普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2
             号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なH種優先株式交付価額の
                                 28/88

                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
             150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社
             法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
           ②H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により
             行う。
         (金銭を対価とする取得条項)
          11.①当会社は、いつでも(ただし、2014年4月1日以降に限る。)、当会社の取締役会の決議により定める
             日(以下、本項において「取得日」という。)をもって、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得
             し、当該取得と引換えにH種優先株式1株につき、H種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭
             を交付することができる。
             「H種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額、及び(ⅲ)2016年3
             月31日以前に取得が行われる場合においては、H種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
             「H種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2016年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、
             H種清算価値に1.5%を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で
             日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2016年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、H種
             清算価値にその時点で有効なH種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度におけ
             る事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味す
             る。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払
             われた全てのH種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
             「H種早期取得費」とは、(ⅰ)H種清算価値に、(ⅱ)H種発行日スワップ・レートから、取得日の
             5東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)として
             Telerate     Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2016年3月
             31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当
             日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる
             直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2015年4月1日以降の場合には、
             当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ
             ンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))としてTelerate                                  Systemsスクリーン3750ページ
             (又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場
             合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算
             の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率を0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日
             から2016年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とす
             る。ただし、H種優先株式取得価格、H種最終配当金額及びH種早期取得費の計算は円位未満小数第4
             位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
           ②当会社は、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して、取得日の2週間前までに、当該取得日
             を通知、若しくは公告するものとする。
           ③H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により
             行う。
         (金銭を対価とする取得請求権)
          12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所
             有されないこととなった場合、H種優先株主は、H種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社
             に対し請求することができる。
           ②前号に係る取得価格は、1株につき当該請求によって行われるH種優先株式の取得日に有効なH種優先
             株式取得価格に相当する額とする。
         (優先配当金の除斥期間)
          13.   第39条の規定は、H種優先配当金及びH種優先中間配当金についてこれを準用する。
         (優先順位)
          14.   D種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式
             の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式及びH種
             優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
         (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
          15.   会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
                                 29/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (議決権を有しないこととしている理由)
          16.   資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
                                 30/88
















                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                      資本金      資本金
                                                 資本準備金      資本準備金
                 発行済株式総数
                          発行済株式総数残高
        年月日                              増減額      残高     増減額      残高
                             (千株)
                 増減数(千株)
                                                 (百万円)      (百万円)
                                     (百万円)      (百万円)
                          普通株式
                               1,524,211
                          第一回B種優先株式
                                 2,500
                                             15,000        -    3,750
      平成27年11月11日                                   -
                          D種優先株式
                                 8,500
        (注)
                          G種優先株式
                G種優先株式
                                 8,000
                      △5,000
                          H種優先株式
                                 32,250
                          普通株式
                               1,524,211
                          第一回B種優先株式
                                 2,500
      平成28年9月20日                                   -    15,000        -    3,750
                          D種優先株式
                                 8,500
        (注)
                          G種優先株式
                G種優先株式
                                 3,000
                      △5,000
                          H種優先株式
                                 32,250
                          普通株式
                               1,524,211
                          第一回B種優先株式
                                 2,500
      平成29年7月14日                                   -    15,000        -    3,750
                          D種優先株式
                                 8,500
        (注)
                          G種優先株式
                G種優先株式
                                   -
                      △3,000
                          H種優先株式
                H種優先株式
                                 30,250
                      △2,000
      (注)   消却したことにより減少しております。
       (5)【所有者別状況】

        ①  普通株式
                                                  平成30年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 100株)

                                                        単元未満
       区分                             外国法人等
                                                       株式の状況
                       金融商品      その他の
            政府及び地
                  金融機関                          個人その他        計
                                                        (株)
            方公共団体
                       取引業者       法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     23     34     285      69     20    7,793      8,224       -

     所有株式数
                -  165,243      74,453    14,588,757       40,463      1,644    370,885    15,241,445       66,652
     (単元)
     所有株式数の
                -    1.08     0.49     95.72      0.27     0.01     2.43     100.00       -
     割合(%)
      (注)自己株式          5,304株は「個人その他」に53単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。
                                 31/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ②  第一回B種優先株式
                                                  平成30年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 100株)

                                                        単元未満
       区分                             外国法人等
                                                       株式の状況
                       金融商品      その他の
            政府及び地
                  金融機関                          個人その他        計
                                                        (株)
            方公共団体
                       取引業者       法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -      -     -     -     -       1     -

     所有株式数
                -   25,000       -      -     -     -     -    25,000       -
     (単元)
     所有株式数の
                -   100.00       -      -     -     -     -    100.00       -
     割合(%)
        ③  D種優先株式

                                                  平成30年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 100株)

                                                        単元未満
       区分                             外国法人等
                                                       株式の状況
                       金融商品      その他の
            政府及び地
                  金融機関                          個人その他        計     (株)
            方公共団体
                       取引業者       法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -      -     -     -     -       1     -

     所有株式数
                -   85,000       -      -     -     -     -    85,000       -
     (単元)
     所有株式数の
                -   100.00       -      -     -     -     -    100.00       -
     割合(%)
        ④  H種  優先株式

                                                  平成30年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 100株)

                                                        単元未満
       区分                             外国法人等
                                                       株式の状況
                       金融商品      その他の
            政府及び地
                  金融機関                          個人その他        計
                                                        (株)
            方公共団体
                       取引業者       法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -      -     -     -     -       1     -

     所有株式数
                -   302,500        -      -     -     -     -   302,500        -
     (単元)
     所有株式数の
                -   100.00       -      -     -     -     -    100.00       -
     割合(%)
                                 32/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (6)【大株主の状況】
                                                  平成30年3月31日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)
                                                     株式数の割合
                                                      (%)
     新生フィナンシャル株式会社                 東京都千代田区外神田三丁目12番8号                     1,446,267           92.38
     株式会社新生銀行                 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号                       41,250          2.63

     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町一丁目4番地                       5,519          0.35

     株式会社エクシブ                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号                       3,153          0.20

     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       2,552          0.16

     行株式会社(信託口9)
     株式会社エクシブネット                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号                       2,256          0.14
     日本マスタートラスト信託銀行株                 東京都港区浜松町二丁目11番3号                       1,950          0.12

     式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       1,820          0.11
     行株式会社(信託口5)
     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       1,679          0.10
     行株式会社(信託口4)
     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       1,619          0.10
     行株式会社(信託口)
                               -             1,508,069           96.33
             計
      (注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託
         口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
         (信託口4)、および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は、信託業務に係るも
         のであります。
       なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

                                                  平成30年3月31日現在
                                                    総株主の議決権に
                                           所有議決権数
                                                    対する所有議決権
          氏名又は名称                     住所
                                             (個)
                                                    数の割合(%)
     新生フィナンシャル株式会社                 東京都千代田区外神田三丁目12番8号                     14,462,674            92.39
     株式会社新生銀行                 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号                      412,500           2.63

     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町一丁目4番地                       55,190          0.35

     株式会社エクシブ                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号                       31,536          0.20

     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       25,522          0.16

     行株式会社(信託口9)
     株式会社エクシブネット                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号                       22,569          0.14
     日本マスタートラスト信託銀行株                 東京都港区浜松町二丁目11番3号                       19,507          0.12

     式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       18,209          0.11
     行株式会社(信託口5)
     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       16,798          0.10
     行株式会社(信託口4)
     日本トラスティ・サービス信託銀                 東京都中央区晴海一丁目8番11号                       16,191          0.10
     行株式会社(信託口)
                               -            15,080,696            96.33
             計
                                 33/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成30年3月31日現在
            区分              株式数(株)            議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                       -             -            -
      議決権制限株式(自己株式等)                       -             -            -
      議決権制限株式(その他)                       -             -            -
                                               「1.株式等の状況 (1)
                     (自己保有株式)                          株式の総数等 ② 発行済
      完全議決権株式(自己株式等)                             5,300       -
                      普通株式                         株式」に記載のとおりであ
                                               ります。
                      普通株式         1,524,139,200          15,241,392
                      第一回B種優先
                                2,500,000          25,000
                      株式
      完全議決権株式(その他)                                               同上
                      D種優先株式           8,500,000          85,000
                      H種優先株式          30,250,000          302,500
      単元未満株式                普通株式            66,652        -      一単元(100株)未満の株式
      発行済株式総数                        1,565,461,152           -            -
      総株主の議決権                       -           15,653,892             -
      (注)第一回B種優先株式、D種優先株式、H種優先株式は、平成29年3月期に係る配当がなかったため、議決権を
         有しております。
        ②【自己株式等】

        普通株式                                         平成30年3月31日現在
                                                   発行済株式総数に

       所有者の氏名                   自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
                所有者の住所                                   対する所有株式数
        又は名称                  株式数(株)         株式数(株)         合計(株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
     株式会社アプラス          大阪市浪速区湊町              5,300          -       5,300          0.00
     フィナンシャル          一丁目2番3号
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】             会社法第155条第1号に該当するG種優先株式、H種優先株式の取得および会社法第155条第
                  7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
                                 34/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (2)【取締役会決議による取得の状況】
        G種優先株式
               区分                 株式数(株)                価額の総額(円)
     取締役会(平成29年6月28日)での決議状況
                                     3,000,000               6,031,845,000
     (取得日 平成29年7月14日)
     当事業年度前における取得自己株式                                   -                 -
     当事業年度における取得自己株式                               3,000,000               6,031,845,000
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   -                 -
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                   -                 -
     当期間における取得自己株式                                   -                 -
     提出日現在の未行使割合(%)                                   -                 -
        H種優先株式

               区分                 株式数(株)                価額の総額(円)
     取締役会(平成29年6月28日)での決議状況
                                     2,000,000               4,022,404,000
     (取得日 平成29年7月14日)
     当事業年度前における取得自己株式                                   -                 -
     当事業年度における取得自己株式                               2,000,000               4,022,404,000
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   -                 -
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                   -                 -
     当期間における取得自己株式                                   -                 -
     提出日現在の未行使割合(%)                                   -                 -
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        普通株式
               区分                 株式数(株)                価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                   381               42,027
     当期間における取得自己株式                                   -                 -
      (注)当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
                             (自 平成29年4月1日                 (自 平成30年4月1日
                              至 平成30年3月31日)                 至 平成30年6月28日)
               区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -        -         -
     消却の処分を行った取得自己株式
      G種優先株式                      3,000,000       6,031,845,000             -         -
      H種優先株式                      2,000,000       4,022,404,000             -         -
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
     た取得自己株式
     その他(-)                           -         -        -         -
     保有自己株式数
      普通株式                        5,304           -      5,304           -
      (注)当期間における保有自己株式には、平成30年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
                                 35/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      3【配当政策】
        配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開への備え、当社グループを取り巻く事業環境などを総
       合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへ安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
        当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
        これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保による財務基盤の強化を図るとともに、将来の優先株式の処
       理に備えた自己資本の充実に努めることから、誠に遺憾ながら、すべての種類株式について無配とさせていただきま
       した。
        内部留保資金につきましては、中期経営計画の中長期ビジョンの実現に向けた基盤整備および財務体質の強化のた
       めに効果的に活用してまいります。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めております。
        当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当をす
       ることはできません。
         B種優先株式・・・1株につき 100.00円
         D種優先株式・・・1株につき                 30.00円
         H種優先株式・・・1株につき                 30.00円
        本有価証券報告書提出時点の優先株式の内容は、「1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載
       のとおりであります。
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第59期         第60期         第61期         第62期         第63期
       決算年月        平成26年3月         平成27年3月         平成28年3月         平成29年3月         平成30年3月

       最高(円)             284         184         147         128         124

       最低(円)             110         117          74         88         99

      (注)最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それより前は大
         阪証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別     平成29年10月        平成29年11月        平成29年12月        平成30年1月        平成30年2月        平成30年3月
     最高(円)           113        113        120        124        116        116

     最低(円)           108        106        105        110         99        105

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
                                 36/88








                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      5【役員の状況】
        男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                        (千株)
                               昭和58年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会社
                                     新生銀行)入行
                               平成23年6月      同行常務執行役員金融市場部門長
                               平成25年6月      新生フィナンシャル株式会社常勤監査役
                               平成28年4月      同社取締役
                               平成28年4月      当社顧問
     取締役社長                                                   普通株式
            最高
                               平成28年6月      株式会社アプラス代表取締役社長
                 渡部 晃      昭和34年7月22日生                              (注)3
     (代表取締役)       経営責任者                                               18
                                     社長執行役員(現任)
                               平成28年6月      株式会社アプラスパーソナルローン代表
                                     取締役社長(現任)
                               平成28年6月      当社代表取締役社長(現任)
                               平成30年4月      株式会社新生銀行シニアオフィサーグ
                                     ループ事業戦略      常務執行役員個人担当
                                     (現任)
                               昭和57年4月      当社入社
                               平成17年3月      当社企業戦略部長
                               平成19年6月      当社執行役員商品部長
                                                        普通株式
                               平成23年6月      株式会社アプラスパーソナルローン取締
     取締役            奥田 正一      昭和34年10月2日生                              (注)3
                                                           63
                                     役(現任)
                               平成23年6月
                                     当社取締役(現任)
                               平成30年6月      株式会社アプラス取締役専務執行役員
                                     (現任)
                               昭和59年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会社
                                     新生銀行)入行
                               平成29年4月      同行チーフオフィサーグループ企画財務
                                     常務執行役員経営企画管理総括
                               平成30年4月      当社専務執行役員
                               平成30年6月      全日信販株式会社代表取締役会長
     取締役            南光院 誠之      昭和35年8月21日生
                                                     (注)3      -
                                     (現任)
                               平成30年6月      株式会社アプラス取締役専務執行役員
                                     (現任)
                               平成30年6月      株式会社アプラスパーソナルローン取締
                                     役(現任)
                               平成30年6月      当社取締役(現任)
                               昭和57年4月      当社入社
                               平成17年6月      当社西日本第二統括部長
                               平成27年1月      当社執行役員信用リスク管理部長
                               平成27年4月      当社常務執行役員
                               平成29年6月      当社専務執行役員                    普通株式
     取締役            本多 俊郎      昭和35年2月21日生                              (注)3
                                                           31
                               平成30年6月      株式会社アプラス取締役専務執行役員
                                     (現任)
                               平成30年6月      株式会社アプラスパーソナルローン取締
                                     役(現任)
                               平成30年6月
                                     当社取締役(現任)
                                 37/88






                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                        (千株)
                               昭和61年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会社
                                     新生銀行)入行
                               平成28年4月      同行常務執行役員特命担当(グループ事
                                     業戦略主担当)
                               平成28年4月      新生フィナンシャル株式会社取締役
                                     (現任)
                               平成28年6月
                                     株式会社アプラス取締役(現任)
     取締役            小座野 喜景      昭和37年11月1日生                              (注)3      -
                               平成28年6月      株式会社アプラスパーソナルローン取締
                                     役(現任)
                               平成28年6月
                                     当社取締役(現任)
                               平成30年6月      株式会社新生銀行取締役          チーフオフィ
                                     サーグループ事業戦略(専務執行役員相
                                     当)(現任)
                               平成2年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会社
                                     新生銀行)入行
                               平成27年6月      同行執行役員個人営業本部長
                               平成27年6月      株式会社アプラス取締役(現任)
                               平成27年6月      株式会社アプラスパーソナルローン取締
                                     役(現任)
     取締役            清水 哲朗      昭和42年10月11日生
                                                     (注)3      -
                               平成27年6月
                                     当社取締役(現任)
                               平成28年4月      新生フィナンシャル株式会社取締役
                                     (現任)
                               平成30年6月      株式会社新生銀行シニアオフィサーグ
                                     ループ事業戦略      常務執行役員個人総括
                                     兼住宅ローン部長(現任)
                               昭和62年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会社
                                     新生銀行)入行
                               平成28年12月      新生フィナンシャル株式会社取締役
                                     (現任)
                               平成28年12月
                                     株式会社アプラス取締役(現任)
                               平成28年12月      株式会社アプラスパーソナルローン取締
                                     役(現任)
     取締役            平沢 晃      昭和38年5月29日生
                                                     (注)3      -
                               平成29年4月      株式会社新生銀行チーフオフィサーグ
                                     ループ組織戦略兼グループ人事            常務執
                                     行役員コーポレートサービス総括
                               平成29年6月
                                     当社取締役(現任)
                               平成30年4月      株式会社新生銀行チーフオフィサーグ
                                     ループ組織戦略兼グループ人事            専務執
                                     行役員業務管理担当(現任)
                               平成10年4月      弁護士登録 御堂筋法律事務所入所
                               平成17年1月      弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー
     取締役            内川 治哉      昭和45年10月31日生                              (注)3      -
                                     弁護士(現任)
                               平成26年6月      当社取締役(現任)
                                 38/88








                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                        (千株)
                               昭和57年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会社
                                     新生銀行)入行
                               平成28年4月      同行マネージメント業務部長
     監査役            笠原 二郎      昭和34年5月29日生                              (注)4
                                                           -
                               平成30年6月      株式会社アプラス監査役(現任)
                               平成30年6月      当社監査役(現任)
                               昭和59年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会社

                                     新生銀行)入行
                               平成24年3月      同行監査役
                               平成27年5月      同行執行役員金融インフラ企画部長
     監査役            鈴木 啓史      昭和35年8月26日生                              (注)4
                               平成30年4月      同行グループIT統括部
                                                           -
                               平成30年6月
                                     全日信販株式会社監査役(現任)
                               平成30年6月
                                     株式会社アプラス監査役(現任)
                               平成30年6月
                                     当社監査役(現任)
                               平成19年8月      GEコンシューマー・ファイナンス(現

                                     新生フィナンシャル株式会社)入社
                               平成26年7月      同社執行役員ファイナンス部門長
                               平成29年4月      株式会社新生銀行グループ経営企画部G
     監査役            小林 純一      昭和46年11月17日生                              (注)4      -
                                     M(現任)
                               平成30年6月      株式会社アプラス監査役(現任)
                               平成30年6月      当社監査役(現任)
                                         計                 113
      (注)1.取締役内川治哉は、社外取締役であります。
         2.監査役笠原二郎および鈴木啓史は、社外監査役であります。
         3.平成30年6月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         4.平成30年6月27日開催の定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         5.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監
           査役1名を選任しております。
           補欠監査役の略歴等は次のとおりであり、神保卓哉は補欠社外監査役であります。
                                                        所有株式数
       氏名       生年月日                       略歴
                                                        (千株)
                     昭和58年4月      昭和リース株式会社入社
      神保 卓哉      昭和33年8月6日生         平成26年10月      同社次世代ビジネス統括部長                                -
                     平成27年6月      同社監査役(現任)
                                 39/88








                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
         コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しておりま
        す。
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環
        境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としてお
        ります。
       ②  企業統治の体制

        ア.企業統治の体制の概要および企業統治の体制を選択する理由
          当社は、取締役会および監査役会を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離
         せず、監査役会の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることで、事業持株会社として客観
         的な立場から経営を監視し、その実効性を高めることでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現
         在の体制を選択しております。
          取締役会については、3ヵ月に1回以上、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとと
         もに、業務の執行状況を逐次監督しております。本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役の数は8名
         であります。
          経営監視機能として、当社は監査役会を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主
         要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。本有価証券報告書提出日時点における当社の
         監査役の数は3名であります。
          事業等に密接に関わる株式会社アプラスの組織は、本部制を採用し、業務執行のスピードアップを図るととも
         に、その成果と責任を明確にしております。
          当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体
         制の概要は、次のとおりであります。
                                 40/88












                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        イ.内部統制システムの整備状況
          内部統制システムの整備状況については、平成18年5月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合するこ
         とを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備(内部統制システムの
         構築)に関する基本方針として制定し、平成27年4月に関連法法令の施行等に伴い改定した「内部統制規程」に
         基づき、「アプラスグループ行動憲章」「アプラスグループ行動規範」などの社内諸規程の整備を行い法令遵守
         やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。
          当社親会社である株式会社新生銀行(以下、「新生銀行」という。)は、平成29年4月1日付で、新生銀行グ
         ループ各社の間接機能の統合・一体運営を図るため、新生銀行内に「グループ本社」を設置し、各間接機能の高
         度化とグループガバナンスの強化を図るとともに、グループ各社で重複する機能を集約することで、生産性・効
         率性の向上を目指しております。新生銀行グループの主要な子会社グループである当社グループにおきまして
         も、人事、財務、総務、コンプライアンス等の各間接機能の業務を順次見直しております。また、グループ本社
         と融合しつつ連携を密に行うことでコンプライアンス体制を充実させ、コンプライアンス委員会、総合管理部
         (コンプライアンス・法務)、および複数の顧問弁護士と連携し、当社グループのあらゆる事象に対して法令遵
         守の観点からチェックを行い、またコンプライアンスに関するマニュアルを制定し、グループ社員への教育およ
         び啓蒙を徹底しております。反社会的勢力排除に向けた体制の整備については、「アプラスグループ行動憲章」
         において「反社会的勢力による被害防止」について定め、反社会的勢力による被害を防止するための基本方針を
         宣言しております。反社会的勢力への対応については、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示し
         ております。経営への報告体制は、反社会的勢力との取引が発覚した場合の経営責任者への即時報告、月次での
         反社会的勢力排除のための取組みに係る経営責任者への報告について、取締役会およびコンプライアンス委員会
         にて報告することを規定しております。個別取引与信、取引先取引与信等については、反社会的勢力への対応強
         化および排除のため、外部機関との提携を進め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することとし
         ております。反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等は、各種マ
         ニュアルを整備し、排除のための取組み実施にあたり、適正な業務運営を確保するとともに、反社会的勢力排除
         に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、
         毅然とした対応をとっております。
        ウ.リスク管理体制の整備状況
          リスク管理体制の整備状況については、当社グループの業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各
         リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めておりま
         す。また、当社グループは、当社に「コンプライアンス委員会」「ALM委員会」「業務監査委員会」を設置す
         るとともに、当社グループにおける各事項について基本方針等を定め、事業等に密接に関わる株式会社アプラス
         に「クレジット委員会」「新事業・商品委員会」「苦情対応委員会」「人事委員会」「賞罰委員会」を設置し、
         相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。
        エ.子会社の業務の適正性を確保するための整備状況
          当社は、当社グループならびに新生銀行グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制と整合性を
         持った業務運営を確保すべく、主管部署が各グループ各社の経営全般の管理または指導を行っております。当社
         子会社の取締役および従業員の職務執行に係る事項の報告に関しては、「子会社・関連会社管理規程」および
         「業務分掌ならびに決裁権限規程」に基づき行っております。当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行わ
         れることを確保することに関しては、子会社の自主性を尊重するため子会社の取締役会等で協議するものとし、
         業務の内容に応じて当社と事前協議を行っております。当社子会社の損失の危険の管理に関しては、それぞれの
         対応部署にて定める各諸規程類によって管理しており、「内部監査規程」により子会社毎のリスク管理の運用状
         況を監査し、その結果をリスク管理体制へ反映させております。
          当社子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することの確保に関しては、子会社の
         規模その他に応じて監査役を設置するとともに、当社または子会社におけるコンプライアンス関連の規程等によ
         り、コンプライアンス遵守状況の監視および徹底を図っております。
       ③  内部監査および監査役監査の状況

         内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織として、本有価証券報告書提出日時点において当社グルー
        プの8名が所属する監査部を設置し、グループにおける、一切の業務活動および諸制度が適正かつ合理的に遂行さ
        れているかを検証しています。監査結果については、当社ならびに各社の代表取締役、担当役員および監査役に報
        告するとともに、該当部署に対して改善指導等を実施し、内部統制の充実を図っております。
         監査役監査については、3ヵ月に1回以上、また必要に応じて開催される「取締役会」に出席し、取締役による
        業務執行の意思決定などが適正になされているか監査を行っております。また、重要な会議等への出席や監査役会
        の付属機関である「業務監査委員会」の開催、また必要に応じて主要な事業所等への往査を行っております。
         毎月開催される監査部による監査講評会では、監査役が全員出席して報告を聴取しており、また毎月、監査役・
        内部監査責任者と監査連絡会を開催することにより、緊密な連携を保ち、双方の効率的な監査の実施に努めており
        ます。
                                 41/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       ④  会計監査の状況
         会計監査については、当社は会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場か
        ら監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が
        行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が
        行われております。
         監査役と会計監査人との連携については、監査契約締結時、監査計画策定時、各四半期レビュー時、期末監査時
        の定期的な会合、状況に応じ随時会合を持っており、業務上や会計処理等における課題等について意見交換や情報
        を共有しております。
         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小暮和敏氏、内田彰彦氏、渡邊康一郎氏の3名であり、有限責任
        監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士補等1名、
        その他13名であります。
       ⑤  社外取締役および社外監査役と提出会社の人的・資本的関係または取引上の関係等

         本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は8名であり、そのうち1名は社外取締役であります。これ
        により経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としておりま
        す。
         本有価証券報告書提出日時点における当社の監査役は3名であり、そのうち2名は社外監査役であります。社外
        監査役は、3ヵ月に1回以上、また必要に応じて開催される取締役会、監査役会、業務監査委員会のほか、重要会
        議等への出席により、内部監査、監査役監査との相互の連携を図っており、また、会計監査人からの各四半期レ
        ビュー報告をはじめとする会計監査に係る定期的な会合へ出席するなど、社内外の監査組織と連携することで当社
        グループのガバナンス体制の構築、監査機能の強化に努めております。
         社外取締役の1名は一般株主との利益相反のおそれのない外観的な独立性が保たれた独立役員として東京証券取
        引所へ届け出ております。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制に
        あると考えております。
         社外取締役である内川治哉は、弁護士法人御堂筋法律事務所の弁護士を兼務しており、その弁護士としての法曹
        界における知識・経験を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また当社とは独立した立場から業務執行の監
        督を行っていただくため、就任をお願いしたものであります。
         社外監査役である笠原二郎は、当社の親会社である株式会社新生銀行マネージメント業務部長としての専門的な
        知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、就任をお願いしたものでありま
        す。
         社外監査役である鈴木啓史は、当社の親会社である株式会社新生銀行監査役室長や監査役としての監査に関する
        専門的な知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、就任をお願いしたもので
        あります。
         当社は、内川治哉との間で会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項に関する責任について、責任限
        度を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
         株式会社新生銀行および新生フィナンシャル株式会社は当社の親会社であり、当社と資本関係、人的関係および
        取引上の関係があります。
         当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めてお
        りません。独立性の判断として、東京証券取引所が示す独立性の判断基準等を考慮し判断しております。
         当社は、取締役会に対し社外監査役を2名とすることで経営への監視を有効に機能させつつ、1名を社外取締役
        とすることで、取締役会の審議内容の更なる充実を図る体制としております。
                                 42/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       ⑥  役員報酬等
         当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定に
        ついては、当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額150百万円、監査役の報酬限度額を年額50百万
        円としており、当社取締役会の決議および監査役の協議を経て決定しております。
         当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人
        別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。
                              支給人数           報酬等の総額(基本報酬)
              役員区分
                              (名)              (百万円)
        取締役                            ▶               9
        (うち社外取締役)                           (1)               (4)
        監査役                            2               33
        (うち社外監査役)                           (2)               (33)
        合計                            6               42
        (うち社外役員合計)                           (3)               (37)
         (注)1.当連結会計年度末時点での在任は、取締役6名、監査役3名であります。これらのうち、報酬等支給
              人数は、取締役4名および監査役2名であります。上記区分の取締役4名には、平成29年6月28日開
              催の当社定時株主総会をもって退任した取締役1名分を含んでおります。
            2.常勤の社内取締役3名は、当社子会社である株式会社アプラスおよびその他子会社の取締役または執
              行役員を兼務しており、上記以外に株式会社アプラスより、執行役員としての固定報酬および賞与61
              百万円が支給されております。
            3.当社は、平成25年3月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
            4.上記報酬等の額のほか、社外取締役および社外監査役が、当社の親会社または当社の親会社の子会社
              から受けた役員としての報酬額はありません。
            5.当連結会計年度において、上記以外のストックオプションおよび賞与等の支給はありません。
       ⑦  取締役の定数

         当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。
       ⑧  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ⑨  剰余金の配当の決定機関

         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載ま
        たは記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりま
        す。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。
       ⑩  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ⑪  種類株式の議決権

         当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、第一回B種優先株式、D種優
        先株式およびH種優先株式を発行しております。
         資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、これらの優先株式の議決権の有無および内容は普通株
        式と異なります。
         優先株式に関する内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1)                                    株式の総数等 ② 発行済株式」
        に記載のとおりであります。
                                 43/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       ⑫  株式の保有状況
         当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
        社)である株式会社アプラスについては以下のとおりであります。
        ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
           7銘柄     160百万円
        イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目
         的
           該当事項はありません。
        ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額なら
         びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
           該当事項はありません。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                 報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)
      提出会社                  34           -           33           -

      連結子会社                  74            0           70            0

         計              108            0          103            0

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
                                 44/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表および財務諸表の作成方法について
       (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

        いて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月
       31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財務諸表について、
       有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財
       団法人財務会計基準機構に加入し、同機構の行うセミナーに参加しております。
                                 45/88















                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※2 118,543             ※2 123,269
         現金及び預金
                                     ※1 , ※2 548,978           ※1 , ※2 602,993
         割賦売掛金
                                        245,638              314,322
         信用保証割賦売掛金
                                           547             6,426
         リース投資資産
                                         4,370              6,350
         繰延税金資産
                                       ※3 121,094             ※3 116,241
         金銭の信託
                                         24,569              28,289
         その他
                                        △ 32,312             △ 30,555
         貸倒引当金
         流動資産合計                               1,031,428              1,167,336
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                               1,611              1,584
                                         3,109              3,004
          土地
                                         1,388              1,490
          その他(純額)
                                        ※4 6,109             ※4 6,080
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         13,487              17,659
          ソフトウエア
                                            0              0
          その他
                                         13,487              17,660
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           177              170
          投資有価証券
                                         2,849              4,026
          退職給付に係る資産
                                         1,666              1,553
          その他
                                         4,693              5,751
          投資その他の資産合計
                                         24,291              29,491
         固定資産合計
       繰延資産
                                           61              33
         社債発行費
                                           61              33
         繰延資産合計
                                       1,055,781              1,196,861
       資産合計
                                 46/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         14,898              15,913
         支払手形及び買掛金
                                        245,638              314,322
         信用保証買掛金
                                        145,000              142,700
         短期社債
                                         10,000                -
         1年内償還予定の社債
                                        141,100              163,300
         短期借入金
                                         43,873              43,663
         1年内返済予定の長期借入金
                                           89             1,043
         リース債務
                                         1,271              1,065
         未払法人税等
                                         1,240              1,405
         賞与引当金
                                        100,000              100,000
         債権流動化預り金
                                         88,926              95,123
         預り金
                                        ※5 31,468             ※5 30,414
         割賦利益繰延
                                         8,274              4,631
         その他
                                        831,780              913,582
         流動負債合計
       固定負債
                                         20,000              20,000
         社債
                                         69,290              69,054
         長期借入金
                                        ※2 31,922             ※2 87,987
         長期債権流動化債務
                                           458             5,383
         リース債務
                                           91              998
         繰延税金負債
                                           561              414
         退職給付に係る負債
                                         7,028              6,110
         利息返還損失引当金
                                           595              506
         その他
                                        129,946              190,454
         固定負債合計
                                        961,727             1,104,037
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         15,000              15,000
         資本金
                                         34,706              24,652
         資本剰余金
                                         45,955              53,083
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         95,661              92,734
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           △ 2             △ 2
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,605                93
         退職給付に係る調整累計額
                                        △ 1,607                90
         その他の包括利益累計額合計
                                         94,053              92,824
       純資産合計
                                       1,055,781              1,196,861
      負債純資産合計
                                 47/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益及び包括利益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業収益
                                         18,456              19,196
       包括信用購入あっせん収益
                                         11,930              10,874
       個別信用購入あっせん収益
                                         16,159              17,011
       信用保証収益
                                         12,392              13,705
       融資収益
       金融収益
                                            0              0
         受取利息
                                         1,733              1,613
         その他
                                         1,734              1,613
         金融収益合計
                                         11,196              11,937
       その他の営業収益
                                         71,869              74,338
       営業収益合計
      営業費用
                                        ※1 62,191             ※1 65,569
       販売費及び一般管理費
       金融費用
                                         2,162              2,273
         支払利息
                                           450              460
         その他
                                         2,612              2,733
         金融費用合計
                                         64,803              68,303
       営業費用合計
                                         7,065              6,035
      営業利益
      営業外収益
                                           771               -
       投資有価証券売却益
                                            0              33
       固定資産売却益
                                           -              22
       受取精算金
                                           45              61
       雑収入
                                           817              117
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           135               -
       減損損失
                                           60              -
       子会社退職給付制度終了損
                                           17              17
       固定資産除却損
                                           -               6
       投資有価証券評価損
                                           24              11
       雑損失
                                           238               35
       営業外費用合計
                                         7,644              6,118
      経常利益
      特別利益
                                           -              192
       関係会社株式売却益
                                           -              192
       特別利益合計
                                         7,644              6,310
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     102              188
                                           365            △ 1,005
      法人税等調整額
                                           468             △ 817
      法人税等合計
                                         7,175              7,127
      当期純利益
      (内訳)
                                         7,175              7,127
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                           -              -
      非支配株主に帰属する当期純利益
      その他の包括利益
                                            0             △ 0
       その他有価証券評価差額金
                                           511             1,698
       退職給付に係る調整額
                                         ※2 511            ※2 1,698
       その他の包括利益合計
                                         7,687              8,825
      包括利益
      (内訳)
                                         7,687              8,825
      親会社株主に係る包括利益
                                           -              -
      非支配株主に係る包括利益
                                 48/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                     (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
                      15,000         44,796         38,779          △ 0      98,575
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                        7,175                 7,175
      当期純利益
                                               △ 10,089        △ 10,089
      自己株式の取得
                              △ 10,089                 10,089           -
      自己株式の消却
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
                        -      △ 10,089         7,175          △ 0      △ 2,914
     当期変動額合計
                      15,000         34,706         45,955          △ 0      95,661
     当期末残高
                         その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                  その他有価証券         退職給付に係る        その他の包括利益
                   評価差額金         調整累計額         累計額合計
                        △ 3      △ 2,116        △ 2,119        96,455
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                 7,175
      当期純利益
                                               △ 10,089
      自己株式の取得
                                                  -
      自己株式の消却
      株主資本以外の項目の
                         0        511         511         511
      当期変動額(純額)
                         0        511         511       △ 2,402
     当期変動額合計
                        △ 2      △ 1,605        △ 1,607        94,053
     当期末残高
                                 49/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                                     (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
                      15,000         34,706         45,955          △ 0      95,661
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                        7,127                 7,127
      当期純利益
                                               △ 10,054        △ 10,054
      自己株式の取得
                              △ 10,054                 10,054           -
      自己株式の消却
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
                        -      △ 10,054         7,127          △ 0      △ 2,926
     当期変動額合計
                      15,000         24,652         53,083          △ 0      92,734
     当期末残高
                         その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                  その他有価証券         退職給付に係る        その他の包括利益
                   評価差額金         調整累計額         累計額合計
                        △ 2      △ 1,605        △ 1,607        94,053
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                 7,127
      当期純利益
                                               △ 10,054
      自己株式の取得
                                                  -
      自己株式の消却
      株主資本以外の項目の
                        △ 0       1,698         1,698         1,698
      当期変動額(純額)
                        △ 0       1,698         1,698        △ 1,228
     当期変動額合計
                        △ 2        93         90       92,824
     当期末残高
                                 50/88










                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         7,644              6,310
       税金等調整前当期純利益
                                         3,900              3,047
       減価償却費
                                           135               -
       減損損失
                                           17              17
       固定資産除却損
       固定資産売却損益(△は益)                                   △ 0             △ 33
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    -               6
       投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 771               -
       関係会社株式売却損益(△は益)                                    -             △ 192
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,566             △ 1,756
       利息返還損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,073              △ 918
                                        △ 1,734             △ 1,613
       受取利息及び受取配当金
       支払利息                                  2,162              2,282
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 66,413             △ 46,184
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  6,340              7,395
       債権流動化預り金の増減額(△は減少)                                 △ 30,182                -
                                           90            △ 1,010
       その他
                                        △ 79,317             △ 32,649
       小計
                                         1,734              1,613
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 2,168             △ 2,272
       利息の支払額
                                         △ 295              △ 63
       法人税等の支払額
                                        △ 80,046             △ 33,371
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 966             △ 981
       有形固定資産の取得による支出
                                           57              269
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 5,194             △ 9,216
       無形固定資産の取得による支出
                                           -              16
       無形固定資産の売却による収入
                                           786               -
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           -              22
       収入
                                         1,471              △ 206
       その他
                                        △ 3,845             △ 10,095
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  14,700              22,200
       短期社債の純増減額(△は減少)                                  32,600              △ 2,300
                                         62,000              48,400
       長期借入れによる収入
                                        △ 34,518             △ 48,846
       長期借入金の返済による支出
       債権流動化による収入                                    -            68,803
                                        △ 7,676             △ 12,739
       債権流動化の返済による支出
                                          △ 11             △ 547
       リース債務の返済による支出
                                         10,000                -
       社債の発行による収入
       社債の償還による支出                                    -           △ 10,000
                                        △ 10,089             △ 10,054
       自己株式の取得による支出
                                          △ 38              -
       その他
                                         66,965              54,917
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 16,926              11,450
                                        135,440              118,513
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 118,513              ※ 129,963
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 51/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     1.連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社数          ▶ 社
      (2)  主要な連結子会社名
         (株)アプラス
         (株)アプラスパーソナルローン
         全日信販(株)
      (3)  当連結会計年度中の減少  1社
         全株式の譲渡に伴うもの
     2.持分法の適用に関する事項
        該当事項はありません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項
        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項
      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        有価証券
         その他有価証券
          (ア)時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
            なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
          (イ)時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①  有形固定資産
          主として、定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物および構築物、平成10年4月1日以降に
          取得した建物(附属設備を除く)ならびに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物につい
          ては、定額法を採用しております。
       ②  無形固定資産
          自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準
       ①  貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
          なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した
          残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、当連結会計年度の金額は52,568百万円でありま
          す。
       ②  賞与引当金
          従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
       ③  利息返還損失引当金
          将来の利息返還請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
       ①  退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
          給付算定式基準によっております。
       ②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
          数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
          (12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしておりま
          す。
                                 52/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      (5)  重要な収益及び費用の計上基準
         収益の計上基準
          営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
          (アドオン方式契約)
           包括信用購入あっせん                  ・・・   7・8分法により計上する方法
           個別信用購入あっせん                  ・・・   7・8分法により計上する方法
           信用保証(保証料契約時一括受領)                  ・・・   7・8分法により計上する方法
           信用保証(保証料分割受領)                  ・・・   定額法により計上する方法
          (残債方式契約)
           包括信用購入あっせん                  ・・・   残債方式により計上する方法
           個別信用購入あっせん                  ・・・   残債方式により計上する方法
           信用保証(保証料分割受領)                  ・・・   残債方式により計上する方法
           融資                  ・・・   残債方式により計上する方法
          (注)計上方法の内容は次のとおりであります。
           1.上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付利息収入、保証料収入、売上
             割戻しを対象としております。
           2.7・8分法とは、手数料総額を分割回数の積数で按分し、各返済期日の到来のつど積数按分額を収益
             計上する方法であります。
           3.残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計
             上する方法であります。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
         負わない取得日から3ヵ月以内に満期日の到来する短期的な投資等からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       ①  繰延資産の処理方法
         社債発行費
          社債の償還期間(3~5年)で均等償却を行っております。
       ②  消費税等の会計処理
          消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
          また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、5年間で均等償却
          を行っております。
       ③  連結納税制度の適用
          連結納税制度を適用しております。
                                 53/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (未適用の会計基準等)
       平成30年3月31日までに公表されている主な会計基準の新設または改訂について、適用していないものは下記のと
      おりであります。
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)および「収益認識

      に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
      1.概要

       「収益認識に関する会計基準」等は、顧客との契約から生じる収益に関する会計処理および開示について定めるこ
      とを目的として公表されたものであります。これはIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(平成30年1月
      1日適用開始)の基本的な原則を取り入れつつ、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわない範囲で代替的な取扱いを追加して、定められたものであります。
      2.適用予定日

       平成34年3月期の期首から適用予定であります。
      3.当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。
         (表示方法の変更)

      (連結貸借対照表)
       前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めておりました「長期債権流動化債務」(前連結会計年
      度 31,922百万円)は、負債純資産合計額の100分の5を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたし
      ました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      (連結キャッシュ・フロー計算書)

       前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「債権流動化
      の返済による支出」(前連結会計年度 △7,676百万円)は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲
      記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
      ております。
                                 54/88










                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (連結貸借対照表関係)
     ※1.部門別割賦売掛金
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     包括信用購入あっせん                             100,747    百万円                105,238    百万円
     個別信用購入あっせん                             244,209                   234,179
     融資                             204,020                   263,574
       計                           548,978                   602,993
     ※2.担保資産および担保付債務

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     担保に供している資産
      現金及び預金(定期預金)                               60 百万円                  60 百万円
      割賦売掛金                             31,922                   87,987
     担保付債務
      長期債権流動化債務                             31,922                   87,987
     ※3.金銭の信託は、主として信用保証業務の一環として設定しているものであります。

     ※4.減価償却累計額

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     有形固定資産                               8,323   百万円                8,041   百万円
                                 55/88












                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     ※5.部門別割賦利益繰延
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     包括信用購入あっせん
        期首残高                            499  百万円                  539  百万円
        増加額                           18,496                   19,254
        減少額                           18,456                   19,196
        期末残高                            539                   596
                                    (29)                   (27)
     個別信用購入あっせん
        期首残高                           14,685   百万円                13,763   百万円
        増加額                           11,008                    9,239
        減少額                           11,930                   10,874
        期末残高                           13,763                   12,129
                                  (1,582)                   (1,883)
     信用保証
        期首残高                           17,438   百万円                17,164   百万円
        増加額                           15,886                   17,534
        減少額                           16,159                   17,011
        期末残高                           17,164                   17,688
      計
        期首残高                           32,623   百万円                31,468   百万円
        増加額                           45,390                   46,028
        減少額                           46,545                   47,082
        期末残高                           31,468                   30,414
                                  (1,611)                   (1,910)
     (注) ( )内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。
     6.偶発債務

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     保証債務残高のうち債権、債務とみな
                                   9,860   百万円                 8,157   百万円
     されない残高
     従業員借入金保証残高                                21                   16
     7.ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     貸出未実行残高                             944,932    百万円                925,700    百万円
     (注)貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高
        そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。
                                 56/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     8.リスク管理債権
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     破綻先債権                                7 百万円                   7 百万円
     延滞債権                              28,510                   21,016
     3ヵ月以上延滞債権                              1,199                   1,090
     貸出条件緩和債権                              8,586                   9,380
     (注)1.リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、上記の債権であります。
        2.破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利
          息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権(貸倒償却を行った部分を除
          く。以下「未収利息不計上債権」という)等のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権でありま
          す。
        3.延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債
          権であります。
        4.3ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、3ヵ月以上遅延している債権で破綻先債権および延滞
          債権に該当しないものであります。
        5.貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に
          有利となる取決めを行った債権で、破綻先債権、延滞債権および3ヵ月以上延滞債権に該当しないものであり
          ます。
        6.上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先(破綻先と同等の状況にある債務者)に対する債権につ
          いては、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として直接減額した金額
          は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
          破綻先債権                         2,278   百万円                 2,102   百万円
          延滞債権のうち実質破綻先
                                   69,969                   50,466
          に対する債権
                                 57/88











                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (連結損益及び包括利益計算書関係)
     ※1.販売費及び一般管理費の主な内容
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (自 平成28年4月1日                   (自 平成29年4月1日
                            至 平成29年3月31日)                     至 平成30年3月31日)
     貸倒引当金繰入額                               8,796   百万円                12,178   百万円
                                    3,100                   3,000
     利息返還損失引当金繰入額
                                    1,243                   1,409
     賞与引当金繰入額
                                   18,017                   19,453
     支払手数料
                                    8,763                   8,206
     従業員給料手当
                                    5,879                   6,320
     販売促進費
     ※2.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (自 平成28年4月1日                   (自 平成29年4月1日
                           至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                0百万円                  △0百万円
      組替調整額                               -                   -
       税効果調整前                               0                  △0
       税効果額                              -                   -
       その他有価証券評価差額金                               0                  △0
     退職給付に係る調整額:
      当期発生額                               334                  1,372
      組替調整額                               176                   259
       税効果調整前                              511                  1,632
       税効果額                              -                   66
       退職給付に係る調整額                              511                  1,698
      その他の包括利益合計                               511                  1,698
                                 58/88










                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 1,524,211,152               -          -    1,524,211,152

      第一回B種優先株式                   2,500,000             -          -      2,500,000

      D種優先株式                   8,500,000             -          -      8,500,000

      G種優先株式 (注)1                   8,000,000             -      5,000,000          3,000,000

      H種優先株式                  32,250,000              -          -      32,250,000

            合計           1,575,461,152               -      5,000,000        1,570,461,152

     自己株式

      普通株式   (注)2                     4,688           235          -        4,923

      G種優先株式 (注)3・4                       -      5,000,000          5,000,000             -

            合計               4,688        5,000,235          5,000,000            4,923

      (注)1.G種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。
         2.普通株式(自己株式)の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
         3.  G種優先株式(自己株式)の増加は、買取りによるものであります。
         4.  G種優先株式(自己株式)の減少は、消却したことによるものであります。
     2.配当に関する事項

         該当事項はありません。
                                 59/88











                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 1,524,211,152               -          -    1,524,211,152

      第一回B種優先株式                   2,500,000             -          -      2,500,000

      D種優先株式                   8,500,000             -          -      8,500,000

      G種優先株式 (注)1                   3,000,000             -      3,000,000             -

      H種優先株式 (注)2                  32,250,000              -      2,000,000         30,250,000

            合計           1,570,461,152               -      5,000,000        1,565,461,152

     自己株式

      普通株式   (注)3                     4,923           381          -        5,304

      G種優先株式 (注)4・5                       -      3,000,000          3,000,000             -

      H種優先株式 (注)6・7                       -      2,000,000          2,000,000             -

            合計               4,923        5,000,381          5,000,000            5,304

      (注)1.G種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。
         2.H種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。
         3.普通株式(自己株式)の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
         4.  G種優先株式(自己株式)の増加は、買取りによるものであります。
         5.  G種優先株式(自己株式)の減少は、消却したことによるものであります。
         6.  H種優先株式(自己株式)の増加は、買取りによるものであります。
         7.  H種優先株式(自己株式)の減少は、消却したことによるものであります
     2.配当に関する事項

         該当事項はありません。
                                 60/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                           至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     現金及び預金勘定                              118,543    百万円               123,269    百万円
     流動資産のその他に含まれる現金同等物                                29                 6,754
       計                            118,573                  130,023

     預入期間が3ヵ月を超える定期預金                               △60                  △60
     現金及び現金同等物の期末残高                              118,513                  129,963

         (リース取引関係)

     ファイナンス・リース取引
     1.借手側
        該当事項はありません。
     2.貸手側

        リース投資資産は、転リース取引に係るものであり、利息相当額控除後の金額を計上しております。
     オペレーティング・リース取引

     1.借手側
        未経過リース料
                                                    (単位:百万円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     1年内                                  528                   515
     1年超                                  780                   262
     合計                                 1,309                    778
     2.貸手側

         該当事項はありません。
                                 61/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (金融商品関係)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、ショッピングクレジット事業、カード事業、ローン事業などの消費者向けファイナンス事業
        を行っております。これらの事業を行うため、金融市場の状況や、調達と運用のバランス管理(ALM)などの
        観点から、銀行借入による間接金融のほか、社債や短期社債の発行、債権流動化などの直接金融を活用し、資金
        調達の多様化に取り組んでおります。
         当社グループが保有する金融資産は金利変動を伴わないものが大半となっておりますが、金融負債は金利変動
        を伴うものが多く含まれているため、ALMによるポートフォリオマネジメントを実施しております。
         また、余資運用については、安全性・流動性を最優先に取り組んでおり、現先による短期運用を行っておりま
        す。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         当社グループが保有する金融資産は、主に個人に対するショッピングクレジット事業、カード事業およびロー
        ン事業による金銭債権で構成されており、顧客の契約不履行や加盟店の倒産等によってもたらされる信用リスク
        にさらされております。消費者金融事業の一部については、いわゆるグレーゾーン金利を含む貸付金があり、利
        息返還請求を受ける可能性があります。
         金融負債においては、借入金、短期社債および債権流動化などの資金調達が、金融市場の環境変化などにより
        利用できなくなる流動性リスクにさらされております。また、変動金利の借入を行っているため、金利の変動リ
        スクにさらされております。
         当社グループが行っておりますデリバティブ取引は、借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジを目的と
        する金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引については、金利スワップの特例処理を採用してお
        ります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスクの管理
         当社グループは、クレジットポリシーおよび信用リスク管理にかかる諸規程を整備し、これらに基づいて、個
        別契約に対する初期与信審査、途上与信審査、信用情報管理、内部格付、延滞債権・問題債権への対応や、加盟
        店に対する初期・途上管理への対応などの総合的な与信管理に関する体制を構築し、運営しております。これら
        の与信管理は、信用リスク管理部門が担当しており、その内容について経営会議等への定期的な報告や付議を
        行っております。
         デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に基づき、取引の相手先を信用度の高い金融機関に
        限定するなど、取引に制限を設けております。
       ②  市場リスクの管理
        ア.金利変動リスクの管理
          当社グループは、ALMによって金利の変動リスクを管理しております。当社社長直轄の組織としてALM
         委員会を設置し、ALM委員会規程に基づき、ALMに関する基本方針の策定、調達・運用の金利水準の分
         析、調達方法の審議、社内適用金利(基準金利)の審議などを行っております。具体的には、財務部門におい
         て金利感応度分析やギャップ分析等により資産・負債のバランスをモニタリングし、その結果について、AL
         M委員会に報告しております。
        イ.市場リスクに係る定量的情報
          当社グループは、金融資産および金融負債について、金利の合理的な変動幅を用いた時価に与える影響額
         を、金利の変動リスクの管理に当たっての定量的分析に利用しております。金利以外のすべてのリスク変数が
         一定であることを仮定し、平成30年3月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント(0.1%)上昇した
         ものと想定した場合には、資産の時価が3,236百万円、負債の時価が148百万円減少し、10ベーシス・ポイント
         (0.1%)下落したものと想定した場合には、資産の時価が3,183百万円、負債の時価が148百万円増加するもの
         と把握しております。
       ③  資金調達に係る流動性リスクの管理
         当社グループは、財務部において日次の資金管理を行うほか、ALM委員会において調達構造の状況や金融機
        関との取引状況、資金繰りの状況について検証を行うことにより、流動性リスクを管理しております。
                                 62/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することもあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

          連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
         ことが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2に記載のとおりであります。)。
        前連結会計年度(平成29年3月31日)

                                 連結貸借対照表            時価         差額
                                 計上額(百万円)           (百万円)         (百万円)
     (1)  現金及び預金
                                     118,543         118,543            -
     (2)  割賦売掛金
                                     548,978
        貸倒引当金(*1)                            △19,727

                                    △14,205
        割賦利益繰延(*2)
                                     515,046         564,465          49,419

     (3)  金銭の信託
                                     121,094         126,616          5,522
     (4)  投資有価証券
        その他有価証券                               10         10         -

     資産計                                754,694         809,635          54,941

     (1)  支払手形及び買掛金

                                     14,898         14,898            -
     (2)  短期社債
                                     145,000         145,000            -
     (3)  1年内償還予定の社債および社債
                                     30,000         30,072            72
     (4)  短期借入金
                                     141,100         141,100            -
     (5)  1年内返済予定の長期借入金および長期借入金
                                     113,163         112,573          △589
     (6)  債権流動化預り金および預り金
                                     188,926         188,926            -
     (7)  長期債権流動化債務
                                     31,922         31,914           △7
     負債計                                665,010         664,485          △525

       (*1)     割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
       (*2)     割賦売掛金に対応する割賦利益繰延のうち、利用者手数料を控除しております。
       (*3)     上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は2,054百万円であります。また、前受保証料
           21,707百万円を割賦利益繰延として計上しております。
                                 63/88







                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度(平成30年3月31日)
                                 連結貸借対照表            時価         差額
                                 計上額(百万円)           (百万円)         (百万円)
     (1)  現金及び預金
                                     123,269         123,269            -
     (2)  割賦売掛金
                                     602,993
        貸倒引当金(*1)                            △17,998

                                    △11,883
        割賦利益繰延(*2)
                                     573,111         640,171          67,060

     (3)  金銭の信託
                                     116,241         121,048          4,807
     (4)  投資有価証券
        その他有価証券                               10         10         -

     資産計                                812,632         884,500          71,867

     (1)  支払手形及び買掛金

                                     15,913         15,913            -
     (2)  短期社債
                                     142,700         142,700            -
     (3)  1年内償還予定の社債および社債
                                     20,000         20,055            55
     (4)  短期借入金
                                     163,300         163,300            -
     (5)  1年内返済予定の長期借入金および長期借入金
                                     112,717         112,570          △146
     (6)  債権流動化預り金および預り金
                                     195,123         195,123            -
     (7)  長期債権流動化債務
                                     87,987         87,670          △316
     負債計                                737,740         737,333          △407

       (*1)     割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
       (*2)     割賦売掛金に対応する割賦利益繰延のうち、利用者手数料を控除しております。
       (*3)     上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は3,505百万円であります。また、前受保証料
           22,585百万円を割賦利益繰延として計上しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定ならびに有価証券に関する事項

        資産
        (1)  現金及び預金
           預金は、すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (2)  割賦売掛金
           割賦売掛金に係る利率は変動する要素が限定的であり、種類および期間に基づく区分ごとに、元利金の合
          計額から割賦売掛金の管理回収にかかるコストを控除した金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の
          貸倒見積高を控除して時価を算定しております。なお、時価の算定において、利息返還損失引当金について
          は考慮しておりません。
        (3)  金銭の信託
           主として信用保証業務の一環として設定しているものであり、見積将来キャッシュ・フローの現在価値に
          よっております。
        (4)  投資有価証券
           株式は、取引所の価格によっております。
        負債
        (1)  支払手形及び買掛金
           短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (2)  短期社債
           短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (3)  1年内償還予定の社債および社債
           市場価格によっております。
        (4)  短期借入金
                                 64/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
           短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (5)  1年内返済予定の長期借入金および長期借入金
           元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっておりま
          す。
        (6)  債権流動化預り金および預り金
           短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (7)  長期債権流動化債務
           元利金の合計額を同様の流動化を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
        債務保証
          見積将来キャッシュ・フローの金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を
         算定しております。
      (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位:百万円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             区分
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
      ①  非上場株式
                                       166                   160
      ②  投資事業有限責任組合及びそれ
                                        0                   0
       に類する組合への出資
             合計                          166                   160
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)投資
       有価証券」には含めておりません。
      (注)3.金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(平成29年3月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                118,543         -       -       -       -       -
     割賦売掛金                163,686       90,026       58,760       28,776       19,333      156,174

           合計          282,230       90,026       58,760       28,776       19,333      156,174

       当連結会計年度(平成30年3月31日)

                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                123,269         -       -       -       -       -
     割賦売掛金                157,793       86,608       58,308       31,877       23,910      219,013

           合計          281,062       86,608       58,308       31,877       23,910      219,013

                                 65/88






                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      (注)4.社債、長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
       前連結会計年度(平成29年3月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     短期社債                145,000         -       -       -       -       -
     短期借入金                141,100         -       -       -       -       -
     社債                 10,000         -     10,000       10,000         -       -

     長期借入金                 43,873       31,823       19,931       9,623       5,993       1,920

                                           19,623
           合計          339,973       31,823       29,931              5,993       1,920
       当連結会計年度(平成30年3月31日)

                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     短期社債                142,700         -       -       -       -       -
     短期借入金                163,300         -       -       -       -       -

     社債                   -     10,000       10,000         -       -       -

     長期借入金                 43,663       31,771       18,568       13,341       3,496       1,878

           合計          349,663       41,771       28,568       13,341       3,496       1,878

        長期債権流動化債務は、返済予定額を正確に算定することが困難なため記載しておりません。
                                 66/88












                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (有価証券関係)
     1.その他有価証券
       前連結会計年度(平成29年3月31日)
                                 連結貸借対照表計           取得原価
                          種類                          差額(百万円)
                                  上額(百万円)          (百万円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                      株式                  10         13         △2
     を超えないもの
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額166百万円)ならびに投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資
        (連結貸借対照表計上額0百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
        ることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       当連結会計年度(平成30年3月31日)

                                 連結貸借対照表計           取得原価
                          種類                          差額(百万円)
                                  上額(百万円)          (百万円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                      株式                  10         13         △2
     を超えないもの
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額160百万円)ならびに投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資
        (連結貸借対照表計上額0百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
        ることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     2.売却したその他有価証券

       前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           種類           売却額(百万円)            売却益の合計額(百万円)              売却損の合計額(百万円)
     株式                         786              771               0

       当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

        該当事項はありません。
                                 67/88











                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (退職給付関係)
     1.採用している退職給付制度の概要
        連結子会社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
        なお、退職給付信託を設定しております。
        また、一部の連結子会社では、退職一時金制度を設けている他、複数事業主制度の全国信販厚生年金基金に加盟し
        ておりましたが、当該厚生年金基金は、平成28年11月28日に解散の認可を受けております。
        なお、当該連結子会社の退職給付制度は、平成29年3月31日をもって終了しております。
     2.確定給付制度

      (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日               (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     退職給付債務の期首残高                                  14,041百万円               13,947百万円
      勤務費用                                   793               872
      利息費用                                   140               139
      数理計算上の差異の発生額                                   141              △490
      退職給付の支払額                                  △479               △328
      子会社退職給付制度終了に伴う金額                                  △689                 -
     退職給付債務の期末残高                                  13,947               14,141
      (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日               (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     年金資産の期首残高                                  15,183百万円               16,236百万円
      期待運用収益                                   463               491
      数理計算上の差異の発生額                                   476               882
      事業主からの拠出額                                   389               423
      退職給付の支払額                                  △277               △280
     年金資産の期末残高                                  16,236               17,753
      (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び

        退職給付に係る負債の調整表
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)               (平成30年3月31日)
     積立型制度の退職給付債務                                  13,947百万円               14,141百万円
     年金資産                                 △16,236               △17,753
                                      △2,288               △3,611
     連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                                  △2,288               △3,611
     退職給付に係る資産                                  △2,849               △4,026

     退職給付に係る負債                                    561               414
     連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                                  △2,288               △3,611
                                 68/88






                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日               (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     勤務費用                                    793百万円               872百万円
     利息費用                                    140               139
     期待運用収益                                   △463               △491
     数理計算上の差異の費用処理額                                    264               259
     過去勤務費用の費用処理額                                   △79                 -
     その他                                    12                1
     確定給付制度に係る退職給付費用                                    668               781
                                         60               -
     子会社退職給付制度終了損
                                        728               781
       合計
      (5)  退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日               (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     過去勤務費用                                    79百万円               -百万円
     数理計算上の差異                                   △590              △1,632
       合計                                △511              △1,632
      (6)  退職給付に係る調整累計額

        退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)               (平成30年3月31日)
     未認識数理計算上の差異                                   1,605百万円                 26百万円
       合計                                1,605                 26
      (7)  年金資産に関する事項

       ①  年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)               (平成30年3月31日)
        株式                                 47%               49%
        債券                                 26               27
        生保一般勘定                                 19               18
        その他                                 8               6
          合計                              100               100
        (注)年金資産合計には、退職給付信託が前連結会計年度13%、当連結会計年度15%含まれております。
       ②  長期期待運用収益率の設定方法
         年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
        多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
                                 69/88





                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項
        主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)               (平成30年3月31日)
     割引率                                    1.0%               1.0%
     長期期待運用収益率                                    3.5%               3.5%
     予想昇給率                                0.0~11.5%               0.0~11.5%
         (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
         (税効果会計関係)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     繰延税金資産
      貸倒引当金および貸倒損失                               32,477   百万円              25,604   百万円
      繰越欠損金                               8,433                 12,818
      その他                               4,241                 4,262
        小計                             45,152                 42,685
      評価性引当額                              △40,414                 △36,335
     繰延税金資産合計                                4,737                 6,350
     繰延税金負債との相殺                                △367                   -
     繰延税金資産の純額                                4,370                 6,350
     繰延税金負債
      前払年金費用                                354  百万円                925  百万円
      資産除去費用                                 50                 48
      連結子会社資産時価評価差額金                                 40                 25
      その他                                 13                 -
     繰延税金負債合計                                 459                 998
     繰延税金資産との相殺                                △367                   -
     繰延税金負債の純額                                  91                 998
     2.法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な

       項目別の内訳
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     法定実効税率                                 30.9  %               30.6  %
     (調整)
      評価性引当額                               △29.6                 △48.9
      住民税均等割                                1.2                 1.5
      交際費                                1.1                 1.3
      その他                                2.5                 2.5
     税効果適用後の法人税等の負担率                                 6.1                △13.0
                                 70/88





                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
        当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能な構成単位であり、最高経営責任者(CEO)が、経営
       資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社グループは、お客さまに提供する金融商品・サービス別のセグメントから構成されております。主要な子会社
       である株式会社アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンが行う事業を「ショッピングクレジット事業」、
       「カード事業」、「ローン事業」および「ペイメント事業」に区分し、また、全日信販株式会社をはじめとするその
       他の子会社を「その他子会社」として、これら5つを報告セグメントとしております。
        各セグメントの主な内容は以下のとおりであります。
        「ショッピングクレジット事業」は、個別信用購入あっせん業務および信用保証業務、「カード事業」は、包括信
       用購入あっせん業務およびクレジットカードを手段とした融資業務、「ローン事業」は、融資業務、「ペイメント事
       業」は、集金代行業務であります。
        なお、決済事業の取扱商品の多様化に伴い、当連結会計年度より、セグメントの名称を「決済」から「ペイメン
       ト」に変更し、従来「カード」に含めていた金額の一部を「ペイメント」に含めております。また、前連結会計年度
       のセグメント情報についても変更後の名称および区分に基づき作成したものを記載しております。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
       記載と同一であります。
        セグメント間の内部取引における取引価格は、第三者取引価格に基づいております。
        なお、資産、負債については、事業セグメントごとの管理を行っておりません。
        また、報告セグメントの算定上、減価償却費および支払利息は、一部について他の営業経費と合算した上で事業セ
       グメントに配分しており、減価償却費、支払利息としては事業セグメントごとの把握・管理は行っておりません。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                                        連結損益
                       報告セグメント
                                                        及び包括
                                          その他          調整額
             ショッピ
                                                        利益計算
                                               合計
                           ペイメン     その他子
                                          (注)1          (注)2
             ングクレ     カード     ローン               計
                                                        書計上額
                             ト   会社
             ジット
                                                        (注)3
     営業収益
      外部顧客への
              24,733     21,221     6,881     9,520     8,585    70,940      929   71,869       -   71,869
      売上高
      セグメント間
                -     -     -     1    146     147     -    147    △ 147     -
      の内部売上高
      又は振替高
              24,733     21,221     6,881     9,521     8,731    71,087      929   72,016     △ 147   71,869
        計
     セグメント利益
              3,361      515    1,623     2,266     2,494    10,259       93   10,352    △ 3,287     7,065
     又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業および住宅ローン事
           業を含んでおります。
         2.調整額は以下のとおりであります。
            セグメント利益の調整額△3,287百万円には、セグメント間取引消去△6百万円、各報告セグメントに配
            分していない調整額△3,281百万円が含まれております。
         3.セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                 71/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                                        連結損益
                       報告セグメント
                                                        及び包括
                                          その他          調整額
             ショッピ
                                                        利益計算
                                               合計
                           ペイメン     その他子
                                          (注)1          (注)2
             ングクレ     カード     ローン               計
                                                        書計上額
                             ト   会社
             ジット
                                                        (注)3
     営業収益
      外部顧客への
              26,239     22,113     8,631    10,502     5,968    73,453      885   74,338       -   74,338
      売上高
      セグメント間
                -     -     -     0    40     40     -     40    △ 40     -
      の内部売上高
      又は振替高
              26,239     22,113     8,631    10,502     6,008    73,493      885   74,378      △ 40   74,338
        計
     セグメント利益
              2,301      271    2,367     2,246     2,589     9,774     △ 112    9,662    △ 3,627     6,035
     又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業および住宅ローン事
           業を含んでおります。
         2.調整額は以下のとおりであります。
            セグメント利益の調整額△3,627百万円には、セグメント間取引消去△7百万円、各報告セグメントに配
            分していない調整額△3,620百万円が含まれております。
         3.セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

     1.製品及びサービスごとの情報
        当社および連結子会社が営む業務は信用供与から回収までの事業の種類や性質等が類似しているため、記載を省略
       しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)営業収益
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

        該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
                                 72/88





                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
     1.関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        該当事項はありません。
      (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      ①  連結財務諸表提出会社の親会社
        前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                  関係内容
                           議決権の被
                       事業の
                   資本金                            取引金額          期末残高
      種類   会社等の名称      所在地            所有割合     役員の         取引の内容            科目
                                    事業上の
                   (百万円)                             (百万円)          (百万円)
                        内容
                            (%)
                                兼任等
                                     関係
                                (人)
     親会社   (株)新生銀行      東京都    512,204    銀行業      100.0      預金の預入      資金の借入      1,664,500     短期借入金      91,500
                                 -
               中央区             (100.0)       資金の借入      資金の返済      1,665,500       ―
                                         信託受益権の
                                                100,000     ─
                                         売却
      (注)1.「議決権の被所有割合」の( )内は、間接被所有割合で内数であります。
         2.取引条件および取引条件の決定方針等
          (1)  資金の借入     市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりませ
                      ん。
          (2)  信託受益権の売却  市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
        当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                  関係内容
                           議決権の被
                       事業の
                   資本金                            取引金額          期末残高
                                役員の
      種類   会社等の名称      所在地            所有割合              取引の内容            科目
                                    事業上の
                   (百万円)                             (百万円)          (百万円)
                        内容
                            (%)
                                兼任等
                                     関係
                                (人)
     親会社   (株)新生銀行      東京都    512,204    銀行業      100.0      預金の預入      資金の借入      1,639,000     短期借入金     108,500
                                 -
               中央区             (100.0)       資金の借入      資金の返済      1,622,000       ―
                                         信託受益権の
                                                100,000     ─
                                         売却
                                         関係会社株式
                                                 1,050     ─
                                         の売却
                                         関係会社株式
                                                  192    ─
                                         売却益
      (注)1.「議決権の被所有割合」の( )内は、間接被所有割合で内数であります。
         2.取引条件および取引条件の決定方針等
          (1)  資金の借入     市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりませ
                      ん。
          (2)  信託受益権の売却  市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
          (3)  関係会社株式の売却 当社グループの算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。

      ②  連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

        該当事項はありません。
      ③  その他

        該当事項はありません。
     2.親会社または重要な関連会社に関する注記

       親会社情報
        株式会社新生銀行 (東京証券取引所に上場)
        新生フィナンシャル株式会社 (非上場)
                                 73/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
      1株当たり純資産額                    円            2.66                8.41
      1株当たり当期純利益                    円            4.71                4.68
      潜在株式調整後1株当たり当期純利益                    円            1.97                2.06
     (注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、連結貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額
          および優先株式の配当額を控除した額であります。
        2.1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
     1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益                   百万円             7,175                7,127

      普通株主に帰属しない金額                   百万円              -                -

      普通株式に係る親会社株主に帰属す
                         百万円             7,175                7,127
      る当期純利益
      期中平均株式数                   千株          1,524,206                1,524,206
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調
                         百万円              -                -
      整額
      普通株式増加数                   千株          2,116,322                1,942,347
      (うち第一回B種優先株式)                   千株        (     18,698    )         (     26,288    )

      (うちD種優先株式)                   千株        (    354,166     )         (    354,166     )

      (うちG種優先株式)                   千株        (    130,957     )         (     20,899    )

      (うちH種優先株式)                   千株        (   1,612,500      )         (   1,540,993      )

                                 74/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
       会社名        銘柄        発行年月日                    利率(%)      担保     償還期限
                               (百万円)      (百万円)
                                145,000      142,700
                     平成28年10月4日~
     (株)アプラス       短期社債                                0.0~0.4     なし   平成30年9月
                     平成30年3月30日
                                (145,000)      (142,700)
            株式会社アプラス
                                 10,000        -
       当社     フィナンシャル         平成26年9月29日                         0.5   なし   平成29年9月29日
                                (10,000)      (      -)
            第2回無担保社債
            株式会社アプラス
                                 10,000      10,000
       当社     フィナンシャル         平成27年6月19日                         0.6   なし   平成32年6月19日
                                (      -)    (      -)
            第3回無担保社債
            株式会社アプラス
                                 10,000      10,000
       当社     フィナンシャル         平成28年6月17日                         0.2   なし   平成31年6月17日
                                (      -)    (      -)
            第4回無担保社債
                                175,000      162,700
       合計        -         -                    -     -      -
                                (155,000)      (142,700)
     (注)1.「当期末残高」の( )内の金額は、1年以内における償還予定額であります。
        2.連結決算日後5年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
     1年以内(百万円)
                  (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
          142,700            10,000           10,000             -           -

         【借入金等明細表】

                             当期首残高        当期末残高        平均利率
               区分                                      返済期限
                             (百万円)        (百万円)        (%)
     短期借入金                          141,100        163,300        0.6       -

     1年内返済予定の長期借入金                           43,873        43,663        0.6       -

     1年内返済予定のリース債務                             89      1,043       2.4       -

     長期借入金
                                69,290        69,054        0.6   平成31年~平成39年
     (1年内返済予定のものを除く)
     リース債務
                                  458       5,383       2.4   平成31年~平成37年
     (1年内返済予定のものを除く)
     長期債権流動化債務                           31,922        87,987        0.7   平成30年~平成53年
                計                286,733        370,431         -

     (注)1.「平均利率」については、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金およびリース債務(1年内返済予定のものを除く)の連結決算日後5年以内における返済予定額は
          次のとおりであります。なお、長期債権流動化債務は、返済予定額を正確に算定することが困難なため記載し
          ておりません。
                   1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                    (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
     長期借入金                 31,771           18,568           13,341           3,496

     リース債務                  1,054           1,075           1,086           1,009

         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連
         結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の
         規定により記載を省略しております。
                                 75/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報                 等
     (累計期間)
                      第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     営業収益(百万円)                     18,433          36,844          55,690          74,338
     税金等調整前四半期(当期)
                          2,290          4,410          7,459          6,310
     純利益(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期
                          2,195          4,214          7,179          7,127
     (当期)純利益(百万円)
     1株当たり四半期(当期)
                           1.44          2.76          4.71          4.68
     純利益(円)
     (会計期間)

                      第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期
     1株当たり四半期純利益(△
     1株当たり四半期純損失)                      1.44          1.32          1.95         △0.03
     (円)
                                 76/88















                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※1 21,795             ※1 26,700
         現金及び預金
                                           290              234
         営業貸付金
                                         21,944              16,845
         信用保証割賦売掛金
                                        ※1 22,200             ※1 16,200
         関係会社短期貸付金
                                         4,645              5,828
         その他
                                         △ 201             △ 225
         貸倒引当金
                                         70,674              65,584
         流動資産合計
       固定資産
         投資その他の資産
                                         64,789              64,789
          関係会社株式
                                            6              ▶
          その他
                                         64,796              64,794
          投資その他の資産合計
                                         64,796              64,794
         固定資産合計
       繰延資産
                                           61              33
         社債発行費
                                           61              33
         繰延資産合計
                                        135,531              130,412
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         21,944              16,845
         信用保証買掛金
                                         10,000                -
         1年内償還予定の社債
                                                      ※1 20,000
                                           -
         短期借入金
                                         3,972              3,130
         未払金
                                            2              19
         未払法人税等
                                           25              26
         未払費用
                                           124              145
         預り金
                                            0              0
         その他
                                         36,068              40,166
         流動負債合計
       固定負債
                                         20,000              20,000
         社債
                                           40              11
         その他
                                         20,040              20,011
         固定負債合計
                                         56,108              60,178
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         15,000              15,000
         資本金
         資本剰余金
                                         3,750              3,750
          資本準備金
                                         30,975              20,921
          その他資本剰余金
                                         34,725              24,671
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         29,697              30,563
            繰越利益剰余金
                                         29,697              30,563
          利益剰余金合計
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         79,422              70,234
         株主資本合計
                                         79,422              70,234
       純資産合計
                                        135,531              130,412
      負債純資産合計
                                 77/88



                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業収益
                                           328              253
       信用保証収益
                                           21              20
       融資収益
       金融収益
                                        ※1 4,155             ※1 1,057
         受取配当金
                                            0              0
         受取利息
                                         4,155              1,057
         金融収益合計
                                           288              264
       その他の営業収益
                                         4,794              1,595
       営業収益合計
      営業費用
                                        ※2 △ 562             ※2 349
       販売費及び一般管理費
       金融費用
                                           127              154
         支払利息
                                           32              27
         その他
                                           160              181
         金融費用合計
                                         △ 402              531
       営業費用合計
                                         5,196              1,064
      営業利益
      営業外収益
                                            2              7
       雑収入
                                            2              7
       営業外収益合計
                                         5,199              1,071
      経常利益
                                         5,199              1,071
      税引前当期純利益
                                           16              206
      法人税、住民税及び事業税
                                           16              206
      法人税等合計
                                         5,183               865
      当期純利益
                                 78/88











                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                     (単位:百万円)
                                  株主資本
                            資本剰余金           利益剰余金
                                       その他利
                                                       純資産合計
                                                  株主資本
                  資本金                           自己株式
                                       益剰余金
                            その他資      資本剰余
                                                   合計
                      資本準備金
                            本剰余金      金合計
                                       繰越利益
                                        剰余金
                  15,000      3,750     41,065      44,815      24,514       △ 0   84,329      84,329
     当期首残高
     当期変動額
                                     -    5,183           5,183      5,183
      当期純利益
                                     -        △ 10,089    △ 10,089    △ 10,089
      自己株式の取得
                            △ 10,089    △ 10,089           10,089        -      -
      自己株式の消却
     当期変動額合計               -      -  △ 10,089    △ 10,089      5,183       △ 0  △ 4,906    △ 4,906
                  15,000      3,750     30,975      34,725      29,697       △ 0   79,422      79,422
     当期末残高
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                     (単位:百万円)
                                  株主資本
                            資本剰余金           利益剰余金
                                       その他利
                                                       純資産合計
                                                  株主資本
                  資本金                           自己株式
                                       益剰余金
                            その他資      資本剰余
                                                   合計
                      資本準備金
                            本剰余金      金合計
                                       繰越利益
                                        剰余金
                  15,000      3,750     30,975      34,725      29,697       △ 0   79,422      79,422
     当期首残高
     当期変動額
                                     -     865           865      865
      当期純利益
                                     -        △ 10,054    △ 10,054    △ 10,054
      自己株式の取得
                            △ 10,054    △ 10,054           10,054        -      -
      自己株式の消却
                    -      -  △ 10,054    △ 10,054       865      △ 0  △ 9,188    △ 9,188
     当期変動額合計
                  15,000      3,750     20,921      24,671      30,563       △ 0   70,234      70,234
     当期末残高
                                 79/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
     1.資産の評価基準及び評価方法
        有価証券
         子会社株式
           移動平均法による原価法を採用しております。
     2.繰延資産の処理方法
        社債発行費
         社債の償還期間(3~5年)で均等償却を行っております。
     3.引当金の計上基準
        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
         なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残
         額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、当事業年度の金額は232百万円であります。
     4.収益の計上基準
        信用保証収益および融資収益は、期日到来基準とし、元本残高に対して一定率の料率で保証料または貸付利息を
        算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上しております。
     5.その他財務諸表作成のための重要な事項
        消費税の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
         また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、5年間で均等償却を
         行っております。
         (貸借対照表関係)

     ※1.関係会社に対する資産および負債
                              前事業年度                   当事業年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     現金及び預金                              21,639   百万円                26,477   百万円
     関係会社短期貸付金                              22,200                   16,200
     短期借入金                                -                 20,000
     2.偶発債務

                              前事業年度                   当事業年度
                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     重畳的債務引受による債務                             114,305    百万円                110,370    百万円
         (損益計算書関係)

     ※1.関係会社との取引
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 平成28年4月1日                   (自 平成29年4月1日
                            至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
     受取配当金                              4,155百万円                   1,000百万円
     ※2.販売費及び一般管理費の主な内容

                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 平成28年4月1日                   (自 平成29年4月1日
                            至 平成29年3月31日)                     至 平成30年3月31日)
     保険料                               161  百万円                 105  百万円
                                     94                   98
     支払手数料
                                     86                   87
     従業員給料手当
                                     44                   44
     役員報酬
                                    △ 36                   11
     事業税及び事業所税
                                    △ 928                   -
     事業税還付額
                                 80/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
         (有価証券関係)
        子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価および貸借対照表
       計上額と時価との差額については記載しておりません。
        貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                   当事業年度
                            (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     子会社株式                              64,789   百万円                64,789   百万円
         (税効果会計関係)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                   当事業年度
                            (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     繰延税金資産
     貸倒引当金および貸倒損失                                156  百万円                 139  百万円
     繰越欠損金                                384                   381
     その他                                12                   8
     小計                                552                   529
     評価性引当額                               △539                   △529
     繰延税金資産合計                                13                   -
     繰延税金負債との相殺                               △13                    -
     繰延税金資産の純額                                -                   -
     繰延税金負債
     未収事業税                                13                   -
     繰延税金負債合計                                13                   -
     繰延税金負債との相殺                               △13                    -
     繰延税金負債の純額                                -                   -
     (注)分社型吸収分割方式による会社分割に係る一時差異のうち、解消時期が見積もれないものについては、繰延税金資
        産を計上しておりません。
     2.法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な

       項目別の内訳
                              前事業年度                   当事業年度
                            (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     法定実効税率                               30.9  %                 30.6  %
     (調整)
      受取配当金益金不算入                             △24.7                   △28.6
      事業税還付額                               -                  22.7
      評価性引当額                              △1.4                   △0.9
      その他                              △4.5                   △4.6
     税効果適用後の法人税等の負担率                                0.3                  19.2
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                           当期減少額
                       当期首残高          当期増加額                    当期末残高
           区分                               (目的使用)
                       (百万円)          (百万円)                    (百万円)
                                           (百万円)
      貸倒引当金                      201           40          16          225

       (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
                                 81/88


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
       (3)【その他】
          該当事項はありません。
                                 82/88




















                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

                        9月30日
      剰余金の配当の基準日
                        3月31日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り
                        (特別口座)
       取扱場所                 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 三井住友信託銀行株式会社
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取次所                  ―
       買取手数料                 無料

                        電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
                        告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL  https://www.aplusfinancial.co.jp/
      株主に対する特典                  なし
     (注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定
        による請求をする権利ならびに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを
        受ける権利以外の権利を有しておりません。
                                 83/88











                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、新生フィナンシャル株式会社であります。
      2【その他の参考情報】

         当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
     (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(第62期) (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)                                         平成29年6月29日
                                                関東財務局長に提出
     (2)内部統制報告書及びその添付書類

       (第62期) (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)                                         平成29年6月29日
                                                関東財務局長に提出
     (3)四半期報告書及び確認書

       (第63期第1四半期) (自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)                                         平成29年8月4日
                                                関東財務局長に提出
       (第63期第2四半期) (自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)                                         平成29年11月7日
                                                関東財務局長に提出
       (第63期第3四半期) (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)                                         平成30年2月6日
                                                関東財務局長に提出
     (4)臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定                                         平成29年7月3日
       (株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書                                         関東財務局長に提出
     (5)発行登録書(社債)関係

       平成28年8月26日に提出した発行登録書(社債)に係る訂正発行登録書                                         平成29年7月3日
                                                関東財務局長に提出
                                 84/88











                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 85/88




















                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                             平成30年6月27日

     株式会社アプラスフィナンシャル

       取締役会 御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              小暮 和敏
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              内田 彰彦
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              渡邊 康一郎
                            業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社アプラスフィナンシャルの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
     計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社アプラスフィナンシャル及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 86/88




                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプラスフィナン
     シャルの平成30年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アプラスフィナンシャルが平成30年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
     に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      ※ 1.上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化した

          ものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 87/88









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                             平成30年6月27日

     株式会社アプラスフィナンシャル

       取締役会 御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              小暮 和敏
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              内田 彰彦
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              渡邊 康一郎
                            業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社アプラスフィナンシャルの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第63期事業年度の財務
     諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     アプラスフィナンシャルの平成30年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
     の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      ※ 1.上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化した

          ものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 88/88


PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク