ブックオフグループホールディングス株式会社 有価証券届出書(組織再編成・上場)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出日:

提出者:ブックオフグループホールディングス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組織再編成・上場)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年6月1日
      【会社名】                         ブックオフグループホールディングス株式会社(注)1
      【英訳名】                         BOOKOFF    GROUP   HOLDINGS     LIMITED(注)1
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  堀内 康隆(注)1
      【本店の所在の場所】                         神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号(注)1
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         ブックオフコーポレーション株式会社
                               経理部長 平本 健
      【最寄りの連絡場所】                         ブックオフコーポレーション株式会社
                               神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
      【電話番号】                         (042)   769-1511
      【事務連絡者氏名】                         ブックオフコーポレーション株式会社
                               経理部長 平本 健
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】                         12,798,074千円(注)2
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                               (注)1.本届出書提出日現在におきまして、ブックオフグルー
                                    プホールディングス株式会社(以下「当社」といいま
                                    す。)は未成立であり、平成30年10月1日の設立を予
                                    定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の
                                    所在の場所につきましては、現時点での予定を記載し
                                    ております。
                                  2.本届出書提出日において未確定であるため、ブックオ
                                    フコーポレーション株式会社(以下「ブックオフコー
                                    ポレーション」といいます。)の平成30年3月31日現
                                    在における株主資本の額(簿価)を記載しておりま
                                    す。
                                  1/47








                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類             発行数                      内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                        22,573,200株
                                の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
         普通株式
                      (注)1 2 3
                                です。なお、単元株式数は100株です。(注)4
      (注)1.ブックオフコーポレーションの発行済株式総数22,573,200株(平成30年3月31日現在)に基づいて記載して
           おり、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがありま
           す。
         2.普通株式は、ブックオフコーポレーションの平成30年5月15日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承
           認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び平成30年6月23日に開催予定の定時株主総会の特別
           決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予
           定であります。
         3.ブックオフコーポレーションは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
           所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。
         4.振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称 株式会社証券保管振替機構
           住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【募集の方法】

        株式移転によることとします。(注)1 2
        (注)1.普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるブック
             オフコーポレーションの株主名簿に記載または記録されたそれぞれの株主に対し、その所有するブック
             オフコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株式1株の割合で割当交付いたします。ま
             た、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額
             は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確
             定ですが、ブックオフコーポレーションの平成30年3月31日における株主資本の額(簿価)は
             12,798,074千円であり、発行価額の総額のうち100,000千円が資本金に組み入れられます。
           2.当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行
             い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により平成30年10月1日より東京証券取引所市場第一
             部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する
             場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する
             株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項)。)に
             ついて、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
                                  2/47








                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

         該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

          該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

          該当事項はありません。
      4【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         該当事項はありません。
       (2)【手取金の使途】

         該当事項はありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      東京証券取引所への上場について
       当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について前記「第1 募集要項 2 募
      集の方法」(注)2.記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。
     第3【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                  3/47








                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第二部【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
     第1【組織再編成(公開買付け)の概要】
      1【組織再編成の目的等】
       1.当該株式移転の目的及び理由
           当社グループが属するリユース業界を取り巻く環境は、競合他社による相次ぐ事業立ち上げやフリマアプリ
          に代表されるCtoCサービスやネット型BtoCサービスの拡大等、様々な要因により急速に変化しております。
           そのような環境の中、書籍・CD・DVD・ゲーム・家電・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・雑貨など
          様々なジャンルのリユースを通じた循環型社会の実現のため、「グループの総合力を活かした仕入の最大化」
          並びに「店舗並びにインターネットを通じた最大の販売効率の追求」を推進しております。
           このような状況を踏まえ、当社グループにおきましても今後、多様化する顧客ニーズへの対応、さらなる業
          務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しいリユース
          業界に対応した事業再編の機動性及び柔軟性を確保すると共に、スケールメリットを活かした経営を行うこと
          で、早期の収益安定化並びに企業価値の更なる向上を目指して参りたいと考えております。
           上記を実現させるために、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算
          性と事業責任の明確化をはかることが不可欠と考え、平成30年10月1日に株式移転により「ブックオフグルー
          プホールディングス株式会社」を設立し、純粋持株会社へ移行することと致しました。
           新たに設立する純粋持株会社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略策定及び出店資金の調達や業態
          開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループの経営資源を適切に配分し、経営の効率化を図って
          まいります。
       2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        (1)提出会社の企業集団の概要
         ① 提出会社の概要
                   ブックオフグループホールディングス株式会社
     (1)商号
                   (英文表記)BOOKOFF          GROUP   HOLDINGS     LIMITED
     (2)事業の内容             グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
     (3)本店所在地             神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号

                   代表取締役          堀内 康隆       現 ブックオフコーポレーション代表取締役社長
                   取締役          堤  佳史       現 ブックオフコーポレーション取締役
                   取締役          兵頭 裕       現 ブックオフコーポレーション取締役

                   社外取締役          中野 捷夫       現 ブックオフコーポレーション社外取締役

                   社外取締役          野林 徳行       現 ブックオフコーポレーション社外取締役

     (4)代表者及び役員の就任
                   社外取締役          佐藤 善孝       現 ブックオフコーポレーション社外取締役
       予定
                   社外取締役          梅村 雄士       現 ブックオフコーポレーション社外取締役
                   社外取締役          千葉 雅之       現 ブックオフコーポレーション社外取締役

                   監査役          田村 英明       現 ブックオフコーポレーション監査役

                   社外監査役          内藤 亜雅沙       現 ブックオフコーポレーション社外監査役

                   社外監査役          小堀 秀明       現 ブックオフコーポレーション社外監査役
     (5)資本金             100百万円
     (6)純資産             未定
     (7)総資産             未定

     (8)決算期             3月31日

                                  4/47



                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
         ② 提出会社の企業集団の概要
           当社設立後の、当社とブックオフコーポレーションの状況は以下のとおりであります。
           ブックオフコーポレーションは、平成30年6月23日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、平
          成30年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することに
          しております。
                                        役員の兼任等
                                  議決権
                   資本金               の所有
                                                     営業上    設備の
       会社名       住所           事業の内容                      資金援助
                                      当社役員    当社従業員
                  (百万円)                割合
                                                     の取引    賃貸借
                                       (名)
                                  (%)
                                            (名)
     (連結子会社)
                        リユース店舗事業
              相模原市
     ブックオフコー
                    3,652              100.0
                        パッケージメディア               未定     未定     未定    未定    未定
     ポレーション㈱
              南区
                        事業
           本株式移転に伴う当社設立後、ブックオフコーポレーションは、当社の株式移転完全子会社となります。当

          社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの平成30年3月31日現在の状況は、以下のとおりでありま
          す。
          関係会社の状況
                                      議決権の所有(被所
                          資本金又は            有)割合
                                主要な事業
          名称          住所      出資金                          関係内容
                                の内容
                          (千円)            所有割合     被所有割
                                       (%)     合(%)
                                                 従業員の出向
                                                 資金の貸付を行っており
                  アメリカ合衆国
     (連結子会社)
                            1,000    リユース
                                                 ます。
                  カリフォルニア                      100.0       -
                                                 手持ち在庫量に応じて商
     BOOKOFF    U.S.A.INC.
                           千米ドル     店舗事業
                  州トーランス市
                                                 品の売買を行っておりま
                                                 す。
                                                 役員の兼任
                                                 従業員の出向
                                ブックオフ
                                                 資金の貸付を行っており
                                                 ます。
                                オンライン
                                                 資金の借入を行っており
     ブックオフオンライン㈱            相模原市
                                事業
                           100,000            100.0       -
                                                 ます。
     (注)6            南区
                                                 所有の設備を貸与してお
                                ハグオール
                                                 ります。
                                                 手持ち在庫量に応じて商
                                事業
                                                 品の売買を行っておりま
                                                 す。
     SCI  BOC  FRANCE
                  フランス共和国           2,170    リユース
                                        100.0       -
                  パリ市         千ユーロ     店舗事業
     (注)3
     BOOKOFF    FRANCE
                  フランス共和国           1,446    リユース
                                        100.0       -
                  パリ市         千ユーロ     店舗事業
     E.U.R.L.
                                                 役員の兼任

                                                 従業員の出向
                  相模原市
                                                 資金の借入を行っており
     ビーアシスト㈱                       9,000    その他        100.0       -
                                                 ます。
                  南区
                                                 商品加工業務等を請負っ
                                                 ております。
                                                 役員の兼任

                                                 従業員の出向
                                                 資金の貸付を行っており
                  相模原市              リユース
                                                 ます。
     リユースコネクト㈱                       75,000            100.0       -
                                                 資金の借入を行っており
                  南区              店舗事業
                                                 ます。
                                                 所有の設備を貸与してお
                                                 ります。
                                  5/47



                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                      議決権の所有(被所
                          資本金又は            有)割合
                                 主要な事
          名称          住所      出資金                          関係内容
                                 業の内容
                           (千円)           所有割合     被所有割
                                       (%)     合(%)
                                                 役員の兼任
                                                 従業員の出向
                  沖縄県               リユース
                                                 資金の貸付を行っており
     ㈱ブックオフ沖縄                       100,000            100.0       -
                                                 ます。
                  宜野湾市               店舗事業
                                                 資金の借入を行っており
                                                 ます。
                                                 役員の兼任
                  大阪市               リユース
                                                 従業員の出向
     ㈱ブックレット                       10,000           100.0       -
                                                 資金の貸付を行っており
                  城東区               店舗事業
                                                 ます。
                                                 役員の兼任
                                                 資金の貸付を行っており
                  東京都
     ㈱ブクログ                       75,000    その他       100.0       -
                                                 ます。
                  渋谷区
                                                 資金の借入を行っており
                                                 ます。
                                                 役員の兼任
                  相模原市               リユース
                                                 従業員の出向
     ㈱マナス                        3,000           100.0       -
                                                 資金の借入を行っており
                  南区               店舗事業
                                                 ます。
                  香川県               リユース
                                                 役員の兼任
     ㈱ブックオフウィズ                       47,500            65.2      -
                  高松市               店舗事業                従業員の出向
                  マレーシア国           3,800
                                 リユース
     BOK  MARKETING     SDN.BHD.
                  セランゴール州        千マレーシア               70.0      -  従業員の出向
                                 店舗事業
                  ポートクラン         リンギット
     (持分法適用関連会社)             東京都
                            100,000     その他       40.0      -
     ㈱BOSパートナーズ            中央区
     (その他の関係会社)
                                                 役員の兼任
                  東京都          114,464                 15.66
     大日本印刷㈱
                                 印刷業        -
                                                 備品消耗品の売買を行っ
                  新宿区           百万円               (9.41)
                                                 ております。
     (注)2     4  5
     ソフトバンクグループ㈱

                  東京都          238,772                 15.09
                                 持株会社        -
     (注)2     4  5
                  港区           百万円               (15.09)
                                 インター

                                 ネット上
                                 の広告事                役員の派遣
                                                 ヤフーのショッピングサ
     ヤフー㈱
                  東京都           8,737    業、イー
                                         -    15.09
                                                 イト及びオークションへ
     (注)2     5
                  千代田区           百万円    コマース
                                                 の出品等を行っておりま
                                 事業、会                す。
                                 員サービ
                                 ス事業
      (注)1.主要な事業内容の欄には、連結子会社及び持分法適用関連会社についてはセグメントの名称を記載しており
           ます。
         2.有価証券報告書を提出しております。
         3.特定子会社に該当しております。
         4.議決権の被所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で示しております。
         5.被所有割合は100分の20未満でありますが、同社は当社に対して実質的な影響力を持っているため、その他
           の関係会社としたものであります。
         6 . 債務超過会社で債務超過の額は、               平成30   年3月時点で1,572百         万円となっております。
                                  6/47





                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
        (2)提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
         ① 資本関係
           本株式移転により、ブックオフコーポレーションは当社の完全子会社になる予定です。前記「(1)提出会社
          の企業集団の概要          ② 提出会社の企業集団の概要              」の記載をご参照ください。
         ② 役員の兼任関係

           当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1)提出会
          社の企業集団の概要           ② 提出会社の企業集団の概要              」の記載をご参照ください。
         ③ 取引関係

           当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションと関係会社の取引関係は、前記「(1)提出会社の企業
          集団の概要       ② 提出会社の企業集団の概要              」の記載をご参照ください。
      2【組織再編成の当事会社の概要】

        該当事項はありません。
      3【組織再編成に係る契約】

       1.株式移転計画の内容の概要
         ブックオフコーポレーションは、同社の定時株主総会による承認を条件として、平成30年10月1日(予定)を期日
        として、当社を株式移転完全親会社、ブックオフコーポレーションを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこ
        とを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)の作成を平成30年5月15日開催のブックオフコー
        ポレーションの取締役会において承認いたしました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるブックオフコーポレーションの株主名
        簿に記載または記録されたブックオフコーポレーションの株主に対し、その所有するブックオフコーポレーション
        の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
         本株式移転計画においては、平成30年6月23日開催予定のブックオフコーポレーションの定時株主総会におい
        て、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株
        式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上
        場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「2.株式移転計画の内容」の記載を
        ご参照ください。)。
                                  7/47










                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
       2.株式移転計画の内容
         本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
                            株式移転計画書(写)

      ブックオフコーポレーション株式会社(以下「当会社」という。)は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全

     親会社(以下「新会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のと
     おり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
     第1条    (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

       1  新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
         (1)  目的
            新会社の目的は、別紙の「ブックオフグループホールディングス株式会社 定款」第2条記載のとおりと
           する。
         (2)  商号
            新会社の商号は、「ブックオフグループホールディングス株式会社」とし、英文では「BOOKOFF                                             GROUP
           HOLDINGS     LIMITED」と表示する。
         (3)  本店の所在地
            新会社の本店の所在地は神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号とする。
         (4)  発行可能株式総数
            新会社の発行可能株式総数は、4000万株とする。
       2  前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「ブックオフグループホールディングス株式会
        社 定款」記載のとおりとする。
     第2条    (新会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時会計監査人の氏名)

       1  新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
             代表取締役      堀内 康隆
             取締役      堤  佳史
             取締役      兵頭 裕
             社外取締役      中野 捷夫
             社外取締役      野林 徳行
             社外取締役      佐藤 善孝
             社外取締役      梅村 雄士
             社外取締役      千葉 雅之
       2  新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
             監査役      田村 英明
             社外監査役      内藤 亜雅沙
             社外監査役      小堀 秀明
       3  新会社の設立時補欠監査役の氏名は、次のとおりとする。
             補欠監査役      矢田 次男
       ▶  新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
             会計監査人      有限責任監査法人トーマツ
     第3条    (本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)

       1  新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時
        (以下「基準時」という。)における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基
        準時に発行している株式数の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
       2  新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対して、その
        保有する当会社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
     第4条    (自己株式の取り扱い)

         当会社は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当会社が所有している自己株
        式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項の定める反対株主の買取請求権に係る株式の買取に
        よって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
                                  8/47


                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第5条    (新会社の資本金および準備金の額に関する事項)
         新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
         (1)  資本金の額
           100百万円
         (2)  資本準備金の額
           25百万円
         (3)  利益準備金の額
           0円
     第6条    (新会社の成立の日)

         新会社の成立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、
        本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更す
        ることができる。
     第7条    (本計画承認株主総会)

       1  当会社は、平成30年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事
        項に関する決議を求めるものとする。
       2  前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取
        締役会の決議によりこれを変更することができる。
     第8条    (新会社の上場証券取引所)

         新会社は、新会社の設立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定す
        る。
     第9条    (新会社の株主名簿管理人)

         新会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
     第10条    (株式移転条件の変更および本株式移転の中止)

         本計画の作成の日から新会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産ま
        たは経営状態に重大な変動が生じた場合には、当会社の取締役会の決議により、本株式移転の条件を変更し、また
        は本株式移転を中止することができる。
     第11条    (本計画の効力の発生)

         本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、または国内外の法令に定める関係官
        庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
     平成30年5月15日

                                     当会社:神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号

                                           ブックオフコーポレーション株式会社
                                                 代表取締役 堀内 康隆
                                  9/47







                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     【別紙:定款】
                    ブックオフグループホールディングス株式会社 定款
                             第1章     総     則

     (商号)

     第1条 当会社は、ブックオフグループホールディングス株式会社と称し、英文ではBOOKOFF                                           GROUP   HOLDINGS     LIMITEDと
        表示する。
     (目的)

     第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理
        及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
        1 古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入
        2 インターネット上での古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入
        3 インターネット上のショッピングモールの開設
        4 中古書籍等のフランチャイズチェーン店の加盟募集及び加盟店の指導業務
        5 フランチャイズチェーン加盟店舗、店舗内の設備及び什器備品並びに営業権の売買
        6 物品の仕入、販売、賃貸及び輸出入
        7 映画、演劇、演芸の興行及び仲介斡旋業
        8 古物の輸出入に関する代理業務
        9 クレジットカード取次に関する業務
        10 写真現像等の営業に関する業務
        11 飲食店の経営
        12 食料品、飲料品の販売
        13 不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び鑑定
        14 店舗用建物及び付属設備の建築並びに内装工事の企画、設計、施工及び管理
        15 店舗用建物内の設備、什器、機械、装置の売買、賃貸及び保守
        16 有価証券の取得及び保有
        17 貨物及び荷物の荷捌き及び保管・管理
        18 貨物運送取扱事業
        19 融資、保証及び債権買取を含めた信用供与
        20 経営一般に関するコンサルティング
        21 会社の合併並びに技術、販売、製造等の提携の斡旋
        22 投資事業組合財産の運用及び管理
        23 中小企業等投資事業有限責任組合財産の運営及び管理
        24 投資顧問業
        25 児童用教育器材の開発・販売及び輸出入
        26 カルチャー教室の企画及び経営
        27 児童用遊具施設の企画・設計・運営及び管理
        28 損害保険代理業並びに生命保険募集に関する業務
        29 携帯電話販売代理店の業務及び携帯電話の販売並びに電話申込加入の手続代行業務
        30 映画・コンサート・旅券等の各種チケット及び商品券の売買に関する業務
        31 一般及び産業廃棄物の収集、運搬、処理及び再生並びに再生品の販売及び輸出入
        32 その他上記各号に付帯する一切の業務
     (本店の所在地)

     第3条 当会社は、本店を神奈川県相模原市に置く。
     (機関)

     第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
        (1)  取締役会
        (2)  監査役
        (3)  監査役会
        (4)  会計監査人
     (公告方法)

                                 10/47


                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
        ることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第2章     株     式

     (発行可能株式総数)

     第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
     (自己株式の取得)

     第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
        ことができる。
     (単元株式数)

     第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
     (単元未満株式についての権利)

     第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
     (株主名簿管理人)

     第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
       2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
       3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務
        は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
     (株式取扱規程)

     第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程に
        よる。
                             第3章 株主総会

     (招集)

     第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
     (定時株主総会の基準日)

     第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
     (招集権者及び議長)

     第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
       2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
        し、議長となる。
     (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

     第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示
        をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することによ
        り、株主に対して提供したものとみなすことができる。
                                 11/47




                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     (決議の方法)
     第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
        株主の議決権の過半数をもって行う。
       2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
        出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
     (議決権の代理行使)

     第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
       2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                          第4章 取締役及び取締役会

     (員数)

     第18条 当会社の取締役は、14名以内とする。
     (選任方法)

     第19条 取締役は、株主総会において選任する。
       2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
       3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
     (任期)

     第20条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
        する。
       2 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
     (代表取締役及び役付取締役)

     第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
       2 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、
        常務取締役各若干名を定めることができる。
     (取締役会の招集権者及び議長)

     第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
       2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集
        し、議長となる。
     (取締役会の招集通知)

     第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
        ときは、この期間を短縮することができる。
       2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
     (取締役会の決議の省略)

     第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
     (取締役会規程)

     第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
     (報酬等)

     第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」とい
        う。)は、株主総会の決議によって定める。
                                 12/47



                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     (取締役の責任免除)
     第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
       2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を
        怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限
        度額は、法令が規定する額とする。
                          第5章     監査役及び監査役会

     (員数)

     第28条 当会社の監査役は、4名以内とする。
       2 当会社は、会社法第329条第3項の規定に基づき、法令で定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補
        欠監査役を選任することができる。
     (選任方法)

     第29条 監査役は、株主総会において選任する。
       2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
     (任期)

     第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
        する。
       2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時ま
        でとする。
       3 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了す
        る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
       4 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、
        補欠監査役選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることは
        できないものとする。
     (常勤の監査役)

     第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
     (監査役会の招集通知)

     第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
        期間を短縮することができる。
       2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
     (監査役会規程)

     第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
     (報酬等)

     第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
     (監査役の責任免除)

     第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
       2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す
        る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                                 13/47




                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
                            第6章 会計監査人
     (選任方法)

     第36条 会計監査人は、株主総会において選任する。
     (任期)

     第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
        でとする。
       2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任さ
        れたものとみなす。
     (報酬等)

     第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
                             第7章 計        算

     (事業年度)

     第39条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
     (剰余金の配当の基準日)

     第40条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年3月31日とする。
       2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
     (中間配当)

     第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
     (配当金の除斥期間)

     第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支
        払義務を免れる。
                               付  則

     (最初の事業年度)

     第1条 当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成31年3月31日までとする。
     (最初の取締役及び監査役の報酬等)

     第2条 第26条及び第34条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締
        役の報酬等の額は、総額金166,500,000円以内とし、監査役の報酬等の額は、総額金27,000,000円以内とする。
     (付則の削除)

     第3条 本付則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
                                                         以 上

                                 14/47





                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      4【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
        1.株式移転比率
                   ブックオフグループホールディングス㈱                       ブックオフコーポレーション㈱
       会社名
                       (完全親会社・当社)                       (完全子会社)
       株式移転比率                    1                     1
       (注)   1.本株式移転に伴い、ブックオフコーポレーションの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合を
           もって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
         2.当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):22,573,200株
          上記新株式は、平成30年3月31日時点におけるブックオフコーポレーションの発行済株式総数に基づいて記
          載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ブックオフコーポレーションの発行済株式総数が変化し
          た場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
        2.株式移転比率の算定根拠等

          本株式移転におきましては、ブックオフコーポレーションの単独株式移転によって完全親会社である当社を設
         立するものであり、株式移転時のブックオフコーポレーションの株主構成と当社の株主構成に変化がないことか
         ら、ブックオフコーポレーションの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、同社の株主の皆様の所
         有するブックオフコーポレーションの普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付することといたし
         ました。
          なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
                                 15/47














                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      5【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
        該当事項はありません。
      6【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

       1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        (1)買取請求権の行使の方法について
          ブックオフコーポレーションの株主が、その所有するブックオフコーポレーションの普通株式につき、ブック
         オフコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年6
         月23日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をブックオフコーポレーションに対し通知
         し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ブックオフコーポレーションが、上記定時株主総会
         の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2
         項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2)  議決権の行使の方法について

          ブックオフコーポレーションの株主による議決権の行使の方法としては、平成30年6月23日開催予定の定時株
         主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ブックオフコーポレーションの議決権を有
         する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人
         は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ブックオフコーポレーション
         に提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平
         成30年6月22日午後5時までに議決権を行使することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛
         否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
          株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は、平成30年6月20日までに、ブックオフコーポレーションに対してその有す
         る議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。
          また、ブックオフコーポレーションは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がそ
         の有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        (3)組織再編成によって発行される株式の受取方法について

          本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるブックオフコーポレーションの
         株主名簿に記載または記録されたブックオフコーポレーションの株主に割り当てられます。株主は、自己のブッ
         クオフコーポレーションの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式
         を受け取ることができます。
       2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

          本株式移転に際してブックオフコーポレーションが既に発行している新株予約権付社債に付された新株予約権
         については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項が定められておら
         ず、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
                                 16/47








                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      7【組織再編成に関する手続】
       1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
         本株式移転に関し、ブックオフコーポレーションは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定
        に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関
        する事項を記載した書面、③ブックオフコーポレーションの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重
        大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ブックオフコーポレー
        ションの本店において平成30年6月4日よりそれぞれ備え置く予定です。
         ①は、平成30年5月15日開催のブックオフコーポレーションの取締役会において承認された株式移転計画です。
         ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
        備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
         ③は、ブックオフコーポレーションの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
        会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
         これらの書類は、ブックオフコーポレーションの営業時間内にブックオフコーポレーションの本店において閲覧
        することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場
        合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
       2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         定時株主総会基準日          平成30年3月31日(土)
         株式移転計画承認取締役会       平成30年5月15日(火)
         株式移転計画承認定時株主総会     平成30年6月23日(土)(予定)
         上場廃止日              平成30年9月26日(水)(予定)
         当社設立登記日(株式移転効力発生日)  平成30年10月1日(月)(予定)
         当社上場日              平成30年10月1日(月)(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        (1)株式について
          ブックオフコーポレーションの株主が、その所有するブックオフコーポレーションの普通株式につき、ブック
         オフコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30
         年6月23日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をブックオフコーポレーションに通知
         し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ブックオフコーポレーションが、上記定時株主総会
         の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2
         項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2)新株予約権及び新株予約権付社債について

          本株式移転に際してブックオフコーポレーションが既に発行している新株予約権付社債に付された新株予約権
         については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項が定められておら
         ず、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
                                 17/47








                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第2【統合財務情報】
        当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である

       ブックオフコーポレーションの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらブックオフコーポ
       レーションの連結経営指標は、当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
         主要な経営指標等の推移

          連結経営指標等の推移
                                                       第27期
              回次             第23期       第24期       第25期       第26期
                                                       (参考)
                         平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月
             決算年月
                    (千円)                                  80,049,760
     売上高                     79,159,033       74,347,920       76,564,060       81,344,039
                    (千円)                                   1,092,858
     経常利益                     2,608,418       1,677,925         5,764      588,959
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当               (千円)
                           951,702       151,479      △528,566      △1,159,113        △889,974
     期純損失(△)
     包括利益               (千円)      1,075,296        245,111      △596,423      △1,212,268        △820,487
     純資産額               (千円)     15,226,338       17,203,111       15,968,465       14,242,511       13,307,733

     総資産額               (千円)     40,336,661       47,437,915       50,514,020       51,047,330       47,888,501

                     (円)

     1株当たり純資産額                       865.90       831.69       777.15       693.15       640.77
     1株当たり当期純利益金額又は
     1株当たり当期純損失金額                (円)
                            52.09        7.46      △25.69       △56.41       △43.31
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)
                              -       -       -       -       -
     純利益金額
                     (%)                                     27.5
     自己資本比率                        37.7       36.3       31.6       27.9
                     (%)
     自己資本利益率                        6.2       0.9      △3.2       △8.1       △6.8
                     (倍)
     株価収益率                       13.65       119.84         -       -       -
     営業活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)                                   2,668,067
                          3,269,260       1,817,474        604,078      1,965,460
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)
                         △1,319,301        1,060,755      △3,537,922       △2,054,179        △940,403
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)
                         △1,000,492        6,914,720       2,674,276        224,493     △3,394,518
     ロー
                    (千円)                                  13,860,355
     現金及び現金同等物の期末残高                     5,597,854       15,395,279       15,127,511       15,268,310
     従業員数                       1,075       1,022       1,156       1,244       1,279
                     (人)
     [外、平均臨時雇用者数]                       [4,285]       [4,166]       [4,712]       [4,667]       [4,451]
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数の[ ]内は外数で、パート・アルバイト(1人年間2,920時間換算)の年間平均雇用人員を記載し
          ております。
        3.第23期の1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び1株当たり当期純利益金額並びに潜
          在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、ブックオフコーポ
          レーション従業員持株会専用信託が所有する当社株式の数を控除して算定しております。
        4.第23期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。
        5.第24期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しな
          いため記載しておりません。
        6.  第25期、第26期及び第27期            の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
          の1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        7.第25期、第26期及び第27期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
                                 18/47

                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
        8.第27期は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
                                 19/47




















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第3【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】
       該当事項はありません。
                                 20/47




















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第三部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
        「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」記載のとおりであります。
      2【沿革】

        平成30年5月15日 ブックオフコーポレーションの取締役会において、ブックオフコーポレーションの単独株式移
                 転による持株会社「ブックオフグループホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株
                 式移転計画」を決議
        平成30年6月23日 ブックオフコーポレーションの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立
                 し、ブックオフコーポレーションがその完全子会社になることについて決議(予定)
        平成30年10月1日 ブックオフコーポレーションが株式移転の方法により当社を設立(予定)
                 当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
         なお、ブックオフコーポレーションの沿革につきましては、同社の有価証券報告書(平成29年6月26日提出)を
        ご参照ください。
                                 21/47















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      3【事業の内容】
        当社は、持株会社とし           てグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。
        また、    当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション及び関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業内容
       は以下のとおりであります。
        ブックオフコーポレーション及び関係会社は、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福
       の追求」を経営理念とし、中古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」を中心に、「リユース」を切り口とした小売店舗の運
       営及びフランチャイズ事業を行っております。
        当社グループの事業内容における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

       (リユース店舗事業)
       1.当社グループは、書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF」のチェーン本部としてフランチャイズシステ
        ムの運営及び直営店舗の運営を行っております。また、総合リユースショップの展開を目指し、「BOOKOFF」を中
        心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF                          SUPER   BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させ
        た「BOOKOFF      PLUS」の運営を行っており、書籍・ソフト等の他、家電商品(オーディオ・ビジュアル商品、コン
        ピューター等)、アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・腕時計・ブランドバッグ・貴金属・食器・雑貨等の買取
        及び販売を行っております。
       2.子会社㈱ブックオフウィズは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル・ベビー用品等のリユース店舗の運
        営を行っております。また腕時計・ブランドバック・貴金属等のリユースショップのチェーン「キングラム」にフ
        ランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。
       3.子会社リユースコネクト㈱は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。
       4.子会社㈱ブックレットは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っておりま
        す。
       5.子会社㈱ブックオフ沖縄は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っており
        ます。
       6.子会社㈱マナスは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。
       7.子会社BOOKOFF         U.S.A.    INC.は、米国で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。
       8.子会社SCI       BOC  FRANCE    は、フランス共和国で所有する不動産を賃貸しております。
       9.子会社BOK       MARKETING     SDN.BHD.は、マレーシアでアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。
       (ブックオフオンライン事業)

        子会社ブックオフオンライン㈱は、インターネット上で書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF                                                Online」の
       運営を行っております。
       (ハグオール事業)

        子会社ブックオフオンライン㈱(注)は、店舗型のビジネスに限定しないリユース業を運営しており、より幅広い
       商材の買取及び販売を行っております。
       (注)子会社㈱ハグオールは平成30年3月21日付で子会社ブックオフオンライン㈱と合併し、消滅いたしました。
       (その他)

       1.ブックオフコーポレーションは、新刊書店「青山ブックセンター」「流水書房」「yc-vox」の店舗運営を行って
        おります。また、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工等を行っております。
       2.子会社ビーアシスト㈱は、店舗で販売する商品の加工業務等を行っております。
       3.子会社㈱ブクログはインターネットレビューサイト「ブクログ」の運営を行っております。
                                 22/47






                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
       事業の系統図は概ね次のとおりとなる予定であります。
       (注)連結子会社には○印、関連会社(持分法適用会社)には□印を付しております。














                                 23/47






                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      4【関係会社の状況】
        当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるブッ
       クオフコーポレーションの関係会社の状況につきましては、前記「第二部                                   組織再編成(公開買付け)に関する情報 
       第1   組織再編成(公開買付け)の概要 1                 組織再編成の目的等 2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団に
       おける組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1)                             提出会社の企業集団の概要 ②               提出会社の企業集団
       の概要」に記載のとおりです。
      5【従業員の状況】

       (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、未定であります。
       (2)連結会社の状況

         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの平成30年3月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下
        のとおりであります。
                                                  平成30年3月31日現在

               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
      リユース店舗事業                                           1,065     (4,038)
      ブックオフオンライン事業                                            51    (241)

      ハグオール事業                                            59     (63)

      その他                                            34     (97)

      全社(共通)                                            70     (12)

                  合計                               1,279     (4,451)

     (注)1.従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む)であり、臨時雇用者数は( )内に平均人員(ただし、1人年間2,920時間換算による人員)を
          外数で記載しております。
        2.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
          ものであります。
       (3)労働組合の状況

        ① 当社
          当社は新設会社であるため、未定であります。
        ② 連結会社の状況

          当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関
         係について特記すべき事項はありません。
                                 24/47







                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の業績等の概要については、同社の有価証券報告書(平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10
       日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)をご参照ください。
      2【生産、受注及び販売の状況】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の仕入及び販売の状況については、同社の有価証券報告書(平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8
       月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)をご参照ください。
      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーション
       の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書(平成29年6月26日提出)及び四半
       期報告書(平成29年8月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)をご参照ください。
                                 25/47















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      4【事業等のリスク】
        当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転によりブックオフコーポレーショ
       ンの完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるブックオフコーポレーションの事業等の
       リスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ブックオフコーポレーションの事業等のリスクを踏
       まえた当社の事業等のリスクは下記のとおりであります。
        なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
       提出日現在において判断したものであります。
       ① 事業内容と運営について

        [1]   当社グループにおける事業別(セグメント別)の収益動向について
         当社グループの主な事業は、『リユース店舗事業』、『ブックオフオンライン事業』の2つに区分しておりま
        す(なお、平成31年3月期『ハグオール事業』は『ブックオフオンライン事業』に統合いたしました。)。
         『リユース店舗事業』は、中古の書籍・CD・DVD・ゲーム・携帯電話・トレーディングカード等の買取及び販売
        を行う「BOOKOFF(ブックオフ)」店舗が中核となっております。「BOOKOFF」は、日本全国に加え、海外2ヶ国
        (米国、フランス)にて当社直営(以下、「直営」)及びフランチャイズ(以下、「FC」)の2形式で店舗展開
        しております。またマレーシアにて「Jalan                     Jalan   Japan」を展開しております。
         現在、当社グループは、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を目指し、「BOOKOFF」の新規商
        材として家電の取り扱いを加える他、「BOOKOFF」を中心にアパレル・スポーツ用品・ベビー用品・貴金属・雑貨
        など様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF                          SUPER   BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させ
        た「BOOKOFF      PLUS」の展開に注力しております。
         『ブックオフオンライン事業』は、書籍・CD・DVD・ゲーム等を販売するECサイト「BOOKOFF                                            Online」を展開し
        ております。また百貨店窓口での中古品買取等を行っております。
         その他事業として、当社グループ直営の新刊書店である「青山ブックセンター」、「流水書房」、「yc-vox」
        の運営を行っております。
         現在当社グループが注力している複合店「BOOKOFF                         SUPER   BAZAAR」、「BOOKOFF          PLUS」の収益の立ち上りは早
        期化の傾向にありますが、中核パッケージである「BOOKOFF」が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム以外の商材に対
        する認知度や、そのリユースの浸透度の低さ等から「BOOKOFF」店舗と比較して収益の安定化には一定の時間を要
        する傾向があり、物件あたりの投資金額も「BOOKOFF」店舗と比較して大きいことから、事業の展開状況によって
        は当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
        [2]   中古品の仕入と在庫のコントロールについて

         当社グループにおける仕入は、各店舗商圏内の顧客からの買取がその大半を占めております。そのため、店舗
        設計や運営マニュアル・研修・広告宣伝等、ハード・ソフトの両面で顧客が来店しやすいような工夫をし、各店
        舗で商品が安定的に確保できる体制を整えているほか、店舗のスタッフが顧客の自宅に出向いて買取を行う「出
        張買取」や運送業者が顧客の自宅まで集荷に伺う「宅本便」等の方法にて顧客の来店なしに買取が行える体制を
        構築しております。
         しかしながら、書籍・CD・DVD・ゲーム・携帯電話・家電・ホビー・アパレル・スポーツ用品・貴金属・時計等
        の一次流通市場の動向(電子化によりパッケージメディアの一次流通市場が縮小する可能性を含む)、既存の競
        合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoCサービス等が商品の仕入に影響を及ぼす
        可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況に
        よっては商品不足による販売機会の喪失や過剰に大量の商品仕入による在庫の増加やロス率の上昇などが生じ、
        当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
         また、当社グループが買い取った商品が盗品、遺失物または違法コピーであった場合は、被害者への無償返還
        や買取額相当の損失が発生するだけでなく、当社の取扱商品全体に対する信頼が低下し、当社グループの経営成
        績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
        [3]   「人財」育成について

         当社グループでは、「人は財産である」との思いから当社グループに在籍する従業員を「人財」と呼称してお
        ります。これまでの人財育成方針は、各店舗の店長に、パート・アルバイトスタッフの採用・育成・評価、宣伝
        広告、販売促進、売場レイアウトなど、店舗運営に関わる事項について幅広く権限を委譲し、人事、店舗オペ
        レーション、計数管理の全てに対してバランスのとれた「人財」の育成を目指してきましたが、アパレル、ス
        ポーツ用品、雑貨、ブランド品など一つの店舗に複数の商材を取り扱う大型複合店が増えている中で、一商材の
        知識・スキルに長けた人財の重要性も高まっており、従来のバランスの取れた経営力のある人財を含めて、幅広
        い厚みのある人財の採用と育成が必要とされてきています。求める人財像の多様性が増す中で、その育成の難易
        度も上がっております。そのため、「人財」の成長度合いによっては、店舗運営水準が左右され、当社グループ
        の経営成績に影響を与える可能性があります。
                                 26/47


                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
        [4]   出店政策について
         当社グループは、「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」を目指し、「BOOKOFF」を中心とした総合リ
        ユースへの事業拡大を進めるため、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF
        SUPER   BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF                             PLUS」を中心に出店をしてまいります。
         今後も店舗数、売場面積の拡大をはかるため、店舗開発部門を通じて機動的な店舗開発を行う方針であります
        が、不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合や「大規模小売店舗立地法」等によ
        る出店調整等の規制によって出店計画に変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を
        受ける可能性があります。
        [5]   フランチャイズ(FC)展開について

         当社グループは、「BOOKOFF」を中心としたリユース店舗をフランチャイズ方式で展開しております。当社グ
        ループはFC加盟店との相互繁栄を目指し、全国に支店を配し、各支店にFC加盟店への支援を行う支店長とスー
        パーバイザーを配置しております。加えてFC加盟店の店長、社員及びパート・アルバイトスタッフに対する研修
        制度、商品データベース等のシステム支援等を行っております。また、FC加盟店との間で、経営理念や店舗、人
        財への思いを共有することが最も重要な施策であると考え、今後もFC本部としてFC加盟企業とのコミュニケー
        ションを重視する方針です。
         ただし、FC加盟店の出店に際して出店条件に合致した物件の確保ができず、出店数や出店時期が当社の計画通
        りに進まない場合には当社の経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのFC本部としての
        機能に対する評価が不十分なものとなることや、当社に起因しないFC加盟企業側の諸事情の発生等により、FC加
        盟企業側の出店計画が見直される可能性もあり、そうした見直しが生じた場合には当社の計画通りに出店数が確
        保されず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
        [6]   ブックオフオンライン事業について

         当社グループは、当社の子会社であるブックオフオンライン㈱にて、書籍・CD・DVD・ゲーム等を販売するECサ
        イト「BOOKOFF       Online」を運営しておりますが、更なる事業拡大のためには倉庫増床やシステム増強などの大き
        な追加投資が必要となる場合があります。その他、システムトラブルで長期にわたりサーバーがダウンすること
        による取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合や、宅配送料の値上げ等を中心にコストが急激に上昇した場
        合は、当社グループ及びブックオフオンライン㈱の経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
         また、ブックオフオンライン㈱では、百貨店窓口での中古品買取等も合わせて行っております。平成30年3月
        ブックオフオンライン㈱は㈱ハグオールを吸収合併することで、経営資源の効率化を推進しておりますが、仕入
        や販売が計画通りに進まず、投資回収を進める水準にまで収益が向上しない場合には当社グループの経営成績に
        影響を与える可能性があります。
         ブックオフオンライン㈱は㈱ハグオールを吸収合併したことで、1,572百万円の債務超過状態にあります(平成
        30年3月末現在)。
        [7]   海外での店舗展開について

         当社グループは、海外現地法人を通じて米国にて「BOOKOFF」9店舗と、マレーシアにて「Jalan                                              Jalan
        Japan」2店舗を展開しております(FC加盟店店舗除く:平成30年3月末現在)。
         米国では、各店舗単位では概ね収益を確保しておりますが、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、
        「BOOKOFF」の現地での知名度は十分ではなく店舗数も少ないことから、現地法人の維持費用(管理部門コストな
        ど)を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益が向上するには、相応の時間を要することが見込まれ、
        その回収状況によっては当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
         マレーシアでも米国と同様、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、「Jalan                                        Jalan   Japan」の現地での
        知名度は十分ではなく、現地法人の維持費用(管理部門コストなど)を完全に吸収し、投資回収を進める水準に
        まで収益が向上するには、相応の時間を要することが見込まれます。また商材は日本からの輸入が主となってお
        り、輸入制度の変更や大幅な為替変動により影響を受ける可能性があります。
                                 27/47





                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
        [8]   コンプライアンス体制について
         当社グループは、国内外の法令遵守と社会規範の尊重とを目的として、内部監査体制の整備を進め、コンプラ
        イアンス管理委員会を常設機関とするなどして、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底をは
        かっております。
         しかしながら、将来管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、その場合、社会的信用の低下に伴う
        売上高の減少等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
       ② 法的規制について

        [1]   再販売価格維持制度について
         当社グループが展開するリユース店舗事業における主力商材である書籍・CDは、いずれも私的独占の禁止及び
        公正取引の確保に関する法律(以下、「独占禁止法」)の適用が除外された著作物であり、再販売価格維持制度
        (以下、「再販制度」)のもとで一次流通市場を形成しております。将来、独占禁止法や再販制度の見直しが実
        施された場合は、各商品の流通システムが大きく変わることが予想されますが、当社グループの事業及び当社グ
        ループの経営成績に与える影響は現段階では予測困難です。
        [2]   古物営業法に関する規制について

         当社グループの取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による
        規制を受けております。監督官庁は営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会であり、同法及び関連法令に
        よる規制の要旨は次のとおりであります。
         ・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなけ
          ればならない。(同法第3条)
         ・古物の買取金額が1万円以上の場合及び中古の書籍・CD・DVD等及びゲームソフトの買取を行う場合は、相手
          方の真偽を確認するため、相手方の住所、氏名、職業、年齢を確認するか、またはこれらが記載された文書
          の交付を受けなければならない。(同法第15条)
         ・上記の相手方確認義務を履行すべき買取取引の場合は、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相
          手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等に記載しなければならない。(同法第16条。ただし、通達によ
          り、「書籍」の特徴の記載については緩和措置が認められております。)
         なお、顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規定により、2年以内で
        あればこれを無償で被害者等に回復することとされております。当社グループでは、古物買取時の相手方確認
        や、帳簿等への記載及びその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適切に実施しており、
        盗品の買取が判明した場合は、被害者に対する無償回復に適法に対応できる体制を敷いております。
         当社グループにおいてはこれまで、当該規制によって著しい損害が発生したという事実はありませんが、法的
        規制への対応状況が事業運営面に与える影響に鑑み、法令遵守体制の確立・維持を今後も当社グループの課題と
        して取り組んでまいります。
        [3]   各都道府県の条例について

         当社グループは、各都道府県が定める条例により規制を受けております。当該条例は地域の特性等を考慮のう
        え定められており、地域環境の変化により内容の強化等改正がなされることも考えられます。定められた条例を
        遵守し、地域の秩序が守られるよう取り組んでまいります。
        [4]   パート・アルバイトスタッフの人件費について

         現在、当社グループでは、少数の社員と学生や主婦を中心としたパート・アルバイトスタッフで店舗を運営し
        ており、多くの短時間労働者を雇用しております(平成30年3月末時点での当社グループ短時間労働者雇用者
        数:11,551人)。今後、最低時給上昇によるパート・アルバイト人件費の増加や、厚生年金適用基準の拡大によ
        り、当社グループが負担する保険料及び労務管理費用が増加することで、当社グループの店舗運営や経営成績が
        影響を受ける可能性があります。
        [5]   個人情報の管理について

         当社グループでは、次のケースにおいて顧客の個人情報を取得します。
         ・古物営業法に基づき顧客が記入する「古物取引承諾書」
         ・ネット販売等における配送先の情報
         ・会員カードの発行において顧客が任意に登録する会員情報
         ・ECサイト「BOOKOFF          Online」における会員情報やクレジットカード情報を含めた取引情報
         これらの個人情報の管理について、文書等紙媒体は施錠管理が施されたキャビネット等での保管を、電子デー
        タは厳重なセキュリティ管理を施したデータセンター内のサーバー上に保存しており、それぞれ厳重なセキュリ
        ティ対策を行っております。
         また、当社グループが顧客から買取する商品の中には携帯電話、パソコン等個人情報が保存できる商品があ
        り、これらの商品については顧客からの買取前に個人情報の削除をお願いしていることに加え、買取後も当社グ
                                 28/47

                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
        ループもしくは取引業者に委託して商品内の情報の有無の確認と保存されていた情報を適切に削除するオペレー
        ションを行っております。
        [6]   情報セキュリティの管理について

         当社グループでは、お客様からお品物をお売りいただくに当たり、店舗/ECシステムなどにて商品・価格情報を
        用いてサービスをご提供しております。また、お客様の個人情報もシステムに保有し運営しております。これら
        の機密情報が、コンピューターウィルス、不正アクセス、人為的過失等により外部への漏洩が発生した場合、業
        績に影響があるだけでなく、当社グループの信頼を失う可能性があります。
         このような情報セキュリティリスクを回避するため、当社グループでは、お客様情報を含む当社グループの機
        密情報をあらゆる脅威から保護するために必要となる管理の基本方針として「ブックオフグループ情報セキュリ
        ティポリシー」を策定し、情報セキュリティに関する意識の向上に努めています。また、社内の情報システムに
        適切なアクセス権限の設定を行うなど物理的なセキュリティ対策を行うとともに、グループ社員から業務委託先
        の社員にいたるまで情報セキュリティに関する教育・研修を実施するなど、情報管理の徹底を図っています。
         ただし、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピュー
        ターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、従業員・パートナー事業者の過誤、自然災害、アク
        セス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システム
        ダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等に
        より、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ③ 差入保証金について

        当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用建物の契約時に賃貸人に対し敷金・
       保証金を差し入れております。差入保証金の残高は、連結ベースで平成30年3月期末において7,940百万円(連結総
       資産に対して16.6%)であります。
        当該保証金は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、賃貸人の経済的破綻
       等によりその一部または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了前に中途解約した場合には契約
       内容に従い違約金の支払が必要となる場合があります。
       ④ 自然災害について

        当社グループは、日本全国、米国、マレーシアに店舗の展開をしているほか、「BOOKOFF                                         Online」の倉庫拠点を神
       奈川県、千葉県に構えております。大規模な自然災害等により店舗、倉庫及び商品に被害を受けた場合、当社グルー
       プの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
       ⑤ 株式の希薄化について

        平成26年4月24日に         ブックオフコーポレーションと              ヤフー㈱との間で締結された資本業務提携契約に基づき発行さ
       れた第三者割当による普通株式の株式数3,100,000株及び新株予約権付社債の転換による株式数10,252,996株を合わ
       せた発行株式総数は13,352,996株(議決権数133,529個)となります。このうち、今後転換が行われた場合、転換が
       見込まれる新株予約権付社債の転換による株式数10,252,996株(議決権数102,529個)は平成30年3月31日現在の
       ブックオフコーポレーション             の発行済株式総数22,573,200株(議決権数205,343個)に対して45.4%(総議決権数に
       対して49.9%、小数第一位未満切捨て)の割合で既存株式の希薄化が生じることとなり、当社の株価や当社グループ
       の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ 資本業務提携について

        ヤフー㈱との資本業務提携により、当社グループはヤフー㈱が運営するインターネット・オークションサービス
       「ヤフオク!」における書籍・CD・DVD・ゲームのリユース品を揃える中核事業者として、ヤフー㈱の仕組みを活用し
       て全国約800店舗が持つ商品を全国にお届けしております。「BOOKOFF」の商品販売効率向上により生み出される店内
       スペース等を活用して新たな商品やサービスの拡充を行い、お客様の店舗利用機会の創出と新たな収益機会を獲得す
       ることで、当社グループの売上高の増加につながっております。
        しかしながら、システム投資や人件費など販売管理の増加によるコストの増加が、当社グループの想定する販売効
       果を上回る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 29/47




                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      5【経営上の重要な契約等】
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券
       報告書(平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提
       出)をご参照ください。
        また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
       開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要」をご参照ください。
      6【研究開発活動】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの研究開発活動については、同社の有価証券報告書
       (平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成29年11月9日及び平成30年2月9日提出)を
       ご参照ください。
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
       の分析については、同社の有価証券報告書(平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成29
       年11月9日及び平成30年2月9日提出)をご参照ください。
                                 30/47














                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       (1)当社
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)連結子会社

         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書
        (平成29年6月26日提出)をご参照ください。
      2【主要な設備の状況】

       (1)当社
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)連結子会社

         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書
        (平成29年6月26日提出)をご参照ください。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)当社
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)連結子会社

         当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券
        報告書(平成29年6月26日提出)をご参照ください。
                                 31/47












                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
           平成30年10月1日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
        ①【株式の総数】

                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                               40,000,000
       普通株式
                                               40,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は登録
         種類        発行数(株)                                内容
                          認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、剰余金の配当に
                                         関する請求権その他の権利内容に何ら限
                                         定のない、当社における標準となる株式
                    22,573,200
     普通株式                     東京証券取引所(市場第一部)               であります。なお、当社は種類株式発行
                                         会社ではありません。
                                         普通株式は振替株式であり、単元株式数
                                         は100株であります。
                    22,573,200
         計                       -                  -
      (注) 上記は、ブックオフコーポレーションの発行済株式総数22,573,200株(平成30年3月31日現在)に基づいて記
          載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ブックオフコーポレーションの発行済株式総数が変化し
          た場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、ブックオフコーポレーションは、本株式移転の
          効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、ブックオフコーポレーションが所有している自己株
          式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項の定める反対株主の買取請求権に係る株式の買
          取によって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する予定であります。
       (2)【新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

           平成30年10月1日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      額(千円)        高(千円)
                 22,573,200        22,573,200                100,000
     平成30年10月1日                            100,000                25,000       25,000
      (注) 上記は、ブックオフコーポレーションの発行済株式総数                               22,573,200     株(平成30年3月31日現在)に基づいて記
          載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ブックオフコーポレーションの発行済株式総数が変化し
          た場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、ブックオフコーポレーションは、本株式移転の
          効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、ブックオフコーポレーションが所有している自己株
          式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項の定める反対株主の買取請求権に係る株式の買
          取によって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する予定であります。
                                 32/47




                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
       (5)【所有者別状況】
           当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
          ブックオフコーポレーションの平成30年3月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
                                                  平成30年3月31日現在
                           株式の状況(1単元の株式数100株)

                                                        単元未満株
                                                        式の状況
        区分                             外国法人等
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                   金融機関                          個人その他       計    (株)
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)            ―     23     18     151      45      22   27,095     27,354       ―
     所有株式数
                  ―   15,312      1,170    107,997      5,507       50   95,564     225,600      13,200
     (単元)
     所有株式数の割合
                  ―    6.79     0.52     47.87      2.44      0.02     42.36     100.0       ―
     (%)
      (注)1.自己株式2,025,785株は、「個人その他」に20,257単元及び「単元未満株式の状況」に85株含まれていま
           す。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数と同一であります。
         2.「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
          当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
         ブックオフコーポレーションの平成30年3月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであ
         ります。
                                                  平成30年3月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                          ―            ―           ―

      議決権制限株式(自己株式等)                          ―            ―           ―

      議決権制限株式(その他)                          ―           ―            ―

                           普通株式       2,025,700
      完全議決権株式(自己株式等)                                      ―           ―
      完全議決権株式(その他)                     普通株式 20,534,300                  205,343          ―

                           普通株式          13,200
      単元未満株式                                      ―      単元(100株)未満の株式
                                22,573,200
      発行済株式総数                                      ―           ―
      総株主の議決権                          ―             205,343          ―

     (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、
         「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。
        ②【自己株式等】

          当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である平成30年10月1日時点において、当
         社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの平成30年3
         月31日現在の自己株式の状況は以下のとおりです。
                                                  平成30年3月31日現在
                                                    発行済株式総数に

                           自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                  対する所有株式数
                           式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                    の割合(%)
     ブックオフコーポレー           相模原市南区古淵二
                             2,025,700         ―       2,025,700            8.97
     ション㈱           丁目14番20号
          計           ―        2,025,700         ―       2,025,700            8.97
       (7)【ストックオプション制度の内容】

           該当事項はありません。
                                 33/47


                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、利益配分を経営の最重要事項の1つと認識しており、連結純利益に対する配当性向は25%程度を目処とす
       る方針とする予定であります。当社は業績向上を通じた配当を目指しつつ、内部留保については、財務体質の強化と
       将来の事業基盤強化につながる戦略的投資に対して有効に活用する方針とする予定であります。
      4【株価の推移】

        当社は新設会社であるため、株価の推移はありませんが、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの
       株価の推移は以下のとおりであります。
       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

        回次         第23期         第24期         第25期         第26期         第27期

       決算年月        平成26年3月         平成27年3月         平成28年3月         平成29年3月         平成30年3月

       最高(円)             738        1,003         1,010          910         867

       最低(円)             654         690         842         764         751

      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の公表におけるものであります。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別     平成29年11月          12月      平成30年1月          2月        3月        4月

     最高(円)           821        834        849        854        867        834

                801        810        823        817        827        811
     最低(円)
      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の公表におけるものであります。
                                 34/47






                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      5【役員の状況】
        就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
        男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
                                                     (1)    所有する

                                                       ブックオフ
                                                       コーポレー
                                                       ションの普
                                                       通株式数
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴
                                                     (2)    割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数
                                                       (千株)
                             平成11年4月      中央クーパース&ライブランドコンサル
                                   ティング㈱(当時)入社
                             平成16年8月      トーマツコンサルティング㈱(現デロイト
                                   トーマツコンサルティング合同会社)入社
                             平成18年3月      ブックオフコーポレーション㈱            入社
                             平成20年4月      同社  執行役員管理副本部長
                             平成21年6月      同社取締役執行役員管理本部長
      取締役社長
                                                     (1)23.9
                             平成24年4月      同社  取締役執行役員      兼 経営企画部長
                堀内 康隆      昭和51年4月28日生
      (代表取締役)
                                                     (2)23.9
                             平成25年4月      同社  取締役執行役員
                             平成27年4月      ブックオフオンライン㈱代表取締役社長
                             平成28年1月      ㈱ブクログ代表取締役社長
                             平成28年3月      ブックオフコーポレーション㈱            取締役執行
                                   役員  兼 経営企画部長
                             平成29年4月      同社取締役執行役員
                             平成29年4月
                                   同社代表取締役社長(現任)
                             昭和48年10月      公認会計士試験第2次試験合格
                             昭和48年12月      等松・青木監査法人(現有限責任監査法人
                                   トーマツ)入所
                             昭和62年6月      サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監
                                                     (1)-
                                   査法人トーマツ)社員就任
       取締役         堤 佳史     昭和24年11月5日生
                             平成22年10月      有限責任監査法人トーマツ京都事務所長
                                                     (2)-
                             平成27年3月      トライベック・ストラテジー㈱常勤監査役
                                   (現任)
                             平成27年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外取締役
                             平成29年6月      同社  取締役(現任)
                             平成元年4月      日本火災海上保険㈱(現損害保険ジャパン日
                                   本興亜㈱)入社
                             平成13年8月      ヤフー㈱入社
                             平成22年7月      同社コンシューマ事業統括本部ECオペレー
                                   ション本部営業推進部長
                             平成23年1月      同社コンシューマ事業統括本部ECオペレー
                                                     (1)-
                                   ション本部カテゴリ3部長
       取締役         兵頭 裕     昭和40年9月17日生
                                                     (2)-
                             平成24年7月      同社コンシューマ事業カンパニーオーク
                                   ションユニットマネージャー
                             平成25年2月      ㈱カービュー代表取締役社長
                             平成29年6月      ブックオフコーポレーション㈱            取締役(現
                                   任)
                                   ㈱ブクログ代表取締役社長          (現任)
                             平成29年10月
                             昭和43年4月      樫山㈱(現㈱オンワードホールディング
                                   ス)入社
                             平成7年4月      ㈱ブックレット代表取締役社長
                                                     (1)3.4
                             平成23年3月      ㈱オンワードホールディングス顧問
       取締役         中野 捷夫      昭和19年10月9日生
                             平成23年6月      ブックオフコーポレーション㈱社外取締役
                                                     (2)3.4
                                   (現任)
                             平成24年3月      ㈱オンワードホールディングス顧問(非常
                                   勤)
                                 35/47







                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                     (1)    所有する
                                                       ブックオフ
                                                       コーポレー
                                                       ションの普
                                                       通株式数
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴
                                                     (2)    割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数
                                                       (千株)
                             昭和62年4月      ㈱リクルート入社
                             平成15年12月      ㈱ローソン入社
                             平成19年5月      ㈱ローソンチケット(現㈱ローソンHMVエン
                                   タテイメント)取締役
                             平成19年6月      ㈱アイ・コンビニエンス(現㈱ローソンHMV
                                   エンタテイメント)取締役
                             平成19年9月      ㈱ローソン執行役員マーケティングステー
                                   ションディレクター        兼 サービス本部長
                             平成21年3月      同社執行役員エンタテインメント・サービ
                                   ス本部長
                             平成22年2月      ㈱ローソンエンターメディア(現㈱ローソ
                                   ンHMVエンタテイメント)代表取締役社長
                                   兼 ライブ・エンタテインメント事業本部長
                                                     (1)10.0
                             平成22年5月      同社代表取締役社長
       取締役         野林 徳行      昭和39年11月18日生
                             平成22年12月      HMVジャパン㈱(現㈱ローソンHMVエンタテ                  (2)10.0
                                   イメント)社外取締役(非常勤)
                             平成23年5月      ㈱ローソンエンターメディア(現㈱ローソ
                                   ンHMVエンタテイメント)取締役(非常勤)
                             平成23年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外取締役
                                   (現任)
                             平成23年9月      ㈱ローソンHMVエンタテイメント取締役
                             平成25年3月      ㈱レッグス取締役
                             平成26年3月      同社常務執行役員
                             平成27年3月      同社専務取締役
                             平成28年1月      同社取締役
                                   ㈱FiNC常務執行役員CMO
                             平成29年3月
                                   ㈱FiNC取締役CMO
                             昭和44年3月      小学館販売㈱(現㈱小学館)入社
                             平成9年3月      ㈱小学館マーケティング部長
                             平成15年6月      同社執行役員社長室長
                                                     (1)-
       取締役         佐藤 善孝      昭和21年5月27日生
                             平成19年5月      同社社長室顧問
                                                     (2)-
                             平成24年6月      昭和図書㈱顧問
                                   ブックオフコーポレーション㈱            社外取締役
                                   (現任)
                             平成2年4月      全日本空輸㈱(現ANAホールディングス㈱)
                                   入社
                             平成16年5月      ヤフー㈱入社
                             平成20年4月      同社検索事業部企画部         部長
                             平成21年4月      同社R&D統括本部フロントエンド開発本部検
                                   索開発部    部長
                             平成24年4月      同社メディア事業統括本部メディア開発本
                                   部開発1部    部長
                             平成24年7月      同社検索メディア       ユニットマネージャー
                                                     (1)-
       取締役         梅村 雄士      昭和42年5月7日生
                             平成25年4月      同社ヤフオク!      ユニットマネージャー
                                                     (2)-
                             平成26年4月      同社執行役員      ヤフオク!カンパニー長(現
                                   任)
                             平成26年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外取締役
                                   (現任)
                             平成27年3月      ㈱カービュー取締役(現任)
                             平成27年8月
                                   ソニー不動産㈱社外取締役(現任)
                             平成28年6月      ㈱ジャパンネット銀行         社外取締役
                             平成30年4月      ヤフー㈱    執行役員    コマースカンパニー
                                   ヤフオク!統括本部長(現任)
                             昭和56年4月      大日本印刷㈱入社
                             平成13年10月      同社ビジネスフォーム事業部東京第3営業
                                   本部営業第2部長
                             平成21年10月      同社教育・出版流通ソリューション本部
                             平成24年4月      同社教育・出版流通ソリューション本部営
                                   業推進部長
                             平成26年4月      同社hontoビジネス本部教育事業開発ユニッ
                                   ト長
                                                     (1)-
                             平成27年4月      丸善㈱(現丸善雄松堂㈱)取締役
       取締役         千葉 雅之      昭和32年9月4日生
                                                     (2)-
                             平成27年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外取締役
                                   (現任)
                             平成28年1月      大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善雄松堂
                                   連携サポートチームリーダー
                             平成28年10月      大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善CHI
                                   連携チームリーダー(現任)
                             平成28年11月
                                   ㈱日本電子図書館サービス取締役(現任)
                             平成30年4月      丸善雄松堂㈱      常務取締役(現任)
                                 36/47



                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                     (1)    所有する
                                                       ブックオフ
                                                       コーポレー
                                                       ションの普
                                                       通株式数
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴
                                                     (2)    割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数
                                                       (千株)
                             昭和59年4月      石油資源開発㈱入社
                             平成6年10月      公認会計士試験第2次試験合格
                             平成7年9月      三優ビーディーオーコンサルティング㈱
                                   (当時)入社
                             平成12年8月      東京共同会計事務所入所
                                                     (1)5.5
                             平成14年8月      新日本監査法人(現新日本有限責任監査法
      常勤監査役          田村 英明      昭和35年5月27日生
                                   人)入所
                                                     (2)5.5
                             平成16年4月      ブックオフコーポレーション㈱            入社  経理部
                                   ゼネラルマネージャー
                             平成20年1月      同社管理本部付ゼネラルマネージャー
                             平成20年4月      同社監査役室ゼネラルマネージャー
                             平成20年6月      同社常勤監査役(現任)
                             平成13年10月
                                   弁護士登録(第一東京弁護士会)
                                   長島・大野・常松法律事務所入所
                             平成20年5月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                                                     (1)-
       監査役         内藤 亜雅沙      昭和51年10月2日生        平成23年6月      田辺総合法律事務所入所
                                                     (2)-
                             平成25年4月
                                   同事務所パートナー弁護士(現任)
                             平成27年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外監査役
                                   (現任)
                             昭和元年4月      大日本印刷㈱入社
                             平成19年3月      同社関連事業部シニアエキスパート
                             平成22年9月      ㈱ インテリジェントウェイブ監査役(現
                                   任)
                             平成24年4月      丸善  ㈱ (現丸善雄松堂      ㈱ )社外監査役
                                                     (1)-
                             平成25年4月      丸善CHIホールディングス          ㈱ 社外監査役
       監査役         小堀 秀明      昭和41年8月2日生
                             平成27年4月      大日本印刷    ㈱ 関連事業部長
                                                     (2)-
                             平成28年4月      同社管理本部関連事業部長
                             平成28年6月      ブックオフコーポレーション㈱            社外監査役
                                   (現任)
                             平成29年10月      大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推
                                   進部長(現任)
                                                     (1)42.8
                                        計
                                                     (2)42.8
     (注)1.取締役の任期は、当社の設立日である平成30年10月1日から平成32年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
          でです。
        2.監査役     の任期は、当社の設立日である平成30年10月1日から平成34年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
          でです。
        3.取締役 中野捷夫、野林徳行、佐藤善孝、梅村雄士及び千葉雅之は、社外取締役です。
        4.監査役 内藤亜雅沙及び小堀秀明は、社外監査役であります。
        5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第                                         3項に定める補欠監査役
          1名を選任する予定であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                 (1)    所有する
                                                   ブックオフ
                                                   コーポレー
                                                   ションの普
                                                   通株式数
              氏名      生年月日                 略歴
                                                 (2)    割り当て
                                                   られる当社
                                                   の普通株式
                                                   数
                                                   (千株)
                          昭和51年4月      東京地方検察庁検事任官
                                その後、仙台、千葉、釧路、東京、大阪、
                                東京の地方検察庁勤務
                          平成元年8月      東京地方検察庁特捜部検事退官
                                                 (1)-
            矢田 次男     昭和23年7月22日生
                          平成元年9月      弁護士登録(東京第一弁護士会)
                                                 (2)-
                                矢田法律事務所開設
                          平成7年5月      のぞみ総合法律事務所(矢田法律事務所か
                                ら名称変更)代表パートナー弁護士(現
                                任)
                                 37/47



                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① 企業統治の体制
          当社は、監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、内部監査部からな
         る企業統治体制を採用する予定であります。
        ② 会社の機関の概要

         (取締役会)
          取締役会は8名で構成される予定であります。そのうち社内取締役(常勤取締役)は、代表取締役社長を含む
         3名となる予定であります。
          取締役会は社外取締役、全監査役の参加を得る毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会
         を開催する予定であります。取締役会では経営に関する重要な事項や事業計画等について適正な議論のもとに意
         思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認する予定であります。
         (監査役会・内部監査部)
          当社は、監査役制度を採用する予定であります。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するた
         め、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成される予定であり、うち2名が社外監査役となる予定でありま
         す。特に、常勤監査役については取締役会のみならず、社内の重要な会議にすべて出席する予定となっており、
         取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となる予定であります。
          また、内部監査部を設置する予定であります。年間を通じて必要な内部監査を随時行う予定であり、その結果
         は内部監査部より代表取締役及び常勤監査役に直接報告される予定であるほか、社内の重要な会議において社内
         取締役(常勤取締役)にも報告される予定であります。
        ③   企業統治の体制を採用する理由

          当社の事業の内容、業務等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ、健全性(適法性と株主価値の向上)と透明性
         を維持するための企業統治の体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重点を置いた体制を採用す
         る予定であります。
        ④ リスク管理体制及び内部統制システムの整備状況

         ・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する予定でありま
          す。
         ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備する予定であります。
         ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する予定であります。
         ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する予定であります。
         ・財務報告の適正性を確保するための体制を整備する予定であります。
         ・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備する予定であります。
         ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用
          人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備する
          予定であります。
         ・監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受け
          ないことを確保するための体制を整備する予定であります。
         ・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備する予定でありま
          す。
         ・その他    監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制                            を整備する予定であります。
        ⑤ 社外取締役及び社外監査役

          当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名となる予定であります。
          これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよ
         う、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う予定であります。また、常勤監査役が、社内
         の重要会議に出席することで十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行う予定であります。
          また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害
         賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425
         条第1項に規定する最低責任限度額とする予定であります。
          当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの<社外取締役及び社
         外監査役の独立性判断基準>を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての
         職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ⑥   会計監査の状況

          会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結する予定であります。
        ⑦ 役員報酬等

          取締役報酬額及び監査役報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定であります。(ただし、当社の設
         立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、総額金166,500千円以内とし、監
         査役の報酬等の額は、総額金27,000千円以内とする予定であります。)
          なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
                                 38/47


                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
        ⑧ 取締役の員数及び選任決議要件
          当社は、取締役を14名以内とする旨を定款で定める予定であります。また、取締役の選任決議は、議決権を行
         使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を
         定款に定める予定であります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予
         定であります。
        ⑨ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが
         できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に
         定める予定であります。
        ⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

         Ⅰ  自己株式の取得
          当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に
         よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定める予定であります。
         Ⅱ  中間配当の決定機関
          当社は、株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決
         議によって9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定める予定であります。
         Ⅲ  取締役及び監査役の責任免除
          当社は、取締役及び監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにする
         ため、   会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であっ
         た者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる                                                旨を定
         款に定める予定であります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に関する報酬の内容】
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、金融商品取引法に基づく監査は有限責任監査法人
         トーマツに委嘱する予定であります。
        ②【その他重要な報酬の内容】

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          当社は新設会社であるため未定であります。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社は新設会社であるため未定であります。
                                 39/47









                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第5【経理の状況】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるブックオフコーポレーションの
      経理の状況については、           同社の有価証券報告書(平成29年6月26日提出)及び四半期報告書(平成29年8月10日、平成
      29年11月9日及び平成30年2月9日提出)をご参照ください。
                                 40/47



















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第6【提出会社の株式事務の概要】
       当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
                       4月1日から3月31日まで(ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立
      事業年度
                       の日から平成31年3月31日までとする予定です。)
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

      剰余金の配当の基準日                  9月30日、3月31日

      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り・売渡し

                       (特別口座)

       取扱場所                 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                              ──────

       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子

      公告掲載方法                  公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL (未定)
                       毎年3月31日現在の保有株式数100株以上の株主に対し、ブックオフグルー
      株主に対する特典                  プの店舗でお買い物の際にご利用いただけるお買物券を保有株式数、保有
                       期間に応じて贈呈する。
      (  注)  単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集
         株式または募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しない旨を定款に定める予定であります。
                                 41/47









                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
                                 42/47


















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第四部【特別情報】
     第1【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
      1【貸借対照表】
        当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      2【損益計算書】

        当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      3【株主資本等変動計算書】

        当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      4【キャッシュ・フロー計算書】

        当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
                                 43/47
















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第五部【組織再編成対象会社情報】
     第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
       (1)【組織再編成対象会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度(第26期)(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月26日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

        (第27期第1四半期)(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月10日関東財務局長に提出
        (第27期第2四半期)(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月9日関東財務局長に提出
        (第27期第3四半期)(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)平成30年2月9日関東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

         ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(平成30年6月1日)までに、以下の臨時報告書を提出。
         (1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に
           基づき、臨時報告書を平成29年6月27日関東財務局長に提出。
         (2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の
           規定に基づき、臨時報告書を平成29年11月9日関東財務局長に提出。
         (3)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の
           規定に基づき、臨時報告書を平成30年5月11日関東財務局長に提出。
         (4)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に
           基づき、臨時報告書を平成30年5月15日関東財務局長に提出。
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記③          (2 )平成29年11月9日付臨時報告書の訂正報告書)を平成30年5月11日に関東財務局長に
         提出  。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

          ブックオフコーポレーション株式会社
          (神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 44/47










                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     第六部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
       該当事項はありません。
     第2【第三者割当等の概況】

      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
        該当事項はありません。
      2【取得者の概況】

        該当事項はありません。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
     第3【株主の状況】

       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるブックオフ
      コーポレーションの平成30年3月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                                    発行済株式総数

                                              所有株式数
                                                    に対する所有株
            氏名または名称                       住所
                                               (株)
                                                    式数の割合(%)
                                              3,100,000         13.73

     ヤフー株式会社                     東京都千代田区紀尾井町1番3号
                                              1,418,100          6.28

     株式会社ハードオフコーポレーション                     新潟県新発田市新栄町三丁目1番13号
                          東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1
                                              1,283,000          5.68
     大日本印刷株式会社
                          号
                                              1,183,300          5.24
     丸善雄松堂株式会社                     東京都中央区日本橋二丁目3番10号
                          神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番
                                                        4.51
     ブックオフコーポレーション従業員持株会                                         1,018,339
                          20号
                                               833,300         3.69
     株式会社講談社                     東京都文京区音羽二丁目12番21号
                                               833,300         3.69

     株式会社集英社                     東京都千代田区一ツ橋二丁目5番10号
                                               833,300         3.69

     株式会社小学館                     東京都千代田区一ツ橋二丁目3番1号
                                               750,000         3.32

     株式会社図書館流通センター                     東京都文京区大塚三丁目1番1号
                          神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番
                                               369,815         1.63
     ブックオフコーポレーション加盟店持株会
                          20号
                                   -           11,622,454          51.48
               計
     (注)上記のほか、自己株式が2,025,785株あります。
                                 45/47






                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     <当期連結財務諸表に対する監査報告書>
      当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、平成30年10月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
     算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
                                 46/47




















                                                           EDINET提出書類
                                           ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     <当期財務諸表に対する監査報告書>
      当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、平成30年10月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
     算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
                                 47/47




















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。