東洋鋼鈑株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:東洋鋼鈑株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       東洋鋼鈑株式会社(E01249)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年5月11日

     【報告者の名称】                      東洋鋼鈑株式会社

     【報告者の所在地】                      東京都千代田区四番町2番地12

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区四番町2番地12

     【電話番号】                      03-5211-6206

     【事務連絡者氏名】                      財務部会計グループリーダー 辻村 義智

     【縦覧に供する場所】                      東洋鋼鈑株式会社

                           (東京都千代田区四番町2番地12)
                          東洋鋼鈑株式会社大阪支店
                           (大阪市中央区北浜四丁目7番19号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)    本書中の「当社」とは、東洋鋼鈑株式会社をいいます。

      (注2)    本書中の「公開買付者」とは、東洋製罐グループホールディングス株式会社をいいます。
      (注3)    本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
         必ずしも一致しません。
      (注4)    本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
         1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注6)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
         日時を指すものとします。
      (注7)    本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法律
         第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称  東洋製罐グループホールディングス株式会社
       所在地  東京都品川区東五反田二丁目18番1号
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)  本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
        記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
        公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全
        員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、本書提出日現在、当社株式47,885,756株(所有割合47.53%)を所有しており、公開買付者は、
         実質支配力基準に基づき、平成11年度より、当社を連結子会社としております。
          公開買付者は、平成30年2月7日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社化とすることを
         目的として、①日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、②当社取締役会において本
         公開買付けに賛同し当社の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の意見表明決議が行われているこ
         と、③当社に設置された第三者委員会から、当社取締役会に対し、本諮問事項(下記「(6)本公開買付価格の公
         正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置」の「④当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」において定義されます。以下同じと
         します。)につき肯定的な内容の答申が行われており、かつ当該答申が撤回されていないこと、④当社取締役会
         が平成30年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行わない旨の決議を行っていること、並びに⑤当社グルー
         プの財政状態に重大な悪影響を与える事由(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)
         第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由を
         いいます。)が生じていないことの各条件(以下、①から⑤の条件を総称して「本公開買付前提条件」といいま
         す。なお、上記④の条件に関しては、下記「(8)その他」をご参照下さい。)が充足された場合(又は公開買付者
         が本公開買付前提条件を放棄した場合)、発行済みの当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及
         び当社が所有する自己株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決定したとのことで
         す。
          今般、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに当社が設置した第三者委
         員会が、当社取締役会に対して平成30年2月7日付答申書(下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意
         思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じとします。)の内容に変更がない旨の平成30年5月10
         日付答申書(下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されま
         す。以下同じとします。)を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、公開買
         付者は、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを平成30年5月11日より開始するこ
         とを決定したとのことです。
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          公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権
         数の合計が当社の総議決権数(注1)の3分の2以上となるよう19,278,300株(注2)を買付予定数の下限と設定
         しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の
         合計が買付予定数の下限(19,278,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのこと
         です。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社
         株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は
         設けておらず、買付予定数の下限(19,278,300株)以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行うとのことです。
          (注1)    「当社の総議決権数」とは、当社が平成30年5月10日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基
             準〕(連結)(以下、「当社決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の当社の発行
             済株式総数(100,800,000株)から、当社決算短信に記載された平成30年3月31日現在の当社の所有す
             る自己株式数(54,032株)を控除した株式数(100,745,968株)に係る議決権数(1,007,459個)をいいま
             す。
          (注2)    買付予定数の下限は、上記(注1)の当社の総議決権数(1,007,459個)に3分の2を乗じた数(671,640
             個)(なお、小数点以下を切り上げております。)から、公開買付者が所有する議決権の数(478,857個)
             を減算した議決権数(192,783個)に、100株を乗じた数(19,278,300株)です。
          公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、
         発行済みの当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)
         を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
         項)」に記載の一連の取引(以下、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することにより、発行
         済みの当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取
         得する予定とのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け

         後の経営方針
          公開買付者は、大正6年に東洋製罐株式会社(以下、商号変更前の公開買付者を「旧東洋製罐」といいま
         す。)として創業し、昭和10年10月に大阪証券取引所、昭和24年5月に東京証券取引所に株式を上場したとのこ
         とです。その後、旧東洋製罐は、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに競争力の強化を図り、永続的な成
         長を可能とすることを目的として、平成25年4月に持株会社体制に移行し、商号を現在の公開買付者の社名に
         変更したとのことです。公開買付者は、公開買付者グループ全体の経営戦略及び目標を明確に定め、公開買付
         者グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めており、平成
         29年6月25日には、創立100周年を迎えたとのことです。
          本書提出日現在、公開買付者グループは、公開買付者及び子会社87社(連結子会社71社、非連結子会社16社)
         並びに関連会社12社から構成され、金属・プラスチック・紙・ガラス等の素材を活かし高品質・高機能の製品
         を「安全・安価・迅速」に提供することに努めているとのことです。公開買付者グループは、総合容器メー
         カーとして、金属・プラスチック・紙・ガラスを主原料とする容器の製造販売、エアゾール製品・一般充填品
         の受託製造販売及び包装容器関連機械設備の製造販売を行う「包装容器関連事業」、鋼板及び鋼板の加工品の
         製造販売を行う「鋼板関連事業」、磁気ディスク用アルミ基板・光学用機能フィルム・釉薬・微量要素肥料・
         顔料・ゲルコートなどの機能材料の製造販売を行う「機能材料関連事業」及びオフィスビル・商業施設などの
         賃貸を行う「不動産関連事業」を主な事業内容としているとのことです。その他、自動車用プレス金型・機械
         器具・硬質合金・農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売、損害保険代理業などの事業を営んで
         いるとのことです。
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          公開買付者は、従前、平成28年5月13日付「東洋製罐グループ中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて
         公表いたしましたとおり、「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」を策定し、計画の実行に努めてきたとの
         ことです。しかし、公開買付者が平成30年3月7日付「新たな東洋製罐グループ中期経営計画の策定に関する
         お知らせ」にて公表いたしましたとおり、(a)包装容器事業の構造改革、組織再編及び業界再編を進めてきてい
         る中、公開買付者グループを取り巻く経営環境が加速度的に変化していること、並びに、(b)本公開買付けを決
         定し、新たな事業運営体制への移行を計画していることを背景に、「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」
         を平成29年度(平成30年3月期)で中止し、平成30年度(平成31年3月期)から平成32年度(平成33年3月期)まで
         の3ヶ年計画である「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」(以下、「公開買付者中期経営計画」といいま
         す。)を新たに作成し、平成30年5月15日に公表することとしたとのことです。公開買付者中期経営計画におけ
         る基本戦略の概要は以下のとおりとのことです。
          ・お客さま、社会に対する新しい価値の恒常的な提供
          ・成長を実現するための組織構造、風土改革の推進
          公開買付者中期経営計画では、数値目標として、平成30年度(平成31年3月期)は売上高8,000億円、営業利益
         340億円、平成31年度(平成32年3月期)は売上高8,100億円、営業利益400億円、平成32年度(平成33年3月期)は
         売上高8,200億円、営業利益500億円を掲げているとのことです。また、株主還元・利益配分に関する方針とし
         ては、安定的かつ継続的に行うことを基本とし、「連結配当性向20%以上」を基準としているとのことです。
          一方、当社は、旧東洋製罐に対して金属缶の主要原材料である「ぶりき」を安定的に供給することを目的
         に、当社の筆頭株主として旧東洋製罐が中心となり、昭和9年にぶりきメーカーとして設立されました。設立
         当時、世界のぶりき生産の8割強を米国・英国・ドイツの三ヶ国が占め、国内のぶりき生産は官営八幡製鐵所
         のみが年間約4万トンを生産している状況であり、当社は日本で民間初のぶりきメーカーとなりました。ま
         た、設立当時、国内のぶりきの消費量は増加の一途をたどり、年間12万~15万トンの需要の大部分を輸入に
         頼っておりました。そのような状況において、日本の缶詰輸出拡大にともなう金属缶需要の急増を背景とし
         て、旧東洋製罐が輸入に依存する弊害を改め、ぶりきの安定的な自給体制の構築を目指し、官営八幡製鐵所の
         技術協力を受け、当社を設立しました。設立以来、当社は「鉄」にこだわり、順調に事業の拡大を続け、昭和
         24年5月に東京証券取引所に株式を上場いたしました。なお、公開買付者は、昭和27年以降、一貫して当社に
         おける筆頭株主でありました。公開買付者は、平成11年当時、当社の総株主の議決権の約47%を所有しており
         ましたが、同年に「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」等の関係省令改正が行われ、「支配
         力基準」が導入されたことにより、当社は公開買付者の連結子会社となりました。
          当社は、表面処理鋼板のパイオニアとして、長い歴史で培った豊富な知識とノウハウを原動力に、圧延、表
         面処理、ラミネート(鋼板の表面にポリエステル樹脂を熱圧着すること)等の当社固有の技術を基に、アルミや
         樹脂等の鉄以外の分野への進出も果たし、当社グループ(本書提出日現在、当社及び子会社16社並びに関連会社
         7社から構成されます。以下、「当社グループ」と総称します。)においては、「永続的に有益な価値を提供
         し、地球環境や社会の進歩に貢献します。」という揺るぎない経営理念のもと、①ぶりき・ティンフリース
         チール(ぶりき原板に電解クロム酸処理等を行った鋼板)等の鋼板及び鋼板の加工品・容器用機能フィルムの製
         造販売(鋼板関連事業)、②磁気ディスク用アルミ基板・光学用機能フィルムの製造販売(機能材料関連事業)、
         ③自動車用プレス金型・梱包資材用帯鋼・機械器具・硬質合金の製造販売(機械関連事業)を主な事業として、
         お客様にご満足いただける製品・サービスを提供し続けており、公開買付者グループの鋼板関連セグメント及
         び機能材料関連セグメントにおいて、平成11年度以降、連結子会社として重要な役割を担っております。
          当社は、我が国の経済の動向や収益環境の変化等を踏まえ、平成28年5月11日に平成28年度から3ヶ年のグ
         ループ中期経営計画「TK            WORKS   2018」をスタートさせました。当社は「TK                    WORKS   2018」に掲げた重点施策を
         着実に遂行することにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。「TK                                                 WORKS
         2018」で掲げている基本方針は以下のとおりです。
          中期経営計画の基本方針

          ・既存事業の収益性の改善により経営基盤の強化を図り、V字回復を達成します。
          ・前中期経営計画における投資のリターンを確保するとともに、成長戦略であるグローバル市場への更なる
           事業展開と研究開発の強化により、新規事業の創出を継続して推進します。
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          ・東洋製罐グループ各社との一層の連携強化により、事業領域の拡大を図ることで、グループ全体の企業価
           値向上に貢献します。
          ・事業環境の変化に柔軟に対応し、新たな価値を創造する人材の育成に努めます。
          公開買付者によれば、近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、

         資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増しており、そうした中、公開買付者のグループ事業会
         社の主力事業である包装容器事業の売上高の約3割を占める金属容器事業は、原材料であるスチールの約7割
         を当社から購入しており、公開買付者は当社を重要なグループ会社と位置付けているとのことです。国内の包
         装容器事業は少子高齢化が進展する中で、市場の拡大が期待できず、競合各社との差別化が困難な事業であ
         り、価格競争は激化しているとのことです。また、金属容器事業は、総原価に占める材料費の割合が極めて高
         く、コストダウンを図り価格競争力を高めるためには、材料に関わる技術開発についての当社との協業関係の
         強化が一層重要になってくるとのことです。
          一方、欧米を中心とした海外市場では金属容器市場は伸長しておりますが、環境対策やサステナビリティ(注
         1)の観点でBPA(注2)規制が強化されるなど転換点を迎えているとのことです。このような状況の下、公開買
         付者のグループ事業会社である東洋製罐株式会社において金属加工技術を、当社において金属素材に関する知
         見及び表面処理技術を、公開買付者のグループ事業会社である米国のStolle                                    Machinery     Company,     LLCにおいて
         金属容器生産機械の製造技術をそれぞれ保有しており、金属容器に関して素材の開発・生産から最終製品まで
         のバリューチェーンを公開買付者グループのみで提供することが可能な体制を構築しているとのことです。こ
         れらの会社のうち、東洋製罐株式会社及びStolle                       Machinery     Company,     LLCは、公開買付者の完全子会社となっ
         ているとのことです。当社を完全子会社化することで、公開買付者の完全子会社において、材料販売、金属容
         器生産機械の販売・据付及び消耗部品販売、並びに金属容器製造技術に関するライセンス供与まで広範囲にわ
         たる各事業を一気通貫で行うことができ、既存のビジネスモデルを強化することができるとのことです。公開
         買付者は、これらの強みを活かすことで、省資源・省エネルギー・省人化を可能にする革新的な金属容器生産
         システムの開発も可能になると考えており、これまで、金属容器生産を内製化する際の参入障壁となっていた
         設備投資、材料調達、生産技術に関して、公開買付者グループが低価格の生産システムを飲料メーカーなどへ
         供給することで、飲料メーカーなどにおける金属容器生産の内製化が可能になり、更には、金属容器が普及し
         ていない新興国へも製品を販売することが可能となるなど、ビジネスチャンスが広がることを期待していると
         のことです。また、当社は公開買付者のグループ事業会社である東洋製罐株式会社との協業で金属容器事業に
         関する素材開発を進めてまいりました。当社はこれらの開発で得た知見により樹脂など金属容器事業以外の素
         材開発にも取り組み、実績を残しております。公開買付者が当社を完全子会社とすることで、当社と公開買付
         者の間の技術開発についての協業関係が強化され、金属容器事業の発展につながるだけでなく、金属容器以外
         においても公開買付者のグループ事業会社と当社の双方の事業が拡大することを期待しているとのことです。
          (注1)    持続可能な社会の実現を意味します。
          (注2)    Bisphenol     Aという化学物質を意味します。Bisphenol                    Aは、主にプラスチック製品及び金属容器に使
             用される塗料に含まれ、人体への悪影響が指摘されております。
          また、公開買付者のグループ事業会社は、海外事業において、すでにグループ各社が進出しているアジア・
         欧米に加えて、経済成長が著しい中東・南米・東欧地域への進出も検討し、グループの規模・収益基盤の拡大
         を目指す必要があるとのことです。海外進出を実現するための競争優位なビジネスモデルの構築には、多額の
         資金やリスクをともなうほか、現地法令・慣習などの知見、グローバル人材の育成・確保が重要であり、当社
         も含めた公開買付者グループ全体として、事業別・地域別戦略に基づいた適切な海外投資判断を企画・実行す
         ることが望ましいと考えているとのことです。公開買付者が当社を完全子会社とすることで、これまで以上に
         迅速な意思決定及び機動的な投資の実行を行うことができるようになるとともに、当社を含めた公開買付者グ
         ループ全体の戦略に基づく判断を企画・実行することが可能になると考えているとのことです。
          さらに、公開買付者及び公開買付者のグループ事業会社の新規事業においては、ライフサイエンス、電気電
         子・情報通信・エネルギー、環境、包装容器分野における新規ビジネスの立ち上げ・育成に取り組んでおり、
         既に医療分野での実績がある当社の新規事業のDNAチップ事業と公開買付者の食中毒菌の検査キットを用いた一
         括検査システムの構築等、当社との協業により一定の成果が現れている事業もありますが、当社と公開買付者
         及び公開買付者のグループ事業会社とが一体となり、これらを推し進めることにより、一層のシナジーが期待
         できるものと考えているとのことです。
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          加えて、公開買付者グループはサステナビリティとCSR(注3)に積極的に取り組んでおり、グローバルなCSR
         活動、環境保護活動、社会貢献活動への対応や、ガバナンス機能の強化が不可欠であるとのことです。しかし
         ながら、監査、法務、環境等の高度な専門知識が求められる実務での人材確保は難しくなっており、公開買付
         者、当社のそれぞれで機能を配するよりは、両社の人材を公開買付者に集約し、コーポレート機能を強化する
         ことが人材の育成や有効活用に資すると考えているとのことです。
          (注3)    企業の社会的責任(Corporate              Social    Responsibility)を意味します。
          公開買付者としては、上記の施策を迅速に具体化していくため、当社と公開買付者が同一の視点でお客様や
         その他ステークホルダーへの価値提供を検討し、事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実行するこ
         とが当社にとっても必要との認識に至ったとのことです。
          加えて、公開買付者によれば、当社は、当社グループの利益を目的として事業運営及び資金等の管理を行っ
         ておりますが、事業環境の変化に迅速に対応するためには、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、迅
         速な意思決定を行うとともに、当社においても、公開買付者グループ全体の利益を目的とした事業運営及び資
         金等の管理を行うことが重要となるとのことです。事業環境の急激な変化に対応するためには、中長期的な観
         点からの当社を含めた公開買付者グループ全体としての投資・事業戦略を採ることの重要性がより一層増して
         いる一方で、当社の上場を維持する場合には、当社の少数株主の利益を確保する必要があり、また、公開買付
         者グループ全体としての中長期的な戦略に当社の経営資源を用いることについては、当社の少数株主と公開買
         付者との間で利益相反が生じる可能性があると考えているとのことです。
          公開買付者と当社とは、かねてより両社の企業価値向上についての様々な経営上の選択肢について断続的に
         協議を行っておりましたところ、公開買付者は、平成29年9月14日に、当社に対して本取引に関する初期的な
         提案を行い、その後、当社との間で、本取引について継続的な協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、
         公開買付者は、当社が、引き続き厳しい経営環境に置かれる中で、中長期的に事業運営を強力に推進する組織
         体制について、公開買付者グループ全体の企業価値の向上及び持続的な発展を可能とするためには、公開買付
         者が当社の全株式を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最善の策であるとの結
         論に至ったとのことです。
          なお、公開買付者は、平成30年2月7日時点において、平成30年3月下旬頃には本公開買付けを開始するこ
         とを目指しているものの、中国の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況で
         あったことから、当社取締役会においては、下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
         及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者
         委員会が平成30年2月7日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役
         会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本
         公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うこととしておりました。
          今般、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに当社が設置した第三者委
         員会が、当社取締役会に対して平成30年2月7日付答申書の内容に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書
         を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、公開買付者は、本公開買付けが
         開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを平成30年5月11日より開始することを決定したとのことで
         す。
          なお、公開買付者によれば、当社の完全子会社化以降の当社の事業に係る公開買付者の戦略や将来の事業戦
         略については、当社と公開買付者が今後協議の上、決定していくとのことですが、公開買付者は、当社の完全
         子会社化後も、当社の事業の特性や当社の強みを十分に活かした経営を行い、当社事業の強化を図っていくと
         のことです。また、公開買付者は、当社の完全子会社化後も、当社が注力している鋼板関連事業・機能材料関
         連事業・機械関連事業だけでなく、公開買付者及び公開買付者のグループ事業会社を含めた広い事業領域にお
         いて、一体運営により公開買付者及び公開買付者のグループ事業会社と当社の既存事業における取引先との関
         係構築、成長市場での製品開発の強化と新市場の創出を通じたグローバル展開を行っていくとのことです。同
         時に公開買付者は、当社が長きにわたり構築してきたぶりきを始めとした表面処理技術を守り、さらに進化さ
         せていく考えであり、事業特性や営業基盤等、技術・運営体制の優れた点を尊重した上で、当社事業の一層の
         拡大と強化を図るとのことです。
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                                                       東洋鋼鈑株式会社(E01249)
                                                            意見表明報告書
          公開買付者によれば、当社の完全子会社化以降の経営体制については、現時点では、引き続き当社の現経営
         陣が経営を担うことを想定しておりますが、詳細については、公開買付者の各グループ事業会社の経営体制も
         踏まえ、今後、当社と協議の上で決定していく予定であるとのことです。併せて、当社の完全子会社化後も、
         現時点では、当社の社名の変更や、当社を非存続企業とする組織再編は予定しておらず、従業員の雇用条件は
         基本的に維持する予定とのことです。
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、平成29年9月14日に公開買付者から提案を受け、下記「(6)
         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
         を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・
         アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいま
         す。)、並びに当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして高井&パートナーズ法律事務所
         をそれぞれ選任するとともに、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・
         コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)に対し、当社株式の株式価値算定及び本公開買付価格
         が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼いたし
         ました。また、当社は、当該提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として平成29年10月27日に第三者
         委員会を設置しました(第三者委員会の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社におけ
         る独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照下さい。)。こうした体制の下、当社は、本取引の
         目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を
         重ねて参りました。
          また、本取引の諸条件のうち公開買付価格については、当社は、平成29年9月14日に公開買付者から初期的
         な提案を受けた後、公開買付者との間で継続的に交渉を行い、平成30年2月6日、1株当たり金718円とする最
         終提案を受けるに至りました。
          その上で、当社取締役会は、高井&パートナーズ法律事務所から受けた法的助言、及びSMBC日興証券並
         びにプルータスから平成30年2月6日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書及びプルータスから平成30
         年2月6日付で取得した当社株式に係るフェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、第三者委員会からの平
         成30年2月7日付答申書(以下、「平成30年2月7日付答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記
         「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
         正性を担保するための措置」の「④当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照く
         ださい。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
          当社グループの今後の事業環境を展望しますと、鋼板関連事業においては、国内のスチール缶材市場は、飲
         料容器の多様化に伴うスチールから他素材へのシフトによる飲料用分野の減少等のため縮小傾向にあり、他社
         との競争が激化しております。また、製品材料である鋼材の価格は短期間で大きく変動しており、材料の安定
         調達に影響を与えています。平成24年にはトルコ共和国においてTOSYALI                                    HOLDINGS     A.S.と合弁で設立した
         Tosyali    Toyo   Steel   CO.  INC.において、工場の立上げが当初の想定より11ヶ月程度遅れたものの、平成29年5
         月より本格的な稼働を開始しました。
          機能材料関連事業においては、磁気ディスク用アルミ基板については、最終製品であるハードディスクドラ
         イブの需要の変化が激しく、記憶容量の高密度化に伴う品質水準が高まっています。また光学用機能フィルム
         はフラットパネルディスプレイ関連市場における競争が激化しています。
          機械関連事業においては、機械器具は軟調に推移しているものの、硬質合金や梱包資材用帯鋼は堅調に推移
         しています。また、平成28年に当社が買収した自動車用金型プレス事業は、新興国メーカーの台頭により、競
         争が激化しております。
          かかる状況下において、今後当社がより持続的かつ発展的に更なる成長を実現していくためには、(a)既存事
         業における成長分野や新規事業への成長投資、(b)当社と公開買付者とのグループ間シナジーの最大化、及び
         (c)人材交流の推進が必要となります。こうした施策の実現に当たっては、公開買付者の完全子会社となること
         で、より確実になるものと考えております。
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         (a)  既存事業における成長分野及び新規事業への成長投資に関しては、公開買付者の資金力・信用力を有効に
          活用することで、MENA(中東・北アフリカ)等の成長市場での製品開発の強化と新市場の創出を通じたグロー
          バル展開やDNAチップ事業等、今後の当社グループの新たな収益の柱の一つになりうる事業に対する投資が可
          能になることに加え、中長期的にみた場合、選択肢が広がるため、既に進出した海外市場における事業拡大
          のための追加投資や現在進出できていない地域への進出、既存事業を強化するためのM&A等これまで以上に大
          きな成長戦略を描くことが可能になります。
         (b)  当社とのグループ間シナジーの最大化に関しては、上場会社である当社の独立性及び自主性の観点からこ
          れまで限定的であった公開買付者グループと当社との間の情報共有及びノウハウやナレッジの相互活用につ
          いて、公開買付者が当社を完全子会社化することで大幅にその活性化が図られ、当社と公開買付者グループ
          の双方の事業拡大が期待されます。
           具体的には、電気自動車の普及が進む中、自動車関連事業において、車載用電池の素材製造及び自動車用
          プレス金型製造を手掛ける当社グループと、車載用電池の外装材の製造を手掛ける公開買付者のそれぞれの
          ネットワークを相互活用することにより、国内外の販売網の拡大が可能となります。
           海外市場では、公開買付者の金属容器生産機械設備の販売網を活用した当社鋼板材の販路拡大が見込まれ
          る他、環境性能に優れる当社のラミネート技術と公開買付者のグループ事業会社の製缶技術を融合させるこ
          とで、人体への影響が少ないBPAフリー製品を共同開発により早期に確立させ、欧米を起点に食缶ラミネート
          製品のグローバル展開を計画しております。
           その他にも、当社と公開買付者による共同開発が期待されており、具体的には高い強度と軽さを併せ持つ
          素材であるCFRP(注)の共同開発を計画しているほか、当社のラミネート技術と公開買付者のグループ事業会
          社の軟包装材を組み合わせた新製品の開発も推進してまいります。また、当社の新規事業であるDNAチップ事
          業は当社において医療分野に実績がある一方で、公開買付者は食品検査分野で既に技術が確立されており、
          それぞれ異なる市場をターゲットとしているものの、基礎研究・応用化研究では共通の技術もあるため、両
          社が共同で研究開発を推進することで開発費用の削減や開発スピードの加速が実現可能と考えています。
           (注) Carbon       Fiber   Reinforced      Plasticsの略。樹脂を炭素繊維で強化することで、樹脂単体よりも高い
              強度や剛性を得たプラスチックのこと。
         (c)  人材交流の推進に関しては、当社と公開買付者の間での人材交流を活性化することにより、これまで両社
          が培ってきた研究・開発分野での知見やノウハウの共有を可能とし、また、近年、社会的要求が高まってい
          る専門的で広範囲に及ぶCSR活動を一元化することにより、より質の高いCSR活動ができると考えておりま
          す。
           以上より、当社は、本取引により公開買付者の完全子会社となり公開買付者と一体経営を行うことは、当
          社の成長戦略にとって必要な諸施策を実行に移すことがより確実なものとなるだけでなく、これまで上場会
          社としての独立性及び自主性を維持するという観点から実現することの難しかった、ヒト・モノ・カネと
          いった経営資源及び生産・研究・開発分野での知見、情報、ノウハウ等の相互活用が可能になると考えてお
          ります。また、公開買付者の完全子会社となることで、これまで以上に迅速な意思決定及び機動的な投資の
          実行を行うことができるようになることにより、変化の大きく厳しい経営環境への対応が可能となり、当社
          の成長戦略の実現にともなう一層の企業価値向上が見込まれるとの結論に至っております。
           また、公開買付者の完全子会社となることにより、当社の少数株主と公開買付者との間の利益相反を考慮
          することなく、当社と公開買付者による共同開発を含む様々な施策を迅速かつ柔軟に実行していくことがで
          きるようになり、その効率性も向上することが見込まれます。
           これらの状況を踏まえ、当社は、平成30年2月7日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始
          された場合、これに賛同する旨の意見を表明することといたしました。
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           また、本公開買付価格が、(i)下記「(3)算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されている、SM
          BC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るも
          のであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)に基づく
          算定結果のレンジ内であること、(ⅱ)下記「(3)算定に関する事項」に記載されているプルータスによる当社
          株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、DCF法に基づ
          く算定結果のレンジ内であり、かつ、プルータスより本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地
          から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(ⅲ)本公開買付けの実施につい
          ての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所における当社株式の終値598円に対して
          20.07%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平
          成30年2月6日から過去1ヶ月間の終値単純平均値514円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値に
          ついて同じです。)に対して39.69%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値484円に対して48.35%、同過去6ヶ
          月間の終値単純平均値501円に対して43.31%のプレミアムが加算されていること、(ⅳ)下記「(6)本公開買付
          価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
          るための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への
          配慮がなされていると認められること、(ⅴ)上記の利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と
          公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定さ
          れた価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価
          格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
           以上より、当社は、平成30年2月7日開催の取締役会において、平成30年2月7日時点における当社の意
          見として、本公開買付けが開始された場合、これに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
          様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
           なお、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した第三者委員会に対し
          て、第三者委員会が平成30年2月7日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、
          当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問する
          こと、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決
          議しておりました。
           また、当社は、公開買付者から、今般、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこ
          とから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを平成30年5月11日から開始した
          い旨の平成30年5月7日付の連絡を受けました。下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
          び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独
          立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が設置した第三者委員会に対して、平
          成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合に
          はその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを平成30年2月7日付で諮問していたことに
          従い、第三者委員会において検討を行った結果、平成30年2月7日以後、同年5月9日までの間に、当社の
          業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年5月10日に、当社取締役
          会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書(以下「平成30年5月10日付答申書」といいます。)を提出し
          ました。当社は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重
          に検討した結果、当社としても、平成30年2月7日以後、同年5月10日までの間に、当社の業況や本取引を
          取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、本書提出日現在においても本公開買付けに関する
          判断を変更する要因はないと考えたことから、平成30年5月10日開催の取締役会において、審議及び決議に
          参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
          様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
           なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
          するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない
          取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
           上記各取締役会決議の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
          相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係
          を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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       (3)  算定に関する事項
        ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対す
         る意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
         SMBC日興証券及びプルータスに対して、当社の株式価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対して
         は、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)
         を求めました。
          なお、SMBC日興証券及びプルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
         に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
        ② 算定の概要

          当社は、SMBC日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付で、SMB
         C日興証券から株式価値算定書を受領しました。なお、当社はSMBC日興証券から本公開買付価格が当社の
         少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
          SMBC日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市
         場株価法を、また将来の事業活動の状況を反映するためにDCF法を用いて当社株式の価値算定を行いまし
         た。上記手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
          市場株価法:484円~514円
          DCF法 :587円~898円
          市場株価法では、平成30年2月6日を算定基準日とする東京証券取引所における当社株式の直近1ヶ月間の
         終値単純平均値514円、直近3ヶ月間の終値単純平均値484円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を484
         円から514円までと算定しております。
          DCF法では、当社作成の平成30年3月期から平成33年3月期までの事業計画(以下、「本事業計画」といい
         ます。)、一般に公開された情報等(当社が平成30年2月7日に公表した平成30年3月期第3四半期決算短信
         〔日本基準〕(連結)(以下、「当社四半期決算短信」といいます。)における、平成30年3月期連結業績予想を
         含む。)の諸要素を前提として、当社が平成30年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
         シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの
         価値の範囲を587円から898円までと算定しております。なお、割引率は5.38%~6.58%を採用しており、継続
         価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は-0.5%~0.5%として算定しております。SMBC
         日興証券がDCF法による分析の前提とした本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、本
         事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期に
         おいて、磁気ディスク用アルミ基板や光学用機能フィルムの生産性の改善、自動車用プレス金型における受注
         の平準化及び外注費用の減少等によって、営業利益、経常利益、当期利益について大幅な増益を見込んでお
         り、平成31年3月期においては、持分法適用関連会社であるTosyali                                Toyo   Steel   CO.  INC.における販売数量の
         増加に伴う黒字化を主な要因として、経常利益及び当期利益について大幅な増益を見込んでいます。また、本
         事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味しておりません。
                                                   (単位:百万円)
                    平成30年3月期
                              平成31年3月期          平成32年3月期          平成33年3月期
                      (6ヶ月)
         売上高                60,975         135,195          137,691          139,919
         営業利益                1,751          5,006          5,469          5,578
         EBITDA                5,578         12,127          12,652          12,958
         フリー・キャッ
                         1,156          △658          5,462          5,208
         シュ・フロー
          また、当社は、プルータスに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付で、プルー
         タスから株式価値算定書を受領しました。なお、当社はプルータスから本公開買付価格が当社の少数株主に
         とって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております(注)。
                                 10/19



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                                                       東洋鋼鈑株式会社(E01249)
                                                            意見表明報告書
          プルータスは、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価
         法を、また将来の事業活動の状況を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行いました。上記手
         法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
          市場株価法:484円~598円
          DCF法 :617円~833円
          市場株価法では、平成30年2月6日を算定基準日とする東京証券取引所における当社株式の基準日の終値598
         円、直近1ヶ月間の終値単純平均値514円、直近3ヶ月間の終値単純平均値484円及び直近6ヶ月間の終値単純
         平均値501円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を484円から598円までと算定しております。
          DCF法では、本事業計画、一般に公開された情報等(当社四半期決算短信における、平成30年3月期連結業
         績予想を含む。)の諸要素を前提として、当社が平成30年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の
         1株当たりの価値の範囲を617円から833円までと算定しております。なお、割引率は5.203%~6.698%を採用
         しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0%として算定しております。プ
         ルータスがDCF法による分析の前提とした本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、本
         事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期に
         おいて、磁気ディスク用アルミ基板や光学用機能フィルムの生産性の改善、自動車用プレス金型における受注
         の平準化及び外注費用の減少等によって、営業利益、経常利益、当期利益について大幅な増益を見込んでお
         り、平成31年3月期においては、持分法適用関連会社であるTosyali                                Toyo   Steel   CO.  INC.における販売数量の
         増加に伴う黒字化を主な要因として、経常利益及び当期利益について大幅な増益を見込んでいます。また、本
         事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味しておりません。
                                                   (単位:百万円)
                    平成30年3月期
                              平成31年3月期          平成32年3月期          平成33年3月期
                      (6ヶ月)
         売上高                60,975         135,195          137,691          139,919
         営業利益                1,751          5,006          5,469          5,578
         EBITDA                5,454         11,981          12,513          12,818
         フリー・キャッ
                           727         △848          5,319          5,066
         シュ・フロー
         (注) プルータスは、フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる当社株式の株式価値算定
            に際して、当社から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報が正確かつ完全なものであ
            ること、当社株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある全ての事実がプルータスに開示さ
            れたこと等を前提に、それらの資料及び情報を原則としてそのまま採用しており、独自にそれらの正確
            性及び完全性の検証を実施しておらず、また実施の義務を負うものではありません。
          プルータスは、当社及びその子会社・関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み
         ます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておら
         ず、第三者機関による評価書、鑑定書又は査定書も取得していないほか、倒産、支払停止又はそれらに類似す
         る事項に関する適用法令の下での当社の信用力についての評価も行っておりません。
          プルータスがフェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の財務予測その他の資料は、当社の経営
         陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プルー
         タスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの
         根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
          フェアネス・オピニオンは、本取引が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについ
         て、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、前日までにプルータスが入
         手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものです。フェアネス・オピニオンの内容は、その後
         の状況の変化により影響を受けることがありますが、プルータスはその内容を修正、変更又は補足する義務を
         負いません。また、フェアネス・オピニオンは、明示的な記載のない事項又はその提出日以降の事象に関し
         て、何ら意見を推論させ、示唆するものではありません。
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          フェアネス・オピニオンは、当社が本公開買付価格の公正さを検証するに際しての基礎資料として使用する
         ために作成されたものです。したがって、当社が実行可能な事業戦略上の代替案と比較した本取引を行うにあ
         たっての事業上の決定、又は取引の相対的利点については言及しておらず、本取引の是非について意見を述べ
         るものではありません。また、フェアネス・オピニオンは、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その
         他の関係者に対し、如何なる意見を述べるものではなく、本取引に関する如何なる行動の推奨を株主に行うも
         のでもありません。
          なお、SMBC日興証券及びプルータスがDCF法による当社株式価値の算定に使用した連結財務予測は、
         当社が平成29年5月11日付で公表した平成30年3月期連結業績予想及び平成28年5月11日付で公表した中期経
         営計画「TK      WORKS   2018」に記載された当社の連結売上高及び連結営業利益の数値と異なりますが、これは、以
         下の理由によるものです。
          当該中期経営計画の公表後、鋼板関連事業、機能材料関連事業及び機械関連事業の収益性が悪化したこと等
         を受け、当該中期経営計画の公表以降、中期経営計画と当社の足元の業績及びその予測には重大なかい離が生
         じています。(平成30年3月期業績見込みのかい離要因については、当社四半期決算短信の「1.当四半期決算
         に関する定性的情報」の「(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご参照ください。)このた
         め、当初の目標数値であった中期経営計画よりも、足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえ、より現状に即
         した予測に基づき、当社の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することが
         より適切であると判断いたしました。なお、かかる連結財務予測の作成については、第三者委員会において、
         当社の担当者から直接ヒアリングを行い、その作成過程について客観性又は合理性を疑わせる事情は見当たら
         ないことを確認し、適切に作成されたものであると判断しました。
       (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のと
        おり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社発行済株式
        の全てを取得できなかった場合には、当社に対して以下の手続の実施を要請する予定であるとのことです。
         具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至
        り、当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定す
        る特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社
        法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(当社及び公開買付者を除
        きます。)の全員(以下、「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求
        (以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たり
        の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この
        場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が
        その取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個
        別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有
        する当社発行済株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた当社株式の対価として、
        当該各売渡株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、
        当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受
        けた場合には、当社取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。
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         他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らな
        かった場合には、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下、「本株式併合」といいます。)及び本株式併
        合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株
        主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社
        に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのこ
        とです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効
        力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた
        数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じる
        ときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に
        1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。)に相当する当社株式を当
        社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端
        数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社
        の各株主(当社及び公開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
        いた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこ
        とを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、
        公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付け
        に応募されなかった当社の株主(当社及び公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端
        数となるように決定する予定とのことです。
         上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合
        については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する当社
        株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされ
        た場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         また、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生
        じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、
        自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することが
        できる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められていま
        す。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社及び公開買付者を
        除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株
        主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができ
        ることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することにな
        ります。
         上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者
        の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね
        同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。
         但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(当社及び公開買付者を除きます。)に対
        しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額に
        ついては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
        定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決
        定次第、速やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取
        扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたし
        ます。
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       (5)  上場廃止となる見込み及びその理由
         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
        けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取
        引所の定める株券上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
        た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買
        付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合に
        は、株券上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当
        社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
       (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性

        を担保するための措置
         当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社であること並びに公開買付者と当社との間の人事及び
        業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下のような措置を実施しております。なお、公開
        買付者の取締役専務執行役員1名が当社の取締役を、公開買付者の常勤監査役1名が当社の監査役を、それぞれ
        兼務しており、また、当社の代表取締役社長1名が公開買付者の執行役員を兼務しております。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公
         開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以
         下、「大和証券」といいます。)に当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、当社及
         び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことで
         す。
          大和証券は、当社株式について、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法による算定を行い、公開買付者
         は、平成30年2月6日に大和証券から取得した当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付
         者算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正
         性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
          なお、大和証券による当社株式1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
          市場株価法  :482円~608円
          類似会社比較法:484円~626円
          DCF法   :557円~799円
          市場株価法では、平成30年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日
         の終値608円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値510円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算に
         おいて同じ。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値482円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値500円を基に、当
         社株式の1株当たり株式価値の範囲を482円から608円までと分析しているとのことです。
          次に、類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財
         務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を484円から626円
         までと分析しているとのことです。
          最後に、DCF法では、当社が作成した本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸
         要素を前提として、当社が平成30年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
         シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株
         当たりの価値の範囲を、557円から799円までと分析しているとのことです。なお、本事業計画については大幅
         な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。本事業計画において見込まれている増益の内容につきま
         しては、上記「(3)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。
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          公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書記載の算定結果に加え、平成29年10月から12月まで
         実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去に実施された本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券
         等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による
         本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総
         合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成30年2月7日開催の取締役会の決
         議によって、本公開買付価格を1株当たり金718円と決定したとのことです。
          なお、本公開買付価格である1株当たり金718円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
         平成30年2月6日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の598円に対して20.07%、過去1ヶ月
         間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の終値の単純平均値514円に対して39.69%、過去3ヶ月間(平
         成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の終値の単純平均値484円に対して48.35%、過去6ヶ月間(平成29
         年8月7日から平成30年2月6日まで)の終値の単純平均値501円に対して43.31%、本公開買付けの開始につい
         ての公表日の前営業日である平成30年5月9日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の716円に
         対して0.28%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対す
         る意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
         SMBC日興証券及びプルータスに対して、当社株式の価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対して
         は、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオ
         ン)を求めました。
          なお、SMBC日興証券及びプルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
         に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
          当該株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの概要については、上記「(3)算定に関する事項」をご参照
         ください。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性及び適正性を担保するた
         め、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして高井&パートナーズ法律事務所を選任
         し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言
         を受けております。
          当社は、高井&パートナーズ法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意
         思決定方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引の具体的な条件等について
         慎重に協議・検討を行っております。
          なお、高井&パートナーズ法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに
         関して重要な利害関係を有しておりません。
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        ④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
          当社は、平成29年10月27日、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主
         との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過
         程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社及び公開買付者から
         の独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、弁護
         士の西田章氏(西田法律事務所)、当社社外取締役・独立役員の林芳郎氏及び当社社外取締役・独立役員の染谷
         良氏を選定しております。)を設置しております。そして、当社は、当該第三者委員会に対して、(a)本取引の
         目的の正当性(当社の企業価値の向上に資するといえるか)、(b)本取引の手続面の適正性(本取引の決定が公正
         な手続を通じて行われ、当社の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされている
         か)、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)、(b)及び(c)その他の事項
         を前提に、本取引が少数株主にとって不利益なものではないといえるか否か(総称して、以下「本諮問事項」と
         いいます。)について諮問しました。第三者委員会は、平成29年10月27日より平成30年2月6日まで合計9回開
         催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っております。具体的には、第三者委員会は、本諮問
         事項の検討にあたり、当社から、当社の事業環境、公開買付者が提案する本取引の目的、本取引が当社事業に
         与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、第三者委員会から公開
         買付者に対して、公開買付者の事業環境、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、
         公開買付者より、書面による回答を受領しました。第三者委員会は、当社から直近の業績及び事業計画の内容
         等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。さらに、第三者算定機関であるSMBC
         日興証券及びプルータスから、当社株式の株式価値の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
         加えて、第三者委員会は、当社及びSMBC日興証券より、当社と公開買付者との間の公開買付価格に係る交
         渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、当社のリーガル・アドバイザー
         である高井&パートナーズ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び
         過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
          第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を
         行った結果、平成30年2月7日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出して
         おります。
          (i)本委員会に提出された資料及び聞取り調査の結果に基づけば、(a)当社の海外事業においては、現地法
           令・慣習などの知見、グローバル人材の育成・確保が重要となり、公開買付者グループの拠点も効果的に
           活用しながら、公開買付者グループ全体として、事業別・地域別戦略に基づいた適切な海外投資判断を企
           画実行することが望まれていること、(b)近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合
           各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など厳しさを増しており、当社の国内既存事業について
           は、公開買付者グループとして一体経営による収益性の向上、公開買付者と当社のシナジーの最大化及び
           同業他社との競争におけるグループ力の発揮(価格競争力、材料調達能力等を含む。)の実現が期待されて
           いること、(c)当社の新規事業開拓において、当社と公開買付者グループの研究開発部門が一体化されるこ
           とは、開発のスピードアップに加えて、両社が固有に保有する技術についての相互活用を促進し、新しい
           事業を生み出す可能性があることが認められる。
            よって、本取引は、当社を含む公開買付者グループの企業価値の向上を目的として行われるものであ
           り、当社の企業価値向上にも資するものといえる。
          (ⅱ)本取引の交渉過程の事実関係を調査した結果、(a)内部的意思決定や公開買付者との交渉において、公開
           買付者からの影響力を排除するために十分な利益相反防止措置が講じられており、(b)実際に行われた交渉
           の経緯においても、当社は、公開買付者からの提案を鵜呑みにすることなく、少数株主の利益の保護を念
           頭に、本公開買付けの価格を最大限に高めるため、粘り強い交渉が行われたものと評価でき、(c)かかる交
           渉においては、株式価値算定の専門家であるSMBC日興証券とプルータスから、独立した立場からの助
           言が適時に提供されており、(d)法律面においても、高井&パートナーズ法律事務所からの専門的助言が適
           時に提供されており、かつ、(e)当社の株式価値算定の基礎となる事業計画(平成30年3月期の連結業績予
           想の修正を含む。)を確定するまでの過程においても、公開買付者からの不当な影響を受けていないことが
           認められる。
            よって、本取引の手続の公正性は遵守されていると認められる。
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          (ⅲ)本委員会に提出された資料及び質疑応答の結果に基づけば、(a)SMBC日興証券による市場株価法及び
           DCF法に基づく株式価値算定の方法はいずれも妥当なものであり、(b)プルータスによる市場株価法及びDCF
           法に基づく株価算定の方法もいずれも妥当なものであり、(c)SMBC日興証券及びプルータスによるDCF
           法の基礎とされた事業計画(平成30年3月期の連結業績予想の修正を含む。)には、その確定までの過程に
           おいて、内容の合理性又は客観性を疑わせる事情はなく、(d)本公開買付価格は、公開買付者と当社との間
           における独立した当事者間の交渉の結果として形成されたものであると認められる。本公開買付価格が、
           SMBC日興証券及びプルータスの株式価値の算定結果の評価レンジに収まり、かつ、類似事例における
           プレミアム水準にも照らしても遜色がないことからすれば、本取引により当社の少数株主が受領する対価
           は妥当である。
          (ⅳ)本委員会は、本取引が、二段階買収に関する一連の手続において、当社の少数株主に特段の不利益を課
           すものではないと判断し、上記(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)に関する判断を前提にすると、本取引が当社の少数株
           主(当社の株主のうち公開買付者以外の者)にとって不利益なものであるとはいえないと考える。
          (ⅴ)以上を踏まえて、当社の取締役会が、本公開買付けに賛成し、応募を推奨することには合理性が認めら
           れる。
          また、当社は、公開買付者から、今般、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと
         から、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを平成30年5月11日から開始したい旨
         の平成30年5月7日付の連絡を受けました。当社が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申
         書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場
         合には変更後の内容の答申を行うことを平成30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会におい
         て検討を行った結果、平成30年2月7日以後、同年5月9日までの間に、当社の業況や本取引を取り巻く環境
         に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年5月10日に、当社取締役会に対して、上記意見に変更が
         ない旨の平成30年5月10日付答申書を提出しております。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同す
         るに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成30年2月7日開催の取締役会において、隅田博彦
         氏及び毎田知正氏を除く取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて、当該時
         点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、株主
         の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
          また、上記取締役会には、当社の社外監査役を含む監査役4名のうち、大川邦夫氏を除く3名が出席し、そ
         の全ての監査役が、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見
         を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨する旨の取締役会の決議について異議がない旨の意見を述べて
         おります。
          その後、当社は、上記「④当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、
         当社が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社
         の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを平成
         30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会において検討を行った結果、平成30年2月7日以
         後、同年5月9日までの間に、当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認
         し、平成30年5月10日に、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書を提
         出しました。当社は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎
         重に検討した結果、当社としても、平成30年2月7日以後、同年5月10日までの間に、当社の業況や本取引を
         取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、本書提出日現在においても本公開買付けに関する判
         断を変更する要因はないと考えたことから平成30年5月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加し
         た取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
         し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
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                                                            意見表明報告書
          なお、当社取締役のうち、隅田博彦氏は公開買付者の執行役員を兼務し、毎田知正氏は公開買付者の取締役
         を兼務しており、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客
         観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての審議に参加しておら
         ず、また、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
          また、上記取締役会には、当社の社外監査役を含む監査役4名のうち、大川邦夫氏を除く3名が出席し、そ
         の全ての監査役が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨する旨の取締役
         会の決議について異議がない旨の意見を述べております。当社の監査役である大川邦夫氏は公開買付者の常勤
         監査役を兼務しており、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定における公正性、透明性
         及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての審議に参加して
         おりません。
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日とし
         ているとのことです。公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付け
         に対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もっ
         て本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。さらに、公開買付者と当社は、当社
         が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社の
         株券等について対抗的な買付けを実施することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買
         付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配
         慮しているとのことです。
          なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
         of  Minority)の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、当社及び公開買付者において上記の①
         ないし⑥の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていると
         のことです。
       (7)  本公開買付けに関する重要な合意

        ① 公開買付者と当社またはその役員との間の合意の有無及び内容
          当社及び公開買付者は、平成30年2月7日付で公開買付けの実施に関する覚書(以下、「本覚書」といいま
         す。)を締結しております。本覚書においては、本公開買付前提条件が成就していること(又は公開買付者が本
         公開買付前提条件を放棄していること)を前提条件に公開買付者が公開買付けを実施すること等が定められてお
         ります。
        ② 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

          該当事項はありません。
       (8)  その他

         当社は、平成30年2月7日付「平成30年3月期 配当予想の修正に関するお知らせ」で公表したとおり、平成
        30年2月7日開催の当社取締役会において、本公開買付けを踏まえ、平成30年3月期の期末配当を行わないこと
        を決議いたしました。なお、本公開買付けが開始されず又は成立しなかった場合には、当社は、従前の配当予想
        における配当額を配当するために合理的な措置(平成30年3月期末時点の株主への配当が実務的に困難である場合
        には、中間配当によることが予定されております。)を講じる予定です。その場合、配当方針及び方法について速
        やかに決定の上、改めて開示いたします。
         当社は、平成30年5月10日付「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。詳細に
        ついては当該公表内容をご参照下さい。
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     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名           役名            職名        所有株式数(株)            議決権数(個)
     隅田博彦         代表取締役社長                 ―             56,765             567

                           専務執行役員
                           経営企画部門、管
     宮地正文         取締役                              115,048            1,150
                           理部門、財務部門
                           管掌
                           専務執行役員
     田辺敏幸         取締役                              20,248             202
                           鋼板事業、下松事
                           業所管掌
                           専務執行役員
     森賀俊典         取締役                              30,270             302
                           機能材料事業、技
                           術開発部門管掌
                           専務執行役員
                           機械事業部門、エ
     中野和則         取締役                               8,354             83
                           ンジニアリング部
                           門管掌兼機械事業
                           部門長
                           常務執行役員
     藤井孝司         取締役                              13,210             132
                           財務部門長
     林芳郎         取締役                 ―               ―           ―
     染谷良         取締役                 ―               ―           ―

     毎田知正         取締役                 ―             7,000             70

     浪岡貞之         常勤監査役                              17,600             176

     冲中一郎         監査役                                 ―           ―

     生田章一         監査役                                 ―           ―

     大川邦夫         監査役                               8,000             80

         計           ―            ―            276,495            2,762

      (注1)    役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
      (注2)    取締役林芳郎及び染谷良は、社外取締役であります。
      (注3)    監査役冲中一郎及び生田章一は、社外監査役であります。
      (注4)    所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに
         係る議決権の数を含めた数を記載しております。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
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