三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:三菱UFJ証券ホールディングス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                             三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(E03771)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年3月30日
      【会社名】                         三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
      【英訳名】                         Mitsubishi      UFJ  Securities      Holdings     Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         取締役社長  長岡 孝
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
      【電話番号】                         03(6213)2550(代表)
      【事務連絡者氏名】                         財務企画部長  山本 慎二郎
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目9番2号
      【電話番号】                         03(6213)2550(代表)
      【事務連絡者氏名】                         財務企画部長  山本 慎二郎
      【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         社債
      【届出の対象とした売出金額】
                               50億円(予定)
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
       該当事項なし。
     第2【売出要項】

      1【売出有価証券】
       【売出社債(短期社債を除く。)】
                      売出券面額の総額又は売                         売出しに係る社債の所有者の
            銘柄                        売出価額の総額
                      出振替社債の総額                         住所及び氏名又は名称
                                               東京都千代田区丸の内二丁目
                                               5番2号
                                               三菱UFJモルガン・スタン
                                               レー証券株式会社
                                               愛媛県松山市三番町五丁目10

                                               番地1
                                               いよぎん証券株式会社
                                               (2018年4月2日から、四国
                                               アライアンス証券株式会社)
                                               京都府京都市下京区烏丸通松

                                               原上る薬師前町700番地
                                               京銀証券株式会社
                                               群馬県前橋市本町二丁目2番

                                               11号
     三菱UFJ証券ホールディングス
                                               ぐんぎん証券株式会社
     株式会社 2023年4月11日満期 
                        50億円(予定)            50億円(予定)
     期限前償還条項付 日経平均株価
                          注(1)            注(1)        宮城県仙台市青葉区中央一丁
     連動デジタルクーポン 円建社債
                                               目7番5号
     (以下「本社債」という。)
                                               七十七証券株式会社
                                               新潟県長岡市城内町三丁目8

                                               番地26
                                               第四証券株式会社
                                               三重県津市岩田21番27号

                                               百五証券株式会社
                                               広島県広島市中区立町2番30

                                               号
                                               ひろぎん証券株式会社
                                               茨城県水戸市南町三丁目4番

                                               12号
                                               めぶき証券株式会社
                                               (以下「売出人」という。)
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       記名・無記名の別             各社債の金額                  利率              償還期限
                              (ⅰ)2018年4月25日(同日を含
                                む。)から2018年7月11日(同日
                                を含まない。)までの期間:年
                                (未定)%(年2.50%以上年
                                7.00%以下を仮条件とする。)
                              (ⅱ)2018年7月11日(同日を含
                                む。)から満期日(同日を含まな
                                い。)までの期間:評価価格によ
                                り以下のとおり変動する。
                      100万円                             2023年4月11日
         無記名式
                                (イ)評価価格が基準価格以上の
                      注(3)                               注(4)
                                  場合
                                   年(未定)%(年2.50%以
                                   上年7.00%以下を仮条件と
                                   する。)
                                (ロ)評価価格が基準価格未満の
                                  場合
                                   年1.00%
                                      注(2)
                                摘要

     本社債は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(以下「発行会社」という。)が設定している120億米ドル・
     ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づいて発行される。
     本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、
     または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
     なお、発行会社は、本書日付現在、株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAA-の発行体格
     付を、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からAAの長期発行体格付を、ムーディーズ・ジャパン株
     式会社からA1の長期発行体格付を、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社からA-の格付を付与され
     ているが、この格付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
     本社債のその他の主要な条項および条件(以下「本社債の要項」という。)については、下記「売出社債のその他の主
     要な要項」を参照のこと。
      注(1)本社債は、ユーロ市場で発行された後、日本で売り出される。同市場で発行される本社債の額面総額は50億円
         (予定)である。本社債の発行に関する未定および予定の条件は、本売出しにおける需要状況を勘案した上で
         2018年4月17日までに決定される。したがって、最終的な売出券面額の総額および売出価額の総額は、需要状況
         次第で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。なお、120億米ドルから2月末残高(8,979億円(約84億米
         ドル))※を控除した額が、2月末の時点でユーロ・ミディアム・ターム・ノートの発行ができる額の上限とな
         る。※残高は劣後債残高込。米ドル換算額は2018年2月28日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行による対顧客電
         信直物売買相場の仲値1米ドル=107.37円で算出。
       (2)本社債の付利は、2018年4月25日(同日を含む。)から開始する。なお、上記未定の利率は、仮条件の範囲外と
         なることがある。「利率」において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買
         入れ 用語の定義」において定義される。
       (3)期限前に償還されない場合、本社債は、観察期間中の日経平均株価の動きにより、額面金額の100%または100万
         円×最終評価価格÷当初価格により計算される円貨額により償還される。後記「売出社債のその他の主要な要
         項 (2)償還および買入れ (a)満期償還」を参照のこと。本注(3)において使用される用語は後記「売出社債
         のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ 用語の定義」において定義されている。
       (4)本社債は、各期限前償還判定日の日経平均株価終値により、該当する期限前償還日に額面金額により償還される
         ことがある。後記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ (b)期限前償還」を参照のこと。
         本注(4)において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ 用語の定
         義」において定義されている。なお、その他の期限前償還については後記「売出社債のその他の主要な要項 
         (2)償還および買入れ 日経平均株価の廃止/計算方法の変更」、「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還
         および買入れ (c)税制上の変更による償還」および「売出社債のその他の主要な要項 (5)債務不履行事由」
         を参照のこと。
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       (5)「第一部、第2 売出要項」に記載する本社債に関する要項は、2018年4月17日(ロンドン時間)付の最終条件
         書(以下「最終条件書」という。)により確定する(ただし、その後に決定が予定されている事項を除く。)。
      2【売出しの条件】

                                       売出しの委託
                                       を受けた者の       売出しの委託
      売出価格       申込期間       申込単位      申込証拠金      申込受付場所                        摘要
                                       住所及び氏名       契約の内容
                                       又は名称
                                売出人の日本
                                における本
     額面金額
           2018年4月18日                     店、各支店お
                                                      受渡は2018年
     (100万
           より                     よび各営業部
                   100万円単位        なし            該当事項なし       該当事項なし       4月25日に行
     円)の
           同年4月24日                     店ならびに登
                                                      われる。
     100%
           まで                     録金融機関の
                                営業所または
                                事務所
      注(1)本社債の申込みおよび払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国証券取
         引口座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、これを開設しなければな
         らない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または登録金融機関を通じて申込人に対
         し外国証券取引口座約款が交付される。申込人が外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規
         定に従い本社債の券面の交付は行われない。本社債の券面については、後記「売出社債のその他の主要な要項 
         (11)その他 (b)」を参照のこと。
       (2)本社債は、2018年4月24日(以下「発行日」という。)にユーロ市場で発行される。本社債は上場されない。
       (3)本社債は合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)に基づく登録がなされておらず、またなされる予定もな
         く、合衆国もしくはその属領において、または合衆国人に対しもしくは合衆国人の計算で、もしくは合衆国人の
         利益のために募集、販売または交付されてはならない。ただし、同証券法の登録要件を免除される一定の取引に
         より行われる場合はこの限りでない。本注記において使用される用語は、同証券法に基づくレギュレーションS
         (以下「レギュレーションS」という。)により付与された意味を有する。
       (4)本社債は、欧州経済領域の一般投資者に対して、募集され、販売され、またはその他の方法により入手可能とさ
         れることを意図しておらず、本社債を当該一般投資者に対して募集、販売、またはその他の方法により入手可能
         としてはならない。本段落における一般投資者とは、(ⅰ)欧州連合の金融商品市場指令(Directive
         2014/65/EU)(以下「第2次金融商品市場指令」という。)第4条第1項第11号に定義する一般顧客、(ⅱ)欧州
         連合の保険仲介業務指令(Directive                  2002/92/EC)(IMD)の意味における顧客(第2次金融商品市場指令第
         4条第1項第10号に定義するプロ顧客に該当する場合を除く)、または(ⅲ)欧州連合の目論見書指令
         (Directive      2003/71/EC)(その後の変更を含む。)に定義される適格投資者に該当しない者、のいずれかに該
         当する者を意味する。したがって、欧州経済領域の一般投資者に対して、本社債を募集、販売、またはその他の
         方法により入手可能とするための、欧州連合のパッケージ型投資金融商品規則(Regulation                                           (EU)   No
         1286/2014)(以下「PRIIPs規則」という。)により要請される重要情報書面は一切作成されておらず、よって
         欧州経済領域の一般投資者に対して、本社債を募集、販売、またはその他の方法により入手可能とすることは、
         PRIIPs規則に基づき不適法となる可能性がある。
       (5)本社債は合衆国税法の要件に服し、合衆国もしくはその属領においてまたは合衆国人に対して募集、販売または
         交付されてはならない。ただし、合衆国の税規則により認められる一定の取引についてはこの限りでない。本注
         記において使用される用語は、合衆国1986年内国歳入法(以下「合衆国内国歳入法」という。)および同法に基
         づく諸規則により付与された意味を有する。
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       (6)売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関(以下「登録金融機関」という。)に、本社債の売出しの取扱業務
         の一部を行うことを委託している場合がある。
       (7)発行会社の格付の変更や金融市場の重大な変動により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、売出期
         間、受渡期日および発行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
      本社債の投資に伴う主要なリスクとご留意事項

       1.本社債の投資に伴う主要なリスクについて
         本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、以下に記載される主要なリスクを理解した上で投資判断
        を行うべきである。
         ただし、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
        (1)元本毀損リスク
          満期償還の場合、観察期間(下記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ 用語の定義」に
         定義される。)における日経平均株価水準(下記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ 用
         語の定義」に定義される。)が一度でもノックイン価格(下記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還およ
         び買入れ 用語の定義」に定義される。)以下になると、本社債の償還金額は、最終評価日(下記「売出社債の
         その他の主要な要項 (2)償還および買入れ 用語の定義」に定義される。)に有効な日経平均株価(下記「売
         出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ 用語の定義」に定義される。)によって決定される。こ
         の場合、本社債に対する投資金額を全額回収することができない可能性が生じる。
        (2)利率変動リスク

          本社債の利率は、初回の利払日(下記「売出社債のその他の主要な要項 (1)利息 (a)固定利率期間」に定
         義される。)には固定利率が適用されるが、2回目以降の各利払日には、日経平均株価水準により変動する利率
         が適用される。そのため、日経平均株価水準によっては、当初期待した利率が適用されない場合がある。
        (3)償還期限に関するリスク

          本社債の利息は、期限前の償還日以後発生しない。このため期限前の償還により、本社債の所持人(以下「本
         社債権者」という。)は当初期待した利回りを得られない可能性がある。
        (4)再投資リスク

          本社債が、期限前に償還された場合、その償還金額や利息をその時点での一般実勢レートで再投資しても、本
         社債権者は本社債の投資利回りと同等の利回りが得られない可能性がある。
        (5)流動性リスク

          本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社、売出人およびそれらの関連会社等は現在、本社債を
         流通市場に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。このため、本社債権者は、本
         社債を償還前に売却できない場合がありうる。
          また、たとえ本社債を売却できたとしても、こうした流動性の低さは本社債の中途売却価格を低下させる要因
         になりうる。このため、その売却価格が投資金額を著しく下回る可能性がある。
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        (6)信用リスク
          発行会社の財務・経営状況の悪化により、本社債の利息または償還金額の支払いがその支払期日に遅延する可
         能性、または支払われない可能性がある。また、発行会社の財務・経営状況の悪化またはこれに伴う外部評価の
         変化が、償還日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
          一般的に、発行会社への信用格付は、発行会社の債務支払能力を示すものとされるが、当該格付はすべての潜
         在的リスクを反映していない可能性がある。また当該格付は格付機関により、いつでも変更または取下げられる
         可能性がある。
        (7)価格変動リスク

          本社債の評価価値および売却価格は、以下に掲げる様々な要因の影響を受ける。また、かかる要因の影響が相
         互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定で、ある要因だけが変動したと
         仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
         ① 日経平均株価
           本社債の満期償還金額(下記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ (a)満期償還」に
          定義される。)、利率および期限前償還の有無は日経平均株価によって決定される。一般的に、日経平均株価
          が上昇すると、本社債の価値は上昇し、日経平均株価が下落すると、本社債の価値は下落することが予想され
          る。
         ② 金利
           本社債は円建であるため、円金利の変動は本社債の価値に影響を与える。一般的に、本社債の価値は、円金
          利が低下すると上昇し、円金利が上昇すると下落すると予想される。
         ③ 予想変動率
           予想変動率とは、ある期間に予想される指数の変動の幅と頻度を表わす。日経平均株価、金利などの予想変
          動率の変動が本社債の価値に悪影響を与えることがある。
         ④ 信用力および信用格付
           本社債の価値は、発行会社の信用に対する投資家の評価により影響を受けると予想される。通常、かかる投
          資家の認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。このため、発行会社に付与された格付が低
          下すると、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当該格付に変更がなされなくても、発行会社
          の経営・財務状況の悪化やその予想が、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
         ⑤ 期限前償還判定日
           期限前償還判定日(下記「売出社債のその他の主要な要項 (2)償還および買入れ 用語の定義」に定義さ
          れる。)の前後で本社債の価値が変動する可能性が高い。また、期限前償還判定日に期限前償還されないこと
          が決定した場合、本社債の価値は下落する傾向があるものと予想される。
       2.ご留意事項について

        (1)本社債の価格に影響を与えうる市場活動
          本社債の発行会社、売出人またはその関係会社およびオプション提供業者が、自己取引勘定(計算帳簿外のポ
         ジションを含む。)におけるリスクをヘッジするために行うキャッシュ取引、先物取引およびオプション取引
         が、本社債およびその対象株価指数の価格の双方に影響を与えることがある。
        (2)税金

          将来において、本社債について日本国の課税上の取扱いが変更されることがある。日本国の現行法上の取扱い
         に関しては本書に記載されているが、詳細に関しては公認会計士や税理士等の専門家に確認することがのぞまし
         い。
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      売出社債のその他の主要な要項
       (1)利息
        (a)固定利率期間
          2018年4月25日(以下「利息起算日」という。)(同日を含む。)から2018年7月11日(同日を含まない。)
         までの期間については、本社債にはその額面金額に対して年(未定)%の固定利率で利息が付され、2018年7月
         11日に本社債の額面金額に対して(未定)円が後払いされる。(以下、固定利率期間についての利払日と変動利
         払日(以下に定義される。)を「利払日」と総称する。)
        (b)変動利率期間

          2018年7月11日(同日を含む。)から満期日(下記「(2)償還および買入れ (a)満期償還」に定義され
         る。)(同日を含まない。)までの期間(以下「変動利率期間」という。)については、各変動利払日に終了す
         る各利息期間(以下「変動利息期間」という。)に関し、各本社債について以下の記載による年利を基準にして
         計算代理人(下記「(2)償還および買入れ」に定義される。)により決定された利息額(以下「変動利息額」と
         いう。)が、2018年10月11日(同日を含む。)から満期日(同日を含む。)までの毎年1月11日、4月11日、7
         月11日および10月11日(以下それぞれ「変動利払日」という。)に日本円により3ヵ月間毎に後払いされる。各
         変動利息期間に適用される利率および各変動利払日に額面金額100万円の各本社債につき支払われる金額は、計
         算代理人の単独の裁量により以下に従って決定される。
         (イ)関連する評価日(下記「(2)償還および買入れ」に定義される。)において、計算代理人により、評価価
           格(下記「(2)償還および買入れ」に定義される。)が基準価格(下記「(2)償還および買入れ」に定義さ
           れる。)と等しいかそれを上回ると判断された場合、かかる変動利払日までの利息期間に適用される利率
           は、年(未定)%とし、かかる変動利払日に支払われる変動利息額は、本社債の額面金額につき、(未定)
           円とする。
         (ロ)関連する評価日において、計算代理人により、評価価格が基準価格を下回ると判断された場合、かかる変
           動利払日までの利息期間に適用される利率は、年1.00%とし、かかる変動利払日に支払われる変動利息額
           は、本社債の額面金額につき、2,500円とする。
        (c)利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日)

         を利払日とする。なお、かかる利払日の調整によっては、支払われるべき金額の調整は一切なされない。
          「営業日」とは、ロンドンおよび東京において商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、かつ一般
         の業務(外国為替および外貨預金取引を含む。)について営業が行われている日(土曜日および日曜日を除
         く。)をいう。
        (d)各本社債は、その償還日から利息が付されない。ただし、本社債の適法な呈示にもかかわらず、元金の支払い

         が不当に留保されまたは拒否された場合はこの限りでなく、その場合、利息は信託証書(後記「(11)その他」
         に定義される。)の定めるところにより引続き生じる。
          各本社債につき、各利息期間(下記に定義される。)以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、
         当該利息額は、各本社債の額面金額に上記(a)または(b)の利率を乗じて得られた金額に、以下の計算式により求
         められる数を乗じて計算され、1円未満は四捨五入する。
          {360×(Y2-Y1)+30×(M2-M1)+(D2-D1)}÷360
          ここで、
          Y1は、当該利息期間の初日が含まれる年である。
          Y2は、当該利息期間の最終日の翌日が含まれる年である。
          M1は、当該利息期間の初日が含まれる月である。
          M2は、当該利息期間の最終日の翌日が含まれる月である。
          D1は、当該利息期間の初日である。ただし、当該利息期間の初日がある月の31日である場合には、30とす
         る。
          D2は、当該利息期間の最終日の翌日である。ただし、当該利息期間の最終日の翌日がある月の31日であり、
         かつ、D1が30または31である場合には、30とする。
          「利息期間」とは、利息起算日(当日を含む。)または利払日(当日を含む。)から直後の利払日(当日を除
         く。)までの期間をいう。
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       (2)償還および買入れ
        (a)満期償還
          期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は、2023年4月11日(以下「満期日」という。)に、額面
         金額につき、以下に従い計算代理人により決定される金額(以下「満期償還金額」という。)にて償還される。
         (イ)観察期間において、いかなる取引所営業日(下記に定義される。)のいかなる時点における日経平均株価
           水準(ザラ場における水準を含む。)もノックイン価格を上回っていたと計算代理人がその単独の裁量で判
           定した場合、満期償還金額は、額面金額につき100万円となる。
         (ロ)観察期間において、ある取引所営業日のある時点における日経平均株価水準(ザラ場における水準を含
           む。)がノックイン価格以下となり、かつ、最終評価価格(下記に定義される。)が当初価格(下記に定義
           される。)以上となったと計算代理人がその単独の裁量で判定した場合、満期償還金額は、額面金額につき
           100万円となる。
         (ハ)観察期間において、ある取引所営業日のある時点における日経平均株価水準(ザラ場における水準を含
           む。)がノックイン価格以下となり、かつ、最終評価価格が当初価格を下回ったと計算代理人がその単独の
           裁量で判定した場合、満期償還金額は、額面金額につき以下の算式に従って計算される金額となる。
                 最終評価価格
            100万円×
                  当初価格
            ただし、(ⅰ)満期償還金額は1円未満を四捨五入し、(ⅱ)0円を下回ることはないものとする。
          なお、満期日が営業日ではない場合、当該満期日は翌営業日とする。ただし、かかる翌営業日が翌月に属する
         場合には、直前の営業日とする。かかる満期日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一
         切なされない。
        (b)期限前償還

          いずれかの期限前償還判定日において期限前償還判定価格(下記に定義される。)がトリガー価格(下記に定
         義される。)と等しいかそれを上回ったと計算代理人が決定した場合、本社債は、関連ある期限前償還日(下記
         に定義される。)において、そのすべて(一部は不可。)が、期限前償還額(下記に定義される。)で期限前償
         還される。
          かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人(後記「(3)支払い (f)
         社債代理人および支払代理人」に記載する。)に対して通知する。その後、社債代理人は実務上可能な限り速や
         かに後記「(10)通知」に従って本社債権者に対して通知する。
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      用語の定義
       「条件設定日」とは、                  2018年4月25日をいう。2018年4月25日が障害日(下記に定義される。)であ
                        る場合は、当該条件設定日はその直後の障害日でない取引所営業日とする。た
                        だし、当初予定されていた条件設定日に引続く2取引所営業日の各日が障害日
                        である場合はこの限りでない。かかる場合には、(ⅰ)当該2取引所営業日目
                        を、当該日が障害日であることに拘わらず条件設定日とみなし、また(ⅱ)計算
                        代理人は、日経平均株価に組み込まれている各株式銘柄の当該2取引所営業日
                        目の評価時刻(下記に定義される。)現在の取引所(下記に定義される。)の
                        取引可能価格もしくは最終取引価格(障害日を生じさせる事由が当該2取引所
                        営業日目に関連株式銘柄に関して生じている場合、当該2取引所営業日目の評
                        価時刻現在の関連株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日
                        の発生の直前に有効だった日経平均株価を算出するための計算式および方法に
                        従い、当該2取引所営業日目の日経平均株価終値(下記に定義される。)を決
                        定する。
       「計算代理人」とは、                  三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社をいう。
       「基準価格」とは、                  当初価格の100.00%に相当する円貨額(0.01円未満を四捨五入する。)をい
                        う。
       「障害日」とは、                  取引所または関係取引所(下記に定義される。)がその通常取引セッションの
                        間に取引を行うことができない、または市場混乱事由(下記に定義される。)
                        が生じている取引所営業日をいう。計算代理人は、発行会社および社債代理人
                        に対し、その状況下で実務上合理的に可能な限り速やかに、障害日でなければ
                        条件設定日、評価日、期限前償還判定日または最終評価日であった日における
                        障害日の発生について通知する。計算代理人の障害日の発生の前記当事者への
                        通知の懈怠は、障害日の発生および効果の有効性に影響しない。ただし、これ
                        は、計算代理人の前記当事者への通知義務を減免するものではない。
       「早期終了」とは、                  取引日(下記に定義される。)における予定終了時刻(下記に定義される。)
                        前の取引所または関係取引所の取引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻
                        について、(ⅰ)当該取引日の取引所または関係取引所における通常取引セッ
                        ションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引日の評価時刻における執行のために取
                        引所または関係取引所システムに入れられる注文の提出締切時刻のいずれか早
                        い方から少なくとも1時間前までに取引所または関係取引所が発表している場
                        合を除く。
       「取引所」とは、                  東京証券取引所もしくはその承継者または日経平均株価を構成している株式銘
                        柄の取引が臨時的に場所を移して行われている代替の取引所もしくは相場シス
                        テム(ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所または相場システムに
                        おける日経平均株価に組み込まれている株式銘柄に関して元の取引所における
                        場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。)をいう。
       「取引日」とは、                  取引所および関係取引所においてそれぞれの通常取引セッションにおいて取引
                        が行われる取引所営業日をいい、取引所または関係取引所のいずれかにおける
                        取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。
       「取引所障害」とは、                  市場参加者が全般的に(ⅰ)取引所における日経平均株価の20%以上を構成する
                        株式銘柄の取引を実行し、もしくはその時価を取得する、または(ⅱ)関係取引
                        所において、日経平均株価に関する先物もしくはオプション契約の取引を実行
                        し、もしくはその時価を取得する機能を失い、もしくは毀損する(計算代理人
                        により決定される。)事由(早期終了を除く。)をいう。
       「日経平均株価」とは、                  日経平均株価を指し、取引所第一部に上場している選択された225銘柄の株価
                        指数で、スポンサー(下記に定義される。)により計算および公表される。
       「日経平均株価水準」とは、                  スポンサーにより計算および公表される日経平均株価の値で計算代理人により
                        決定されるものをいい、下記「日経平均株価の訂正」および「日経平均株価の
                        廃止/計算方法の変更」の規定に従う。なお、計算代理人により計算され決定
                        される日経平均株価の値については、小数第2位まで使用するものとする(小
                        数第3位を四捨五入する。)。
       「日経平均株価終値」とは、                  計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する、ある取引日の評価時刻
                        現在の日経平均株価水準をいう。
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       「スポンサー」とは、                  株式会社日本経済新聞社(以下「日本経済新聞社」という。)および/または
                        (文脈により)随時、同社から日経平均株価に関する事務の委託を受けた者を
                        いう。
       「評価日」とは、                  各変動利払日または変動利率期間について計算されるその他の利息の支払期日
                        (疑義を避けるために言えば、下記「(c)税制上の変更による償還」に記載の
                        早期償還、下記「日経平均株価の廃止/計算方法の変更」に記載の日経平均株
                        価調整事由の発生による償還、および下記「(5)債務不履行事由」に記載の債
                        務不履行事由による償還の支払期日が含まれる。)に関し、かかる変動利払日
                        またはその他の利息の支払期日の10取引所営業日前の日をいう。評価日が障害
                        日である場合は、当該評価日はその直後の障害日でない取引所営業日とする。
                        ただし、予定された評価日に引続く2取引所営業日の各日が障害日である場合
                        はこの限りでない。かかる場合には、(ⅰ)当該2取引所営業日目を、当該日が
                        障害日であることに拘わらず評価日とみなし、また(ⅱ)計算代理人は、日経平
                        均株価に組み込まれている各株式銘柄の当該2取引所営業日目の評価時刻現在
                        の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格(障害日を生じさせる事由が当
                        該2取引所営業日目に関連株式銘柄に関して生じている場合、当該2取引所営
                        業日目の評価時刻現在の関連株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最
                        初の障害日の発生の直前に有効だった日経平均株価を算出するための計算式お
                        よび方法に従い、当該2取引所営業日目の日経平均株価終値を決定する。
       「ノックイン価格」とは、                  当初価格の60.00%に相当する円貨額(0.01円未満を四捨五入する。)をい
                        う。
       「期限前償還判定日」とは、                  関連ある各期限前償還日の10取引所営業日前の日をいう。期限前償還判定日が
                        障害日である場合は、当該期限前償還判定日はその直後の障害日でない取引所
                        営業日とする。ただし、予定された期限前償還判定日に引続く2取引所営業日
                        の各日が障害日である場合には、(ⅰ)当該2取引所営業日目を、当該日が障害
                        日であることに拘わらず期限前償還判定日とみなし、また(ⅱ)計算代理人は、
                        日経平均株価に組み込まれている各株式銘柄の当該2取引所営業日目の評価時
                        刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格(障害日を生じさせる事
                        由が当該2取引所営業日目に関連株式銘柄に関して生じている場合、当該2取
                        引所営業日目の評価時刻現在の関連株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用し
                        て、最初の障害日の発生の直前に有効だった日経平均株価を算出するための計
                        算式および方法に従い、当該2取引所営業日目の日経平均株価終値を決定す
                        る。
       「トリガー価格」とは、                  当初価格の105.00%に相当する円貨額(0.01円未満を四捨五入する。)をい
                        う。
       「期限前償還額」とは、                  額面金額につき100万円をいう。
       「期限前償還日」とは、                  満期日を除く各利払日をいう。利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業
                        日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日)とする。
       「市場混乱事由」とは、                  (ⅰ)取引障害(下記に定義される。)もしくは(ⅱ)取引所障害で、いずれの場
                        合にも計算代理人が重大であると判断するものが評価時刻に終了する1時間の
                        間のいずれかの時点で発生もしくは存在していること、または(ⅲ)早期終了を
                        いう。いずれかの時点で日経平均株価に関する市場混乱事由が生じているか否
                        かを決定するために、市場混乱事由が日経平均株価に含まれている株式銘柄に
                        関して生じている場合、日経平均株価の値に対するかかる株式銘柄の関連寄与
                        率は、(x)かかる株式銘柄が日経平均株価の値に貢献している部分と(y)日経平
                        均株価の値の全体との対比に基づく。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直
                        前の値とする。
       「観察期間」とは、                  条件設定日の翌取引所営業日(同日を含む。)から最終評価日(同日を含
                        む。)までの期間をいう。
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       「最終評価日」とは、                  満期日の10取引所営業日前の日をいう。最終評価日が障害日である場合は、最
                        終評価日はその直後の障害日でない取引所営業日とする。ただし、予定された
                        最終評価日に引続く2取引所営業日の各日が障害日である場合には、(ⅰ)当該
                        2取引所営業日目を、当該日が障害日であることに拘わらず最終評価日とみな
                        し、また(ⅱ)計算代理人は日経平均株価に組み込まれている各株式銘柄の当該
                        2取引所営業日目の評価時刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価
                        格(障害日を生じさせる事由が当該2取引所営業日目に関連株式銘柄に関して
                        生じている場合、当該2取引所営業日目の評価時刻現在の関連株式銘柄の価値
                        の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日の発生の直前に有効だった日経平
                        均株価を算出するための計算式および方法に従い、当該2取引所営業日目の日
                        経平均株価終値を決定する。
       「関係取引所」とは、                  大阪取引所もしくはその承継者または日経平均株価に関する先物またはオプ
                        ション契約の取引が臨時的に場所を移して行われている代替の取引所もしくは
                        相場システム(ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場
                        システムにおける日経平均株価に関する先物またはオプション契約に関して元
                        の関係取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件
                        とする。)をいう。
       「予定終了時刻」とは、                  取引所または関係取引所ならびに取引所営業日に関し、取引所営業日における
                        取引所または関係取引所の週日の予定終了時刻をいう。時間外または通常取引
                        セッション外の他の取引は考慮しない。
       「取引所営業日」とは、                  取引所および関係取引所においてそれぞれの通常取引セッションにおいて取引
                        が行われる予定日をいう。
       「取引障害」とは、                  (ⅰ)日経平均株価の値の20.00%以上を構成する株式銘柄に関し、取引所にお
                        いて、または(ⅱ)関係取引所における日経平均株価に関する先物もしくはオプ
                        ション契約に関して、取引所もしくは関係取引所その他が許容する制限を超え
                        る株価変動を理由とするか否かを問わず、取引所もしくは関係取引所その他に
                        よる取引の停止もしくは課せられた制限をいう。
       「当初価格」とは、                  条件設定日における日経平均株価終値をいう。
       「評価価格」とは、                  評価日における日経平均株価終値をいう。
       「期限前償還判定価格」とは、                  期限前償還判定日における日経平均株価終値をいう。
       「最終評価価格」とは、                  最終評価日における日経平均株価終値をいう。
       「評価時刻」とは、                  取引所の予定終了時刻をいう。取引所が予定終了時刻より早く終了する場合に
                        は、評価時刻は、現実に終了する時刻とする。
       ■ 日経平均株価の訂正

         スポンサーにより公表され、日経平均株価水準を計算し、または決定するために用いられる日経平均株価の値
        が、その後訂正され、その訂正が、当初の公表日から3取引所営業日までにスポンサーにより公表される場合、計
        算代理人は、当初公表された日経平均株価の値に代えて、訂正された日経平均株価の値を用いる。
       ■ 日経平均株価の廃止/計算方法の変更

         (ⅰ)スポンサーが日経平均株価を計算、公表しない場合で計算代理人の承認する承継スポンサー(かかる承継ス
        ポンサーをスポンサーとみなす。)が日経平均株価を計算し、公表した場合、または(ⅱ)日経平均株価が、日経平
        均株価の計算で用いられる計算式および方法と同様もしくは実質的に同様と計算代理人が判断した計算式または方
        法を使って算出される後継の指数により代替される場合には、いずれの場面においても、かかる日経平均株価を承
        継する指数が日経平均株価とみなされる。
         (ⅰ)スポンサーまたは承継スポンサーが、日経平均株価を計算するための計算式もしくは方法の著しい変更、も
        しくはその他の方法で日経平均株価を著しく変更する(以下「日経平均株価修正」という。構成株式や資本構成の
        変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合に日経平均株価を維持するために必要な計算式もしくは方法における所
        定の修正を除く。)場合、もしくは日経平均株価が永久的に廃止され、日経平均株価を承継する指数も存在しない
        (以下「日経平均株価廃止」という。)場合、または、(ⅱ)スポンサーまたは承継スポンサーが日経平均株価を計
        算、公表しない(以下「日経平均株価障害」といい、日経平均株価修正および日経平均株価廃止と併せて、以下
        「日経平均株価調整事由」という。)場合、発行会社は、下記(A)または(B)のいずれかの方法を取ることができ
        る。(ただし、かかる義務を負うものではない。)
        (A)計算代理人に、かかる日経平均株価調整事由が本社債の要項に重大な影響を及ぼすか否かを決定するよう要求
         し、重大な影響を及ぼす場合には、計算代理人は、公表された日経平均株価の代わりに、修正、廃止または障害
         の直前に有効だった日経平均株価の値を算出するための計算式および方法に従い、かかる日経平均株価調整事由
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         の直前の日経平均株価を構成した株式銘柄のみを使って計算代理人が決定する日経平均株価の値を使い、日経平
         均株価水準を計算する。
          かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人に対して通知する。その
         後、社債代理人は実務上可能な限り速やかに後記「(10)通知」に従って本社債権者に対して通知する。
        (B)後記「(10)通知」に従い、本社債権者に対し通知を行い、本社債のすべて(一部は不可。)を、各本社債に
         つき早期償還金額(下記「(c)税制上の変更による償還」において定義する。)で償還する。
       ■ 拘束力を有する計算

         計算代理人は、発行会社と計算代理人との間で締結された計算代理人契約(以下「計算代理契約」という。)に
        従い、本社債に基づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細に明記されている一定の事項に関
        する決定をその単独の裁量により行うために計算代理人に任命された。
         計算代理人による決定のために付与され、表明され、示され、または取得された証明書、交信、意見書、決定、
        計算および相場は、明白な誤謬がある場合を除き、発行会社、社債代理人、その他の支払代理人および本社債権者
        を拘束し、また、明白な誤謬がある場合を除き、計算代理人は、その規定に従ってなしたその権限、義務および裁
        量権の履行および行使に関して、本社債権者に対して何らの義務も負わない。
         計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合に通知されたものとみなされる。
         計算代理人は、本書中の記載に従ってなされたすべての本社債に関連した計算の結果および決定を、決定次第実
        務上可能な限り速やかに、発行会社および社債代理人に通知し、社債代理人は、その後実務上可能な限り速やか
        に、後記「(10)通知」に従って、本社債権者に対し、通知を行う。
       ■ 免責

         日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」、「日経平均」および「日経225」は、ス
        ポンサーのサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関するすべての権利を有してい
        る。
         スポンサーは、いずれも、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につき保証するもので
        はなく、また、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負うものではなく、公表の誤謬、遅延または中断
        に関して責任を負わない。本社債は、スポンサーのいずれによっても後援され、推奨され、販売され、または販売
        促進されているものではない。スポンサーが発行会社、本社債権者またはその他いずれの者に対しても明示的、黙
        示的とを問わず、証券一般または特に本社債に対する投資の適否または日経平均株価の一般的株式市場動向への追
        従能力について表明または保証を行っている旨の推測を本書に含まれる情報から引き出してはならない。スポン
        サーは、日経平均株価を決定し、構成し、または計算する際に、発行会社または本社債権者のニーズを考慮に入れ
        る義務はない。スポンサーは、発行される本社債の時期、価格もしくは数量の決定、本社債に関し支払われる一定
        の金額が設定される算式の決定もしくは計算または本書に規定される一定の事態が発生したか否かの決定に何ら責
        任を負わず、またかかる決定に参加していない。スポンサーは、本社債の管理、マーケティングまたは取引に関し
        て何ら義務または責任を負わない。
         日本経済新聞社およびMUFGセキュリティーズEMEA・ピーエルシーは、本社債の発行に関して、日本経済
        新聞社が所有する指数に関する一定の商標およびサービスマークのライセンスを対価を得て提供するライセンス契
        約を締結する。本社債に関連する日経平均株価の使用および参照は、日本経済新聞社によって同意されている。
         発行会社、計算代理人もしくはいずれの代理人も日経平均株価または承継指数の計算、維持または公表に対し、
        責任を負うものではない。スポンサーは、日経平均株価の計算および普及におけるすべての誤りおよび欠落に関し
        て、または本社債に関する一定の金額もしくは本書中に記載される一定の事由の発生の有無を決定する際に当該指
        数を適用する方法に関して、責任を負うものではない。
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      日経225に関する情報
       ■ 概略
         別段の定めのない限り、日経225に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、当
        該文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる方針はスポンサーにより任意に
        変更されることがある。
         日経225は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算、公表および発信する
        株価指数である。日経225は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によって構成されており、広
        範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行わ
        れている。
         スポンサーは、日経225の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響を与えうるか
        かる計算方法を、修正または変更しない保証は無い。
         日経225は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経225における各構成銘柄の加重値は当該発行者の株式
        の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各構成銘柄の1株当りの株価を、
        当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は
        当初1949年に設定されたときは225であったが、2018年3月27日現在26.950となり、下記のとおり調整される。各
        加重関数は、50円を日本経済新聞社の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に
        加重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。額面株式制
        度は2001年10月1日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服す
        るものとするが、2001年10月1日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額に基づいている。日経225の計算に用い
        られる株価は、東京証券取引所において報告されている株価である。日経225の値は、東京証券取引所の取引時間
        中5秒毎に計算されている。
         構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または削除、株式交換、株式分割などの一定の変化が
        生じた場合には、日経225の値が継続的に維持されるように、日経225を計算するための除数または(場合により)
        関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経225の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのない
        よう修正されている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成
        銘柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計を新たな除
        数で除した値(すなわち、当該変更直後の日経225の値)がその変更の生じる直前の日経225の値に等しくなるよう
        修正される。
         構成銘柄は、日本経済新聞社により除外または追加される。構成銘柄は、日本経済新聞社の設定する定期見直し
        基準に従い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が
        設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でな
        くなったものは、構成銘柄から除外される。
        (ⅰ)倒産(会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など)による上場廃止または整理ポスト入り
        (ⅱ)被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
        (ⅲ)債務超過またはその他の理由による上場廃止または整理ポスト入り
        (ⅳ)東京証券取引所第二部への指定替え
         監理ポスト入り銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性な
        ど状況を判断の上決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、日本経済新聞社は、一定の基準に従
        い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持するこ
        とを原則とする。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短
        期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経225を計算することがある。この間にあっては、銘柄または銘柄数
        を変更する都度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
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       ■ 日経225の過去の推移
         下記のグラフは、2008年3月7日から2018年3月9日までの日経225の終値の推移を週単位で示したものであ
        る。これは、様々な経済状況の下で日経225がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日
        経225の過去の推移は日経225の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。日
        経225が下記のように変動したことによって、日経225および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移すること
        を示唆するものではない。
         2018年3月27日現在、日経225の終値は、21,317.32円であった。








       ■ 東京証券取引所

         東京証券取引所の取引時間は通常、月曜日から金曜日までの東京時間の午前9時から午前11時30分までおよび東
        京時間の午後0時30分から午後3時までである。
         東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。か
        かる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含む。原則として、東京証券取引所
        に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅はパーセントではなく日本円の絶
        対額における変動で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注
        文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別
        売気配」を当該株式の直近の売買価格より高くまたは低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的
        な異常な事態が発生した場合(例えば、当該株式に関する異常な取引)には、個別株式の取引を中止することがあ
        ることに留意しなければならない。その結果、日経225の変動は、日経225を構成する個別株式の価格の値幅制限ま
        たは取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に影響を及ぼすことがある。
        (c)税制上の変更による償還

          (ⅰ)本社債に基づいて期限の到来する次の支払いの際に、税務当局(後記「(7)租税 1.追加額」に定義さ
         れる。)の法令諸規則の変更もしくは改正またはかかる法令諸規則の適用もしくは公権的解釈の変更(かかる変
         更または改正が本社債の発行が合意された日以後に発効する場合に限る。)の結果、発行会社が後記「(7)租
         税 1.追加額」に定めるまたは記載する追加額の支払義務を負うかまたは負うこととなること、ならびに(ⅱ)
         発行会社が利用しうる合理的な措置をとっても当該義務を回避できないことについて、発行会社が以下に記載の
         通知を行う直前に受託者(後記「(11)その他 (a)」に定義される。)を納得せしめた場合、発行会社はその
         選択により、受託者、社債代理人および(後記「(10)通知」の規定に従い)本社債権者に15日以上30日以内の
         通知(かかる通知は取消不能とする。)をした上で、いずれかの利払日に本社債の全部(一部は不可)を償還す
         ることができる。ただし、かかる償還通知は、本社債に関する支払いの期限が到来したとして発行会社がかかる
         追加額の支払義務を負うであろう最も早い日の90日より前にこれを行うことができないものとする。上記による
         償還通知を行う前に、発行会社は、発行会社が当該償還を実施する権利を有することを述べ、かつ発行会社がか
         かる償還権を行使する前提条件が成就していることを示す事実を記載する発行会社の取締役2名による署名入り
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         の証明書、ならびに発行会社がかかる変更または改正によりかかる追加額の支払義務を負担しているまたは負担
         することになる旨の、外部法律顧問の意見書を受託者に交付するものとする。受託者は、この証明書を上記の前
         提 条件の充足の十分な証拠として受け取ることができ、その場合かかる証拠は確定的でかつ本社債権者および本
         社債に付属する利札の所持人(以下「利札所持人」という。)を拘束するものとする。
          本項により償還される本社債は、償還日(同日を含まない。)までの経過利息とともに早期償還金額で償還さ
         れる。「早期償還金額」とは、税制上の変更による償還のための、当該早期償還の直前に本社債の公正市場価額
         として計算代理人がその完全な裁量において決定した金額に、本社債の裏付けとなる、および/または関連する
         ヘッジもしくは資金調達取決め(本社債における発行会社の債務をヘッジするためのオプションを含むがそれに
         限らない。)の解約に関して発行会社に生じる合理的な費用および経費のすべてを補うべく調整した金額による
         円貨額をいう。
        (d)買入れおよび消却

          発行会社またはその子会社のいずれかは、価格について制約なく、公開買付または相対取引等により公開市場
         においていつでも本社債を買入れまたはその他の方法で取得することができる(ただし、確定社債券の様式によ
         る本社債の場合は期限未到来の付属利札すべてが当該本社債券に添付されるかまたはそれとともに引渡されるこ
         とを条件とする。)。買入れが公開買付により行われる場合、公開買付は、すべての本社債権者が同様に利用し
         うるものでなければならない。当該本社債は、保有し、再発行し、転売し、または発行会社の選択によりいずれ
         かの支払代理人に消却のために引渡すことができる。
          償還された本社債はすべて、直ちに(確定社債券の様式による本社債の場合は、償還時に添付されていたまた
         は引渡された期限未到来の利札すべてとともに)消却される。消却された本社債および上記に従い買入れかつ消
         却された本社債はすべて、(確定社債券の様式による本社債の場合は、これとともに消却された期限未到来の利
         札すべてとともに)社債代理人に引渡されるものとし、これを再発行または転売することはできない。
       (3)支払い

        (a)支払方法
          日本円(以下「支払通貨」という。)による支払いは、当該支払通貨の国の主要金融センターにおける銀行に
         被支払人が開設する当該支払通貨口座(日本国の非居住者への日本円による支払いの場合は、非居住者口座)へ
         の貸記または振込みにより、または被支払人の選択により同銀行宛ての当該支払通貨建て小切手により行われ
         る。
          最終条件書に定めるところに従い、支払いはすべての場合に、(ⅰ)支払場所のこれに適用ある財務その他の法
         令諸規則に従い(ただし、後記「(7)租税 1.追加額」の規定に影響を与えない。)、(ⅱ)合衆国内国歳入法
         第1471条(b)に記載ある合意に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または合衆国内国歳入法第1471条ない
         し第1474条、かかる条項に基づく規則もしくは合意、その公式解釈またはかかる条項に対する政府内提案の実施
         法に基づき課される源泉徴収もしくは控除、および(ⅲ)合衆国内国歳入法第871条(m)に基づき要求される源泉徴
         収もしくは控除の対象となる(以下「第871条(m)源泉徴収」という。)。さらに、本社債の支払額に関して課さ
         れる第871条(m)源泉徴収の額の決定に際して、発行会社は、適用ある法律に基づき別途適用可能な源泉徴収の免
         除または減額にかかわらず、かかる支払いに適用ある最高利率で「配当同等物」(合衆国内国歳入法第871条(m)
         に定義される。)に対して源泉徴収を実施する権利を有するものとする。
          対象合衆国有価証券(すなわち、合衆国が源泉の配当を支払う有価証券)または合衆国有価証券を含む指数に
         関する正味配当金の再投資を提供する本社債に関して、かかる合衆国有価証券または合衆国有価証券を含む指数
         を参照する本社債のすべての支払いは、70%の割合で再投資されるかかる合衆国有価証券の配当を参照して算出
         される可能性がある。かかる場合、当該支払額の算出に際して、当該合衆国有価証券に関する配当同等支払い
         (合衆国内国歳入法第871条(m)に定義される。)の30%は、本社債権者による配当同等支払いの総額から源泉徴
         収されたとみなされ、合衆国の連邦所得税の目的のために合衆国内国歳入庁に送金される。発行会社は、第871
         条(m)による源泉徴収されたとみなされた金額を理由として本社債権者に対して追加額を支払うことはない。
        (b)確定社債券についての支払い

          本社債の確定社債券にかかる元金の支払いは、(以下に定めるところに従い)確定社債券の呈示および引渡し
         (または期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載)のみにより上記(a)に定める方法によ
         り、また確定社債券にかかる利息の支払いは、(以下に定めるところに従い)利札の呈示および引渡し(または
         期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載)のみにより上記のとおり、いずれの場合も合衆
         国外のいずれかの支払代理人の指定事務所で行われる。小切手による上記(a)に基づく支払いは、当該持参人に
         より提示された合衆国外の住所に郵送または交付される。適用法令および諸規則に従い、振込みによる当該支払
         いは、合衆国外に所在する銀行に被支払人が開設する口座に対して、直ちに現金化可能な資金により行われる。
         下記に定めるところに従い、本社債の確定社債券または利札にかかる支払いは、発行会社またはいずれかの支払
         代理人の合衆国におけるいずれかの事務所もしくは代理機関での当該確定社債券または利札の呈示により行われ
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         ることはなく、また当該支払いが合衆国における口座への振込みまたは住所への郵送により行われることもな
         い。
          確定社債券の様式による本社債いずれかについて期限が到来した日に、これにかかる期限未到来の利札(添付
         されているかどうかを問わない。)は無効となり、これに関する支払いは行われないものとする。
        (c)大券についての支払い

          大券により表章される本社債にかかる元利金の支払いは(以下に定めるところに従い)、当該大券を合衆国外
         のいずれかの支払代理人の指定事務所において呈示または引渡すことによって、確定社債券に関して上記で述べ
         た方法その他当該大券に定める方法により行われる。当該大券の呈示または引渡しに対して行われる各支払いの
         記録は、元利金支払いの別を区分して行われ、かかる呈示または引渡しが行われた支払代理人により当該大券上
         になされ、かかる記録は支払いがなされたことの一応の証拠となる。
          大券の所持人(または、信託証書に定めるところでは、受託者)は、当該大券により表章される本社債につい
         ての支払いを受けることのできる唯一の権利者であり、発行会社は、当該大券の所持人(または場合により受託
         者)に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金額について免責される。ユーロ
         クリアバンクS.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)またはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・
         アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)の記録において当該大券が表章する本社債の
         特定の額面金額の実質的所持人であると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人(または場合により受託
         者)に対しまたはその指図に従って行った各支払いの自己の持分についてユーロクリアまたはクリアストリー
         ム・ルクセンブルグに対してのみ請求権を有する。当該大券の所持人(または場合により受託者)以外の者は、
         かかる大券上の期限が到来したいかなる支払いについても発行会社に対して請求権を有することはない。
        (d)支払日

          いずれかの本社債または利札にかかる金額の支払期日が支払日(以下に定義される。)でない場合、当該期日
         は翌支払日に繰り下げられる。ただし、当該日がこれにより翌暦月となる場合は、当該日は直前の支払日に繰り
         上げられる。支払期日についてのかかる調整は、本社債または利札の所持人による受領額に影響を及ぼさないも
         のとする。本項において、「支払日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が関連
         する呈示場所において支払いを決済し、かつ一般業務(外国為替および外貨預金取引を含む。)について営業が
         行われている日(ただし、後記「(8)時効」の制限がある。)をいう。本項の規定は、満期償還金額および利払
         日に支払われる利息額に適用する。
        (e)元金および利息の解釈

          本社債について元金という場合は、以下を含むものとみなす。
         (ⅰ)元金について支払われることがあるか、または信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束に従い支払
           われることがある追加額
         (ⅱ)本社債の満期償還金額
         (ⅲ)本社債の早期償還金額
         (ⅳ)本社債に基づきまたは本社債について発行会社により支払われることがあるプレミアムまたはその他の金
           額(ただし、利息を除く。)
          本社債について利息という場合は、後記「(7)租税 1.追加額」に従って利息について支払われるか、また
         は信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束もしくは特約に従い支払われることがある追加額を含むとみな
         される。
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        (f)社債代理人および支払代理人
          社債代理人および他の支払代理人ならびにこれらの指定事務所は以下のとおりである。
          社債代理人   ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店
                  (The   Bank   of  New  York   Mellon,    London    Branch)
                  英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
                  (One   Canada    Square,    London    E14  5AL,   England)
          支払代理人   ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エー/エヌ・ブイ・ルクセンブルグ支店
                  (The   Bank   of  New  York   Mellon    SA/NV,    Luxembourg      Branch)
                  ルクセンブルグ L-2453 リュー・ユージェーヌ・リュペール2-4 フェルティゴ・ビル
                  ディング-ポラリス
                  (Vertigo     Building-Polaris,         2-4  rue  Eugène    Ruppert,     L-2453    Luxembourg)
          発行会社は、受託者の事前の承認を得て、いずれかの支払代理人の任命を解除し、および/または追加もしく
         はその他の支払代理人を任命し、および/またはいずれかの支払代理人が行為する指定事務所の変更を承認する
         権利を有する。ただし、以下の条件に従う。
         (ⅰ)ヨーロッパ大陸において受託者が承認する都市において指定事務所を有する支払代理人を常時擁すること
         (ⅱ)常時、社債代理人を擁すること
          いかなる変動、解除、任命または変更も、後記「(10)通知」の規定に従った本社債権者に対する30日以上45
         日以内の事前の通知後にのみ、効力を有するものとする(ただし、倒産の場合は、直ちに効力が発生する。)。
       (4)本社債の地位

         本社債および利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後の無担保債務であり、それら相互間に何ら優劣なく、
        (適用法のもとでその時々に存在する例外に服しつつ)その時々に残存する発行会社の他の一切の無担保債務(劣
        後債務を除く。)と同順位である。
       (5)債務不履行事由

         下記事由(以下それぞれ「債務不履行事由」という。)が1つでも発生しかつ存続している場合、受託者はその
        裁量で、信託証書に定めるところにより本社債がその期限の利益を喪失し、経過利息とともに額面金額につき100
        万円で直ちに支払うべき旨を発行会社に通知することができ、これにより、本社債についてのかかる支払義務は直
        ちに発生するものとする。また、その時の本社債の未償還額面金額の少なくとも5分の1以上を保有する本社債権
        者による書面の請求を受けた場合または特別決議(後記「(6)社債権者集会に関する事項、修正および放棄」に定
        義される。)によりかかる指示を受けた場合(いずれの場合も、受託者が満足する補償、担保および/または資金
        提供を受けることを条件とする。)は、受託者はかかる通知を行わなければならない。ただし、かかる権利行使
        は、下記(a)に記載の事由の場合を除いて、受託者が、当該事由が受託者の意見によれば本社債権者の利益を著し
        く害することを証明した場合に限るものとする。
        (a)本社債のいずれかについて支払期限の到来した元金額または利息額が本社債の要項に従って支払うべきときに
         その支払いの不履行が7日を超えた場合
        (b)本社債または信託証書上のいずれかの義務、条件または規定(本社債のいずれかについて支払期限が到来した
         いずれかの金額の支払義務を除く。)の発行会社による履行または遵守について不履行があり、かつ(受託者が
         当該不履行の治癒が可能と考える場合に限り)当該不履行が、その治癒を要求する受託者から発行会社に対する
         最初の書面による通知から30日(または受託者がこれより長い期間を認めた場合には当該期間)以内に受託者が
         満足する形で治癒されなかった場合
        (c)少なくとも1,000万米ドル(もしくは他の通貨のその相当額)の額面総額を有する発行会社のいずれかの金融
         債務(以下に定義される。)がその条項についての不履行によりもしくは不履行として事実上扱われる事由によ
         り期限の利益を喪失する場合、または当該金融債務の担保の実行手続がとられる場合、または発行会社が支払期
         限の到来時にもしくは適用ある支払猶予期間(当初規定されたもの)の満了時にいずれかの当該金融債務の返済
         を履行しない場合、または少なくとも1,000万米ドル(もしくは他の通貨のその相当額)の額面総額を有する他
         人のいずれかの金融債務についての保証もしくは補償について期限が到来しかつ履行請求を受けたときにこれを
         履行しない場合
        (d)発行会社が、新設合併、統合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決め(その条項について受託者もし
         くは本社債権者の特別決議のいずれかにより書面で事前に承認を受けている場合に限る。)の目的による場合も
         しくはこれらに従う場合以外で、清算もしくは解散されるべき旨の有効な決議が可決され、または管轄裁判所の
         命令が下される場合
        (e)発行会社の資産もしくは事業の全部もしくは重要な部分に関して担保権者のために占有がなされるか、または
         管財人が任命される場合
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        (f)発行会社の財産の重要な部分に対して差押え、執行または仮差押えが実行または訴求され、30日以内にこれが
         取消されない場合
        (g)発行会社が支払停止(適用ある破産法の意味におけるもの)をし、または(上記(d)に記載の新設合併、統
         合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決めの目的以外で)事業の遂行を停止し、もしくは発行会社の取
         締役会の公式な行為によりかかる停止を行う恐れがあり、または期限が到来した債務を支払うことができない場
         合
        (h)日本の管轄裁判所が発行会社に関して破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含む。)(以下「破産
         法」という。)に基づく破産手続、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含む。)(以下「会社
         更生法」という。)に基づく更生手続もしくは民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含む。)
         (以下「民事再生法」という。)に基づく再生手続を開始し、または日本以外の法域における管轄裁判所が発行
         会社に関して当該法域における適用法に基づく類似の手続を開始し、かかる手続が60日以内に取消されまたは中
         止されない場合
        (i)発行会社が、破産法に基づく破産手続、会社更生法に基づく更生手続、民事再生法に基づく再生手続または日
         本以外の法域における適用法に基づく類似の手続を申立てるか、またはこれに同意する場合
        (j)日本の管轄裁判所が、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)に従い、発行会社の解散を決定
         した場合、または発行会社の株主総会が発行会社の任意解散および清算を決議した場合
         上記(c)の目的上、「金融債務」とは、(ⅰ)借入金、(ⅱ)手形引受けもしくは引受け信用状に基づくもしくはこ
        れに関する債務または(ⅲ)ノート、社債、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ストックもしく
        はその他の有価証券(公募、私募、買収対価もしくはその他によるかどうか、また、現金を対価としてもしくは全
        部もしくは一部が現金以外を対価として発行されたかどうかを問わず、募集、発行もしくは分売されたもの)のま
        たはこれに関する一切の現在または将来の債務(元金、プレミアム、利息またはその他の金額であるかどうかを問
        わない。)を意味する。米ドル以外の通貨建てのまたは米ドル以外の通貨で支払われるいずれかの金融債務は、当
        該不履行が発生するロンドンにおける暦日(または、何らかの理由により当該レートが当日に入手できない場合
        は、その後入手可能な最も早い日)に社債代理人により建値された、当該通貨の買いに対する米ドルの売りの直物
        レートで米ドルに換算するものとする。
       (6)社債権者集会に関する事項、修正および放棄

         信託証書には、本社債の要項または信託証書の条項のいずれかの修正の特別決議による承認を含め、本社債権者
        の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が盛り込まれている。かかる社債権者集会
        は発行会社またはその時未償還の本社債の券面総額の5%以上を保有する本社債権者の要請により招集される。か
        かる集会において特別決議を可決するための定足数はその時未償還の本社債の券面総額の50%以上を保有または代
        表する者1名以上の出席とし、延会においては、保有もしくは代表する本社債の券面総額にはかかわらず本社債権
        者であるかまたはこれを代理する者1名以上の出席とする。ただし、本社債の要項の一定の規定の修正(本社債の
        満期日もしくは本社債の利息の支払日の修正、本社債について支払われるべき元金もしくは利率の減額もしくは取
        消し、もしくは本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)または信託証書の一定の規定の修正を議題に含む
        いずれかの集会の場合、特別決議を可決するための定足数は、その時未償還の本社債の券面総額の3分の2以上、
        また延会の場合は3分の1以上を保有するかまたは代表する者1名以上の出席とする。信託証書には、(ⅰ)信託証
        書に従い適法に招集・開催された社債権者集会において、決議における投票総数の4分の3以上の多数で可決され
        た決議、(ⅱ)その時未償還の本社債の券面総額のすべての所持人によりもしくは当該所持人に代わって署名された
        書面決議、または(ⅲ)その時未償還の本社債の券面総額のすべての所持人によりもしくは当該所持人に代わって、
        関連する決済機関を通じた、電子的方法によりなされた同意は、いずれの場合も本社債権者の特別決議として有効
        である旨が記載されている。本社債権者により可決された特別決議は、すべての本社債権者(当該集会への出席の
        有無および当該決議において投票したか否かに関わらず)および利札所持人を拘束する。発行会社の持株会社また
        はその子会社のいずれか(発行会社または発行会社の子会社を除く。)により、それらの利益のために、またはそ
        れらに代わって保有される本社債は、(とりわけ)(ⅰ)社債権者集会の定足数が満たされているか否かの決定、
        (ⅱ)書面による特別決議および(ⅲ)電子的方法による同意のために、合算することができる。
         信託証書には、受託者は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、本社債権者の利益を著しく害しないと判
        断する場合は、本社債の要項もしくは信託証書のいずれかの規定の修正(ただし、上記を条件とする。)もしくは
        そのいずれかの違反もしくは予定される違反の放棄もしくは承認に同意し、もしくはかかる決定がなければ債務不
        履行事由もしくは潜在的な債務不履行事由(信託証書に定義される。)を構成することになる条件、事由もしくは
        行為をそのように扱わないものとする決定を行い、または本社債の要項のいずれかもしくは信託証書の規定のいず
        れかの修正で、形式的、重要性がないもしくは技術的な性質のもの、または明白な誤謬もしくは証明済みであると
        受託者が判断する誤謬を是正するために行われるものに同意を与えることができる旨が記載されている。いかなる
        かかる修正、放棄、承認または決定も、本社債権者および利札所持人を拘束する。また、受託者が別段の合意をし
        ない限り、かかる修正は、後記「(10)通知」に従い可及的速やかに本社債権者に通知される。
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         受託者は、その信託、権力、権限または裁量(修正、放棄、承認または後記「(11)その他 (d)」に記載する
        債務者の交代を含むが、それらに限定されない。)のいずれかの行使に関して、集団としての本社債権者の利益を
        考慮し、特に(ただし、これに限定されない。)、個々の本社債権者および利札所持人が何らかの目的でいずれか
        の特定の領土に住所を有しもしくは居住し、またはその他かかる領土に関係もしくはその管轄に服することにより
        生じるこれらの者についてのかかる行使の結果に配慮しないものとし、受託者は、かかる行使が個々の本社債権者
        または利札所持人に及ぼす税務上の結果について(後記「(7)租税 1.追加額」に定める範囲を除き、および/
        または信託証書に基づく後記「(7)租税 1.追加額」の追加的または代替的な約束を除き)発行会社または他の
        者に何らの補償または支払いを要求することもできず、またいかなる本社債権者または利札所持人も発行会社また
        は他の者にかかる請求をすることはできない。
       (7)租税

        1.追加額
          発行会社によるもしくは発行会社に代わる本社債および利札にかかる元金ならびに/または利息の支払いはす
         べて、税務当局によりまたはそれのために課せられもしくは徴収される現在または将来の租税公課についてもし
         くはそのために源泉徴収または控除されることなく行われるものとする。ただし、かかる源泉徴収または控除が
         法律により要求される場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債または利札の所持人がかかる源泉
         徴収または控除後にその本社債および利札について受領した正味金額が、かかる源泉徴収または控除がなければ
         受領し得たであろう金額と同額になるように追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、以下のいず
         れかの場合の本社債または利札については支払われないものとする。
         (a)(ⅰ)本社債の発行時に有効な租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。)(以下「租税
          特別措置法」という。)第6条に基づき、法人が国外において発行した債券(民間国外債)に適用される日本
          国の所得税の控除(源泉徴収税を含む。)との関係において、日本国の税法上、日本国の居住者個人もしくは
          日本国の内国法人として扱われる所持人、または日本国の居住者個人もしくは日本国の内国法人ではなくとも
          租税特別措置法施行令で定められた発行会社の特殊関係者である所持人、または(ⅱ)当該本社債もしくは利札
          の単なる所持もしくは所有以外で税務当局と何らかの関係を有することにより当該本社債または利札について
          当該租税公課の納税義務を負う所持人またはこれを代理する第三者に対する場合
         (b)当該源泉徴収または控除の適用除外に関して日本国の法律の要件に該当しない所持人またはこれを代理する
          第三者に対する場合
         (c)関連日(以下に定義される。)から30日を超えて支払いのために呈示された場合(ただし、その所持人がか
          かる30日の期間の末日に支払いのためにこれを呈示すれば当該追加額を受領する権利を有するときはこの限り
          でない。)
          本社債の要項における他の規定にかかわらず、いかなる場合も、(ⅰ)合衆国内国歳入法第1471条(b)に記載あ
         る合意に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または合衆国内国歳入法第1471条ないし第1474条、かかる条
         項に基づく規則もしくは合意、その公式解釈またはかかる条項に対する政府内提案の実施法に基づき課される源
         泉徴収もしくは控除、または(ⅱ)合衆国内国歳入法第871条(m)に基づき課される源泉徴収もしくは控除について
         もしくはそのために、発行会社は、本社債および利札に関連した追加額を支払うことを要しない。
          本項において、「税務当局」とは、日本国または課税権を有する同国のもしくは同国内の政治下部組織もしく
         は当局をいう。「関連日」とは、当該支払いについて最初に支払期限が到来する日をいう。ただし、当該支払期
         限の日以前に支払われるべき金額の全額が社債代理人または受託者により適法に受領されていない場合は、当該
         金額の全額がそのように受領され、その旨の通知が後記「(10)通知」に従い本社債権者に適法になされた日を
         意味する。
          本社債について利息という場合は、本項に従って利息について支払われるか、または信託証書に基づく追加的
         もしくは代替的な約束もしくは特約に従い支払われることがある追加額を含むとみなされる。
        2.日本国の租税

          本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下の通りである。
          本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者が支払いを
         受ける本社債の利息は、それが国外で支払われ租税特別措置法第3条の3第1項に定める支払いの取扱者(売出
         人を含む。)を通じて交付される場合には、20%(所得税と地方税の合計)(2037年12月31日までは20.315%
         (所得税、復興特別所得税および地方税の合計))の所得税等が源泉徴収される。さらに、日本国の居住者は、
         申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20%(所得税と地方税
         の合計)(2037年12月31日までは20.315%(所得税、復興特別所得税および地方税の合計))の税率が適用され
         る。申告不要制度を選択した場合、上記の源泉徴収により課税関係は終了する。日本国の内国法人が支払いを受
         ける本社債の利息は、それが国外で支払われ租税特別措置法第3条の3第1項に定める支払いの取扱者(売出人
         を含む。)を通じて交付される場合には、同法第3条の3第6項に定める公共法人等、金融機関および証券業者
         等を除いて15%(所得税)(2037年12月31日までは15.315%(所得税および復興特別所得税の合計))の所得税
         等が源泉徴収される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象とな
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         る。ただし、当該法人は上記源泉徴収された額を、一定の制限のもとで、日本国の所得に関する租税から控除す
         ることができる。
          本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益および本社債の償還額が本社債の取得額を下回る
         場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、20%(所得税と地方税の合計)(2037年12月31日までは20.315%
         (所得税、復興特別所得税および地方税の合計))の税率による申告分離課税の対象となる。内国法人の場合
         は、当該償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、課税所得に含められ法人税および地方税の課
         税対象となる。
          本社債の譲渡による損益については、日本国の居住者の場合、その譲渡損益は、20%(所得税と地方税の合
         計)(2037年12月31日までは20.315%(所得税、復興特別所得税および地方税の合計))の税率による申告分離
         課税の対象となる。内国法人の場合は、当該譲渡損益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象とな
         る。
          日本国の居住者について生じる、本社債に係る利子所得、償還差損益および譲渡損益は、一定の条件のもとに
         これらの所得間ならびに一定の他の有価証券に係る所得・損失との損益通算および繰越控除が認められる。
       (8)時効

         本社債および利札は、関連日(上記「(7)租税 1.追加額」に定義される。)から10年(元金の場合)または
        5年(利息の場合)以内に支払いのために呈示されないときは無効となる。
       (9)準拠法および管轄裁判所

        (a)準拠法
          信託証書、本社債および利札は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
        (b)管轄裁判所

         (イ)下記(ハ)に従い、英国の裁判所は、信託証書、本社債および/または利札の存在、有効性、解釈、執行、
           違反もしくは終了または信託証書、本社債および/または利札の無効の結果についてのあらゆる紛争、なら
           びに信託証書、本社債および/または利札に起因または関連して生じうるあらゆる契約によらない義務に関
           するあらゆる紛争を含む、信託証書、本社債および/または利札に起因または関連して生じうる紛争(以下
           「紛争」という。)を解決するための専属管轄権を有する。したがって、あらゆる紛争に関連する発行会社
           および受託者ならびに本社債権者または利札所持人のそれぞれは、英国の裁判所の専属管轄権に服する。
         (ロ)本「(9)準拠法および管轄裁判所 (b)管轄裁判所」の目的上、発行会社は、英国の裁判所が紛争を解決
           するためには不都合または管轄違いであることを理由として、英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利
           を放棄する。
         (ハ)法律により認められる範囲で、受託者、本社債権者および利札所持人は、1または複数のあらゆる紛争に
           関して、(ⅰ)管轄権を有するその他の裁判所における手続および(ⅱ)複数の法域において同時に手続をとる
           ことができる。
        (c)送達代理人の任命

          発行会社は、現在EC2Y            8HQロンドン、ワン・シルク・ストリートに所在するハックウッド・セクリタリーズ・
         リミテッドを訴状送達代理人として任命している。ハックウッド・セクリタリーズ・リミテッドが訴状送達代理
         人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は、あらゆる紛争について、受託者により
         承認された他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認めら
         れるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
      (10)通知

         本社債に関するすべての通知は、(ⅰ)ロンドンで一般に頒布されている一流の英語日刊紙および(ⅱ)(社債がル
        クセンブルグ証券取引所に上場されている場合には)ルクセンブルグで一般に頒布されている日刊紙またはルクセ
        ンブルグ証券取引所のウェブサイト(www.bourse.lu)に掲載される場合に有効であるものとする。かかる掲載
        は、ルクセンブルグ国内のルクセンブルグ証券取引所のウェブサイトおよびフィナンシャル・タイムズまたは受託
        者が承認するロンドンの別の日刊紙(あるいはもしこれが可能でない場合は、ヨーロッパで一般に頒布されている
        受託者が承認する別の英語日刊紙)に行われる予定である。かかる通知は当該掲載日に、または異なる日に2回以
        上にわたって掲載されもしくは2紙以上に掲載することが要求される場合はすべての要求される新聞における最初
        の掲載日になされたものとみなされる。利札所持人は、本項に従って本社債権者に対してなされたいかなる通知の
        内容も知っているものとみなされる。
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         本社債について確定社債券が発行されるまで、大券がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセン
        ブルグのためにその全部について保有されている限り、かかる日刊紙への当該掲載に代えてユーロクリアおよび/
        またはクリアストリーム・ルクセンブルグから本社債権者に対する連絡のために当該通知をこれら各機関に交付す
        ることができる。このようにして行われた通知は、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブル
        グに対する当該通知日から3日目に本社債権者に対して行われたものとみなされる。
         いずれかの本社債権者からなされる通知は、(確定社債券による本社債の場合)関係本社債券とともに書面によ
        る当該通知を社債代理人に提出することによりなされるものとする。本社債のいずれかが大券により表章されてい
        る間は、当該通知は、社債代理人ならびにユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグ(場合
        により)がこの目的のために承認することがある方法で、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセ
        ンブルグ(場合により)を通じて社債代理人に行うことができる。
      (11)その他

        (a)本社債は、とりわけ、発行会社およびザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエル
         シー(以下「受託者」といい、かかる表現はその承継者を含む。)の間で締結された2007年12月18日付の信託証
         書(随時、修正、補足および/または改訂されるもので、以下「信託証書」という。)により創設される。本社
         債および利札は、発行会社、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店、当該契約書記載のその
         他一定の当事者および受託者の間で締結された2017年11月20日付の代理契約証書(随時、修正および/または補
         足されるもので、以下「代理契約」という。)の利益を受ける。
          受託者は、すべて信託証書の規定に従って、本社債の所持人および利札所持人の利益のために行為する。
          信託証書および代理契約の写しは、受託者の登録事務所(2017年11月20日現在、ロンドンEC2V                                             7EX、ウッド・
         ストリート100、5階)で閲覧することができる。適用ある最終条件書の写しは、本社債権者による当該本社債
         の所持およびその身元について受託者または関係支払代理人(場合により)の満足する証拠を提出することによ
         り、当該本社債権者はこれを閲覧することができる。本社債権者および利札所持人は、信託証書、代理契約およ
         び適用ある最終条件書を知っているとみなされ、これらの利益を受ける権利を有する一方、これらに拘束され
         る。
        (b)本社債は、当初、レシートまたは利札の付されない仮大券(以下「仮大券」という。)により表章され、ユー

         ロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同預託機関に預託される。本社債が仮大券によ
         り表章される間は、交換日(以下に定義される。)より前に期限が到来する本社債に関する元利金およびその他
         の金額の支払いは、仮大券を呈示することにより行われる。ただし、合衆国内国歳入法および同法に基づく財務
         省規則の規定により要求される、当該仮大券の持分の実質的所持人が合衆国人または合衆国人への転売を目的と
         して購入した者でない旨の(定められる様式による)証明書をユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・
         ルクセンブルグ(場合により)が受領し、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグ(場
         合により)が社債代理人に対して類似する証明書(それらが受領した証明書に基づく。)を付与した場合に限
         る。
          (ⅰ)仮大券の発行日から40日が経過し、(ⅱ)該当する販売コンプライアンス期間(レギュレーションSに定義
         される。)の末日以降の日(以下「交換日」という。)以後に、仮大券の持分は、当該仮大券に記載のあるとお
         りに請求があった場合には、レシートまたは利札の付されない恒久大券(以下「恒久大券」という。)の持分ま
         たはセキュリティプリントによる確定社債券のいずれかと無料で交換可能となる。いずれの場合にも、上記の実
         質的所持人の証明書が提出済みでない限り、かかる証明書を呈示する必要がある。必要な証明書の提出にかかわ
         らず、仮大券から恒久大券の持分または確定社債券への交換が不当に留保または拒否される場合を除き、仮大券
         の所持人は、交換日以後に期限が到来する利息、元金またはその他の金額の支払いを受けることはできない。
          恒久大券に係る元利金またはその他の金額の支払いは、合衆国人証明書(適用される納税義務に関する証明書
         を除く。)を要求されることなく、恒久大券の呈示または提出(場合により)によりユーロクリアおよび/また
         はクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて行われる。恒久大券は、以下の限られた状況(それぞれを以下
         「交換事由」という。)において、そのすべて(一部は不可)を無料で確定社債券(該当する場合には、レシー
         トおよび利札を付して)に交換することができる。交換事由とは、(1)恒久大券がユーロクリアもしくはクリア
         ストリーム・ルクセンブルグまたはその他の決済機関のために保管され、決済機関が14日間継続して休業(法律
         その他による休日による場合を除く。)しているかまたは業務を永久に中止する旨を発表したかまたは実際に永
         久に業務を中止し、受託者が満足する代替の決済機関が存在しない旨を発行会社が通知した場合、または(2)恒
         久大券に表章される本社債に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合をいう。かかる状況において、
         発行会社は、上記(1)または(2)の関係事由の発生後60日以内に、恒久大券一式との交換により確定社債券を発行
         する。発行会社は、交換事由が発生した場合、本社債権者に対して速やかに通知する。かかる交換は、社債代理
         人による最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われる。
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          以下二段落に記載されるところを条件に、本社債および利札に対する権利は、代理契約および信託証書の規定
         に従って交付により移転する。発行会社、受託者および支払代理人は、(法律により別段の要求がある場合を除
         き)本社債または利札の持参人を(期限を経過しているか否かにかかわらず、またいかなる所有の通知もしくは
         券面上になされた記載または券面の紛失もしくは盗失の通知にかかわらず)すべての目的のためにその絶対的所
         有者とみなし、かつ扱うことができる。ただし、大券の場合には、次の記載の規定を条件とする。
          本社債のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同預託機関
         によって保有される大券によって表章されている限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ
         の記録にその時特定の額面金額の当該本社債の所持人として示されている(この点に関して、いずれかの者の口
         座における本社債の額面金額の残高に関するユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグにより発行
         されたいかなる証明書またはその他の文書も、明白な誤謬または証明済みの誤謬の場合を除きあらゆる目的上確
         定的でかつ拘束力があるものとする。)各人は、発行会社、支払代理人および受託者により、当該額面金額の当
         該本社債にかかる元利金の支払いに関する場合を除いてあらゆる目的上当該額面金額の当該本社債の所持人とし
         て扱われるものとする。元利金の支払いについては、関係大券の持参人は発行会社、支払代理人および受託者に
         より関係大券および信託証書の条項に従い当該額面金額の当該本社債の所持人として扱われる。「本社債権者」
         および「本社債の所持人」ならびに関連表現は、これに従って解釈されるものとする。大券に表章されている本
         社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ(場合により)のその時々の規則および手続に
         従ってのみ譲渡することができる。
          ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグという場合、これには、前後の文脈が許すと
         きはいつでも発行会社、社債代理人および受託者により承認されたいずれかの追加的または代替的な決済機関を
         含むものとみなされる。
          適用ある最終条件書でTEFRA              Dが指定されているすべての大券および確定社債券ならびにかかる大券に関する
         すべてのレシート、利札および利札引換証に、以下の文言が記載される。
          「本社債を所有する合衆国人は、合衆国内国歳入法第165条(J)項および第1287条(A)項記載の制限を含む合衆
         国所得税法の制限に服する。」
        (c)受託者は、その裁量により催告をすることなく、信託証書ならびに本社債および利札に基づく発行会社の義務

         を強制実現するために自らが適切と思料する発行会社に対する手続をとることができる。ただし、受託者は、
         (ⅰ)本社債権者の特別決議によりそのように指示されるかまたは本社債の未償還額面金額の少なくとも5分の1
         の所持人から書面によりそのように要請された場合で、かつ(ⅱ)その満足する程度に補償、担保および/または
         資金の提供を受けた場合でなければ、いかなるかかる手続をとりまたはその他の行為を行う義務も負わないもの
         とする。本社債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続をとることはできないが、受託者が手続を
         とる義務を負うことになったにもかかわらず合理的期間内にこれを実行せず、かかる懈怠が継続している場合
         は、この限りでない。
        (d)受託者は、発行会社から要請された場合は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、信託証書、本社債お

         よび利札上の主たる債務者としての発行会社(または本項による従前の代替者)が発行会社の事業承継者(以下
         に定義される。)(以下「代替債務者」という。)と交代することを発行会社と以下の条件で合意するものとす
         る。(ⅰ)英国において受託者が承認する弁護士および代替債務者の設立準拠地における受託者が承認する弁護士
         から受託者が満足する形式と内容の法律意見書が入手されること、(ⅱ)代替債務者の適法に授権された役員か
         ら、受託者が満足する形式と内容の弁済能力の証明書が受託者に発行されること、(ⅲ)JCRとR&Iのいずれ
         かまたは両方が本社債の発行にかかるプログラムに格付を与えている場合は、JCRおよび/またはR&I(場
         合により)から、いずれの場合でも同社が予定の交代が生じたことのみによって当該格付を引き下げることはな
         い旨の確認を受託者が受領していること、(ⅳ)JCRとR&Iのどちらも本社債の発行にかかるプログラムに格
         付を与えていない場合は、代替債務者が発行会社の事業承継者となる直前に、代替債務者による交代が予定され
         ている発行会社が有していた純資産と少なくとも等しい純資産(連結決算書が代替債務者により作成される場合
         は、連結ベース)を、代替の実行時に有していること、および(ⅴ)信託証書に規定される一定のその他条件が遵
         守されること。
          本社債の要項の目的上「事業承継者」とは、発行会社に関して、合併または再建の結果、以下に該当する会社
         を意味する。
         (ⅰ)当該合併または再建の直前に発行会社が所有していた事業および資産を実質的にすべて所有しているこ
           と。
         (ⅱ)発行会社の承継者として、当該合併または再建の直前に発行会社が行っていたすべてまたは実質的にすべ
           ての事業を行っていること。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項なし
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     第4【その他の記載事項】

       社債の売出しにあたって作成される社債売出届出目論見書の表紙に、発行会社の名称および売出人の全部または一部
      の名称を記載する。
       社債売出届出目論見書の表紙の裏面に、以下の文言が記載される。
       「本社債の満期償還金額および償還時期は、日経平均株価の変動により影響を受けることがあります。また、本社債
      の2018年10月11日以降の利払日に適用される利率についても、日経平均株価の変動により差異が生じます(「第一部 
      証券情報 第2 売出要項」をご参照ください。)。
       本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、ご自身の法務、税務、会
      計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、かかるリスクに耐えられる方のみが本
      社債に対する投資を行うべきです。」
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                                                           EDINET提出書類
                                             三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(E03771)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
      照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第12期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        平成29年6月28日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第13期中(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
        平成29年11月28日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年3月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を平成30年2月5日
       に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年3月30日)ま
      での間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      (平成30年3月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 本店
       (東京都千代田区丸の内二丁目5番2号)
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     第四部【提出会社の保証会社等の情報】
     第1【保証会社情報】
       該当事項はありません。
     第2【保証会社以外の会社の情報】

       該当事項はありません。
     第3【指数等の情報】

      1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
        本社債は、変動利息額、期限前償還の有無および満期償還金額が日経平均株価により決定されるため、日経平均株
       価についての開示を必要とする。
      2【当該指数等の推移】

        日経平均株価の過去の推移(終値ベース)                                              (単位:円)
               年     2013年         2014年         2015年         2016年         2017年

     最近5年間の年別
               最高      16,291.31         17,935.64         20,868.03         19,494.53         22,939.18
      最高・最低値
               最低      10,486.99         13,910.16         16,795.96         14,952.02         18,335.63
               月   2017年10月       2017年11月       2017年12月       2018年1月       2018年2月       2018年3月

     最近6ヶ月の月別
                   22,011.67       22,937.60       22,939.18       24,124.15       23,486.11       21,968.10
               最高
      最高・最低値
                   20,400.78       22,028.32       22,177.04       23,098.29       21,154.17       20,617.86
               最低
     出典:ブルームバーグ・エルピー
     ただし、2018年3月は3月27日まで。
        日経平均株価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもの

       でもない。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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