株式会社SOU 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社SOU

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社SOU(E33807)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       【表紙】

       【提出書類】                          有価証券届出書の訂正届出書

       【提出先】                          関東財務局長

       【提出日】                          平成30年3月13日

       【会社名】                          株式会社SOU

       【英訳名】                          SOU  Inc.

       【代表者の役職氏名】                          代表取締役社長 嵜本 晋輔

       【本店の所在の場所】                          東京都港区港南一丁目2番70号 

                                 品川シーズンテラス          28階
       【電話番号】                          03(4580)9983

       【事務連絡者氏名】                          取締役財務経理部長 大園 俊英

       【最寄りの連絡場所】                          東京都港区港南一丁目2番70号

                                 品川シーズンテラス          28階
       【電話番号】                          03(4580)9983

       【事務連絡者氏名】                          取締役財務経理部長 大園 俊英

       【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                          株式

       【届出の対象とした募集(売出)金額】                          募集金額

                                 ブックビルディング方式による募集    1,179,561,150円
                                 売出金額
                                 (引受人の買取引受による売出し)
                                 ブックビルディング方式による売出し   3,390,750,000円
                                 (オーバーアロットメントによる売出し)
                                 ブックビルディング方式による売出し                          730,620,000円
       【縦覧に供する場所】                          該当事項はありません。
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       1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

         平成30年2月16日付をもって提出した有価証券届出書及び平成30年3月5日付をもって提出した有価証券届出書の
        訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集449,100株の募集の条件及びブックビルディング方
        式による売出し1,248,900株(引受人の買取引受けによる売出し1,027,500株・オーバーアロットメントによる売出し
        221,400株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成30年3
        月13日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
        す。
       2  【訂正事項】

         第一部 証券情報
          第1 募集要項
            1 新規発行株式
            2 募集の方法
            3 募集の条件
             (2)      ブックビルディング方式
            4 株式の引受け
            5 新規発行による手取金の使途
             (1)      新規発行による手取金の額
             (2)      手取金の使途
          第2 売出要項
            1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)
            2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)
             (2)      ブックビルディング方式
            3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
            4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
             (2)      ブックビルディング方式
          募集又は売出しに関する特別記載事項
            2 オーバーアロットメントによる売出し等について
       3  【訂正箇所】

         訂正箇所は        罫で示してあります。
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       第一部     【証券情報】

       第1   【募集要項】

       1  【新規発行株式】

         (訂正前)
            種類           発行数(株)                      内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                         449,100       おける標準となる株式であります。
           普通株式
                                単元株式数は100株であります。
        (注)   1.平成30年2月16日開催の取締役会決議によっております。
          2.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに後記「第2 売出要項 1 売出株式
            (引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人の買取引受けによる当社普通株式の売出し(以下
            「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                                   勘案し、221,400株を上限とし
            て、  SMBC日興証券株式会社が当社株主であるSFプロパティマネジメント合同会社(以下「貸株人」と
            いう。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)
            を 行う場合があります。          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関
            する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          3.本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
            参照ください。
          4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         (訂正後)

            種類           発行数(株)                      内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                         449,100       おける標準となる株式であります。
           普通株式
                                単元株式数は100株であります。
        (注)   1.平成30年2月16日開催の取締役会決議によっております。
          2.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに後記「第2 売出要項 1 売出株式
            (引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人の買取引受けによる当社普通株式の売出し(以下
            「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                                   勘案した結果、       SMBC日興証
            券株式会社が当社株主であるSFプロパティマネジメント合同会社(以下「貸株人」という。)より借り入
            れる当社普通株式        221,400株     の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を                                 行いま
            す。  オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 
            2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          3.本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
            参照ください。
          4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       2  【募集の方法】

         (訂正前)
         平成30年3月13日に決定            される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受
        け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
        該引受価額と異なる価額            (発行価格)      で募集を行います。         引受価額は平成30年3月5日開催の取締役会において決定
        された会社法上の払込金額(発行価額2,626.50円)以上の価額となります。                                    引受人は払込期日に引受価額の総額を当
        社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
        手数料を支払いません。
         なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
        233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
        を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
        する  価格で行います。
                区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                            ―            ―            ―

       入札方式のうち入札によらない募集                            ―            ―            ―

       ブックビルディング方式                         449,100         1,179,561,150             660,042,270

              計(総発行株式)                  449,100         1,179,561,150             660,042,270

        (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
            されております。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
            ります。なお、平成30年2月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成30年3
            月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限
            度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、
            会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額
            とすることを決議しております。
          5.仮条件(3,090円~3,300円)の平均価格(3,195円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は1,434,874,500円となります。
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         (訂正後)

         平成30年3月13日に決定           された   引受価額    (3,036円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「4 株式の引受け」
        欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
        受価額と異なる価額         (3,300円)      で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集にお
        ける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
         なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
        233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
        を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
        された   価格で行います。
                区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                            ―            ―            ―

       入札方式のうち入札によらない募集                            ―            ―            ―

       ブックビルディング方式                         449,100         1,179,561,150             681,733,800

              計(総発行株式)                  449,100         1,179,561,150             681,733,800

        (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
            されております。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
            額は681,733,800円と決定いたしました。
        (注)5.の全文削除

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       3  【募集の条件】

        (2)  【ブックビルディング方式】
         (訂正前)
                       資本    申込株                   申込
       発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
        (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                   (円)
        未定     未定          未定         自 平成30年3月14日(水)               未定
                2,626.50            100                     平成30年3月20日(火)
        (注)1     (注)1          (注)3         至 平成30年3月19日(月)              (注)4
        (注)   1.  発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            仮条件は3,090円以上3,300円以下の価格といたします。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価
            格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
            場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
            たしました。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年3月13日に
            発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
            法上の払込金額(2,626.50円)及び平成30年3月13日に決定                            される予定の      発行価格、引受価額とは各々異な
            ります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方式」に記載の発
            行数で除した金額        とし、平成30年3月13日に決定する予定であります。
          4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
            は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、平成30年3月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
            募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
            程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記「① 申込取扱場所」へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたし
            ます。
          7.  申込みに先立ち、平成30年3月6日から平成30年3月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
            して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
            基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
          8.引受価額が会社法上の払込金額(2,626.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
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         (訂正後)

                       資本    申込株                   申込
       発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
        (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                   (円)
                               自 平成30年3月14日(水)
                                             1株につ
        3,300     3,036    2,626.50      1,518      100                     平成30年3月20日(火)
                                             き3,300
                               至 平成30年3月19日(月)
        (注)   1.  公募増資等の価格決定に当たりましては、3,090円以上3,300円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディン
            グを実施いたしました。
            その結果、
            ①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
            ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
            ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
            以上が特徴でありました。
            従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間
            における価格変動リスク等を総合的に勘案し、3,300円と決定いたしました。
            なお、引受価額は3,036円と決定いたしました。
          2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
            法上の払込金額(2,626.50円)及び平成30年3月13日に決定                            された   発行価格    (3,300円)     、引受価額     (3,036
            円)  とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方式」に記載の発
            行数で除した金額        であります。
          4.申込証拠金       には、   利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額                            (1株につき3,036円)           は、
            払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、平成30年3月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
            募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
            程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記「① 申込取扱場所」へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたし
            ます。
          7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
            基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
        (注)8.の全文削除

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       4  【株式の引受け】

         (訂正前)
                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                    引受けの条件
                                          (株)
                                              1.買取引受けによりま
                                                 す。
                                              2.引受人は新株式払込金
                                                として、払込期日まで
                                                に払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額を払込むこ
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     449,100
                                                とといたします。
                                              3.引受手数料は支払われ
                                                ません。ただし、発行
                                                価格と引受価額との差
                                                額の総額は引受人の手
                                                取金となります。
             計                 ―           449,100           ―
        (注) 上記引受人と         発行価格決定日(平成30年3月13日)                  に元引受契約を締結         する予定であります。
         (訂正後)

                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                    引受けの条件
                                          (株)
                                              1.買取引受けによりま
                                                 す。
                                              2.引受人は新株式払込金
                                                として、払込期日まで
                                                に払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額      (1株につ
                                                き3,036円)      を払込むこ
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     449,100
                                                とといたします。
                                              3.引受手数料は支払われ
                                                ません。ただし、発行
                                                価格と引受価額との差
                                                額 (1株につき264円)
                                                の総額は引受人の手取
                                                金となります。
             計                 ―           449,100           ―
        (注) 上記引受人と         平成30年3月13日        に元引受契約を締結         いたしました。
       5  【新規発行による手取金の使途】
        (1)  【新規発行による手取金の額】
         (訂正前)
           払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,320,084,540                   13,200,000                1,306,884,540
        (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額であり      、仮条件(3,090円~3,300円)の平均価格(3,195円)を基礎として算出した見込額でありま
            す。
          2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
            消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         (訂正後)

           払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,363,467,600                   13,200,000                1,350,267,600
        (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額であり      ます。
          2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
            消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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        (2)  【手取金の使途】

         (訂正前)
          上記の差引手取概算額           1,306,884     千円については、575,000千円を商品を買い入れる店舗の新規出店のための設備
         投資、124,000千円を業務効率化等を含む既存システムの強化及び販売促進に向けたソフトウェア開発のための投
         資、残額を広告宣伝費に充当する予定であり、各々の内訳は以下であります。
           ①設備投資の内訳としては、「なんぼや」及び「BRAND                          CONCIER」の新規出店のため平成30年8月期に2店舗分
            の50,000千円、平成31年8月期に10店舗分の250,000千円、平成32年8月期以降に11店舗分の275,000千円を
            見込んでおります。なお、「なんぼや」及び「BRAND                         CONCIER」のどちらで新規出店を行うかは、出店地の立
            地等を考慮し、また賃貸にて出店する予定であるため貸主とも協議の上、決定してまいります。
           ②システム投資の内訳としては、「なんぼや」「BRAND                          CONCIER」での商品仕入れにおける査定時間及び商品買
            取後の商品登録等、非接客業務時間の短縮を目的とした、商品情報や仕入れ(買取)額、販売額等を一元管
            理する商品管理システム(以下「商品管理システム」という。)の改修及び機能拡充、ECでの販売促進のた
            め、自社サイト及び他社サイトへの同時出品機能構築等に関するシステム開発、さらに、現在国内にて行っ
            ている商品仕入れを、香港をはじめとした海外にて実施する際に必要となる国内外での商品仕入れ・販売の
            データ連携システムの開発や情報通信ネットワークの強化等ソフトウェア面でのインフラ整備に向けた費用
            として平成30年8月期に28,000千円、平成31年8月期に96,000千円を見込んでおります。
           ③広告宣伝費の内訳としては、店舗等への継続的な集客を目的としたWEBマーケティング費用として平成30年8
            月期に150,000千円、平成31年8月期に                  457,884    千円を見込んでおります。
          なお、上記手取金は、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。ま
         た、手取金は上記①、②、③の順に優先順位をつけ充当することとします。
         (訂正後)

          上記の差引手取概算額           1,350,267     千円については、575,000千円を商品を買い入れる店舗の新規出店のための設備
         投資、124,000千円を業務効率化等を含む既存システムの強化及び販売促進に向けたソフトウェア開発のための投
         資、残額を広告宣伝費に充当する予定であり、各々の内訳は以下であります。
           ①設備投資の内訳としては、「なんぼや」及び「BRAND                          CONCIER」の新規出店のため平成30年8月期に2店舗分
            の50,000千円、平成31年8月期に10店舗分の250,000千円、平成32年8月期以降に11店舗分の275,000千円を
            見込んでおります。なお、「なんぼや」及び「BRAND                         CONCIER」のどちらで新規出店を行うかは、出店地の立
            地等を考慮し、また賃貸にて出店する予定であるため貸主とも協議の上、決定してまいります。
           ②システム投資の内訳としては、「なんぼや」「BRAND                          CONCIER」での商品仕入れにおける査定時間及び商品買
            取後の商品登録等、非接客業務時間の短縮を目的とした、商品情報や仕入れ(買取)額、販売額等を一元管
            理する商品管理システム(以下「商品管理システム」という。)の改修及び機能拡充、ECでの販売促進のた
            め、自社サイト及び他社サイトへの同時出品機能構築等に関するシステム開発、さらに、現在国内にて行っ
            ている商品仕入れを、香港をはじめとした海外にて実施する際に必要となる国内外での商品仕入れ・販売の
            データ連携システムの開発や情報通信ネットワークの強化等ソフトウェア面でのインフラ整備に向けた費用
            として平成30年8月期に28,000千円、平成31年8月期に96,000千円を見込んでおります。
           ③広告宣伝費の内訳としては、店舗等への継続的な集客を目的としたWEBマーケティング費用として平成30年8
            月期に150,000千円、平成31年8月期に                  501,267    千円を見込んでおります。
          なお、上記手取金は、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。ま
         た、手取金は上記①、②、③の順に優先順位をつけ充当することとします。
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       第2   【売出要項】

       1  【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】

         (訂正前)
         平成30年3月13日に決定            される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件
        (引受人の買取引受けによる売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
        出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
        格 、発行価格と同一の価格            )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
        人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に
        対して引受手数料を支払いません。
                                 売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

          種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                                         東京都港区港南二丁目15番1号
                                         品川インターシティA棟28階
                                         SFプロパティマネジメント合同会社
                ブックビルディング
                                                       915,500株
         普通株式                  1,027,500      3,282,862,500
                方式
                                         兵庫県芦屋市
                                         嵜本 晃次
                                                       112,000株
       計(総売出株式)              ―      1,027,500      3,282,862,500                 ―

        (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
            ります。
          2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受けによる売出しも中止いたします。
          3.本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を                                   勘案し、221,400株を上限として、
            SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる
            売出し)を     行う場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          4.本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
            が、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」
            をご参照ください。
          5.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4に記載した振替機関と同
            一であります。
          6.売出価額の総額は、仮条件(3,090円~3,300円)の平均価格(3,195円)で算出した見込額であります。
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         (訂正後)

         平成30年3月13日に決定            された   引受価額    (3,036円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「2 売出しの条件
        (引受人の買取引受けによる売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
        出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
        格 3,300円    )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けに
        よる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料
        を支払いません。
                                 売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

          種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                                         東京都港区港南二丁目15番1号
                                         品川インターシティA棟28階
                                         SFプロパティマネジメント合同会社
                ブックビルディング
                                                       915,500株
         普通株式                  1,027,500      3,390,750,000
                方式
                                         兵庫県芦屋市
                                         嵜本 晃次
                                                       112,000株
       計(総売出株式)              ―      1,027,500      3,390,750,000                 ―

        (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
            ります。
          2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受けによる売出しも中止いたします。
          3.本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を                                   勘案した結果、       SMBC日興証券株
            式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式                     221,400株     の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
            を 行います。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          4.本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
            が、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」
            をご参照ください。
          5.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4に記載した振替機関と同
            一であります。
        (注)6.の全文削除

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       2  【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

        (2)  【ブックビルディング方式】
         (訂正前)
                       申込株     申込
       売出価格     引受価額                              引受人の住所及び氏名             元引受契
                 申込期間      数単位    証拠金     申込受付場所
        (円)     (円)                                 又は名称          約の内容
                        (株)    (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目
                                        3番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目
                                        5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番
                                        1号
                                        株式会社SBI証券
                                引受人及びその
                自 平成30年
                                        東京都千代田区丸の内二丁目
        未定
                                委託販売先金融
             未定    3月14日(水)            未定                            未定
                                        5番2号
       (注)1                 100       商品取引業者の
            (注)2    至 平成30年           (注)2             三菱UFJモルガン・スタン               (注)3
                                全国の本支店及
       (注)2
                                        レー証券株式会社
                3月19日(月)
                                び営業所
                                        大阪府大阪市中央区今橋一丁
                                        目8番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目17
                                        番6号
                                        岡三証券株式会社
                                        東京都中央区八丁堀二丁目14
                                        番1号
                                        いちよし証券株式会社
        (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
            1と同様であります。
          2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
            といたします。       ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
          3.  引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
            出価格決定日(平成30年3月13日)に決定する予定であります。
            なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
            は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受けによる売出しに係る株式は、
            機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売
            買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.引受人は、上記売出数のうち、2,000株                    を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
            者に販売を委託       する方針であります。
          8.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
            (2)   ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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         (訂正後)

                       申込株     申込
       売出価格     引受価額                              引受人の住所及び氏名             元引受契
                 申込期間      数単位    証拠金     申込受付場所
        (円)     (円)                                 又は名称          約の内容
                        (株)    (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目
                                        3番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目
                                        5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番
                                        1号
                                        株式会社SBI証券
                                引受人及びその
                自 平成30年
                                        東京都千代田区丸の内二丁目
                           1株に    委託販売先金融
                3月14日(水)
                                        5番2号
        3,300     3,036            100   つき    商品取引業者の                        (注)3
                至 平成30年                        三菱UFJモルガン・スタン
                            3,300    全国の本支店及
                                        レー証券株式会社
                3月19日(月)
                                び営業所
                                        大阪府大阪市中央区今橋一丁
                                        目8番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目17
                                        番6号
                                        岡三証券株式会社
                                        東京都中央区八丁堀二丁目14
                                        番1号
                                        いちよし証券株式会社
        (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
            1と同様であります。
          2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
            の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
          3.  元引受契約の内容
            各金融商品取引業者の引受株数                 SMBC日興証券株式会社                          791,500株
                             みずほ証券株式会社                           59,000株
                             株式会社SBI証券                           59,000株
                             三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                           29,500株
                             岩井コスモ証券株式会社                           29,500株
                             岡三証券株式会社                           29,500株
                             いちよし証券株式会社                           29,500株
            なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
            につき264円)       の総額は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        平成30年3月13日に元引受契約を締結いたしました。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受けによる売出しに係る株式は、
            機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売
            買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.引受人は、上記売出数のうち、2,000株                    について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に
            販売を委託     いたします。
          8.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
            (2)   ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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       3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

         (訂正前)
                                            売出しに係る株式の所有者の
                                 売出価額の総額
          種類           売出数(株)
                                   (円)
                                             住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                                         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                ブックビルディング
         普通株式                   221,400      707,373,000
                方式                         SMBC日興証券株式会社
       計(総売出株式)              ―       221,400      707,373,000                ―
        (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状
            況等を   勘案した上で      行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しで
            あります。     なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオー
            バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
            れております。
          3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
          4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4に記載した振替機関と同一で
            あります。
          5.売出価額の総額は、仮条件(3,090円~3,300円)の平均価格(3,195円)で算出した見込額であります。
         (訂正後)

                                            売出しに係る株式の所有者の
                                 売出価額の総額
          種類           売出数(株)
                                   (円)
                                             住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                                         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                ブックビルディング
         普通株式                   221,400      730,620,000
                方式
                                         SMBC日興証券株式会社
       計(総売出株式)              ―       221,400      730,620,000                ―
        (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状
            況等を   勘案した結果、       行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し
            であります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
            れております。
          3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
          4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4に記載した振替機関と同一で
            あります。
        (注)5.の全文削除

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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (2)  【ブックビルディング方式】
         (訂正前)
       売出価格             申込株数単位                          引受人の住所及び          元引受
                          申込証拠金
             申込期間                      申込受付場所
                            (円)
        (円)              (株)                         氏名又は名称        契約の内容
            自 平成30年
        未定    3月14日(水)                未定
                                SMBC日興証券株式会社
                        100                          ―       ―
                                の本店及び全国各支店
        (注)1     至 平成30年               (注)1
            3月19日(月)
        (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格及び申込証拠金と
            それぞれ同一      とし、売出価格決定日(平成30年3月13日)に決定する予定であります。                                  ただし、申込証拠金
            には、利息をつけません。
          2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
            は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日か
            ら売買を行うことができます。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                            ブックビルディ
            ング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         (訂正後)

       売出価格             申込株数単位                          引受人の住所及び          元引受
                          申込証拠金
             申込期間                      申込受付場所
                            (円)
        (円)              (株)                         氏名又は名称        契約の内容
            自 平成30年
            3月14日(水)
                          1株につき      SMBC日興証券株式会社
        3,300                100                          ―       ―
                            3,300     の本店及び全国各支店
            至 平成30年
            3月19日(月)
        (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格及び申込証拠金と
            それぞれ同一      の理由により、平成30年3月13日に決定いたしました。                          ただし、申込証拠金には、利息をつけ
            ません。
          2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
            は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日か
            ら売買を行うことができます。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                            ブックビルディ
            ング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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       【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       2 オーバーアロットメントによる売出し等について
         (訂正前)
         本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を                                 勘案し、221,400株を上限として、                本募集及
        び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通
        株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を                                           行う場合があります。な
        お、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによ
        る売出しそのものが全く行われない場合があります。
         これに関連して、         オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、                            SMBC日興証券株式会社は、オー
        バーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買い取る権利(以
        下「グリーンシューオプション」という。)を、平成30年4月18日を行使期限として付与                                         される予定であります。
         SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成30年4月18日までの間
        (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
        東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
        シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
        内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
        トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
         SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
        より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
         オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
        の売出数については、平成30年3月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
        は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会
        社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も
        行われません。
         (訂正後)

         本募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を                                  勘案した結果、       本募集及び引受人の買取引
        受けによる売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入
        株式」という。)        221,400株     の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を                         行います。
         これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
        て、貸株人より追加的に当社普通株式を買い取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成30年
        4月18日を行使期限として付与              されております。
         SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成30年4月18日までの間
        (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
        東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
        シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
        内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
        トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
         SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
        より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
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