シリコンスタジオ株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:シリコンスタジオ株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    シリコンスタジオ株式会社(E31256)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年3月9日

     【会社名】                       シリコンスタジオ株式会社

     【英訳名】                       Silicon    Studio    Corporation

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 寺田 健彦

     【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号

     【電話番号】                       03-5488-7070

     【事務連絡者氏名】                       コーポレートサービス本部長 梶谷 眞一郎

     【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号

     【電話番号】                       03-5488-7070

     【事務連絡者氏名】                       コーポレートサービス本部長 梶谷 眞一郎

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券及び

                            新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
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     【届出の対象とした募集金額】                       (第5回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                         5,600,000円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                            合計額を合算した金額
                                                    99,900,000円
                            (第6回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                          420,000円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                            合計額を合算した金額
                                                    264,460,000円
                            (第7回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                          140,000円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                            合計額を合算した金額
                                                    264,180,000円
                            (第8回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                         2,100,000円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                            合計額を合算した金額
                                                    58,700,000円
                            (第9回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                         4,200,000円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                            合計額を合算した金額
                                                    136,220,000円
                            (第10回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                         4,200,000円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                            合計額を合算した金額
                                                    136,220,000円
                            (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
                               に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
                               合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の
                               行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発
                               行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                               額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】

      (1)  【募集の条件】
     発行数          50,000個(第5回新株予約権1個当たりの目的となる株式数 1株)

     発行価額の総額          5,600,000円

     発行価格          第5回新株予約権1個につき112円(第5回新株予約権の目的である株式1株当たり112円)

     申込手数料          該当事項なし

     申込単位          1個

     申込期間          平成30年3月26日

     申込証拠金          該当事項なし

     申込取扱場所          シリコンスタジオ株式会社 人事総務部

     割当日          平成30年3月26日

     払込期日          平成30年3月26日

     払込取扱場所          三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

      (注)   1.第5回新株予約権は、平成30年3月9日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第5回新株予約権に係る総数引受契約
          を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.第5回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的とな           シリコンスタジオ株式会社 普通株式

     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 り、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的とな           1.第5回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第5回新株予約権
     る株式の数              1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
                   する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証
                   券)」において「交付」という。)数は1株とする(以下、「新規発行新株予約権証券
                   (第5回新株予約権証券)」において、第5回新株予約権1個あたりの目的である株
                   式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式
                   数が調整される場合には、第5回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
                   株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って、行使価額
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下「新規
                   発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合に
                   は、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後交付株式数         =
                                    調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 3.前項の調整は当該時点において未行使の第5回新株予約権に係る交付株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 4.調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第2項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
                   調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                   事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                   第5回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第5回新株予約権者」という。)に通
                   知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の           1.第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額            (1)  各第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資
                    される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第5
                    回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額
                    とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
                    のとする。
                  (2)  行使価額は、1,886円とする。ただし、行使価額は本欄第2項に定めるところに従
                    い調整される。
                 2.行使価額の調整
                  (1)  当社は、第5回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社
                    の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
                    定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において
                    「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                         交付普通       1株あたりの
                                              ×
                                   既発行
                                         株式数        払込金額
                                       +
                                   株式数
                                              時  価
                     調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  交付普通株式数
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                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる。
                    ①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式
                     の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                     の他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
                     合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
                     式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
                     の基準日の翌日以降)、これを適用する。
                    ②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権
                     証券(第5回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
                     調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための
                     基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
                    ③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の
                     定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての
                     場合を含む。)
                     調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取
                     得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
                     期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
                     しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定
                     めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
                  (3)  ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り
                     捨てる。
                    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
                     引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
                     この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
                     る。
                    ③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の
                     前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
                     は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
                     を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、そ
                     れ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の
                     発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数
                     とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
                     用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社普通株式数を含まないものとする。
                    ④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
                     その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
                     額を差し引いた額を使用するものとする。
                  (4)    上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
                    価額の調整を行う。
                    ①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整
                     を必要とする場合。
                    ②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の
                     事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
                    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要がある場合。
                  (5)  前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日そ
                    の他必要な事項を第5回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
                    う。
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     新株予約権の行使によ            99,990,000円
     り株式を発行する場合           (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が調整された
     の株式の発行価額の総               場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第5回新株予約権の権利行使期
     額               間内に行使が行われない場合した場合には、上記金額は減少する。
     新株予約権の行使によ           (1)  第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
     り株式を発行する場合
                   は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
     の株式の発行価格及び
                   金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
     資本組入額
                   とする。
                 (2)  第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
                   額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
     新株予約権の行使期間           平成30年3月27日から平成33年3月26日までとする。
     新株予約権の行使請求           1.新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所           2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店
     新株予約権の行使の条           各第5回新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得           該当事項はありません。
     の事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関           該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事           該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う           該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注)   1.第5回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等には該当しませんが、行使価額修正条項付新
          株予約権付社債券等に該当する第6回乃至第10回新株予約権とあわせた一連の資金調達手法として発行され
          るものであります。したがって、別記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                                              新株予
          約権の内容等」の注1と同様の理由により発行されるものであり、同注2と同様の取決めがございます。当
          該理由及び取決めの内容については、別記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                                                新
          株予約権の内容等」の注1及び注2をご参照ください。
        2.新株予約権の行使請求の方法
         (1)  新株予約権を行使しようとする場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使する
           ことができる期間中に、株式会社証券保管振替機構(以下「振替機関」という。)又は口座管理機関(社
           債、株式等の振替に関する法律第2条4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)を通じて、上記表
           中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の「新株予約権の行使
           請求の受付場所」に行使請求の通知が行わなければならない。
         (2)  新株予約権を行使しようとする場合、上記(1)の通知に加え、当該新株予約権の行使に際して出資の目的
           とされる金銭の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3
           項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
         (3)  新株予約権の行使の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
           欄第1項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に行使請求に必要な事項が通知され、かつ、当該新
           株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
           及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。
         (4)  振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができ
           ない。
        3.新株予約権証券の不発行
          当社は、新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
        4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定
          の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、新
          株予約権及び新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関
          する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
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      (3)  【新株予約権証券の引受け】
        該当事項なし
     2  【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】

      (1)  【募集の条件】
     発行数          140,000個(第6回新株予約権1個当たりの目的となる株式数 1株)

     発行価額の総額          420,000円

     発行価格          第6回新株予約権1個につき3円(第6回新株予約権の目的である株式1株当たり3円)

     申込手数料          該当事項なし

     申込単位          1個

     申込期間          平成30年3月26日

     申込証拠金          該当事項なし

     申込取扱場所          シリコンスタジオ株式会社 人事総務部

     割当日          平成30年3月26日

     払込期日          平成30年3月26日

     払込取扱場所          株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

      (注)   1.第6回新株予約権は、平成30年3月9日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第6回新株予約権に係る総数引受契約
          を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.第6回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項           1 第6回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株、交付株式数(別記「新株予

     付新株予約権付社債券              約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は1株で確定しており、株価の
     等の特質              上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第
                   (1)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
                   る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
                   下落により行使価額が修正された場合、第6回新株予約権による資金調達の額は増
                   加又は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:第6回新株予約権の行使価額は、平成30年4月24日に、平成
                   30年4月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:最大1回
                 4 行使価額の下限はない。
                 5 交付株式数の上限:第6回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株(平成29
                   年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.46%)、交付株式数は第6回新株
                   予約権1個につき1株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                 6 行使価額の下限は定められていないため、第6回新株予約権が全て行使された場合
                   の資金調達額の下限も定められていない。
     新株予約権の目的とな           シリコンスタジオ株式会社 普通株式
     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 り、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的とな           1.第6回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第6回新株予約権
     る株式の数              1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
                   する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証
                   券)」において「交付」という。)数は1株とする(以下、「新規発行新株予約権証券
                   (第6回新株予約権証券)」において、第6回新株予約権1個あたりの目的である株
                   式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式
                   数が調整される場合には、第6回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
                   株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って、行使価額
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下「新規
                   発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合に
                   は、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後交付株式数         =
                                    調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 3.前項の調整は当該時点において未行使の第6回新株予約権に係る交付株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 4.調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                   事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                   第6回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第6回新株予約権者」という。)に通
                   知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の           1.第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額            (1)  各第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資
                    される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第6
                    回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額
                    とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
                    のとする。
                  (2)  行使価額は、当初1,886円とする。ただし、行使価額は本欄第2項及び第3項に定
                    めるところに従い修正又は調整される。
                 2.行使価額の修正
                   行使価額は、平成30年4月24日に、平成30年4月23日の東京証券取引所における当
                   社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%
                   に相当する金額に修正される。
                 3.行使価額の調整
                  (1)  当社は、第6回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社
                    の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
                    定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において
                    「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                         交付普通       1株あたりの
                                              ×
                                   既発行
                                         株式数        払込金額
                                       +
                                   株式数
                                              時  価
                     調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる。
                    ①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式
                     の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                     の他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
                     合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
                     式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
                     の基準日の翌日以降)、これを適用する。
                    ②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権
                     証券(第6回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
                     調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための
                     基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
                    ③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の
                     定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての
                     場合を含む。)
                     調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取
                     得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
                     期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
                     しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定
                     めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
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                  (3)  ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り
                     捨てる。
                    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
                     引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
                     この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
                     る。
                    ③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の
                     前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
                     は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
                     を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、そ
                     れ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の
                     発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数
                     とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
                     用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社普通株式数を含まないものとする。
                    ④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
                     その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
                     額を差し引いた額を使用するものとする。
                  (4)  上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う。
                    ①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整
                     を必要とする場合。
                    ②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の
                     事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
                    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要がある場合。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
                    日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う        。
                  (6)  前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日そ
                    の他必要な事項を第6回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
                    う。
     新株予約権の行使によ           264,460,000円
     り株式を発行する場合           (注) 第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第6
     の株式の発行価額の総               回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
     額               別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が
                    修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第6回新株
                    予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
     新株予約権の行使によ           (1)  第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
     り株式を発行する場合
                   は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
     の株式の発行価格及び
                   金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
     資本組入額
                   とする。
                 (2)  第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
                   額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
     新株予約権の行使期間           平成30年4月24日から平成33年4月23日までとする。
     新株予約権の行使請求           1.新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所           2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店
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     新株予約権の行使の条           各第6回新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得           該当事項はありません。
     の事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関           該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事           該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う           該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注)   1.新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の主な目的
           当社は、創業以来、三次元コンピュータグラフィックス(以下、「3DCG」といいます。)の技術を中心と
          して継続的に研究開発を行い、当該3DCGの技術を、ミドルウェア(コンピュータの基本的な制御を行うオペ
          レーティングシステムと、各業務処理を行うアプリケーションソフトウェアとの中間に入るソフトウェア)
          として製品化したうえで販売することで、またはそのミドルウェアを活用してゲーム開発の請負業務を行う
          ことで、ゲームメーカーをはじめとしたエンターテイメント業界を顧客として事業を展開してまいりまし
          た。さらに、かかる開発推進・支援事業においては、英国ARM社の100%子会社であるGeomerics社より、リ
          アルタイムでグローバルイルミネーション(3DCG空間全体に影響する複雑な照明効果を計算し、自然な間接
          光を生成する方法)を提供するソフトウェアである「Enlighten」のライセンス並びに全世界においての開
          発、販売及びサポートを行う権利を取得し、海外展開の強化を目標としてまいりました。また、近年はエン
          ターテインメント業界のみならず、自動車業界、住宅建設業界、その他の非エンターテインメント業界に顧
          客層を拡大してまいりました。
           しかしながら、当社は、平成28年11月期連結決算において、売上高7,001百万円、営業利益△428百万円
          と、営業損失を計上するに至りました。そこで、当社は、営業利益の黒字化を実現するために、従来の、国
          内エンターテインメント業界を中心に営業展開を行う戦略から、開発推進支援事業における非エンターテイ
          ンメント業界の新規開拓、海外展開の強化などへ事業戦略を変更し、潜在顧客への販売機会増大及びプロ
          ジェクト管理体制の強化により、一過性要因による売上高減少の防止などの施策を講じることとし、平成29
          年1月16日付で適時開示いたしました「平成29年11月期決算短信[日本基準](連結)」のとおり、平成29年11
          月期においては、売上高8,097百万円、営業利益56百万円と予想しておりました。上記のとおり、非エン
          ターテインメント業界の新規開拓、海外展開の強化などへ事業戦略を変更したものの、顧客の予算が既に固
          まっていたため、顧客から同一期での追加の発注は困難であるとのお断りを受け、売上増大を図ることが難
          しかったこと、ミドルウェアにおける海外営業展開については、販売体制及び技術サポート体制構築が、
          「Enlighten」のライセンス並びに開発、販売、サポートの権利を移行することに手間取り、既存顧客に対
          して権利取得のアナウンスが遅れたことによって、期初に見込んでいた販売額達成を図ることができません
          でした。また、顧客の技術的意図を汲みきれなかったことによる受注案件の期ズレについては、期初に見込
          んでいた売上が、翌期以降に計上されることになっております。さらに、開発の方向性を顧客と共有できな
          かったことによる受託案件の開発遅延については、開発を中止することとなり、特損を発生させる結果とな
          りました。また、工程管理の不足から、ゲームコンテンツの開発遅延による発売延期も発生した結果、売上
          の上がる期間が短縮したことにより期初に開示した計画を達成するには至らず、平成29年11月期について
          も、平成30年2月26日に提出いたしました「有価証券報告書 第19期(自 平成28年12月1日 至 平成29
          年11月30日)」のとおり、売上高6,115百万円、営業利益△1,251百万円と2期連続の営業損失を計上するに
          至りました。
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           このような事態を踏まえ、当社としては、営業利益の黒字化を実現するために、次の施策が必要であると
          考えております。
           当社は、創業当初より3DCG技術の研究開発を行い、エンターテインメント業界に向けてその研究開発結
          果を応用した製品を販売し、また受託技術開発ビジネスを展開して参りましたが、近年は3DCG技術を非エ
          ンターテインメント業界に応用してビジネスに繋げることが今後の当社の発展には欠かせないと考えており
          ます。そのためには、3DCG技術を非エンターテインメント業界に応用するための周辺技術に係る研究開発
          は急務であると考えております。その研究開発のために、エンジニアの採用は欠かせないと考えておりま
          す。また、ミドルウェアの海外営業展開を加速するためには、ミドルウェアの開発及びサポートを行うエン
          ジニアの採用も必要であると考えております。開発遅延を防ぐためには、エンジニアを雇用し、プロジェク
          トマネージャーとして工程管理を行わせていきます。そのために、当社において採用したエンジニアの過去
          の実績から考えた結果、3DCG及びその周辺領域において、米国電機電子学会、SIGGRAPH(米国のCG映像学
          会)、インターグラフ(欧州のCG学会)、情報処理学会、電子情報通信学会、映像情報メディア学会、日本VR
          学会、画像電子学会等に論文を提出している、又は当該分野において5年程度以上の研究又はプログラム開
          発実務経験があるエンジニアを雇用して、上記の分野における研究開発とプログラム開発実務、海外サポー
          トに従事させることが、売上拡大と営業利益増大に寄与すると考えております。更に、工程管理、工程見
          積、品質管理などの実務経験のあるエンジニアを雇用することで、開発遅延や品質問題などに適切に対処す
          る体制を構築でき、営業利益の増大に寄与すると考えております。
           また、新規に研究開発を行っていた機械学習分野において、ビックデータの解析によりゲームユーザー行

          動の未来予測を行う研究開発が実用に近いところまで成果をあげております。この研究開発を更に進めてい
          くことによって、機械学習をゲームユーザーの行動解析のみならず、ヘルスケア分野を始めとする他分野で
          のサービスを行い、事業拡大に繋げていくことが必要であると考えております。
           機械学習分野においては、当社における過去の実績から考えた結果、当該分野において3年以上データ・
          サイエンティストとしての実務経験のある、データ・サイエンティスト(ビックデータを解析し、課題に対
          する適切な解決方法を提示する技術者)を獲得し、研究開発に従事させることが、機械学習分野の研究開発
          を製品化に繋げ、事業拡大に繋げていくためには欠かせない施策であると判断しております。
           期間と致しましては、当社内で研究開発の方向性の中での現状の課題を解決する期間の想定として、当社

          の中期経営計画及び研究開発投資計画のマイルストーンを勘案した結果、3年間を見込んでおります。
           また、現在3DCG及びその周辺技術に関する研究開発を行っているエンジニアは39名、海外技術サポート
          及び開発を行っているエンジニアは2名、プロジェクトマネージメントを行っているエンジニアは3名おり
          ます。また、データ・サイエンティストは3名おります。しかし、現状のエンジニア及びデータ・サイエン
          ティストは、既に現状の課題に専念させておりますので、今後の成長を見込むためには、以下の通り増員が
          必要と考えております。
           今後対応していく3DCG技術を他業界へ対応させるためには、従来の研究開発において必要としたエンジ
          ニアの人月を参考に、今後対応していく研究課題に必要な人員数を見積もった結果として、13名のエンジニ
          ア増員が不可欠と考えております。また3DCGの基盤技術を進めていくための研究には、同様に見積もった
          結果として8名の追加エンジニアを必要とします。海外顧客のための技術サポート及び技術開発のために
          は、過去の同様の案件に従事した人数から見積もって、3名の増員を必要としております。工程遅延を防ぐ
          ためのプロジェクトマネージャーは、現状のプロジェクト数から見積もった結果として、2名の増員を必要
          としております。機械学習技術を新規業界へ展開させ、事業化するためのデータ・サイエンティストについ
          ては、現状の人員数と、今後の対象領域を広げている作業に係る人員を見積もった結果として、3名の増員
          を必要と考えております。
           上記の前提条件から、3DCG及びその周辺技術に関する研究開発のために21名、海外技術サポート及び開
          発のために3名、プロジェクトマネージメントのために2名、計26名のエンジニアと、3名のデータ・サイ
          エンティストを、本年度出来るだけ早期に雇用し、研究開発及びプロダクションマネージメントに3年間従
          事させる人件費及び増員したエンジニアとデータ・サイエンティストが研究開発に使用するために、追加購
          入するパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等で、946,315,000円を見込んでおります。
           また、最低限必要と考える費用としては、586,815,000円を見込んでおり、これは研究課題の中でも優先
          分野と考える、3DCG周辺技術の自動車事業関係、機械学習分野、3DCGのレンダリング(形状や色、視点、
          光の位置や方向から計算によって画像を作り出すこと)関係分野において、この優先順位の順にて3年間の
          人件費及びエンジニアとデータ・サイエンティストが使用するコンピュータ機材購入への充当額となりま
          す。資金使途を充当する優先順位としては、上記の通りとしておりますが、本新株予約権(以下(2)「資金調
          達方法の概要」において定義します。)の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、
          上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各研究課題への充当金額を適宜変更する場合が
          あります。また、本新株予約権による調達金額の額が現時点において想定している調達金額の額を超過した
          場合には、超過分は、新規の事業分野である機械学習実用化のための運転資金として利用することを想定し
          ております。なお、調達額が最低限必要と考える額に満たない場合には、自己資金を充当する予定でありま
          す。
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           以上の通り、財務体質を強化し、開発推進・支援事業セグメントにおける人材の雇用に係る人件費及びコ
          ンピュータ機材費等に充当するために、資金調達を行う必要があります。
           当社は、本第三者割当によって調達した資金を活用して上記の事業拡大を図っていくことにより、当社の
          収益拡大を図ることが可能となるため、本第三者割当は企業価値及び株主価値の向上に資する合理的なもの
          であると判断しております。
         (2)  資金調達方法の概要

           上記(1)の資金調達ニーズを踏まえて、当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたとこ
          ろ、平成29年9月ころ、Weiss              Asset   Management      LP(住所:251       Little    Falls   Drive,    Wilmington,
          Delaware     19808-1674、General          Partner:WAM       GP  LLC、事業内容:ファンダメンタル分析及び統計分析によ
          り発見した割安な有価証券への投資を通じた資産運用業務。以下「Weiss                                  Asset   Management社」といいま
          す。なお、割当予定先であるJapan                International       Partners     LLC及びNippon       Opportunity      Partners     LLC
          は、それぞれ、Weiss          Asset   Management社が投資運用業務を提供している投資ファンド(Brookdale
          International       Partners,     L.P.及びBrookdale         Global    Opportunity      Fund)の完全子会社(孫会社)であり、
          Weiss   Asset   Management社の出資者及び役員であるAndrew                     Weiss氏、Paul       Sherman氏及びEitan          Milgram氏
          が保有する会社であるNippon              Opportunity      Management      LLCがそのマネージャーを務めています。)より、
          Weiss   Asset   Management社の関係会社であるNippon                  Opportunity      Management      LLCがマネージャーを務める
          Japan   International       Partners     LLC及びNippon       Opportunity      Partners     LLCを割当予定先とする第5回新株
          予約権から第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を組み合わせた第三者割当増資による
          資金調達の提案を受けました。
           本新株予約権の概要は以下のようなものであります。
           ①  割当予定先が行使を確約(コミット)するコミットメントワラント(第5回新株予約権から第7回新株予
            約権をいい、以下、「コミットメントワラント」といいます。)と、特定の株価をターゲットとした新
            株予約権を予め発行することにより、当社の株価がターゲット価格に達した場合に機動的な行使が可能
            となるターゲットワラント(第8回新株予約権から第10回新株予約権をいい、以下、「ターゲットワラ
            ント」といいます。)を組み合わせて発行する。
           ②  コミットメントワラントである第5回新株予約権から第7回新株予約権は、いずれも割当予定先と当
            社との間の新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、以下のように行使が確約
            される。
            ・第5回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年3月27日に、発行決議日の直前取引日にお
             ける普通取引の終値の92%に相当する金額である1,886円で行使される。
            ・第6回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年4月24日に、行使価額が直前取引日におけ
             る普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使される。ただし、かかる修正後の行
             使価額が第6回新株予約権の当初行使価額の50%に相当する額(以下「第6回新株予約権下限行使価
             額」という。)を下回った場合、割当予定先は第6回新株予約権を行使してはならない。また、(i)
             かかる修正後の行使価額が第6回新株予約権下限行使価額の109%に相当する額を下回った場合、又
             は(ii)本買取契約の締結日から平成30年4月24日までの間に、本買取契約に定める当社に重大な悪影
             響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第6回新株予約権に係る行使義務を免れる。
            ・第7回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年5月25日に、行使価額が直前取引日におけ
             る普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使される。ただし、かかる修正後の行
             使価額が第7回新株予約権の当初行使価額の50%に相当する額(以下「第7回新株予約権下限行使価
             額」という。)を下回った場合、割当予定先は第7回新株予約権を行使してはならない。また、(i)
             かかる修正後の行使価額が第7回新株予約権下限行使価額の109%に相当する額を下回った場合、又
             は(ii)本買取契約の締結日から平成30年5月25日までの間に、本買取契約に定める当社に重大な悪影
             響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第7回新株予約権に係る行使義務を免れる。
           ③  ターゲットワラントである第8回新株予約権から第10回新株予約権については、行使期間のうち当初
            の1年間(但し、第8回新株予約権については平成30年3月27日から平成31年3月8日まで)における行
            使価額(ターゲット価格)を、対応するコミットメントワラントに20%のプレミアムが付されるように設
            計する。具体的には以下の通りとする。
            ・第8回新株予約権は、その行使期間の始期を第5回新株予約権の行使期間の始期(平成30年3月27日)
             と対応させ、その行使価額について、行使期間のうち平成31年3月8日までは第5回新株予約権の行
             使価額の20%プレミアム(発行決議日の直前取引日における普通取引の終値の110.4%)とする。
            ・第9回新株予約権は、その行使期間の始期を第6回新株予約権の行使期間の始期(平成30年4月24日)
             と対応させ、その行使価額について、行使期間のうち当初の1年間は第6回新株予約権の行使価額の
             20%プレミアム(行使期間初日の直前取引日における普通取引の終値の110.4%)とする。
            ・第10回新株予約権は、その行使期間の始期を第7回新株予約権の行使期間の始期(平成30年5月25日)
             と対応させ、その行使価額について、行使期間のうち当初の1年間は第7回新株予約権の行使価額の
             20%プレミアム(行使期間初日の直前取引日における普通取引の終値の110.4%)とする。
           ④  ターゲットワラントである第8回新株予約権から第10回新株予約権について、行使期間のうち当初の
            1年間(但し、第8回新株予約権については平成30年3月27日から平成31年3月8日)を経過した場合に
            は、当該経過時点の直前取引日における普通取引の終値に修正される。
           ⑤  ターゲットワラント(第8回、第9回及び第10回新株予約権)の行使期間中のいずれかの取引日にお
            いて、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高
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            加重平均価格(VWAP)が当該時点におけるそれぞれの新株予約権の行使価額の150%に相当する金額を超
            えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が
            保 有する当該新株予約権の50%をそれぞれ行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約
            上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とし、また、当該行使によって各割当予定先が
            当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当社に対する議決権保有比率が9.99%を超え
            ることとなる場合を除く。)を確約する。ただし、第9回新株予約権及び第10回新株予約権について
            は、行使期間における修正後の行使価額が、それぞれ第9回新株予約権及び第10回新株予約権の当初行
            使価額の50%に相当する額(以下「第9回新株予約権下限行使価額」及び「第10回新株予約権下限行使
            価額」という。)を下回っている間、割当予定先は当該新株予約権を行使してはならない。また、第9
            回新株予約権及び第10回新株予約権について、行使期間における修正後の行使価格が当該新株予約権の
            下限行使価格を下回っている場合、又は本買取契約の締結日から当該新株予約権の行使期間の末日まで
            の間に、本買取契約に定める当社に重大な悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は当該新株予
            約権に係る行使義務を免れる。
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           これらの新株予約権の総数・潜在株式数・発行価額の総額・資金調達の額・行使価額・行使期間について
          比較すると、以下のようになります。
          新株予約権

                 発行価額の       資金調達の額
      種類   の総数・潜在                            行使価額           行使日及び行使期間
                  総額        (注)
           株式数
                                               行使日:平成30年3月
                                1,886円
                                               27日
           50,000個                     (発行決議日の直前取引日にお
     第5回           5,600,000円        98,550,000円                      行使期間:平成30年3
           50,000株                     ける普通取引の終値の92%相
                                               月27日から平成33年3
                                当額)
                                               月26日
                                当初1,886円。但し、行使価額               行使日:平成30年4月
                                は、平成30年4月24日に、平               24日
          140,000個
     第6回            420,000円      260,680,000円        成30年4月23日における普通               行使期間:平成30年4
          140,000株
                                取引の終値の92%相当額に修               月24日から平成33年4
                                正される。               月23日
                                当初1,886円。但し、行使価額               行使日:平成30年5月
                                は、平成30年5月25日に、平               25日
          140,000個
     第7回            140,000円      260,400,000円        成30年5月24日における普通               行使期間:平成30年5
          140,000株
                                取引の終値の92%相当額に修               月25日から平成33年5
                                正される。               月24日
                                当初2,264円
                                (第5回新株予約権の行使価額
                                の20%プレミアム(発行決議日
                                の直前取引日における普通取
                                引の終値の110.4%)相当額)。               行使期間:平成30年3
           25,000個
     第8回           2,100,000円        58,025,000円       但し、行使価額は、平成31年               月27日から平成33年3
           25,000株
                                3月9日を初日として、各1               月26日
                                年後の応当日ごとに、その直
                                前の取引日における普通取引
                                の終値に相当する金額に修正
                                される。
                                当初1,886円。但し、行使価額
                                は、平成30年4月24日に、第
                                6回新株予約権の行使価額の
                                20%プレミアム(行使期間初日
                                の直前取引日における普通取
                                               行使期間:平成30年4
           70,000個                     引の終値の110.4%)相当額に
     第9回           4,200,000円       134,330,000円                       月24日から平成33年4
           70,000株                     修正され、以後、平成31年4
                                               月23日
                                月24日を初日として、各1年
                                後の応当日ごとに、その直前
                                の取引日における普通取引の
                                終値に相当する金額に修正さ
                                れる。
                                当初1,886円。但し、行使価額
                                は、平成30年5月25日に、第
                                7回新株予約権の行使価額の
                                20%プレミアム(行使期間初日
                                の直前取引日における普通取
                                               行使期間:平成30年5
           70,000個                     引の終値の110.4%)相当額に
     第10回           4,200,000円       134,330,000円                       月25日から平成33年5
           70,000株                     修正され、以後、平成31年5
                                               月24日
                                月25日を初日として、各1年
                                後の応当日ごとに、その直前
                                の取引日における普通取引の
                                終値に相当する金額に修正さ
                                れる。
      注:資金調達の額は、各新株予約権の払込金額の総額に各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
        を合算した金額から、各新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。もっとも、第6回
        新株予約権から第10回新株予約権については、当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
        は、全ての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額でありますが、各新株予約権の行使に
        際して出資される財産の価額の合計額は、行使価額の修正又は調整により増加又は減少します。また、各新株予
        約権の行使期間内に行使が行われない場合には、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は
        減少します。 
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           また、コミットメントワラント及びターゲットワラント別に新株予約権の総数・潜在株式数の総数・発行
          価額の合計額・資金調達額の合計額について比較すると、以下のようになります。
                     新株予約権の総数

       新株予約権の種類                           発行価額の合計額            資金調達額の合計額(注)
                    ・潜在株式数の総数
     コミットメントワラント
                          330,000個
     (第5回新株予約権から第                                 6,160,000円            619,630,000円
                          330,000株
     7回新株予約権)
     ターゲットワラント
                          165,000個
     (第8回新株予約権から第                                 10,500,000円             326,685,000円
                          165,000株
     10回新株予約権)
      注:資金調達額の合計額は、各新株予約権の払込金額の総額に各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
        合計額を合算した金額から、各新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。もっとも、
        第6回新株予約権から第10回新株予約権については、当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
        計額は、全ての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額でありますが、各新株予約権の行
        使に際して出資される財産の価額の合計額は、行使価額の修正又は調整により増加又は減少します。また、各新
        株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
        額は減少します。
         (3)  本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴

           上記(2)のとおり、本新株予約権は、コミットメントワラントである第5回新株予約権から第7回新株予
          約権とターゲットワラントである第8回新株予約権から第10回新株予約権を組み合わせたものです。
           これにより、当社資金需要に対して第5回から第7回のコミットメントワラントによって、蓋然性の高い
          調達が早期に見込めることと、第8回から第10回のターゲットワラントによって、株価上昇局面において機
          動的な調達を見込めることから、この第5回から第10回までの計6回を組み合わせて行うことで、当社にも
          メリットが見込めると考えております。
           コミットメントワラントのうち、第5回新株予約権については、行使価額が発行決議日の直前取引日にお
          ける普通取引の終値の92%に相当する金額である1,886円に固定されておりますが、第6回新株予約権及び
          第7回新株予約権については、段階的に行使の確約日を設定するとともに、当該日において行使価額が直前
          取引日における普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使されることとなります。この
          ように、第5回から第7回新株予約権(コミットメントワラント)について、段階的な行使を認めることによ
          り、行使価額が固定された新株予約権を一度に発行する場合に比して、割当予定先は株価変動リスクを可及
          的に回避することができるため、その結果として、当社としてもより多くの新株予約権の行使確約を得るこ
          とができます。また、一度に大量の新株予約権が行使される場合に比して、段階的な行使を認めることに
          よって、新株予約権の行使時における株価への影響を抑えることも可能となります。
           また、ターゲットワラントである第8回新株予約権から第10回新株予約権については、行使価額を、行使
          期間のうち当初の1年間(但し、第8回新株予約権については平成30年3月27日から平成31年3月8日まで)
          においては、対応するコミットメントワラントの行使価額にプレミアムを付した金額とすることで、当社の
          株価が上昇した場合において、機動的な資金調達を可能としております。なお、当該ターゲットワラントに
          ついて、当該当初の1年間(但し、第8回新株予約権については平成30年3月27日から平成31年3月8日ま
          で)が経過した場合には、行使価額が当該経過時点の直前取引日における普通取引の終値に修正されること
          となりますが、当社の株価が低迷してターゲットワラントの行使が期待できなくなった場合であっても、か
          かる修正を経ることによって、新株予約権の行使が期待できます。更に、かかる修正がなされた場合であっ
          ても、上記(2)⑤記載の要件を満たす場合には、本買取契約上、一定の新株予約権の行使が義務付けられて
          おります。
           当社は、他にも複数の金融機関よりMSCB等による資金調達の提案を受けておりましたが、以下の通り、本
          新株予約権による調達のメリット・デメリット及び他の資金調達方法を検討のうえ、第5回から第7回の
          ターゲットワラントにより確実に見込まれる調達金額が最も当社にとって有利であったこと及び希薄化によ
          る影響が限定的であったことなどから最も適切であると判断し、本新株予約権による資金調達を採用するこ
          とといたしました。
           なお、具体的な割当予定先はJapan                 International       Partners     LLC及びNippon       Opportunity      Partners     LLC
          となりますが、それぞれ、Weiss               Asset   Management社が投資運用業務を提供している投資ファンドである
          Brookdale     International       Partners,     L.P.及びBrookdale         Global    Opportunity      Fundの完全子会社(孫会社)
          です。各割当予定先のマネージャーは、Weiss                      Asset   Management社の出資者及び役員が保有する会社である
          Nippon    Opportunity      Management      LLCが務めております。
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          [メリット]
           ① コミットメントワラントによる確実な資金調達
             コミットメントワラントである第5回新株予約権、第6回新株予約権と第7回新株予約権は、その行
            使期間の初日に全部行使されることが本買取契約上で確約(コミット)されております。具体的には、平
            成30年3月27日に50,000株、平成30年4月24日に140,000株、平成30年5月25日に140,000株の合計
            330,000株に相当する新株予約権が行使される予定です。これにより、当社資金ニーズを相当程度満た
            すための蓋然性の高い資金調達が可能となります。
           ② ターゲットワラントによる株価上昇時の機動的な資金調達
             ターゲットワラントである第8回新株予約権から第10回新株予約権は、その行使期間のうち当初の約
            1年間(但し、第8回新株予約権については平成30年3月27日から平成31年3月8日まで)において、行
            使価額をコミットメントワラントの行使価額の20%プレミアムを付した価額となるように設計しており
            ます。また、上記(2)⑤のとおり、一定の場合には本買取契約上、割当予定先は行使義務を負っており
            ます。これにより、コミットメントワラント行使後において株価が上昇した場合に、機動的な資金調達
            が期待できます。
           ③ 段階的な行使日及び行使価額の設定による株価の状況に応じた資金調達
             コミットメントワラントについて、段階的に行使の確約日を設定し、当該日において行使価額が直前
            取引日における普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使されることによって、行
            使価額が固定された新株予約権を一度に発行する場合に比して、より多くの新株予約権の行使確約を得
            ることができます。また、段階的な行使とすることで、新株予約権の各行使時点における株価への影響
            を抑えることも可能となります。
           ④ 最大交付株式数の限定
             本新株予約権の目的である当社普通株式はコミットメントワラントについて330,000株、ターゲット
            ワラントについて165,000株とそれぞれ固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限
            定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
           ⑤ 株価変動に対応した資金調達
             株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合には資金調達額が増額されます。ま
            た、ターゲットワラントについては行使期間の始期から約1年を経過する毎(但し、第8回新株予約権
            については、平成31年3月9日を初日とし、各1年後の応当日毎)に行使価額が修正されるため、想定
            に反して株価が低迷した場合であっても、当該株価水準に応じた追加の資金調達が可能となります。
          [デメリット]
           ① 当初に満額の資金調達はできない
             新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使対象となる
            株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行
            われるわけではありません。
           ② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
             新株予約権の行使期間中、株価が長期に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づ
            き想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
           ③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
             割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社株
            式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があり
            ます。
           ④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
             第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
          [他の資金調達方法との比較]
           ① 公募増資
             公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希
            薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
           ② 株主割当増資
             株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
            とから、十分な額の資金を調達できるかどうか不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと
            判断致しました。
           ③ 新株発行による第三者割当増資
             第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に
            将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に与える直接的な影響が大きいと考えら
            れます。また、今後の当社の成長性を鑑みた場合、より高い株価で段階的に資金調達を行う方法が適切
            であると考えられるため、行使価額が現在の株価よりも高く、且つ資金調達における機動性を有した本
            新株予約権の発行により、資金調達方法を確保する必要があると判断致しました。
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           ④ MSCB
             株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
            使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される
            という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がな
            された場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
           ⑤ 行使価額が固定された新株予約権
             行使価額が修正されない新株予約権のみを発行する場合は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が
            享受できなくなります。
           ⑥ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
             いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
            ライツ・イシューと、当社はそのような契約は締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
            ノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては
            国内で実施された実績が乏しく、資金調達方法としてはまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引
            受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。ま
            た、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記②の株主割当増資と同様に、割当先で
            ある既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
            であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
           ⑦ 借入・社債による資金調達
             借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後
            の借入れ余地が縮小する可能性があります。
        2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          当社は、本買取契約において、第6回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
          容について合意しております。
          ・①各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第6回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平成30
           年4月24日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項
           に違反していないことを条件とする。)、②上記①にかかわらず、第6回新株予約権の修正後の行使価額
           が第6回新株予約権下限行使価額を下回った場合、割当予定先は第6回新株予約権を行使してはならない
           こと、③上記①にかかわらず、(i)第6回新株予約権の修正後の行使価額が第6回新株予約権下限行使価
           額の109%に相当する額を下回った場合、又は(ii)本買取契約の締結日から平成30年4月24日までの間
           に、本買取契約に定める当社に重大な悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は上記①の行使義務
           を免れること
          <割当予定先による行使制限措置>
           ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項
           の定めに準じ、第6回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の
           適用除外の場合を除き、第6回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取
           得することとなる株式数が第6回新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることと
           なる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「第6回新株予約権制限超過行使」と
           いう。)を割当予定先に行わせない。
           ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような第6回
           新株予約権の行使を行わないことに同意し、第6回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
           し、第6回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
        6.新株予約権の行使請求の方法
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注2をご参照く
          ださい。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、第6回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
        8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第6回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法
          の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。ま
          た、第6回新株予約権及び第6回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし
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     3  【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数          140,000個(第7回新株予約権1個当たりの目的となる株式数 1株)

     発行価額の総額          140,000円

     発行価格          第7回新株予約権1個につき1円(第7回新株予約権の目的である株式1株当たり1円)

     申込手数料          該当事項なし

     申込単位          1個

     申込期間          平成30年3月26日

     申込証拠金          該当事項なし

     申込取扱場所          シリコンスタジオ株式会社 人事総務部

     割当日          平成30年3月26日

     払込期日          平成30年3月26日

     払込取扱場所          株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

      (注)   1.第7回新株予約権は、平成30年3月9日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第7回新株予約権に係る総数引受契約
          を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.第7回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項           1 第7回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株、交付株式数(別記「新株予

     付新株予約権付社債券              約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は1株で確定しており、株価の
     等の特質              上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第
                   (1)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
                   る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
                   下落により行使価額が修正された場合、第7回新株予約権による資金調達の額は増
                   加又は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:第7回新株予約権の行使価額は、平成30年5月25日に、平成
                   30年5月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:最大1回
                 4 行使価額の下限はない。
                 5 交付株式数の上限:第7回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株(平成29
                   年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.46%)、交付株式数は第7回新株
                   予約権1個につき1株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                 6 行使価額の下限は定められていないため、第7回新株予約権が全て行使された場合
                   の資金調達額の下限も定められていない。
     新株予約権の目的とな           シリコンスタジオ株式会社 普通株式
     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 り、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的とな           1.第7回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第7回新株予約権
     る株式の数              1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
                   する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証
                   券)」において「交付」という。)数は1株とする(以下、「新規発行新株予約権証券
                   (第7回新株予約権証券)」において、第7回新株予約権1個あたりの目的である株
                   式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式
                   数が調整される場合には、第7回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
                   株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って、行使価額
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下「新規
                   発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合に
                   は、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後交付株式数         =
                                    調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 3.前項の調整は当該時点において未行使の第7回新株予約権に係る交付株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 4.調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                   事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                   第7回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第7回新株予約権者」という。)に通
                   知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の           1.第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額            (1)  各第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資
                    される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第7
                    回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額
                    とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
                    のとする。
                  (2)  行使価額は、当初1,886円とする。ただし、行使価額は本欄第2項及び第3項に定
                    めるところに従い修正又は調整される                  。
                 2.行使価額の修正
                   行使価額は、平成30年5月25日に、平成30年5月24日の東京証券取引所における当
                   社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%
                   に相当する金額に修正される。
                 3.行使価額の調整
                  (1)    当社は、第7回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当
                    社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                    に定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において
                    「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                         交付普通       1株あたりの
                                              ×
                                   既発行
                                         株式数        払込金額
                                       +
                                   株式数
                                              時  価
                     調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる                    。
                    ①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式
                     の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                     の他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
                     合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
                     式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
                     の基準日の翌日以降)、これを適用する。
                    ②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権
                     証券(第7回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
                     調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための
                     基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
                    ③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の
                     定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての
                     場合を含む。)
                     調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取
                     得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
                     期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
                     しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定
                     めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
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                  (3)  ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り
                     捨てる。
                    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
                     引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
                     この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
                     る。
                    ③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の
                     前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
                     は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
                     を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、そ
                     れ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の
                     発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数
                     とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
                     用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社普通株式数を含まないものとする。
                    ④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
                     その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
                     額を差し引いた額を使用するものとする。
                  (4)  上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う        。
                    ①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整
                     を必要とする場合。
                    ②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の
                     事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
                    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要がある場合。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
                    日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う        。
                  (6)  前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日そ
                    の他必要な事項を第7回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
                    う。
     新株予約権の行使によ           264,180,000円
     り株式を発行する場合           (注) 第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第7
     の株式の発行価額の総               回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
     額               別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が
                    修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第7回新株
                    予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
     新株予約権の行使によ           (1)  第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
     り株式を発行する場合
                   は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
     の株式の発行価格及び
                   金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
     資本組入額
                   とする。
                 (2)  第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
                   額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
     新株予約権の行使期間           平成30年5月25日から平成33年5月24日までとする。
     新株予約権の行使請求           1.新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所           2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店
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     新株予約権の行使の条           各第7回新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得           該当事項はありません。
     の事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関           該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事           該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う           該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注)   1.新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注1(1)をご参
          照ください。
        2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          当社は、本買取契約において、第7回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
          容について合意しております              。
          ・①各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第7回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平成30
           年5月25日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項
           に違反していないことを条件とする。)、②上記①にかかわらず、第7回新株予約権の修正後の行使価額
           が第7回新株予約権下限行使価額を下回った場合、割当予定先は第7回新株予約権を行使してはならない
           こと、③上記①にかかわらず、(i)第7回新株予約権の修正後の行使価額が第7回新株予約権下限行使価
           額の109%に相当する額を下回った場合、又は(ii)本買取契約の締結日から平成30年5月25日までの間
           に、本買取契約に定める当社に重大な悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は上記①の行使義務
           を免れること
          <割当予定先による行使制限措置>
           ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項
           の定めに準じ、第7回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の
           適用除外の場合を除き、第7回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取
           得することとなる株式数が第7回新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることと
           なる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「第7回新株予約権制限超過行使」と
           いう。)を割当予定先に行わせない。
           ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第7回新株予約権制限超過行使に該当することと
           なるような第7回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第7回新株予約権の行使にあたっては、あ
           らかじめ当社に対し、第7回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
        6.新株予約権の行使請求の方法
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注2をご参照く
          ださい。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、第7回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
        8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第7回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法
          の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。ま
          た、第7回新株予約権及び第7回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし
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     4  【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数          25,000個(第8回新株予約権1個当たりの目的となる株式数 1株)

     発行価額の総額          2,100,000円

     発行価格          第8回新株予約権1個につき84円(第8回新株予約権の目的である株式1株当たり84円)

     申込手数料          該当事項なし

     申込単位          1個

     申込期間          平成30年3月26日

     申込証拠金          該当事項なし

     申込取扱場所          シリコンスタジオ株式会社 人事総務部

     割当日          平成30年3月26日

     払込期日          平成30年3月26日

     払込取扱場所          株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

      (注)   1.第8回新株予約権は、平成30年3月9日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第8回新株予約権に係る総数引受契約
          を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.第8回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項           1 第8回新株予約権の目的となる株式の総数は25,000株、交付株式数(別記「新株予約

     付新株予約権付社債券              権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は1株で確定しており、株価の上
     等の特質              昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)
                   号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                   落により行使価額が修正された場合、第8回新株予約権による資金調達の額は増加
                   又は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:第8回新株予約権の行使価額は、平成31年3月9日を初日と
                   して、各1年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社
                   普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当す
                   る金額に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:1年に最大1回
                 4 行使価額の下限はない。
                 5 交付株式数の上限:第8回新株予約権の目的となる株式の総数は25,000株(平成29年
                   11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は0.98%)、交付株式数は第8回新株予
                   約権1個につき1株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                 6 行使価額の下限は定められていないため、第8回新株予約権が全て行使された場合
                   の資金調達額の下限も定められていない。
     新株予約権の目的とな           シリコンスタジオ株式会社 普通株式
     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 り、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的とな           1.第8回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第8回新株予約権
     る株式の数              1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
                   する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証
                   券)」において「交付」という。)数は1株とする(以下、「新規発行新株予約権証券
                   (第8回新株予約権証券)」において、第8回新株予約権1個あたりの目的である株
                   式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式
                   数が調整される場合には、第8回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
                   株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って、行使価額
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下「新規
                   発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合に
                   は、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後交付株式数         =
                                    調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 3.前項の調整は当該時点において未行使の第8回新株予約権に係る交付株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 4.調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                   事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                   第8回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第8回新株予約権者」という。)に通
                   知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の           1.第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額            (1)  各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資
                    される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第8
                    回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額
                    とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
                    のとする     。
                  (2)  行使価額は、当初2,264円とする。ただし、行使価額は本欄第2項及び第3項に定
                    めるところに従い修正又は調整される。
                 2.行使価額の修正
                   行使価額は、平成31年3月9日を初日として、各1年後の応当日ごとに、その直前
                   の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
                   い場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正される。
                 3.行使価額の調整
                  (1)  当社は、第8回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社
                    の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
                    定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」において
                    「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する                           。
                                         交付普通       1株あたりの
                                              ×
                                   既発行
                                         株式数        払込金額
                                       +
                                   株式数
                                              時  価
                     調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる。
                    ①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式
                     の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                     の他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
                     合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
                     式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
                     の基準日の翌日以降)、これを適用する。
                    ②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権
                     証券(第8回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
                     調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための
                     基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
                    ③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の
                     定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての
                     場合を含む。)
                     調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取
                     得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
                     期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
                     しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定
                     めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
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                  (3)  ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り
                     捨てる。
                    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
                     引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
                     この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
                     る。
                    ③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の
                     前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
                     は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
                     を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、そ
                     れ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の
                     発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数
                     とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
                     用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社普通株式数を含まないものとする。
                    ④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
                     その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
                     額を差し引いた額を使用するものとする。
                  (4)  上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う        。
                    ①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整
                     を必要とする場合。
                    ②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の
                     事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
                    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要がある場合。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
                    日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う        。
                  (6)  前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日そ
                    の他必要な事項を第8回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
                    う。
     新株予約権の行使によ           58,700,000円
     り株式を発行する場合           (注) 第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第8
     の株式の発行価額の総               回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
     額               別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が
                    修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第8回新株
                    予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
     新株予約権の行使によ           (1)  第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
     り株式を発行する場合
                   は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
     の株式の発行価格及び
                   金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
     資本組入額
                   とする。
                 (2)  第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
                   額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
     新株予約権の行使期間           平成30年3月27日から平成33年3月26日までとする。
     新株予約権の行使請求           1.新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所           2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店
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     新株予約権の行使の条           各第8回新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得           該当事項はありません。
     の事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関           該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事           該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う           該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注)   1.新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注1(1)をご参
          照ください。
        2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          当社は、本買取契約において、第8回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
          容について合意しております。
          ・第8回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含
           む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第8回新株
           予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先
           は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第8回新株予約権の50%をそれぞれ行使すること
           (ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件と
           し、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当
           社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
        6.新株予約権の行使請求の方法
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注2をご参照く
          ださい。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、第8回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
        8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第8回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法
          の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。ま
          た、第8回新株予約権及び第8回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし
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     5  【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数          70,000個(第9回新株予約権1個当たりの目的となる株式数 1株)

     発行価額の総額          4,200,000円

     発行価格          第9回新株予約権1個につき60円(第9回新株予約権の目的である株式1株当たり60円)

     申込手数料          該当事項なし

     申込単位          1個

     申込期間          平成30年3月26日

     申込証拠金          該当事項なし

     申込取扱場所          シリコンスタジオ株式会社 人事総務部

     割当日          平成30年3月26日

     払込期日          平成30年3月26日

     払込取扱場所          株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

      (注)   1.第9回新株予約権は、平成30年3月9日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第9回新株予約権に係る総数引受契約
          を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.第9回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項           1 第9回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株、交付株式数(別記「新株予約

     付新株予約権付社債券              権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は1株で確定しており、株価の上
     等の特質              昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)
                   号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                   落により行使価額が修正された場合、第9回新株予約権による資金調達の額は増加
                   又は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:第9回新株予約権の行使価額は、平成30年4月24日に、平成
                   30年4月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値)の110.4%に相当する金額に修正され、以後、平
                   成31年4月24日を初日として、各1年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京
                   証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
                   の直前の終値)に相当する金額に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:1年に最大1回
                 4 行使価額の下限はない。
                 5 交付株式数の上限:第9回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株(平成29年
                   11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は2.73%)、交付株式数は第9回新株予
                   約権1個につき1株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                 6 行使価額の下限は定められていないため、第9回新株予約権が全て行使された場合
                   の資金調達額の下限も定められていない。
     新株予約権の目的とな           シリコンスタジオ株式会社 普通株式
     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 り、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的とな           1.第9回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第9回新株予約権
     る株式の数              1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
                   する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証
                   券)」において「交付」という。)数は1株とする(以下、「新規発行新株予約権証券
                   (第9回新株予約権証券)」において、第9回新株予約権1個あたりの目的である株
                   式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式
                   数が調整される場合には、第9回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
                   株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って、行使価額
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下「新規
                   発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合に
                   は、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後交付株式数         =
                                    調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 3.前項の調整は当該時点において未行使の第9回新株予約権に係る交付株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 4.調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                   事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                   第9回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第9回新株予約権者」という。)に通
                   知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の           1.第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額            (1)  各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資
                    される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第9
                    回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額
                    とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
                    のとする。
                  (2)  行使価額は、当初1,886円とする。ただし、行使価額は本欄第2項及び第3項に定
                    めるところに従い修正又は調整される                  。
                 2.行使価額の修正
                   行使価額は、平成30年4月24日に、平成30年4月23日の東京証券取引所における当
                   社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                   110.4%に相当する金額に修正され、以後、平成31年4月24日を初日として、各1年
                   後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                   通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正
                   される。
                 3.行使価額の調整
                  (1)  当社は、第9回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社
                    の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
                    定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において
                    「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                         交付普通       1株あたりの
                                              ×
                                   既発行
                                         株式数        払込金額
                                       +
                                   株式数
                                              時  価
                     調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる。
                    ①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式
                     の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                     の他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
                     合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
                     式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
                     の基準日の翌日以降)、これを適用する。
                    ②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権
                     証券(第9回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
                     調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための
                     基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
                    ③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の
                     定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての
                     場合を含む。)
                     調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取
                     得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
                     期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
                     しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定
                     めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
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                  (3)  ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り
                     捨てる。
                    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
                     引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
                     この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
                     る。
                    ③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の
                     前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
                     は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
                     を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、そ
                     れ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の
                     発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数
                     とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
                     用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社普通株式数を含まないものとする。
                    ④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
                     その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
                     額を差し引いた額を使用するものとする。
                  (4)  上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う        。
                    ①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整
                     を必要とする場合。
                    ②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の
                     事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
                    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要がある場合。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
                    日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う        。
                  (6)  前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日そ
                    の他必要な事項を第9回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
                    う。
     新株予約権の行使によ           136,220,000円
     り株式を発行する場合           (注) 第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第9
     の株式の発行価額の総               回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
     額               別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が
                    修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第9回新株
                    予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
     新株予約権の行使によ           (1)  第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
     り株式を発行する場合
                   は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
     の株式の発行価格及び
                   金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
     資本組入額
                   とする。
                 (2)  第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
                   額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
     新株予約権の行使期間           平成30年4月24日から平成33年4月23日までとする。
     新株予約権の行使請求           1.新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所           2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店
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     新株予約権の行使の条           各第9回新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得           該当事項はありません。
     の事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関           該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事           該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う           該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注)   1.新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注1(1)をご参
          照ください。
        2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          当社は、本買取契約において、第9回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
          容について合意しております。
          ・①第9回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を
           含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第9回新
           株予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定
           先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第9回新株予約権の50%をそれぞれ行使すること
           (ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件と
           し、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当
           社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)、②上記①にかかわらず、第9回
           新株予約権の修正後の行使価額が第9回新株予約権下限行使価額を下回っている間、割当予定先は第9回
           新株予約権を行使してはならないこと、③上記①にかかわらず、(i)上記②に定める場合、又は(ii)本買
           取契約の締結日から行使期間の末日(平成33年4月23日)までの間に、本買取契約に定める当社に重大な
           悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第9回新株予約権に係る行使義務を免れること
          <割当予定先による行使制限措置>
           ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項
            の定めに準じ、第9回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定
            の適用除外の場合を除き、第9回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使によ
            り取得することとなる株式数が第9回新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超える
            こととなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「第9回新株予約権制限超過
            行使」という。)を割当予定先に行わせない。
           ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第9回新株予約権制限超過行使に該当することと
            なるような第9回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第9回新株予約権の行使にあたっては、
            あらかじめ当社に対し、第9回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
        6.新株予約権の行使請求の方法
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注2をご参照く
          ださい。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、第9回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
        8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第9回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法
          の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。ま
          た、第9回新株予約権及び第9回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし
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     6  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数          70,000個(第10回新株予約権1個当たりの目的となる株式数 1株)

     発行価額の総額          4,200,000円

     発行価格          第10回新株予約権1個につき60円(第10回新株予約権の目的である株式1株当たり60円)

     申込手数料          該当事項なし

     申込単位          1個

     申込期間          平成30年3月26日

     申込証拠金          該当事項なし

     申込取扱場所          シリコンスタジオ株式会社 人事総務部

     割当日          平成30年3月26日

     払込期日          平成30年3月26日

     払込取扱場所          三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

      (注)   1.第10回新株予約権(第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9
          回新株予約権とあわせ、以下「本新株予約権」といいます。)は、平成30年3月9日開催の当社取締役会に
          て発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第10回新株予約権に係る総数引受契約
          を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.第10回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項           1 第10回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株、交付株式数(別記「新株予約

     付新株予約権付社債券              権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は1株で確定しており、株価の上
     等の特質              昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)
                   号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                   落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加
                   又は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:第10回新株予約権の行使価額は、平成30年5月25日に、平成
                   30年5月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値)の110.4%に相当する金額に修正され、以後、平
                   成31年5月25日を初日として、各1年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京
                   証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
                   の直前の終値)に相当する金額に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:1年に最大1回
                 4 行使価額の下限はない。
                 5 交付株式数の上限:第10回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株(平成29年
                   11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は2.73%)、交付株式数は第10回新株予
                   約権1個につき1株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                 6 行使価額の下限は定められていないため、第10回新株予約権が全て行使された場合
                   の資金調達額の下限も定められていない。
     新株予約権の目的とな           シリコンスタジオ株式会社 普通株式
     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 り、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的とな           1.第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第10回新株予約権
     る株式の数              1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
                   する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証
                   券)」において「交付」という。)数は1株とする(以下、「新規発行新株予約権証券
                   (第10回新株予約権証券)」において、第10回新株予約権1個あたりの目的である株
                   式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式
                   数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
                   株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って、行使価額
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下「新規
                   発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合に
                   は、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後交付株式数         =
                                    調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 3.前項の調整は当該時点において未行使の第10回新株予約権に係る交付株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 4.調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                   事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                   第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に通
                   知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の           1.第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額            (1)  各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資
                    される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第10
                    回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額
                    とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
                    のとする。
                  (2)  行使価額は、当初1,886円とする。ただし、行使価額は本欄第2項及び第3項に定
                    めるところに従い修正又は調整される。
                 2.行使価額の修正
                   行使価額は、平成30年5月25日に、平成30年5月24日の東京証券取引所における当
                   社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                   110.4%に相当する金額に修正され、以後、平成31年5月25日を初日として、各1年
                   後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                   通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正
                   される。
                 3.行使価額の調整
                  (1)  当社は、第10回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社
                    の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
                    定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において
                    「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                         交付普通       1株あたりの
                                              ×
                                   既発行
                                         株式数        払込金額
                                       +
                                   株式数
                                              時  価
                     調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる。
                    ①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式
                     の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                     の他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
                     合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
                     式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
                     の基準日の翌日以降)、これを適用する。
                    ②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権
                     証券(第10回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
                     調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための
                     基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
                    ③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の
                     定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての
                     場合を含む。)
                     調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取
                     得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
                     期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
                     しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定
                     めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
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                  (3)  ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り
                     捨てる。
                    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
                     引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
                     この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
                     る。
                    ③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の
                     前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
                     は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
                     を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、そ
                     れ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の
                     発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数
                     とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
                     用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社普通株式数を含まないものとする。
                    ④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
                     その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
                     額を差し引いた額を使用するものとする。
                  (4)  上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う。
                    ①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整
                     を必要とする場合。
                    ②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の
                     事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
                    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要がある場合。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
                    日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価
                    額の調整を行う。
                  (6)  前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日そ
                    の他必要な事項を第10回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
                    う。
     新株予約権の行使によ           136,220,000円
     り株式を発行する場合           (注) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第10
     の株式の発行価額の総               回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
     額               別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が
                    修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第10回新株
                    予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
     新株予約権の行使によ           (1)  第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
     り株式を発行する場合
                   は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
     の株式の発行価格及び
                   金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
     資本組入額
                   とする。
                 (2)  第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
                   額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
     新株予約権の行使期間           平成30年5月25日から平成33年5月24日までとする。
     新株予約権の行使請求           1.新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所           2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店
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     新株予約権の行使の条           各第10回新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得           該当事項はありません。
     の事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関           該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事           該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う           該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注)   1.新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注1(1)をご参
          照ください。
        2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          当社は、本買取契約において、第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
          容について合意しております。
          ・①第10回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を
           含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第10回新
           株予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定
           先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第10回新株予約権の50%をそれぞれ行使すること
           (ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件と
           し、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当
           社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)、②上記①にかかわらず、第10回
           新株予約権の修正後の行使価額が第10回新株予約権下限行使価額を下回っている間、割当予定先は第10回
           新株予約権を行使してはならないこと、③上記①にかかわらず、(i)上記②に定める場合、又は(ii)本買
           取契約の締結日から行使期間の末日(平成33年5月24日)までの間に、本買取契約に定める当社に重大な
           悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第10回新株予約権に係る行使義務を免れること
          <割当予定先による行使制限措置>
           ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項
            の定めに準じ、第10回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定
            の適用除外の場合を除き、第10回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使によ
            り取得することとなる株式数が第10回新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超える
            こととなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「第10回新株予約権制限超過
            行使」という。)を割当予定先に行わせない。
           ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第10回新株予約権制限超過行使に該当することと
            なるような第10回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあたっては、
            あらかじめ当社に対し、第10回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
        6.新株予約権の行使請求の方法
          別記「2 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等」の注2をご参照く
          ださい。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、第10回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
        8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法
          の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。ま
          た、第10回新株予約権及び第10回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし
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     7  【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                959,680,000                  13,365,000                 946,315,000

      (注)   1.払込金額の総額は、各本新株予約権の発行価額の総額に、各本新株予約権に係る行使に際して出資される財
          産の価額の合計額を合算した金額となります。
        2.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定(第6回新株予約権から第10回新株予約権につ
          いては、その全てが当初行使価額で行使されたと仮定)して算出された金額です。行使価額が修正又は調整
          された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本
          新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
          計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
        3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の算定評価報酬費用、変更登記費用等の合計であり、消
          費税等は含まれておりません。
      (2)  【手取金の使途】

             具体的な使途                   金額(円)               支出予定時期

     ①3DCG技術者の採用及び研究開発、工程管理
      等にかかる人件費及びコンピュータ機材費                            792,163,000        平成30年3月~平成33年2月
      等
     ②データ・サイエンティストの採用及び研究
                                  154,152,000        平成30年3月~平成33年2月
      開発にかかる人件費
               合計                   946,315,000
      (注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
        本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計960百万円(差引

       手取概算額の合計946百万円)となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、上記「2 新規発行新
       株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                     新株予約権の内容等 注1 (1)                資金調達の主な目的」に記載のとお
       り、上記①及び②の使途に充当いたします。上記①及び②の具体的な内容は、以下のとおりです。なお、本新株予
       約権の行使価額は調整されるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点
       において想定している調達金額の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合には、不足し
       た場合・超過した場合共に、上記①及び②への充当額の見直しを行う予定であります。
       ①上記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                                新株予約権の内容等 注1 (1)                資金調達の

        主な目的」に記載のとおり、当社は、創業当初より3DCG技術の研究開発を行い、エンターテインメント業界に向
        けてその研究開発結果を応用した製品を販売し、また受託技術開発ビジネスを展開して参りましたが、近年は3
        DCG技術を非エンターテインメント業界に応用してビジネスに繋げることが今後の当社の発展には欠かせないと考
        えております。そのためには、3DCG技術を非エンターテインメント業界に応用するための周辺技術に係る研究開
        発は急務であると考えております。その研究開発のために、エンジニアの採用・教育は欠かせないと考えており
        ます。また、ミドルウェアの海外営業展開を加速するためには、ミドルウェアの開発及びサポートを行うエンジ
        ニアの採用も必要であると考えております。開発遅延を防ぐためには、エンジニアを雇用、教育し、プロジェク
        トマネージャーとして工程管理を行わせていきます。
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         そのために、当社において採用したエンジニアの過去の実績から考えた結果、3DCG及びその周辺領域におい
        て、米国電機電子学会、SIGGRAPH(米国のCG映像学会)、インターグラフ(欧州のCG学会)、情報処理学会、電子情
        報通信学会、映像情報メディア学会、日本VR学会、画像電子学会等に論文を提出している、又は当該分野におい
        て5年程度以上の研究又はプログラム開発実務経験があるエンジニアを、出来るだけ早く24名程度を雇用して、
        上記の分野における研究開発とプログラム開発実務、海外サポートに従事させることが、売上拡大と営業利益増
        大に寄与すると考えております。更に、工程管理、工程見積、品質管理などの実務経験のあるエンジニアを2名
        程度雇用することで、開発遅延や品質問題などに適切に対処する体制を構築でき、営業利益の増大に寄与すると
        考えております。これらのエンジニアの研究開発及び工程管理については、中期経営計画及び研究開発計画か
        ら、当面3年間を区切って進めていく予定であります。
         しかしながら、採用が予定通り進まない事態が起こり、尚且つ当社の考える研究開発の方向性及び技術水準か
        ら当社とのシナジーが見込まれる企業との資本・業務提携を含むM&Aを通じて外部経営資源の活用や外部成長の取
        り込みを図っていくことが出来る場合は、調達した資金を資本・業務提携を含むM&Aに活用することも考えており
        ます。現時点で具体的な候補企業はありませんが、具体的なM&A案件が正式に決定した場合には、適切に開示いた
        します。
         これらの26名のエンジニアに係る人件費として701,508,000円、増員したエンジニアに使用させるため、追加購
        入するパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等として90,655,000円、計792,163,000円を見込んでおり
        ます。ただし、本研究開発の成果については適時適切に販売に繋げ、営業赤字に陥らないよう留意していきま
        す。
       ②「上記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                                  新株予約権の内容等 注1 (1)                資金調達

        の主な目的」に記載のとおり、新規に研究開発を行っていた機械学習分野において、ビックデータの解析により
        ゲームユーザー行動の未来予測を行う研究開発が実用に近いところまで成果をあげております。この研究開発を
        更に進め実用化及び機械学習を他分野でのサービス展開が可能なレベルに引き上げ、事業拡大に繋げていくこと
        が喫緊の課題と考えております。
         そのため、当社における過去の実績から考えた結果、機械学習分野において3年以上データ・サイエンティス
        トとしての実務経験のある、データ・サイエンティスト(ビックデータを解析し、課題に対する適切な解決方法を
        提示する技術者)を出来るだけ早く3名程度獲得し、3年間研究開発に従事させることを計画しており、本施策が
        機械学習分野の研究開発を製品化に繋げ、事業拡大に繋げていくためには欠かせない施策であると判断しており
        ます。尚、3年間の期間については、当社内で機械学習の実用化とオンラインゲーム以外の業界への展開に必要
        な研究開発期間の想定として、当社の中期経営計画及び研究開発投資計画のマイルストーンを勘案した結果であ
        ります。なお、予定通り採用が進まなかった場合には、多分野への展開が遅れる可能性があります。このための
        資金として、3名のデータ・サイエンティストの採用に係る人件費として141,192,000円、増員したデータ・サイ
        エンティストに使用させるために、追加購入するパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等として
        12,960,000円、計154,152,000円を充当する予定です。
        これらの前提条件から、3DCG及びその周辺技術に関する研究開発のために21名、海外技術サポート及び開発のた

       めに3名、プロジェクトマネージメントのために2名、計26名のエンジニアと、3名のデータ・サイエンティスト
       を、本年度出来るだけ早期に雇用し、研究開発及びプロダクションマネージメントに3年間従事させる人件費及び
       増員したエンジニア及びデータ・サイエンティストに使用させるために、新規購入するパーソナルコンピュータ及
       びサーバー等の機材費等で、946,315,000円を見込んでおります。
        内訳として、初年度は採用時期を考え50%減したところに、採用コミッションとして30%を付加して、
       242,395,000円、2年目は351,960,000円、3年目は351,960,000円と考えております。
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        また、最低限必要と考える費用としては、586,815,000円を見込んでおり、これは研究課題の中でも優先分野と考
       えるレンダリング関係、自動車事業関係、機械学習分野への3年間の人件費充当額となります。資金使途を充当す
       る優先順位としては、上記の通りとしておりますが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更が
       あり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各研究課題への充当金額を適宜変
       更する場合があります。また、本新株予約権による調達金額の額が現時点において想定している調達金額の額を超
       過した場合には、超過分は、新規の事業分野である機械学習実用化のための運転資金として利用することを想定し
       ております。以上の通り、財務体質を強化し、開発推進・支援事業セグメントにおける人材の雇用に係る人件費及
       びパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等に充当するために、資金調達を行う必要があります。
        当社は、本第三者割当によって調達した資金を活用して上記の事業拡大を図っていくことにより、当社の収益拡
       大を図ることが可能となるため、本第三者割当は企業価値及び株主価値の向上に資する合理的なものであると判断
       しております。
     第2   【売出要項】

       該当事項なし

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1 ロックアップについて

       当社は、新株予約権に係る本買取契約において、本新株予約権の割当日から180日間、割当予定先の事前の書面によ
      る同意なしには、直接又は間接を問わず、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券
      の発行又は当社普通株式を取得する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わないこと
      を合意しております。
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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1  【割当予定先の状況】

      a.割当予定先の概要
       ア Japan     International       Partners     LLC
                       Japan   International       Partners     LLC

     名称
                       251  Little    Falls   Drive,    Wilmington,      Delaware     19808-1674      USA

     本店の所在地
     国内の主たる事務所の
                       該当事項なし
     責任者の氏名及び連絡先
                       Manager    Nippon    Opportunity      Management      LLC
     代表者の役職及び名称
     資本金                  100米ドル(平成29年9月19日時点)

     事業の内容                  証券投資

                       Japan   International       Holdings     LLC 100%

     主たる出資者及びその出資比率
       イ Nippon      Opportunity      Partners     LLC

                       Nippon    Opportunity      Partners     LLC

     名称
                       251  Little    Falls   Drive,    Wilmington,      Delaware     19808-1674      USA

     本店の所在地
     国内の主たる事務所の
                       該当事項なし
     責任者の氏名及び連絡先
                       Manager    Nippon    Opportunity      Management      LLC
     代表者の役職及び名称
     資本金                  100米ドル(平成29年9月19日時点)

     事業の内容                  証券投資

                       Nippon    Opportunity      Holdings     LLC 100%

     主たる出資者及びその出資比率
      b.提出者と割当予定先との間の関係

       ア Japan     International       Partners     LLC
     割当予定先との出資関係                  該当事項はありません。

     割当予定先との人事関係                  該当事項はありません。

     割当予定先との資金関係                  該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                  該当事項はありません。

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                                                      有価証券届出書(参照方式)
       イ Nippon      Opportunity      Partners     LLC
     割当予定先との出資関係                  該当事項はありません。

     割当予定先との人事関係                  該当事項はありません。

     割当予定先との資金関係                  該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                  該当事項はありません。

       ウ Nippon      Opportunity      Management      LLC

         (割当予定先Japan         International       Partners     LLCとNippon      Opportunity      Partners     LLCの業務執行者となります)
     出資関係                  該当事項はありません。

     人事関係                  該当事項はありません。

     資金関係                  該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                  該当事項はありません。

      (注) 上記の提出者と割当予定先及び割当予定先2社の業務執行者との間の関係は、いずれも本有価証券届出書提出
         日(平成30年3月9日)現在におけるものです。
      c.割当予定先の選定理由

        当社は、当社代表取締役会長関本晃靖の旧友である株式会社ピラミス・コンサルティング(住所:東京都千代田区
       麹町2-10-3 エキスパートオフィス麹町3階、代表者:チェアマン&パートナー鶴保                                          征城、事業内容:M&A、
       ファンド投資等のアドバイザー)のマネージング・パートナーである高木明啓氏より、平成29年7月頃、Weiss
       Asset   Management社なお、割当予定先であるJapan                     International       Partners     LLC及びNippon       Opportunity      Partners
       LLCは、それぞれ、Weiss              Asset   Management社が投資運用業務を提供している投資ファンド(Brookdale
       International       Partners,     L.P.及びBrookdale          Global    Opportunity      Fund)の完全子会社(孫会社)であり、Weiss
       Asset   Management社の出資者及び役員であるAndrew                     Weiss氏、Paul       Sherman氏及びEitan          Milgram氏が保有する会社
       であるNippon       Opportunity      Management      LLCがそのマネージャーを務めています。)より、自らの投資運用業務の提
       供先である投資ファンドによる当社への出資を行いたい意向があるので聞いておかないかと紹介され、同社の取引
       担当者と会ったところ、同社より、当社の株価は割安と考えているので当社に対して出資を行いたい旨の意向の表
       明をされました。その後、平成29年9月頃より来期予算を作成する過程において、上記「7 新規発行による手取
       金の使途 (2)       手取金の使途」に記載の通り、当社内にて開発推進・支援事業における人材の雇用等の人件費並び
       に新たに雇用する人員のためのパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費に係る資金需要が高まったとこ
       ろ、Weiss     Asset   Management社から、引き続き当社の株価は割安と考えているので投資の意思を有している旨の連
       絡を受けWeiss       Asset   Management社の関係会社であるNippon                  Opportunity      Management      LLCがマネージャーを務める
       Japan   International       Partners     LLC及びNippon       Opportunity      Partners     LLCを割当予定先とする本新株予約権の第三
       者割当増資による資金調達の提案を受けました。当社は、上記「募集要項 2 新規発行新株予約権証券(第6回新
       株予約権証券) (2)          新株予約権の内容等 注1 (3)                本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特
       徴」に記載のとおり、他の金融機関からの資金調達の提案も含めて、本新株予約権による調達のメリット・デメ
       リット及び他の資金調達方法を検討した結果、Weiss                         Asset   Management社から提案を受けた本スキームが、仮に株
       価が上昇していかない局面においても、見込まれる調達金額が最も当社にとって早く具体化する可能性が高かった
       こと及び希薄化による影響が限定的であったことなどから最も適切であると判断し、Weiss                                           Asset   Management社の
       関連会社が運営する割当予定先に対して、第三者割当増資によって本新株予約権を発行する本スキームが最善であ
       るとの判断に至りました。
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      d.割り当てようとする株式の数
             割当予定先               新株予約権の種類           割当予定個数        目的となる株式の総数
                           第5回新株予約権              31,000個            31,000株

                           第6回新株予約権              86,800個            86,800株

                           第7回新株予約権              86,800個            86,800株

     Japan   International       Partners     LLC
                           第8回新株予約権              15,500個            15,500株
                           第9回新株予約権              43,400個            43,400株

                           第10回新株予約権              43,400個            43,400株

                           第5回新株予約権              19,000個            19,000株

                           第6回新株予約権              53,200個            53,200株

                           第7回新株予約権              53,200個            53,200株

     Nippon    Opportunity      Partners     LLC
                           第8回新株予約権               9,500個            9,500株
                           第9回新株予約権              26,600個            26,600株

                           第10回新株予約権              26,600個            26,600株

      e.株券等の保有方針

        割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び
       預託に関する取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純
       投資であることを口頭で確認しております。また、当社役員と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先
       が本新株予約権の行使により取得する当社株式については、市場の状況等を勘案し市場売却等の方法により適宜売
       却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。なお、本買取契約において、各割当予定先は、第6回新株予
       約権及び第7回新株予約権の行使期間の初日に先立つ2連続取引日の間、東京証券取引所において、当社株式の空
       売りその他の当社株式の売却に係る注文を行わない旨を合意しております。
      f.払込みに要する資金等の状況

        割当予定先であるJapan            International       Partners     LLCを中間持株会社(Japan             International       Holdings     LLC)を介
       して完全子会社(孫会社)とするBrookdale                    International       Partners,     L.P.がJapan      International       Partners     LLCに
       対して、また、割当予定先であるNippon                   Opportunity      Partners     LLCを中間持株会社(Nippon             Opportunity      Holdings
       LLC)を介して完全子会社(孫会社)とするBrookdale                        Global    Opportunity      FundがNippon       Opportunity      Partners     LLC
       に対して提出した、当該各出資者が当該各割当予定先に対して直接又は間接の出資を確約する旨の書面(エクイ
       ティ・コミットメント・レター)により確認したところ、各本新株予約権の発行価額及び行使価額の総額に相当する
       出資確約を得ていることを確認するとともに、Brookdale                            International       Partners,     L.P.及びBrookdale          Global
       Opportunity      Fundの2018年1月31日付プライムブローカー発行の残高報告書を受領し、1月31日付現金及びその同
       等物の残高を確認した結果、当社として本新株予約権発行に係る払込及び権利行使に支障はないと判断しておりま
       す。
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      g.割当予定先の実態
        当社は、①割当予定先であるJapan                    International       Partners     LLC及びその直接の出資者であるJapan
       International       Holdings     LLC並びにJapan         International       Holdings     LLCの直接の出資者であるBrookdale
       International       Partners,     L.P.、②割当予定先であるNippon                Opportunity      Partners     LLC、その直接の出資者である
       Nippon    Opportunity      Holdings     LLC、並びにNippon          Opportunity      Holdings     LLCの直接の出資者であるBrookdale
       Global    Opportunity      Fund及びその役員(2個人及び1法人)、③各割当予定先のマネージャーであるNippon
       Opportunity       Management      LLC、並びに④Brookdale              International        Partners,      L.P.及びBrookdale           Global
       Opportunity      Fundに対して投資運用業務を提供しているWeiss                       Asset   Management社、そのジェネラル・パートナー
       であるWAM     GP  LLC並びにWeiss        Asset   Management社のCEO(1個人)並びに当該代表者が代表者を務める他の法人(4
       法人)及びその役員(2個人)(総計14法人5個人)について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
       て、第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、欧米、アジア、豪州の主要国で発行さ
       れている26,000以上の媒体、150以上の民間情報サービス会社が提供するデータベースをはじめ、世界主要国の政府
       機関等が収録しているデータベースのほか、インターネットでアクセス可能な公開情報を対象とするスクリーニン
       グ調査と方法の確認を行いました。その結果、現時点において、当該割当予定先及び関連する法人及び個人につい
       て、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、
       Brookdale     International       Partners,     L.P.及びBrookdale         Global    Opportunity      Fundの資金源泉につきましては、両
       者に対して投資運用業務を提供しているWeiss                       Asset   Management社から、Brookdale               International       Partners,
       L.P.及びBrookdale         Global    Opportunity      Fundの投資家につき、現時点において、①当該投資家が反社会的勢力であ
       る事実、②反社会的勢力が当該投資家の経営に関与している事実、③当該投資家が資金提供その他の行為を行うこ
       とを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与している事実、及び④当該投資家が意図して反社会的勢力と
       交流を持っている事実を認識していない旨の書面による確認を得ております。
        以上から、当社は割当予定先について、反社会的勢力との関係がないものと判断しております。
     2  【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3  【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        当社は、新株予約権発行要項及びJapan                   International       Partners     LLC及びNippon       Opportunity      Partners     LLCとの
       間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式
       会社プルータス・コンサルティング、代表者:野口真人、住所:東京都千代田区霞ヶ関3丁目2番5号)に依頼しま
       した。当該算定機関は、価格算定モデルの決定に当たって、新株予約権発行要項及び割当予定先との間で締結する
       予定の新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルと
       して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしまし
       た。また、当該算定機関は、評価基準日(平成30年3月8日)における当社株式の株価(2,050円)、普通株配当(0
       円)、無リスク利子率(-0.13%)、ボラティリティ(約87%)、行使期間(約3年間)などの基礎数値をパラメータとし
       てモンテカルロ・シミュレーションにより将来の普通株式の株価をシミュレーションするとともに、その株価の推
       移を前提として発行会社の行動、割当予定先の行動について、第5回、第6回、第7回新株予約権については、権
       利行使期間初日に全て権利行使する。権利行使した株式については、出来高中央値の約20%(10,000株)ずつ市場に
       売却する。第8回、第9回、第10回新株予約権については、権利行使が可能になった場合、株価が行使価格を上
       回っている場合、随時権利行使を行うものとする。ただし、一度に行う権利行使の数は、10,000個(10,000株)と
       し、行使して得た株式は随時売却するものとして、割当予定先が新株予約権から得るキャッシュフローを予測し、
       その現在価値の総和を1回のシミュレーションにおける新株予約権の価値とします。新株予約権の公正価額は、同
       様のシミュレーションを数万回実施した結果の平均値として算定されます。
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        当社は、当該算定機関が上記方法を基に算定した評価額(第5回新株予約権1個につき112円、第6回新株予約権
       1個につき3円、第7回新株予約権1個につき1円、第8回新株予約権1個につき84円、第9回新株予約権1個に
       つき60円、第10回新株予約権1個につき60円)を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新株予約権の1個の
       払込金額をそれぞれ評価額と同額(第5回新株予約権1個につき112円、第6回新株予約権1個につき3円、第7回
       新株予約権1個につき1円、第8回新株予約権1個につき84円、第9回新株予約権1個につき60円、第10回新株予
       約権1個につき60円)としました。
        本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
       前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定方法として一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを
       用いて算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額
       が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には
       該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
        また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率8%は、割当予定先の投資家としての立場を
       踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
       関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた
       額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込
       まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
        また、監査役3名全員(全員が会社法上の社外監査役)から、新株予約権発行要項の内容及び上記の株式会社プ
       ルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定
       先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
       ・本第三者割当の決議を行った取締役会において、株式会社プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の
        公正価値の算定結果を参考にしつつ、本第三者割当担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
       ・株式会社プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先と人的及び資本上の関係はなく、当社の経営陣か
        らも独立していると認められること。
       ・株式会社プルータス・コンサルティングは、企業価値評価実務、発行実務並びにこれらに関連する財務問題に関
        する知識・経験を有していると認められること。
       ・株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモ
        ンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しており、株式会社プルータス・コンサ
        ルティングによる価値算定に依拠することに問題ないと考えられること。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は495,000株(議決権数4,950個)であ
       り、平成29年11月30日現在の発行済株式総数2,562,100株及び総議決権数25,306個に対して株式数割合で19.32%、
       議決権数割合で19.56%の希薄化に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の
       希薄化が生じることになります。
        しかしながら、当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、
       上記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等 注1 (1)                資金調達の主
       な目的」に記載のとおり、調達した資金を、3DCGエンジニアを26名及びデータ・サイエンティスト3名の人件費等
       と、29名の、増員分のコンピュータ機材費等に3年間充当いたします。
        上記3DCGエンジニアに、3DCG技術を非エンターテインメント業界向けに応用するための周辺技術の研究開発及
       びレンダリングを始めとする研究開発を行わせるとともに、ミドルウェアの海外向け開発及び技術サポートを行わ
       せ、工程管理を伴うプロジェクトマネージメントに従事させます。更に、データ・サイエンティストを採用、研究
       開発を行わせることによって、ゲームユーザーの未来行動予測を行っている機械学習技術を、ヘルスケア業界を始
       めとする他業種に展開する新規事業展開を行って参ります。
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        以上の研究開発等によって、非エンターテインメント業界への参入及び売上増大、海外におけるミドルウェアの
       販売増加、工程管理の精度向上による利益増大、機械学習を利用した新規の事業展開を通じて、売上規模の増大と
       利益の最大化が図れ、ひいては企業価値の向上に資すると考えております。
        また、上場来、直近までの約3.2年間に渡る当社普通株式の1日当たり平均出来高は約48,050株であり、本新株予
       約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数を、割当予定先の次回行使可能日までの20営業
       日で行使売却するとした場合の1営業日当たりの売却株数は、最大で7,000株となるため、円滑に市場で売却できる
       だけの十分な流動性を有していると判断しており、またWeiss                             Asset   Management社から運用に際しては、市場への
       影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しておりますので、市場に過度の影響を与える規模ではないと
       判断しております。
        以上に述べたとおり、本資金調達の使途により、エンジニア及びデータ・サイエンティストの増員を行い、研究
       開発に従事させたことによって、3DCGの基盤技術及び周辺技術、機械学習技術等が進歩し、競争優位を生むことが
       できると考えております。これらの研究結果によって、3DCGにおける進化した映像表現、非エンターテインメント
       業界向け製品、機械学習分野の新規分野への応用、などの成果をあげることを目指しております。この研究開発結
       果が、売上と利益増大に寄与することによって、安定的な事業基盤の確立と、中長期的な企業価値向上を図る方針
       であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。したがっ
       て、本新株予約権による資金調達に係る希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しており
       ます。
     4  【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項なし
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     5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                     割当前の総議              割当後の総議

                              割当前の              割当後の
                                    決権数に対する              決権数に対する
        氏名又は名称              住所        所有株式数              所有株式数
                                     所有議決権数              所有議決権数
                               (株)              (株)
                                     の割合(%)              の割合(%)
                  251  Little    Falls
     Japan   International
                  Drive,    Wilmington,
                                   ―        ―   306,900         10.14
     Partners     LLC
                  Delaware     19808-1674
                  USA
     関本晃靖            神奈川県逗子市              243,000          9.60     243,000          8.03
     寺田健彦            東京都渋谷区              235,500          9.30     235,500          7.78

                  251  Little    Falls
     Nippon    Opportunity
                  Drive,    Wilmington,
                                   ―        ―   188,100          6.22
     Partners     LLC
                  Delaware     19808-1674
                  USA
     株式会社ソニー・イン
                  東京都港区港南1丁目
     タラクティブエンタテ                          120,000          4.74     120,000          3.97
                  7-1
     インメント
     三菱UFJキャピタル            東京都中央区日本橋1
                               103,000          4.07     103,000          3.40
     株式会社            丁目7-17
                  東京都江東区豊洲3丁
     SCSK株式会社                           95,000         3.75     95,000         3.14
                  目2番20号
     株式会社スクウェア・
                  東京都新宿区新宿6丁
     エニックス・ホール                           60,000         2.37     60,000         1.98
                  目27番30号
     ディングス
                  神奈川県川崎市幸区堀
     株式会社エクサ            川町580 ソリッドスク              56,000         2.21     56,000         1.85
                  エア東館
     株式会社クリーク・ア            東京都千代田区麹町2
                                54,000         2.13     54,000         1.78
     ンド・リバー社            丁目10-9
          計             ―        966,500         38.17    1,461,500          48.29
      (注)   1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年11月30日現
          在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
        2.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
          合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
        3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
          る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
        4.割当予定先であるJapan             International       Partners     LLC及びNippon       Opportunity      Partners     LLCの「割当後の
          所有株式数」は、各割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数と
          なります。
     6  【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項なし
     7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項なし
     8  【その他参考になる事項】

       該当事項なし
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     第4   【その他の記載事項】
       該当事項なし

     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第1   【公開買付けの概要】

       該当事項なし

     第2   【統合財務情報】

       該当事項なし

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項なし

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     第三部     【参照情報】
     第1   【参照書類】

       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご

      参照下さい。
     1  【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第19期(自平成28年12月1日 至平成29年11月30日) 平成30年2月26日関東財務局長に提出
     2  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年3月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を平成30年2月26日
      に関東財務局長に提出
     3  【訂正報告書】

       事業年度 第19期(自平成28年12月1日 至平成29年11月30日)に係る有価証券報告書の訂正報告書
       (1)    訂正報告書(上記有価証券報告書の訂正報告書) 平成30年3月1日関東財務局長に提出
       (2)    訂正報告書(上記有価証券報告書の訂正報告書) 平成30年3月7日関東財務局長に提出
     第2   【参照書類の補完情報】
       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の

      提出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年3月9日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年3月9日)
      現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

       シリコンスタジオ株式会社

        (東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項なし

     第五部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項なし

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