シリコンスタジオ株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)

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訂正有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:シリコンスタジオ株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    シリコンスタジオ株式会社(E31256)
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       【表紙】

       【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

       【提出先】                       関東財務局長

       【提出日】                       平成30年2月28日

       【会社名】                       シリコンスタジオ株式会社

       【英訳名】                       Silicon    Studio    Corporation

       【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 寺田 健彦

       【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号

       【電話番号】                       03-5488-7070

       【事務連絡者氏名】                       コーポレートサービス本部長 梶谷 眞一郎

       【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号

       【電話番号】                       03-5488-7070

       【事務連絡者氏名】                       コーポレートサービス本部長 梶谷 眞一郎

       【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       新株予約権証券及び

                              新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
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       【届出の対象とした募集(売出)金額】                       (第5回新株予約権)

                              その他の者に対する割当            6,050,000円
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                              合計額を合算した金額
                               107,850,000円
                              (第6回新株予約権)
                              その他の者に対する割当            420,000円
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                              合計額を合算した金額
                               285,460,000円
                              (第7回新株予約権)
                              その他の者に対する割当            140,000円
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                              合計額を合算した金額
                               285,180,000円
                              (第8回新株予約権)
                              その他の者に対する割当            2,350,000円
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                              合計額を合算した金額
                               63,450,000円
                              (第9回新株予約権)
                              その他の者に対する割当            4,620,000円
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                              合計額を合算した金額
                               147,140,000円
                              (第10回新株予約権)
                              その他の者に対する割当            4,620,000円
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                              合計額を合算した金額
                               147,140,000円
                              (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
                              に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                              た金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に
                              行使が行われない場合及び当社が新株予約権を取得した場合に
                              は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
       【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
       【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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       1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

         第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第10回新株
        予約権に関して平成30年2月16日付で当社と割当予定先との間で締結された新株予約権買取契約(以下「旧買取契約」
        といいます。)について、投資家保護の観点から、行使制限措置等の定めを設ける変更契約(変更後の契約を、以下
        「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することと致しました。このため、これに関連して平成30
        年2月16日付で提出した有価証券届出書並びに平成30年2月20日に提出した有価証券届出書の訂正届出書及び平成30
        年2月26日に提出した有価証券届出書の訂正報告書の記載事項のうち「第一部                                     証券情報       第1   募集要項       新規発
        行新株予約権証券           (2)  新株予約権の内容等」(第5回、第8回を除く)並びに「第3 第三者割当の場合の特記事
        項    1  割当予定先の状況           e.株券等の保有方針」の一部について訂正及び追加を行うため、有価証券届出書の訂正
        届出書を提出するものです。
       2  【訂正事項】

          第一部 証券情報
           第1 募集事項
            2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)
            (2)新株予約権の内容等
            3 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)
            (2)新株予約権の内容等
            5 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)
            (2)新株予約権の内容等
            6 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)
            (2)新株予約権の内容等
           第3 第三者割当の場合の特記事項
            1 割当予定先の状況
              e.株券等の保有方針
       3  【訂正箇所】

         訂正箇所は       罫を付して表示しております。
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       第一部     【証券情報】

       第1   【募集要項】

       2  【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】

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        (2)  【新株予約権の内容等】

       (訂正前)
                                  (前略)
        (注)   1.新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

           (2)  資金調達方法の概要
                                 (中略)

             本新株予約権の概要は以下のようなものであります。

             ①  (省略)
             ②  コミットメントワラントである第5回新株予約権から第7回新株予約権は、いずれも割当予定先と当
              社との間の新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、以下のように行使が確約
              される。
              ・第5回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年3月6日に、発行決議日の直前取引日にお
               ける普通取引の終値の92%に相当する金額である2,036円で行使される。
              ・第6回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年4月4日に、行使価額が直前取引日におけ
               る普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使される。
              ・第7回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年5月7日に、行使価額が直前取引日におけ
               る普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使される。
             ③  (省略)
             ④  (省略)
             ⑤  ターゲットワラントの行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該
              日を含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点におけるそ
              れぞれの新株予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やか
              に、各割当予定先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する当該新株予約権の50%をそれぞ
              れ行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反してい
              ないことを条件とし、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に
              当該割当予定先の当社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)を確約す
              る。
                                 (中略)

          2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

            当社は、本買取契約において、第6回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
            容について合意しております。
            ・各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第6回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平成30年
             4月4日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に
             違反していないことを条件とする。)
                                 (後略)
       (訂正後)
                                  (前略)
        (注)   1.新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

           (2)  資金調達方法の概要
                                 (中略)

             本新株予約権の概要は以下のようなものであります。

             ①  (省略)
             ②  コミットメントワラントである第5回新株予約権から第7回新株予約権は、いずれも割当予定先と当
              社との間の新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、以下のように行使が確約
              される。
              ・第5回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年3月6日に、発行決議日の直前取引日にお
               ける普通取引の終値の92%に相当する金額である2,036円で行使される。
              ・第6回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年4月4日に、行使価額が直前取引日におけ
               る普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使される。                                  ただし、かかる修正後の行
               使価額が第6回新株予約権の当初行使価額の50%に相当する額(以下「第6回新株予約権下限行使価
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               額」という。)を下回った場合、割当予定先は第6回新株予約権を行使してはならない。また、(i)

               かかる修正後の行使価額が第6回新株予約権下限行使価額の109%に相当する額を下回った場合、又
               は (ii)本買取契約の締結日から平成30年4月4日までの間に、本買取契約に定める当社に重大な悪影
               響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第6回新株予約権に係る行使義務を免れる。
              ・第7回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年5月7日に、行使価額が直前取引日におけ
               る普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されたうえで行使される。                                  ただし、かかる修正後の行
               使価額が第7回新株予約権の当初行使価額の50%に相当する額(以下「第7回新株予約権下限行使価
               額」という。)を下回っている場合、割当予定先は第7回新株予約権を行使してはならない。また、
               (i)かかる修正後の行使価額が第7回新株予約権下限行使価額の109%に相当する額を下回った場合、
               又は(ii)本買取契約の締結日から平成30年5月7日までの間に、本買取契約に定める当社に重大な悪
               影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第7回新株予約権に係る行使義務を免れる。
             ③  (省略)
             ④  (省略)
             ⑤ターゲットワラント          (第8回、第9回及び第10回新株予約権)                    の行使期間中のいずれかの取引日におい
              て、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加
              重平均価格(VWAP)が当該時点におけるそれぞれの新株予約権の行使価額の150%に相当する金額を超え
              た場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保
              有する当該新株予約権の50%をそれぞれ行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上
              の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とし、また、当該行使によって各割当予定先が当
              社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当社に対する議決権保有比率が9.99%を超える
              こととなる場合を除く。)を確約する。                  ただし、第9回新株予約権及び第10回新株予約権については、
              行使期間における修正後の行使価額が、それぞれ第9回新株予約権及び第10回新株予約権の当初行使価
              額の50%に相当する額(以下「第9回新株予約権下限行使価額」及び「第10回新株予約権下限行使価
              額」という。)を下回っている間、割当予定先は当該新株予約権を行使してはならない。
                                  (中略)

          2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

            当社は、本買取契約において、第6回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
            容について合意しております。
            ・ ① 各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第6回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平成30
             年4月4日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項
             に違反していないことを条件とする。)                  、②上記①にかかわらず、第6回新株予約権の修正後の行使価額
             が第6回新株予約権下限行使価額を下回った場合、割当予定先は第6回新株予約権を行使してはならない
             こと、③上記①にかかわらず、(i)第6回新株予約権の修正後の行使価額が第6回新株予約権下限行使価
             額の109%に相当する額を下回った場合、又は(ii)本買取契約の締結日から平成30年4月4日までの間
             に、本買取契約に定める当社に重大な悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は上記①の行使義務
             を免れること
             <割当予定先による行使制限措置>
            ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の
             定めに準じ、第6回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適
             用除外の場合を除き、第6回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得
             することとなる株式数が第6回新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとな
             る場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「第6回新株予約権制限超過行使」とい
             う。)を割当予定先に行わせない。
            ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような第6回新
             株予約権の行使を行わないことに同意し、第6回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
             し、第6回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
                                  (後略)

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       3  【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

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        (2)  【新株予約権の内容等】

        (訂正前)

                                  (前略)
           (注)1.(省略)

              2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
                めの内容
                当社は、本買取契約において、第7回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、
                下記の内容について合意しております。
               ・各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第7回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平成
                30年5月7日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明
                保証事項に違反していないことを条件とする。)
                                 (後略)

       (訂正後)

                                  (前略)
           (注)1.(省略)

              2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
                めの内容
                当社は、本買取契約において、第7回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、
                下記の内容について合意しております。
               ・ ① 各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第7回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平
                成30年5月7日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表
                明保証事項に違反していないことを条件とする。)                       、②上記①にかかわらず、第7回新株予約権の修
                正後の行使価額が第7回新株予約権下限行使価額を下回った場合、割当予定先は第7回新株予約権
                を行使してはならないこと、③上記①にかかわらず、(i)第7回新株予約権の修正後の行使価額が第
                7回新株予約権下限行使価額の109%に相当する額を下回った場合、又は(ii)本買取契約の締結日か
                ら平成30年5月7日までの間に、本買取契約に定める当社に重大な悪影響を与える事象が生じた場
                合、割当予定先は上記①の行使義務を免れること
               <割当予定先による行使制限措置>
                 ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃
                  至第5項の定めに準じ、第7回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を
                  講じるため、所定の適用除外の場合を除き、第7回新株予約権の行使をしようとする日を含む
                  暦月において当該行使により取得することとなる株式数が第7回新株予約権の払込日時点にお
                  ける当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約
                  権の行使(以下「第7回新株予約権制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
                 ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第7回新株予約権制限超過行使に該当す
                  ることとなるような第7回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第7回新株予約権の行
                  使にあたっては、あらかじめ当社に対し、第7回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しな
                  いかについて確認を行う。
                                  (後略)

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       5  【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】

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        (2)  【新株予約権の内容等】

        (訂正前)
                                  (前略)
        (注)   1.(省略)
          2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
            当社は、本買取契約において、第9回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
            容について合意しております。
            ・第9回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含
             む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第9回新株
             予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先
             は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第9回新株予約権の50%をそれぞれ行使すること
             (ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件と
             し、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当
             社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)
                                   (後略)
        (訂正後)

                                  (前略)
        (注)   1.(省略)
          2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
            当社は、本買取契約において、第9回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
            容について合意しております。
            ・ ① 第9回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を
             含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第9回新
             株予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定
             先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第9回新株予約権の50%をそれぞれ行使すること
             (ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件と
             し、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当
             社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)                                、②上記①にかかわらず、第9回
             新株予約権の修正後の行使価額が第9回新株予約権下限行使価額を下回っている間、割当予定先は第9回
             新株予約権を行使してはならないこと、③上記①にかかわらず、(i)上記②に定める場合、又は(ii)本買
             取契約の締結日から行使期間の末日(平成33年4月3日)までの間に、本買取契約に定める当社に重大な
             悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第9回新株予約権に係る行使義務を免れること
             <割当予定先による行使制限措置>
               ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第
                5項の定めに準じ、第9回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた
                め、所定の適用除外の場合を除き、第9回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において
                当該行使により取得することとなる株式数が第9回新株予約権の払込日時点における当社上場株式
                数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「第9
                回新株予約権制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
               ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第9回新株予約権制限超過行使に該当するこ
                ととなるような第9回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第9回新株予約権の行使にあ
                たっては、あらかじめ当社に対し、第9回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについ
                て確認を行う。
                                   (後略)

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                                                    シリコンスタジオ株式会社(E31256)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
       6  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】

                                 11/13




















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        (2)  【新株予約権の内容等】

        (訂正前)
                                  (前略)
        (注)   1.(省略)
          2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
            当社は、本買取契約において、第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
            容について合意しております
            ・第10回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含
             む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第10回新株
             予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先
             は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第10回新株予約権の50%をそれぞれ行使すること
             (ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件と
             し、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当
             社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)
                                   (後略)

        (訂正後)

                                  (前略)
        (注)   1.(省略)
          2.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
            当社は、本買取契約において、第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内
            容について合意しております。
            ・ ① 第10回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を
             含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第10回新
             株予約権の行使価額の150%に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定
             先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第10回新株予約権の50%をそれぞれ行使すること
             (ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件と
             し、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当
             社に対する議決権保有比率が9.99%を超えることとなる場合を除く。)                                、②上記①にかかわらず、第10回
             新株予約権の修正後の行使価額が第10回新株予約権下限行使価額を下回っている間、割当予定先は第10回
             新株予約権を行使してはならないこと、③上記①にかかわらず、(i)上記②に定める場合、又は(ii)本買
             取契約の締結日から行使期間の末日(平成33年5月6日)までの間に、本買取契約に定める当社に重大な
             悪影響を与える事象が生じた場合、割当予定先は第10回新株予約権に係る行使義務を免れること
             <割当予定先による行使制限措置>
               ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第
                5項の定めに準じ、第10回新株予約権の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた
                め、所定の適用除外の場合を除き、第10回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において
                当該行使により取得することとなる株式数が第10回新株予約権の払込日時点における当社上場株式
                数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「第10
                回新株予約権制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
               ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第10回新株予約権制限超過行使に該当するこ
                ととなるような第10回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあ
                たっては、あらかじめ当社に対し、第10回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについ
                て確認を行う。
                                  (後略)

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                                                           EDINET提出書類
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                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
       第3   【第三者割当の場合の特記事項】

       1  【割当予定先の状況】

        e.株券等の保有方針
        (訂正前)
           割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及
          び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針
          は純投資であることを口頭で確認しております。また、当社役員と割当予定先の担当者との協議において、割当
          予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式については、市場の状況等を勘案し市場売却等の方法によ
          り適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。
        (訂正後)

           割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及
          び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針
          は純投資であることを口頭で確認しております。また、当社役員と割当予定先の担当者との協議において、割当
          予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式については、市場の状況等を勘案し市場売却等の方法によ
          り適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。                             なお、本買取契約において、各割当予定先は、第
          6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使期間の初日に先立つ2連続取引日の間、東京証券取引所において、
          当社株式の空売りその他の当社株式の売却に係る注文を行わない旨を合意しております。
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