株式会社丸ノ内ホテル 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社丸ノ内ホテル

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社丸ノ内ホテル(E04555)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年2月21日
      【報告者の名称】                    株式会社丸ノ内ホテル
      【報告者の所在地】                    東京都千代田区丸の内一丁目6番3号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区大手町二丁目2番1号 新大手町ビル 230区
      【電話番号】                    (03)3548‐0181(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役 経営企画部部長  両角 大
      【縦覧に供する場所】                    株式会社丸ノ内ホテル
                         (東京都千代田区丸の内一丁目6番3号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社丸ノ内ホテルをいい、「公開買付者」とは、三菱地所株式会社をいいま

           す。
      (注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   三菱地所株式会社
        所在地  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビル
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成30年2月20日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」とい
        います。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の実施について、下記「(2)本公開買付け
        に関する意見の根拠及び理由」に基づき、賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対し本公開買付けへ
        の応募を推奨する旨を決議いたしました。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を1,174,819株(所有割合(注):31.38%)所有し、当社を持分法
         適用関連会社としております。この度、公開買付者は、平成30年2月20日付で、当社を公開買付者の連結子会社
         とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
         (注) 「所有割合」とは、当社が平成29年12月14日に提出した第160期半期報告書(以下「当社半期報告書」
             といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(3,860,000株)から、同報告書
             に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(115,601株)を控除した3,744,399株に対する割合
             (小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。
          本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としていること、ま

         た、本書提出日現在において当社の取締役の過半数(5名中3名)を公開買付者の従業員が占めていることか
         ら、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式数が、実質支配力基準に基づく連結子会社化を可能と
         する当社の総議決権の数(平成29年9月30日現在3,744,399個)の40%(1,497,760個)になる322,941株(所有
         割合:8.62%)を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券
         等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(322,941株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
         を行わないとのことです。他方、公開買付者は、非公開会社である当社の株主の皆様に、その所有する当社株式
         の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
         (322,941株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の第四位株主である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀

         行」といいます。)(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)から、公開買付者が実施を予定している本
         公開買付けに、みずほ銀行が所有する当社株式の全てを応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨の平成30
         年2月20日付公開買付けに関する同意書(以下「本応募同意書」といいます。)を取得しているとのことです。
         本応募同意書の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けの応募に係る
         重要な合意に関する事項」の「① 当社の株主であるみずほ銀行との合意」をご参照ください。
          他方、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の取締役である水野元明氏(以下「水野氏」といい
         ます。)から平成30年2月20日付で、同氏が所有する当社株式の全て(12,952株、所有割合:0.35%)につい
         て、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の同意書(以下「本不応募同意書」とい
         います。)を取得しているとのことです。なお、本不応募同意書の内容については、下記「(7)公開買付者と当
         社の株主との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 当社の取締役である水野
         元明氏との合意」をご参照ください。
        ② 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

          公開買付者によれば、公開買付者は、明治中期以来三菱合資会社の地所部が担当していた貸事務所経営部門を
         継承して、昭和12年5月7日設立され、爾来丸の内ビジネスセンターの整備拡充に努めて来ましたが、昭和40年
         代以降、事業の多様化を図ると共に、子会社をはじめとした公開買付者グループ(以下に定義します。)による
         事業の展開を進めることで経営規模の拡大を図っているとのことです。なお、公開買付者の普通株式は、昭和28
         年5月に株式会社東京証券取引所、昭和30年2月に株式会社名古屋証券取引所に上場し、本書提出日現在、各市
         場第一部に上場しております。
          公開買付者は、公開買付者、連結子会社216社、及び当社を含む持分法適用関連会社73社の合計289社による企
         業グループ(平成29年12月末現在。以下「公開買付者グループ」といいます。)を構成しており、(a)丸の内を
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         はじめとした所有ビルの賃貸を中心とするビル事業、(b)商業施設や物流施設の開発・賃貸を中心とする生活産
         業不動産事業、(c)マンション・戸建住宅の販売を中心とする住宅事業、(d)海外において主に不動産開発事業、
         不 動産賃貸事業を行う海外事業、(e)不動産投資に関する総合的サービスを提供する投資マネジメント事業、(f)
         建築・土木工事の設計監理、建築工事、内装工事等の請負等を行う設計監理事業、(g)ホテル事業、(h)不動産仲
         介事業等を行う不動産サービス事業、等幅広い事業分野で事業活動を行っているとのことです。
          公開買付者が平成29年5月11日付で公表した「三菱地所グループ中期経営計画 2018年3月期~2020年3月
         期」においては、10年先を見据え、「時代の変化を先取りするスピードで、競争力あふれる企業グループに変革
         する」という公開買付者グループ全体の共通指針の下、丸の内エリアを中心とするオフィスビル事業等における
         大型プロジェクトの稼働開始に伴う確実な収益の獲得を図ると共に、海外事業の拡大・進化、分譲マンション事
         業をはじめとした回転型投資におけるバリューチェーンの活性化を推進するとのことです。併せて、公開買付者
         グループがこれまで積み上げてきた強みを最大限に発揮しながら、環境変化の加速をビジネスチャンスと捉え、
         2020年代の持続的な成長に向けたビジネスモデル革新を推進するとのことです。
          成長事業領域の一つであるホテル事業においても、上記共通指針の下、増大する宿泊ニーズに対応すべく、全
         国の大都市圏を中心にホテル開発を進めており、公開買付者の連結子会社でありグループホテルの統括管理及び
         運営支援等を行う株式会社ロイヤルパークホテルズ アンド リゾーツ(東京都千代田区)との連携によるバ
         リューチェーンの強化を図るほか、国内外のホテルオペレーターとも積極的にホテル開発に取組み、新たな収益
         源としてホテルアセットの拡大を図っているとのことです。
          一方、当社は、大正6年5月に東京タクシー自動車株式会社として設立され、大正13年10月に丸ノ内ホテル本
         館を開業、昭和5年12月には社名を現在の株式会社丸ノ内ホテルに変更し、以降現在に至るまで、同ホテルを保
         有、運営を行っております。なお、当社は、平成16年開業の丸の内1丁目1街区の一体開発事業(現:丸の内オ
         アゾ(OAZO))に参画し、同ホテルは、居心地の良さを追求したモダンジャパニズムをコンセプトに、東京
         駅丸の内北口の至近に位置するホテルでありながら、駅前であることを忘れる大人の静寂を提供するホテルとし
         て、東京駅丸の内地区の多様で魅力的な都市機能の一翼を担ってきました。
          公開買付者は、昭和36年9月頃より当社株式を少数保有しておりましたが、丸の内オアゾの開発検討段階にお
         いて、同開発を当社と一体で進めることが同開発の価値向上に大きく資するものと判断し、平成10年12月及び平
         成11年3月に当社の子会社及び当社より当社株式を追加で取得したことから、公開買付者が所有する当社株式数
         は723,019株(所有割合:19.31%)となり、当社の筆頭株主となりました。更には「丸ノ内ホテル」のリニュー
         アルオープンの2年前にあたる平成14年12月にも、当社の経営体制をより強力にサポートすることを目的とし
         て、追加で451,800株(所有割合:12.07%)の当社株式の取得を行い、公開買付者が所有する当社株式数は本書
         提出日現在と同じ1,174,819株(所有割合:31.38%)に至り、「丸ノ内ホテル」が営業を開始した平成16年10月
         より当社は公開買付者の持分法適用関連会社にあたります。
          日本の中央駅である東京駅を核とした交通ネットワークに支えられ、日本のビジネスの中心地として発展を遂
         げてきた丸の内エリア(大手町・丸の内・有楽町地区)ですが、近隣には皇居外苑や日比谷公園の豊かな緑のほ
         か、美術館・劇場・ギャラリーなどもあることから、公開買付者は、当該エリアをビジネスセンターとしての機
         能やエリア就業者の利便性向上を図った店舗展開だけではなく、大人のためのショッピングエリアとしての商業
         施設の展開や、年間を通じての様々な文化イベント開催など、エリア全体の視点をもった商業集積を進め、丸の
         内エリアにおける新たな需要の創出やエリア外からの来街者促進に取組んでいるとのことです。
          公開買付者は、「丸ノ内ホテル」が平成16年10月に現在の地へ移転リニューアルオープン以降も、共に協調・
         協力して丸の内エリアのまちづくりを行う当社の筆頭株主として、当社の事業展開に一定の役割を担ってまいり
         ました。平成22年6月からは公開買付者から常勤取締役として小野恩代表取締役会長を派遣し、当社が長年培っ
         てきたノウハウやコンセプトを尊重しながら当社の経営改善に取組み、平成24年に策定した平成25年3月期から
         平成29年3月期までの5ヵ年を対象とする経営改善計画では、平成24年4月から平成26年3月までを経営改善計
         画第1ステージとして社内インフラの整備やコア事業である宿泊事業強化等の事業改善に取組んでまいりまし
         た。続く平成26年4月からの経営改善計画第2ステージでは、宿泊料金設定の見直しといった更なる事業改善に
         取組んだ結果、平成27年3月期には7期ぶりに経常利益ベースにて黒字を達成するとともに、経営改善計画の最
         終年度である平成29年3月期には、不採算既存事業の撤退等による事業構造の抜本的見直しや人事制度の整備等
         に取組んだことから、概ね当初の計画どおり、利益体質の企業への変革を果たしております。平成30年3月期以
         降につきましては、平成32年の東京オリンピック・パラリンピック開催も含め今後更なる増加が見込まれる訪日
         旅行者のホテル需要、多様化する顧客ニーズや新規ホテルの出店ラッシュなどにより一層の競争激化が見込まれ
         るホテル市場に対して、これまでに増して先々を見据えた戦略性のある事業展開が求められるものと思われま
         す。このような外部環境の下、当社は、移転リニューアル以来開業20周年に向けて新ロードマップと新ブランド
         戦略を策定し、お客様サービスの一層のレベルアップを図っておりますが、公開買付者としては、当社の更なる
         企業価値向上を行うためには、現状の持分法適用関連会社の関係からのサポートではなく、更に踏み込んだ公開
         買付者の連結子会社というより強固な協力関係を築いた上で、両社の経営資源、ノウハウ等を相互補完し有効活
         用していくこと、また、実務者レベルでの意見交換や協力体制を構築し従来以上に緊密化した連携を図っていく
         ことが、競争激化が見込まれるホテル市場において成長を続けるために必要不可欠であり、また、上記のとおり
         エリア全体での視点をもった丸の内エリアのまちづくりを行う公開買付者として、「丸ノ内ホテル」の企業価値
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         向上は丸の内エリアの付加価値を高めることになると考え、平成29年10月上旬、公開買付者は、当社を公開買付
         者の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けの具体的な検討を開始したとのことです。その後、平成30
         年 1月15日に当社に対して本公開買付価格を1株当たり760円とする本公開買付けの実施を申し入れ、本公開買
         付けの実現可能性、連結子会社化のメリット、本公開買付価格、本公開買付け後の経営体制、株式実務等を含む
         協議・検討を複数回重ねてまいりました。
          かかる当社との協議・検討を経て、公開買付者及び当社において、当社の更なる企業価値向上のためには、公
         開買付者の連結子会社という関係性の下で、公開買付者及び当社が一体となって組織を運営していくべきである
         との結論に至ったことから、公開買付者は、平成30年2月20日付で、当社を連結子会社化することを目的とし
         て、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
          なお、両社は、公開買付者が当社を連結子会社とすることにより、具体的に、以下のような施策の実施とシナ
         ジーの実現を目指してまいります。
         (ⅰ)両社共同でのマーケティングやプロモーション活動
            公開買付者は大手町・丸の内・有楽町地区に多数のビルを所有しており、平成14年竣工の丸の内ビルを皮
           切りに当該エリアのまちづくりを推進しております。このまちづくりを通じて公開買付者は当該エリアの就
           業者や来街者等の顧客ニーズに関した豊富な知見を有しているため、その知見を当社のマーケティング活動
           に活かせると考えております。また、当社において、公開買付者グループであることを冠したプロモーショ
           ン活動も可能となり、より多くの就業者や来街者に対して「丸ノ内ホテル」の認知が容易になると考えてお
           ります。以上のようなマーケティングやプロモーション活動が当社の売上増加に寄与することが期待できま
           す。
         (ⅱ)ホテルの維持・管理の最適化
            当社は東京駅丸の内北口正面の好立地に建つ「丸ノ内ホテル」を保有・運営しておりますが、移転リ
           ニューアルから10年超が経過し、今後は大規模な修繕計画の立案、実行も視野に入れていく必要があると想
           定されます。公開買付者は総合不動産デベロッパーとしてのアセットマネジメントに関するノウハウを当社
           と共有し、また、「丸ノ内ホテル」単独ではなく丸の内オアゾ全体での修繕計画推進も考え得ることから、
           現状以上に適切で効率的なホテルアセットの維持・管理が可能と考えております。
         (ⅲ)業務コストの効率化
            両社のホテル運営ノウハウを相互提供することでスケールメリットによる物品等の統合調達や業務効率化
           を行い、オペレーションコスト圧縮を実現していきたいと考えております。
         (ⅳ)丸の内地区の魅力向上による相互作用
            公開買付者は、都市のまちづくりにおいては、そこでどれだけ多くの価値が生み出されるかが国際競争力
           の鍵であると考え、世界の大都市と競えるまちづくりを大手町・丸の内・有楽町地区において展開すること
           で当該エリアの魅力向上を目指しておりますが、当該エリアの魅力向上により、丸の内エリアにおける新た
           な需要の創出やエリア外からの来街者促進が行われることで当該エリアの玄関口に建つ「丸ノ内ホテル」へ
           の宿泊機会の拡大に寄与することが期待できます。また、「丸ノ内ホテル」の魅力が向上することによって
           当該エリアの宿泊機能が強化されることが、当該エリアの国際競争力向上の一役を担うと考えております。
          このような環境のもと、当社は、公開買付者より本公開買付けについての申し入れを受け、社内で協議した結
         果、当社が公開買付者の子会社となることで、公開買付者の協力のもと事業及び収益の拡大発展を図ることがで
         き、また、経営の安定性の向上も図られると判断したことから、本公開買付けに賛同するに至り、公開買付者と
         の間で本公開買付けにおける買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)その他の条件についての協議・
         交渉を開始しました。
          当社は、以上のような当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社及び公開買付
         者から独立した株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)の株式価値
         算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を踏まえ、平成30年2月20日開催の当社取締役会において、
         本公開買付けの諸条件について、改めて慎重に協議しました。
          その結果、当社は、平成30年2月20日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本公開買付けが成立して当社が公開
         買付者の連結子会社となれば、公開買付者の協力のもと事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、共同
         での取組みによるノウハウの蓄積、コスト削減や効率的な運用が進み、加えて財務基盤の強固な公開買付者の連
         結子会社となることで信用力が向上し、当社の経営の安定性の向上も図られるとともに、(ⅱ)当社株式は、金融
         商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること、及び本公開買付価格が、AGSコンサル
         ティングによる本株式価値算定書における類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以
         下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であることを総合的に勘案し、本公開買付け
         は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、賛同の意
         見を表明するとともに、当社株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、
         当社はその定款において株式譲渡制限を定めており、当社株式を譲渡するには当社取締役会の承認を受けなけれ
         ばならないこととされておりますが、当社は、上記取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社
         の株主の皆様が、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することにより公開買付者に譲渡することについ
         て包括的に承認することを決議いたしました。
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          なお、上記当社取締役会決議の方法及び内容については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するため
         の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社にお
         け る利害関係の無い取締役全員の承認」をご参照ください。
       (3)算定に関する事項

         当社は、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
        AGSコンサルティングに対し、当社の株式価値の算定を依頼しました。なお、AGSコンサルティングは、当社
        及び公開買付者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
         AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算
        定手法を検討の上、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、当社はAGSコ
        ンサルティングから平成30年2月19日に本株式価値算定書を取得しました。なお、当社はAGSコンサルティング
        から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
         本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値は
        以下のとおりです。
         類似会社比較法:576円~773円
         DCF法   :578円~784円
         類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比
        較を通じて、当社の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、576円から773円までと分析していま
        す。
         DCF法では、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平
        成30年3月期下期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
        値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲は、578円から784円まで
        と分析しています。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本書提出日現在において当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該
        当しませんが、公開買付者が当社株式1,174,819株(所有割合:31.38%)を所有し、当社を持分法適用関連会社と
        していること等を考慮し、当社及び公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回
        避するための措置として、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した
        措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として
         ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)
         に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券は、当社及び公開買付者の
         関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
          SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、類似上場会社比較法及びDCF法の各
         手法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、平成30年2月19日に、株式価値算定書(以下「公
         開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、SMBC日興証券か
         ら、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
          公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範
         囲は以下のとおりとのことです。
          類似上場会社比較法:614円~837円

          DCF法     :566円~921円
          類似上場会社比較法では、当社と事業内容が類似する上場企業を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対す

         る財務数値の倍率を、当社の財務数値に適用して株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を
         614円から837円と分析しているとのことです。
          DCF法では、当社の平成30年3月期から平成35年3月期までの事業計画等を踏まえて公開買付者が独自に検
         討した事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成30年3月期
         以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社
         の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を566円から921円と分析しているとの
         ことです。
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          公開買付者は、SMBC日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果を参考にしつつ、当社に
         よる本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し、及び対象者との協議の結果等を総合的
         に勘案し、平成30年2月20日付で、本公開買付価格を760円とすることを決定したとのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、公開買付者から提示された本公開買付けの買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保す
         るために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対して当社の株式
         価値算定を依頼し、平成30年2月19日付で、本株式価値算定書を取得しました。本株式価値算定書の概要は前記
         「(3)算定に関する事項」をご参照ください。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付
         者から独立したリーガル・アドバイザーである髙野・五百田法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定過
         程、意思決定方法その他の留意点について法的助言を受けております。
        ④ 当社における利害関係の無い取締役全員の承認

          当社取締役会は、平成30年1月15日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり760円とする本公開買付け
         の実施の申し入れを受けて以降、上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
         得」及び「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、AGSコンサルティングから平
         成30年2月19日付で取得した本株式価値算定書の内容及び髙野・五百田法律事務所から得た本公開買付けの意思
         決定等に関する法的助言を踏まえながら、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について、慎重に協議・
         検討を行っております。
          その結果(ⅰ)本公開買付けが成立して当社が公開買付者の連結子会社になれば、公開買付者の協力のもと事業
         及び収益の拡大発展を図ることができ、また、共同での取組みによるノウハウの蓄積、コスト削減や効率的な運
         用が進み、加えて財務基盤の強固な公開買付者の連結子会社となることで信用力が向上し、当社の経営の安定性
         の向上も図られるとともに、(ⅱ)当社株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されてい
         ること、及び本公開買付価格が、本株式価値算定書における類似会社比較法及びDCF法に基づく算定結果のレ
         ンジの範囲内であることを総合的に勘案し、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株
         主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
         るものであると判断し、当社は、平成30年2月20日開催の取締役会において、次に記載する方法により、本公開
         買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議をしております。な
         お、上記取締役会においては、当社の取締役のうち、当社の代表取締役社長である渡邉利之氏及び取締役である
         両角大氏は、公開買付者からの出向者であるものの、出向後は公開買付者の業務に関与していない一方で、社外
         取締役の茅野静仁氏が、公開買付者の経営企画部長を兼務していることを踏まえ、利益相反の可能性を排除する
         観点から、茅野静仁氏は、上記取締役会に一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議
         及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の取締役のうち、小林清氏は上記取締役会を一身上の都合に
         より欠席しましたが、当社取締役会は、小林清氏からも当社取締役会が上記意見を表明することについて同意す
         る旨を別途確認しております。
          さらに、上記取締役会においては、上記のとおり、当社の取締役のうち、代表取締役社長である渡邉利之氏及
         び取締役である両角大氏が公開買付者からの出向者であることを踏まえ、利益相反の可能性を排除する観点か
         ら、二段階の決議を行うこととし、まず、渡邉利之氏及び両角大氏を除く当社の出席取締役1名において審議の
         上、上記意見を表明する旨の決議を行った後、取締役会の定足数等を考慮し、更に渡邉利之氏及び両角大氏を加
         えた当社の出席取締役3名にて改めて審議の上、その出席取締役全員の一致により、上記意見を表明する旨の決
         議を行いました。また、当社の監査役である蔵方律氏は、公開買付者の経理部ユニットリーダーを兼務している
         ことを踏まえ、上記取締役会に一切参加しておりません。
          なお、当社はその定款において株式譲渡制限を定めており、当社株式を譲渡するには当社取締役会の承認を受
         けなければならないこととされておりますが、当社は、上記取締役会において、本公開買付けの成立を条件とし
         て、当社の株主の皆様が、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することにより公開買付者に譲渡するこ
         とについて包括的に承認することを決議しております。
        ⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

          公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令
         に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日と設定しております。このように、公開買付期間を比
         較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに対する応募について適切な判断
         機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式に対して買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付
         価格の公正性を担保しております。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触するこ
         とを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限する
                                 6/8

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社丸ノ内ホテル(E04555)
                                                            意見表明報告書
         ような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保される
         ことにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
       (5)本公開買付け後の経営方針

         本公開買付け成立後、当社は公開買付者の連結子会社となる予定ですが、公開買付者は、当社の創設からの経緯
        や企業運営方針等を尊重した上で、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付け
        に関する意見の根拠及び理由」に記載の各施策を実施することにより、公開買付者の丸の内地区への知見や総合不
        動産デベロッパーとしてのノウハウを融合させ当社との協力関係を更に強化し、「丸ノ内ホテル」の競争力を維
        持・向上させるとともに、引き続き当社の企業価値の向上を図っていくとのことです。また、公開買付者は、当社
        と当社取引先との既存取引関係を尊重しながら、取引条件の変更等が可能な場合は、適宜、条件改善に取組む方針
        としているとのことです。なお、公開買付者は、上記の施策の実行や経営体制の更なる強化に向け、当社と共に最
        適な経営体制を検討していく予定でありますが、公開買付者は、当社の実質的創業家の一族、かつ、当社の第三位
        株主であり、当社の取締役である小林清氏(所有株式数:210,480株、所有割合:5.62%)が、当社の第160期定時
        株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の日をもって退任予定であること及び小林清氏の意向を
        踏まえ、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会に小林清氏の次男である小林由人氏を当社の社外取締
        役に選任する旨の役員選任議案を上程するよう当社の取締役会に依頼し、本定時株主総会において当該議案に賛成
        する予定とのことです。現時点では、上記の点を除き、当社の役員構成を含むガバナンス体制の変更は想定してい
        ないとのことです。
       (6)本公開買付け後の株券等の追加取得予定

         公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的としており、現時点において、本公開買付けによりその目的
        を達成した場合には、本公開買付け後に当社株式の追加取得を行うことを予定していないとのことです。
       (7)公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項

        ① 当社の株主であるみずほ銀行との合意
          公開買付者は、みずほ銀行から、公開買付者が実施を予定している本公開買付けに、みずほ銀行が所有する当
         社株式の全て(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)を応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨
         の本応募同意書を取得しているとのことです。なお、本応募同意書において、本公開買付けへの応募に関する前
         提条件はないとのことです
        ② 当社の取締役である水野元明氏との合意

          公開買付者は、水野氏から平成30年2月20日付で、同氏が所有する当社株式の全て(所有株式数:12,952株、
         所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同
         意書を取得しているとのことです。なお、本不応募同意書において、本公開買付けに応募しない前提条件は存在
         しないとのことです。
                                 7/8









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社丸ノ内ホテル(E04555)
                                                            意見表明報告書
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
         氏名          役名           職名
                                             12,952           12,952
     水野 元明          取締役          経理部長兼総務部長
                                            210,480           210,480
     小林 清          取締役
                                            223,432           223,432
         計
      (注1) 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(単元未満株数切捨て)及
           びそれに係る議決権の数を含めた数を記載しています。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                                          以上
                                 8/8













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2017年2月12日

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2017年1月23日

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