株式会社ワンダーコーポレーション 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社ワンダーコーポレーション

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ワンダーコーポレーション(E03444)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年2月20日

     【報告者の名称】                      株式会社ワンダーコーポレーション

     【報告者の所在地】                      茨城県つくば市西大橋599番地1

     【最寄りの連絡場所】                      茨城県つくば市西大橋599番地1

     【電話番号】                      029(853)1313

     【事務連絡者氏名】                      取締役 管理本部長 宮本             正明

     【縦覧に供する場所】                      株式会社ワンダーコーポレーション

                           (茨城県つくば市西大橋599番地1)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ワンダーコーポレーションをいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、RIZAPグループ株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「東京証券取引所」とは、株式会社東京証券取引所をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合には、別段の記載がない限り、日本国における日数
          又は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
          手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称  RIZAPグループ株式会社
       所在地  東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年2月19日開催の取締役会において、下記「(2)                              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
       記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募する
       か否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
      (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         公開買付者が平成30年2月19日に公表した「株式会社ワンダーコーポレーションとの資本業務提携契約の締結
        並びに株式会社ワンダーコーポレーション株式(証券コード3344)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資
        の引受けに関するお知らせ」によれば、公開買付者は、平成30年2月19日開催の公開買付者取締役会において、
        当社の議決権の過半数を取得し、当社を連結子会社化することを主たる目的として、公開買付者及び当社との間
        で、平成30年2月19日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)(本資本業務提携契約
        の概要については、後記「(7)               ②本資本業務提携契約」をご参照ください。)を締結し、東京証券取引所JASD
        AQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している当社の普通株式(以下「当社株
        式」といいます。)を対象にした本公開買付けを実施すること、並びに、公開買付者が、当社が実施する公開買付
        者を割当予定先とする当社株式1,980,000株の第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいま
        す。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)を引き受けることを決議したとのこ
        とです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておりません。
         なお、本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の筆頭株主かつその他の関係会社である株式会社カスミ
        (以下「カスミ」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全て(本書提出日現在の所有株式数2,404,200
        株、所有割合(注1)43.11%。以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買
        付けの応募に関する合意書(以下「本応募契約」といいます。)を平成30年2月19日付で締結しているとのことで
        す。本応募契約の概要については、後記「(7)                      ①本応募契約」をご参照ください。
         本公開買付けにおいては、応募対象株式と同数の2,404,200株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付
        けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に
        満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
         公開買付者は、法令の規定(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいま
        す。)第27条の13第4項、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」といい
        ます。)第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、本公開買付けにおいて買付予定
        数の上限を設けておらず、買付予定数の下限(2,404,200株)以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買
        付け等を行うとのことです。しかしながら、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではありません
        ので、本公開買付けの結果、当社株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいま
        す。)に抵触するおそれが生じた場合は、後記「(4)                        上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開
        買付者は当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上
        で、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定とのことです。なお、上記方策の具体的な対応、実
        施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はないとのことです。
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         なお、当社が平成30年2月19日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下「第三者割
        当増資プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社は、平成30年2月19日開催の取締役会において、公
        開買付者を割当予定先とし、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了
        後の平成30年3月29日から同年5月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式
        1,980,000株、払込金額は1株当たり835円、総額1,653,300,000円)について決議しております。
         公開買付者は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定とのことです。公開買付
        者が、本公開買付けにより応募対象株式のみを取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、公
        開買付者の当社に対する増資後完全希薄化ベースの所有割合(以下「完全希薄化後所有割合」といいます。(注
        2))は58.00%となり、当社は公開買付者の連結子会社となる予定です。
         さらに、第三者割当増資プレスリリースに記載のとおり、本第三者割当増資により調達する資金については、
        ①収益性の高いWonderREX事業の拡大のための新規店舗出店及び業態転換のための費用として910百万円、②既存
        店舗の集客率を高めるための新規事業の強化に要する費用として430百万円、③自社のEC事業体制の確立・展開、
        スマートフォンアプリによる顧客情報の獲得及びロイヤリティ(特定の顧客が特定の企業やサービスに好感を持
        ち、継続的にその企業及びサービスを選択し使用していくことをいいます。)向上サービスの提供に必要な新たな
        システム構築のためのWebサービス強化の費用として360百万円、④顧客データ分析・活用によるマーケティング
        戦略の立案、マーケット対応力強化のための次世代POSシステムの開発(注3)及びCRM(注4)データベースの構築
        費用として、200百万円を充当する予定です。
         なお、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増資により当社株式を取得する場合には、割当予定
        先である公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)
        第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。なお、仮に会社法第206条の2第4項に
        規定するところに従い、当社の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の
        議決権の10分の1以上を有する株主から、当社に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合に
        は、当社は株主総会決議による公開買付者と当社との間の総数引受契約(会社法第205条第1項)の承認が必要とな
        る可能性があり、その場合の払込期間は、平成30年5月28日から同年6月30日までとすることが決議されており
        ます。
        (注1) 「所有割合」とは、当社が平成30年1月15日に公表した第30期第3四半期報告書(以下「本四半期報告
            書」といいます。)に記載された平成29年11月30日現在の当社の発行済株式総数(5,579,184株)から当社
            が平成30年1月5日に公表した平成30年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本四半期
            決算短信」といいます。)に記載された平成29年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(2,241株)を
            控除した株式数(5,576,943株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の
            計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
        (注2) 「完全希薄化後所有割合」とは、本取引により公開買付者が所有することになる当社株式数を分子と
            し、本四半期報告書に記載された平成29年11月30日現在の当社の発行済株式総数(5,579,184株)に本第三
            者割当増資のうち新株式発行により公開買付者が引き受ける当社株式数(1,980,000株)を加算した数を分
            母として算出される割合をいいます。
        (注3) 「次世代POSシステム」とは、現状POSシステムのOSサポート終了及びハードウェアの使用期間の経過等
            に伴いハードウェアの更新を行い、クレジットカードのIC対応(改正割賦販売法の準拠のための措置)を
            施したシステムのことをいいます。
        (注4) 「CRM」とは、「Customer                 Relationship       Management」の略であり、顧客満足度と顧客ロイヤリティの向
            上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指すことを指します。
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       ② 本公開買付けの背景
         当社は、昭和56年にカスミが地域の消費者の生活を総合的に担うべく多角化の一環として家電販売事業を創業
        し、昭和63年に、カスミの子会社として当社の前身である株式会社カスミ家電が設立されました。平成12年に現
        在の株式会社ワンダーコーポレーションに社名を変更後、平成16年10月に日本証券業協会に店頭登録し、東京証
        券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合等に伴い現在は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しておりま
        す。当社はゲームソフト、音楽・映像ソフト、書籍、携帯電話、化粧品等の販売を主とするWonderGOO事業と、ブ
        ランド・貴金属、衣料品、生活雑貨、AV家電など特定の商材に限定せず、生活全般にかかわる幅広い商品の買取
        販売を行う総合リユース販売を主とするWonderREX事業を主力としており、上場後はエンターテインメント事業に
        おける事業拡大を企図して、平成24年6月に音楽・映像ソフトのレンタル等を手がけるTSUTAYA事業を担う株式会
        社サンレジャーの普通株式12,048株を取得して子会社化し、平成25年9月に同じくTSUTAYA事業を担う株式会社ケ
        イ・コーポレーションの普通株式399株を取得して子会社化、平成26年6月に完全子会社化し、株式会社サンレ
        ジャーを存続会社とする子会社間合併を実施いたしました。その後、株式会社サンレジャーは社名を株式会社
        Vidaway(ヴィダウェイ)に変更しております。また、平成25年2月に株式会社新星堂(以下「新星堂」といいま
        す。)の普通株式17,500,600株を公開買付けにて取得し、同月に当社を引受先とする第三者割当増資を行い、新星
        堂株式1,000,000株(増資後の保有割合51.04%)を取得しました。その後、平成28年2月に当社は新星堂を吸収合
        併しております。当社及びその連結子会社4社(以下「当社子会社」といい、当社及び当社子会社を総称して「当
        社グループ」といいます。)は設立以来、「"楽しさ"を創造し、幸せを共に分かち合う」を使命とし、お客様がよ
        り健康で文化的な生活を送れるような楽しいサービスを提供するために、「進化し続ける地域ナンバーワン生活
        提案業」の実現を目標に、関東を中心に地域密着企業としてゲームや音楽・映像ソフト、書籍などエンターテイ
        ンメント商材の販売を行うWonderGOO・新星堂・TSUTAYAの各事業の展開や、大型総合リユースショップを運営す
        るWonderREXを展開し、日本国内に限定して、直営店・フランチャイズ合わせて300店舗を超える(平成30年1月末
        日現在)成長を続けております。
         しかしながら、エンターテインメント小売業界を取り巻く環境が、スマートフォンの普及により多大な影響を
        受けており、電子書籍や音楽・映像配信、アプリ、ネット通販などの利用が一般化し、消費者自身が販売チャネ
        ルを使い分けることで、消費行動の選択肢が多様化したため、店頭販売におけるシェアの低下を招いておりま
        す。このような状況の中、当社グループは、WonderGOO事業及び新星堂事業の本部機能を統合するなど業務改善に
        努めてきたものの、WonderGOO事業や新星堂事業における改装投資の遅れ及びそれに伴う店舗のクオリティ・サー
        ビス・クリンリネス(Quality(品質)、Service(サービス)、Cleanliness(清潔さ)の頭文字をとってQSCとも呼ばれ
        ているもので、顧客が心地よいと感じられる店舗の主要素であり、顧客満足度を高めるポイントのことをいいま
        す。)レベルの低下など、既存事業の構造改革と新たな収益源の確保が遅れたことにより、当社の業績は、平成28
        年2月期に経常損失及び最終損失を計上するに至っております。また、平成29年2月期に継続して経常損失及び
        最終損失を計上するなど、厳しい経営状況が続いており、成長事業であるWonderREX事業と新規事業の拡大と既存
        のエンターテインメント事業の抜本的な経営改革が喫緊の課題となっております。
         このような経営環境を踏まえて、当社は、平成29年12月上旬より、他社との資本業務提携を含めた様々な選択
        肢の検討を開始するに至りました。
         一方、公開買付者は、公開買付者及びその連結子会社63社(本書提出日現在における会社数)より構成され(以
        下、公開買付者及びその連結子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、「自己投資産業グローバ
        ルNo.1」(医療分野への進出、海外への本格進出及び成長基盤の一層の強化等の個別戦略を通して、「生活必需品
        産業」ではなく、全ての人がより「健康」に、より「輝く」人生を送るための「自己投資産業」で世界No.1ブラ
        ンドをつくるとのビジョン)をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ラ
        イフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しているとのことです。近年においては、美容・健康関連事
        業内のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」及び公開買付者独自のメソッドを活用した「RIZAP                                                GOLF」、
        「RIZAP    ENGLISH」などの新規事業を含めた「RIZAP関連事業」が業績の牽引役となっているとのことです。ま
        た、子会社化した企業につきましても、上場子会社8社のうち6社では、平成30年3月期第2四半期累計で営業
        利益が黒字化(前年比21億円増)しており、グループ全体で成長を続けているとのことです。
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         公開買付者は、平成18年5月に証券会員制法人 札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)アン
        ビシャス市場へ上場した後、業容を健康食品事業から、自己投資産業全般(ボディメイク・フィットネス、医療連
        携、化粧品・美容器具、アパレル、雑貨、エンタメ等、「生活必需品産業」ではなく、全ての人がより「健康」
        に、より「輝く」人生を送るための事業全般をいうとのことです。具体例としましては、①RIZAPにおいて、通常
        プログラムを終了したお客様向けの継続プログラムを提案し、徹底した行動管理で生活習慣の改善等にコミット
        しています。②平成32年度までに1,000万人以上の方にRIZAPメソッドを体験していただき、健康で輝く人生をサ
        ポートする「RIZAP1,000万人健康宣言」のもと、大学や医療機関、自治体との連携を進めているとのことです。)
        へと段階的に拡大するとともに、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を模索するようになり、平成
        24年4月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化しアパレル事業への進出を
        果たす一方で、平成25年9月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナルを子会社化、
        平成28年2月に注文住宅やリフォームを手掛ける株式会社タツミプランニングを子会社化、平成28年4月にはイ
        ンテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を手掛ける株式会社パスポートを子会社化する等、住関連ライフスタイル
        事業にも進出し、その事業内容を強化しているとのことです。また、平成26年1月にフィットネス・ボウリン
        グ・シネマ事業等を運営しているSDエンターテイメント株式会社、平成28年4月に出版事業を行う株式会社日本
        文芸社を子会社化しエンターテイメント事業にも注力しているとのことです。このような他社との資本業務提携
        を含めた事業展開の可能性は、現在も広く継続的に模索しておりますが、特に今回は、公開買付者が所有する広
        告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを対象者に共有することで、対象者のブランド力向上、顧客
        基盤を拡大していくことが可能であると判断したとのことです。
       ③ 公開買付者における意思決定に至る過程

         公開買付者は、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、野村證
        券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を通じて、平成28年12月上旬に、当社の筆頭株主かつその他の関係
        会社であるカスミと接触し、当社の事業内容や財務状態を総合的に鑑み公開買付者と当社の事業提携が双方の事
        業展開の更なる発展に資すると見込まれたため、当社との資本業務提携を含む事業提携の具体的な方策について
        の検討を開始したとのことです。
         平成29年7月中旬には、カスミに対して、公開買付者事業と当社事業とのシナジー効果についての提案を行
        い、その後、当該提案を踏まえて、平成29年11月下旬にカスミに対し、カスミが所有する当社株式(2,404,200
        株、所有割合:43.11%)の取得について本公開買付けに関する価格条件も含めた初期提案を行ったところ、平成
        29年12月上旬には公開買付者及びカスミにおいて当社株式の東京証券取引所JASDAQ市場における直近の市
        場価格の推移、当社の直近の業績等を踏まえ交渉を行い、カスミが所有する当社株式の取得に関する協議をさら
        に進めていくこととなったとのことです。
         当社に対しても、平成29年11月上旬には本取引及び本資本業務提携に係る意向を表明し、平成29年12月中旬か
        ら平成30年2月中旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンスを行ったとのことです。
         並行して平成30年1月中旬にデュー・ディリジェンスの初期的結果、報告を踏まえ、公開買付者及びカスミに
        おいて協議を進めた結果、公開買付者は、平成30年2月上旬頃には、当社を取り巻く厳しい経営環境においても
        公開買付者グループが所有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを当社に共有するとともに
        第三者割当増資による資金の投入を行うことで、当社のブランド力向上に努め、当社の顧客基盤を拡大していく
        ことが可能であると判断し、本取引によって当社が公開買付者の連結子会社となることが、両社間の円滑な協力
        関係の下、両社における広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、システム等
        の統合又は相互活用などの各施策を迅速に実施することを可能とし、ひいては、当社グループ及び公開買付者グ
        ループの企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、カスミに対し本公開買付けにおける当社株式1株
        当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けの詳細について更なる協議
        を行うとともに、当社に対しても本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務
        提携の詳細についての意向を表明し更なる協議を続けてきたとのことです。これらの協議を経て、公開買付者は
        平成30年2月19日開催の取締役会において本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を含む本取引及び本
        資本業務提携について決議したとのことです。
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         これらの協議を経て、公開買付者は平成30年2月19日開催の取締役会において本公開買付価格及び本第三者割
        当増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務提携について決議いたしました。
       ④ 当社における意思決定に至る過程

         当社においても、両者間での協議を踏まえ、中長期的には、国内の人口減少やスマートフォンを中心とした
        ネット配信の一般化により、エンターテインメント商材の販売・レンタル等の国内市場が縮小していくことは避
        けられない状況下にあって、当社の掲げる「進化し続ける地域ナンバーワン生活提案業」を実現し、当社の企業
        価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、既存の収益構造の抜本的な再構築が必須であると認
        識しておりました。当社は、①公開買付者グループのパーソナルトレーニングジム「RIZAP」におけるフィットネ
        ス事業の豊富な経験やノウハウを活かし、フィットネスジムを併設する等顧客のニーズに合わせた複合型店舗を
        展開することで、近年拡大しているフィットネスクラブ市場を利用した集客力の増加が可能であること、②当社
        において売上実績のある公開買付者グループのプライベートブランドについて、仕入原価を削減することで、利
        益率の改善が可能であること、③公開買付者グループ内の印刷会社を利用することにより、印刷・広告費等のボ
        リュームディスカウントが可能となることで、より効率的かつ効果的な当社のフランチャイズ事業の展開が可能
        となること等から、当社が公開買付者の連結子会社となることによって、強固な協力関係の下、単なる卸取引関
        係を超えて、新しいサービスや商品の開発に必要なマーケット情報を当社が公開買付者グループに提供するな
        ど、より両社の繁栄につながる協力関係を構築するため、公開買付者グループの広告・マーケティングにおける
        豊富なノウハウや人材を活かし、成長事業であるWonderREX事業の出店強化やエンターテインメント事業における
        既存店舗網の再整理、顧客のニーズに合わせた複合型店舗の新規出店や既存のWonderGOOの不採算店舗の
        WonderREXへの業態転換、公開買付者グループのプライベートブランド商品の販売強化、印刷・広告費をはじめと
        した各種費用のボリュームディスカウント、人員配置の見直しを含む業務プロセスの抜本的な見直しを行い、公
        開買付者グループの一員として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、平成30年2月上旬、本取引
        を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。
         なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、当社が資金調達をすること
        により、当社の財務基盤を強化しつつ、当社が取り組む新規事業開発やITインフラ強化に係る設備投資の資金需
        要を満たすことが可能となり、当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開
        買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至りまし
        た。
         公開買付者及び当社は、両グループのより一層の企業価値向上を図るため、具体的に、以下のような施策の実
        施とシナジーの実現を目指してまいります。
        (ⅰ)   両グループの商材と販路を生かしたクロスセル(公開買付者グループが製造・販売している商品を当社店舗
          において販売することを指します。)
          公開買付者グループにおけるグループ内の美容・健康関連事業、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売の
         住関連ライフスタイル事業、アパレル関連事業、エンターテインメント事業の様々なサービスや商材を、当社
         の店舗へ展開することで、公開買付者グループの販路拡大につなげるとともに、当社の売上規模の拡大と収益
         性の強化を図ります。
        (ⅱ)   EC展開の強化
          両グループが持つECサイト及びweb販売システムの連携を図るとともに、SEO・SEM(注)等のwebマーケティン
         グやソーシャルメディアと連動させた様々なプロモーション企画を実施することで、両グループで展開するEC
         サイトの認知度を高め、スマートフォンアプリの構築により顧客情報の獲得及び顧客ロイヤリティの向上を図
         ります。
        (ⅲ)   顧客データベース構築
          小売や生活関連サービスにおける最終消費者のニーズをくみ取るため、両社が協力して顧客情報を他社に先
         駆けて収集し、共通の顧客データベースを構築いたします。そうした営業上のツールを活用したマーケティン
         グ戦略立案及び企画提案から企画力及び販売力の向上を図り、顧客データを分析・活用することにより、マー
         ケット対応力を高め、適正な品揃え及び在庫確保による利益改善をいたします。
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        (ⅳ)   催事の企画・開催強化
          両グループは、公開買付者グループのマーケティング力・企画力を活かし、共同で企画する催事を積極的に
         開催し、両グループ間でクロスセルを行うだけではなく、共同して新規顧客を開拓いたします。両社は、催事
         を通じて最終消費者と直接交流し、顧客データの収集を図り、相互に催事を含めた販売企画のノウハウを共有
         し、顧客拡大に努めます。
        (ⅴ)   購買・物流コストの削減
          両グループが展開する店舗の関連設備において共同購買や流用によるコスト削減を図るとともに、両グルー
         プの物流プロセスの統合や相互利用により物流コストの削減を図ります。
         (注) 「SEO」とは、「Search              Engine    Optimization」の略であり、検索エンジン最適化の施策を意味します。
            また、「SEM」とは、「Search              Engine    Marketing」の略であり、ここではリスティング広告の出稿のこ
            とを指しています。
         上記の経緯により、当社は、公開買付者との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開

        買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討するにあたり、主に、(a)当社が公開買付者の連
        結子会社となることにより、公開買付者グループが有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウ
        を当社に共有することにより、当社のブランド力向上に努め、当社の顧客基盤を拡大させ、当社の顧客のニーズ
        に合わせた複合型店舗の新規出店や既存のWonderGOOの不採算店舗のWonderREXへの業態転換、公開買付者グルー
        プのプライベートブランド商品の販売強化、印刷・広告費をはじめとした各種費用のボリュームディスカウント
        を可能にし、また、両社における広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、シ
        ステム等の統合又は相互活用などの各施策を迅速に実施することを可能となること等から、当社の企業価値向上
        に資することが期待されること、(b)当社株式に対する本公開買付価格がカスミと公開買付者との間での交渉に
        よって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者によるカスミが保有する当社株式の取得を企図したも
        のであること、一方で、(c)後記「(4)                  上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けにお
        ける結果次第では、当社株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者によれば、本公開買付
        けにより当社株式の上場廃止は企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額が上場廃
        止基準に抵触するおそれが生じた場合には当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策
        について誠実に協議し検討した上で当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その
        他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案いたしました。なお、当社はこのような協議・
        検討の過程で、第三者算定機関である山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「山田コンサル」といいま
        す。)に対し、当社株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得するとともに、リーガルアドバイザーとし
        て、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)から法的助言を得ました。
         上記協議・検討の結果、当社は、公開買付者が本取引の実施を通じて、当社の総議決権の過半数を取得し、公
        開買付者と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することにより、新規事業開発やITインフラの強化などを
        実現することが可能となり、当社の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、当社の収益力の
        強化にも資するとの判断に至ったことから、平成30年2月19日開催の当社取締役会において、小濵裕正氏を除く
        決議に参加した取締役4名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しまし
        た。
         また、当社は、本公開買付価格については、第三者算定機関である山田コンサルから取得した当社株式の株式
        価値の算定結果に照らしても、本公開買付価格が市場株価法の上限を超えており、かつ、類似会社比較法及び
        ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)による算定結果のレンジの範囲内にあ
        ることから、不合理なものではないと考えているものの、公開買付者が、本公開買付け後も引き続き当社株式の
        上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の
        立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、その旨を併せて決議しました。
         なお、上記取締役会には、内田勉氏を除く全ての監査役(2名)が出席し、いずれも当社取締役会における上記
        決議に異議がない旨の意見を述べております。
         また、当社取締役のうち小濵裕正氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結するカスミの取締役会長を兼務
        しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参
        加しておりません。なお、小濵裕正氏は、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりませ
        ん。
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         加えて、当社の社外監査役である内田勉氏は、カスミの監査役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避
        する観点から、上記取締役会における本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議
        に対して意見を述べることは差し控えております。なお、内田勉氏は、当社の立場において公開買付者との協
        議・交渉にも参加しておりません。
       ⑤ 本公開買付け後の経営方針

         公開買付者は、本取引成立後、当社の親会社として、当社とのコミュニケーションを一層深めるとともに、当
        社がこれまで推進されてきた事業運営方針をベースとして、公開買付者のノウハウを活用し、更なる成長戦略の
        実現を目指す方針とのことです。また、公開買付者は、当社との間で締結した本資本業務提携契約に基づき、当
        社とのシナジーを早期に極大化することを目指すとのことです(詳細は、後記「(7)                                       ②本資本業務提携契約」をご
        参照ください。)。
         なお、公開買付者は、本資本業務提携契約において、本取引後における当社の経営方針として、当社株式の上
        場を維持し、かつ、当社が上場企業として当社の自主性を尊重することを確認しております。
         さらに、公開買付者は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、人数は未定ながら、当社の取締役と
        して複数名を指名し、平成30年5月開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にお
        いて、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう要請する予定とのことです。
      (3)  算定に関する事項

        当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び
       当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対して、当社株式
       の株式価値の算定を依頼しました。なお、山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公
       開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
        山田コンサルは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
       のうえ、当社が、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法によ
       る算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能
       であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して当社株
       式の株式価値の算定を行い、当社は平成30年2月16日付で当社株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書
       を取得しました。
        なお、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得して
       おりません。
        山田コンサルにより上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のと
       おりです。
         市場株価法   :913円から928円
         類似会社比較法         :667円から1,083円
         DCF法    :781円から1,221円
        市場株価法では、平成30年2月16日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の基準
       日終値913円、直近1ヶ月の終値単純平均値925円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じで
       す。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値923円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値928円を基に、当社株式1株当たり
       株式価値の範囲を913円から928円までと分析しております。
        類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較
       を通じて当社株式の株式価値を分析し、当社株式価値の範囲を667円から1,083円までと算定しております。
        DCF法では、当社の平成30年2月期から平成35年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般的に公
       開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年2月期第4四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフ
       リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式
       1株当たりの株式価値の範囲を781円から1,221円までと分析しております。
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        なお、DCF法による分析において前提とした事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれて
       おります。具体的には、平成32年2月期において営業利益が前年度対比約62.9%増加し、平成33年2月期において
       営業利益が前年度対比約78.6%増加し、平成34年2月期において営業利益が前年度対比約66.4%増加し、平成35年
       2月期において営業利益が前年度対比約39.9%増加することを見込んでおります。これは、WonderREX事業の出店強
       化による事業拡大とエンターテインメント事業の構造転換並びに新規事業であるフィットネス事業等の拡大による
       ものです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収
       益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映しておりません。
      (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

        当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されております。本公開買付けは、当社
       株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないた
       め、本公開買付けにおける結果次第では、当社株式は上場廃止基準のうち以下に該当し、所定の手続きを経て上場
       廃止となる可能性があります。当社株式が上場廃止となった場合には、当社株式は東京証券取引所において取引を
       することができなくなります。
        ① 上場会社の事業年度の末日における株主数が150人未満である場合において、1年以内に150人以上とならな
          いとき
        ② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場
          会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同
          じ。)が500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき
        ③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格
          に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が2.5億円未満である場合におい
          て、1年以内に2.5億円以上とならないとき
        本公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、公開買付者は当社との間で、立
       会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、当社株式の上場維持に向
       けた最適な方策を実行する予定とのことです。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきまし
       ては、現在決定している事項はないとのことです。
      (5)  いわゆる二段階買収に関する事項

        本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
      (6)  本公開買付けの公正性等を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        公開買付者及び当社は、当社の筆頭株主かつその他の関係会社であるカスミが公開買付者との間で本応募契約を
       締結していることから、当社の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性があることを踏まえ、本公開買付けに
       係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、
       以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、
       公開買付者から受けた説明に基づくものです。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
        び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社株式
        の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、
        本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
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         野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
        うえ、当社が、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法
        による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推
        が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用し
        て当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は平成30年2月19日付で当社株式の株式価値の算定結果に関す
        る株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する
        意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         野村證券により上記各手法において算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のと
        おりとのことです。
          市場株価平均法 :911円から928円
          類似会社比較法 :0円から774円
          DCF法    :712円から2,234円
         市場株価平均法では、平成30年2月16日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式
        の基準日終値913円、直近1週間の終値単純平均値911円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下
        同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値925円、直近3ヶ月間の終値単純平均値923円及び直近6ヶ月間の終
        値単純平均値928円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を911円から928円までと分析しているとのこ
        とです。
         類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比
        較を通じて当社株式の株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を0円から774円までと算定し
        ているとのことです。
         DCF法では、当社から提供され公開買付者が確認した事業計画(平成30年2月期から平成32年2月期まで)、
        当社へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成30年2月期以
        降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割
        引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を712
        円から2,234円までと分析しているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー
        効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映していな
        いとのことです。
         公開買付者は、当社株式の東京証券取引所JASDAQ市場における直近の市場価格、当社の取締役会による
        本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、平成29年11月下旬
        にカスミに対して、本取引に関する価格条件の初期的な提案を行い、本公開買付価格についての協議を続けてま
        いりました。さらに、野村證券から取得した当社株式の株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において
        実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果を勘案し、カスミ及び当社との協議・交渉を更に進めた結
        果、公開買付者は、平成30年2月19日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり980円と決定したと
        のことです。
         なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月16日の東京証券取引所JAS
        DAQ市場における当社株式の終値913円に対して7.34%(小数点以下第三位を四捨五入しております。本項にお
        いて以下同じです。)、平成30年2月16日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株
        式の終値単純平均値925円に対して5.95%、平成30年2月16日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ
        市場における当社株式の終値単純平均値923円に対して6.18%、平成30年2月16日までの過去6ヶ月間の東京証券
        取引所JASDAQ市場における当社株式の終値単純平均値928円に対して5.60%のプレミアムをそれぞれ加えた
        価格とのことです。また、本書提出日の前営業日である平成30年2月19日の東京証券取引所JASDAQ市場に
        おける当社株式の終値923円に対して6.18%のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
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       ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         上記「(3)     算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公
        正性を担保するための措置として、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・
        アドバイザーである山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、山田コンサル
        は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりませ
        ん。
         山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法
        の各手法を用いて当社株式の価値の算定を行い、当社は平成30年2月16日付で当社株式の株式価値の算定結果に
        関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の妥当性に関する意見
        書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
       ③ 独立した法律事務所からの助言

         当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、
        カスミ及び当社から独立したリーガルアドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関
        する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
       ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

         当社は、平成30年2月19日開催の取締役会において、決議に参加した取締役4名の全員一致により、上記「(2)
        本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨
        の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること
        を決議いたしました。
         また、上記取締役会には、内田勉氏を除く全ての監査役が出席し、いずれも当社取締役会における上記決議に
        異議がない旨の意見を述べております。
         なお、当社の取締役のうち取締役会長である小濵裕正氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結するカスミ
        の取締役会長を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関す
        る審議及び決議に参加しておりません。また、小濵裕正氏は、当社の立場において公開買付者との協議・交渉に
        も参加しておりません。
         当社の監査役のうち社外監査役である内田勉氏は、カスミの監査役を兼務しているため、利益相反のおそれを
        回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議には参加しておらず、上記取締役会の決議に対し
        て意見を述べることは差し控えております。また、内田勉氏は、当社の立場において公開買付者との協議・交渉
        にも参加しておりません。
      (7)  本公開買付けに係る重要な合意等

       ① 本応募契約
         公開買付者は、前記「3.(2)              ①本公開買付けの概要」に記載のとおり、カスミ(本書提出日現在の所有株式数
        2,404,200株、所有割合43.11%。)との間で、本応募契約を平成30年2月19日付で締結しているとのことです。本
        応募契約において、カスミは、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、撤回されていないこ
        と、(b)本応募契約締結日及び本公開買付開始日において公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ
        正確であること(注1)、(c)公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守
        されていること(注2)、(d)未公表の重要事実が存在しないこと、(e)天災地変その他カスミの責めに帰さない事
        由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件として、カスミが
        保有する応募対象株式全て(2,404,200株)について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
         (注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者に
             よる本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による
             本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締
             結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)未公表の重要事
             実を認識しないことについて表明及び保証を行っているとのことです。
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         (注2) 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間における義務として、(a)自らが表明及び保証した
             事項について真実又は正確でないおそれがあることを認識した場合に速やかにカスミに対して通知等
             する義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)本応募契約上の地位又
             は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自ら
             に発生した費用を負担する義務、(e)本応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負って
             いるとのことです。
       ② 本資本業務提携契約

         当社は、公開買付者との間で、平成30年2月19日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提
        携契約に基づく合意の概要等は以下のとおりです。
         (提携の理由)
         前記「3.(2)       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」をご参照ください。
         (提携の内容等)

         本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。
         (1)  目的
           (a)当社及び公開買付者は、両者間の資本業務提携により、両者間の円滑かつ迅速な協力関係の下、両者に
            おける広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、システム等の統合・
            相互活用その他の各施策を迅速に実施すること等により、両者の企業価値を最大化させることを目的と
            して、本資本業務提携契約を締結する。
           (b)公開買付者は、本取引により当社の発行済株式の過半数の取得を目的として、本公開買付けを実施す
            る。
         (2)  本公開買付けに関する事項

           当社は、本資本業務提携契約の締結に先立ち、本公開買付けに関し、当社の取締役会において、本公開買
          付けに賛同する旨の意見表明決議(以下「本賛同決議」という。)が、当社の取締役及び監査役全員(ただ
          し、利益相反のおそれのある小濵裕正取締役及び内田勉社外監査役を除く。)の出席のもと出席取締役の全
          会一致により行われ、かつ、出席監査役が本公開買付けに反対する旨の意見を表明していないことを確認
          し、本賛同決議を維持し、撤回又は変更する決議を行わない。ただし、当社が本公開買付けに対する賛同意
          見表明を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、当社の取締役の善管注意義
          務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると当社が合理的に判断する場合には、この限りではない。
         (3)  本第三者割当増資に関する事項

           公開買付者及び当社は、両者間で資本提携関係を構築し前記(1)の目的を達成するため、当社は、大要以
          下①乃至④の要領で当社普通株式(以下「本発行株式」という。)を第三者割当の方法により新規に発行する
          旨の平成30年2月19日開催の取締役会決議に基づき、金融商品取引法に従って本第三者割当増資に関する当
          社有価証券届出書を関東財務局に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表
          する。公開買付者及び当社は、当社有価証券届出書の届出の効力が生じた後、実務上可能な限り速やかに総
          数引受契約(以下「本総数引受契約」という。)を締結し、大要以下の要領に基づき、(a)当社は、公開買付
          者に対し本発行株式を割り当て、(b)公開買付者は、本発行株式を取得するために必要な払込金額の払込み
          を行う予定である旨を相互に確認する。
           ① 募集株式の種類及び数 :当社普通株式 1,980,000株
           ② 払込金額       :1株につき金835円
           ③ 払込金額の総額    :金1,653,300,000円
           ④ 払込期間       :平成30年3月29日から同年5月31日まで
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           本第三者割当増資に係る払込みの日(以下「本払込日」という。)は、原則として平成30年3月29日とす
          る。ただし、公開買付期間が延長された場合、上記払込期間内で、かつ公開買付者及び当社が別途合意する
          日を本払込日とする。また、会社法第206条の2第4項に基づき当社の総株主(株主総会において議決権を行
          使することができない株主を除く。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、当社に対して本第三者割
          当増資に反対する旨の通知がなされた場合、払込期間は、平成30年5月28日から同年6月30日とし、当該払
          込期間内で、かつ公開買付者及び当社が別途合意する日を本払込日とする。
           ⑤  前提条件
            (a)  当社による本発行株式の発行の前提条件:
              本払込日において、(i)当社有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続しているこ
             と、(ⅱ)本第三者割当増資実行のために必要な、独占禁止法に基づく事前届出の待機期間が経過し、
             かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること、(ⅲ)本公開買付けが
             成立していること、並びに(ⅳ)公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること。(注1)
           (b)  公開買付者による本発行株式に係る払込みの前提条件:
              本払込日において、(i)当社の表明及び保証が真実かつ正確であること(注2)、(ⅱ)当社に本資本
             業務提携契約上の義務違反が存在しないこと、(ⅲ)当社有価証券届出書の届出の効力が生じており、
             有効に存続していること、(ⅳ)本第三者割当増資実行のために必要な、独占禁止法に基づく事前届出
             の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しているこ
             と、(ⅴ)本第三者割当増資のために当社において法令等で必要とされる一切の手続きの適法かつ有効
             な履践、(ⅵ)本公開買付けが成立していること、(ⅶ)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は
             本第三者割当増資が法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機
             関の判断等も存在しないこと、並びに(ⅷ)公開買付者が前提条件充足に係る当社の代表者の証明書の
             交付を受けていること。
             (注1) 本資本業務提携契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存
                 続、(b)公開買付者による本資本業務提携契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対す
                 る強制執行可能性、(c)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行についての法
                 令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行のために
                 必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行って
                 います。
             (注2) 本資本業務提携契約において、当社は、(a)当社の適法な設立及び有効な存続、(b)発行済株
                 式総数は全てが適法かつ有効に発行された、全額払込済みの株式であること、(c)事業遂行
                 にとり重要な知的財産権を適法かつ有効に所有し又は適法に使用する権利を有すること、
                 (d)事業遂行にとり重要な契約は、全て有効であり、当該契約の当事者を拘束し、かつ、強
                 制執行可能であること、(e)ストライキその他の労働紛争は存在せず、全従業員に対し、適
                 切な賃金を支払っていること、(f)訴訟等の当事者となっていないこと、(g)適用法令等の下
                 で事業を営むために必要な許認可等の取得、(h)法令等の遵守、(i)反社会的勢力との関係の
                 不存在、(j)金融商品取引法等に従って開示している情報が真実かつ正確であること、(k)財
                 務諸表が各基準日現在及び各対象期間における財政状態等を適正に示していること、(l)未
                 公表の重要事実の不存在、(m)本第三者割当増資の検討及び実行にあたり当社が公開買付者
                 に提出した情報は、真実かつ正確であること、(n)当社子会社の株式を適法かつ有効に保有
                 すること、(o)事業遂行にとり必要な不動産につき所有権、賃借権又は使用権を保有するこ
                 とについて表明及び保証を行っています。
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         (4)  役員に関する合意事項
           当社は、本第三者割当増資の払込みを条件として、平成30年2月28日を権利行使の基準日とする本定時株
          主総会において、公開買付者が指名する取締役複数名を候補者とする取締役選任議案を会社提案として上程
          する。
         (5)  従業員に関する合意事項

           公開買付者は、当社グループの事業若しくは経済環境又は財務状況若しくは経営成績に重大な変動があっ
          た場合を除き、本公開買付けの決済日から1年間、当社グループが従業員の雇用を維持し、その雇用条件を
          従業員に不利益に変更しないことについて異議を述べず、かつ当社グループに対し当社グループの従業員の
          解雇ないし労働条件の不利益変更を求めない。
         (6)  事前承諾・事前協議事項

           当社は、本定時株主総会が開催されるまでの間、(a)公開買付者の事前の承諾がない限り、当社グループ
          の通常の業務遂行の範囲を超え、又は当社グループの企業価値又は経営状況に重大な悪影響を及ぼす行為を
          行わず、当社子会社をして当該行為を行わせてはならない。また、(b)組織再編、定款変更、重要な資産の
          譲渡若しくは処分、剰余金の配当、経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、子会社の設立、重大な
          訴訟の提起又は和解、倒産手続きの申立、上場廃止等、その他当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事
          項を決定若しくは承認しようとする場合又はかかる事項が発生しようとした場合には、公開買付者に事前に
          通知し、又は当社子会社をして通知せしめた上、誠実に協議する。
         (7)  業務提携の内容

           公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約の目的を達成するため、本第三者割当増資の払込みを条件と
          して、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両者間の協議により決定するものとす
          る。
           ① 両社並びにその子会社及び関連会社の商材・販路を生かしたクロスセル
           ② 催事の企画・開催の強化
           ③ EC展開の強化
           ④ 顧客データベースの構築
           ⑤ 購買・物流コストの削減
         (8)  本資本業務提携契約の終了

           (a)本総数引受契約が払込期間の末日までに締結されなかった場合、若しくは本総数引受契約に基づく公
          開買付者の払込み及び当社の本発行株式の発行が、前提条件の不充足を理由として、払込期間の末日までに
          実行されなかった場合には、本資本業務提携契約は、自動的に終了し、(b)当社株式の発行済株式総数から
          自己株式を控除した株式数に対する公開買付者の所有株式数の割合が20%以下になった場合には、公開買付
          者及び当社は本資本業務提携契約の変更又は終了について誠実に協議し、同所有割合が15%以下となった場
          合には、本資本業務提携契約は自動的に終了し、(c)本資本業務提携契約が終了した場合には、本総数引受
          契約も自動的に終了する。
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     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
       小濱 裕正           取締役会長                           6,000             60

       宮本 正明            取締役           管理本部長                8,000             80

       阿曽 雅道            取締役           営業本部長               12,000             120

         計           ―            ―             26,000             260

      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。 
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。 
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