川崎化成工業株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:川崎化成工業株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      川崎化成工業株式会社(E00813)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年2月8日

     【報告者の名称】                      川崎化成工業株式会社

     【報告者の所在地】                      神奈川県川崎市幸区大宮町1310番

     【最寄りの連絡場所】                      神奈川県川崎市幸区大宮町1310番

     【電話番号】                      044(540)0110

     【事務連絡者氏名】                      常務取締役経営管理部門長 大坪 孝幸

     【縦覧に供する場所】                      川崎化成工業株式会社

                          (神奈川県川崎市幸区大宮町1310番)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、川崎化成工業株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、エア・ウォーター株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
          す。) 第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意
          味します。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
          手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称  エア・ウォーター株式会社
       所在地  札幌市中央区北三条西一丁目2番地
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式 
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年2月7日開催の取締役会において、下記「(2)                              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
       記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する本公開
       買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨する旨の決議をいたしました。
        なお、当該取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役
       全員(3名)の承認及び利害関係を有しない監査役全員(2名)の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議され
       ております。
      (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部
        に上場している当社株式を19,392,804株(所有割合(注1)50.14%)所有しており、当社を連結子会社としておりま
        す。
         この度、公開買付者は、平成30年2月7日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とするこ
        とを目的として、当社の発行済株式の全て(公開買付者が既に所有している当社株式及び当社が所有する自己株式
        を除きます。以下同じとします。)を対象として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
         公開買付者は、本公開買付けにおいては、6,391,196株(所有割合16.53%)を買付予定数の下限(注2)として設
        定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に
        満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付け
        において、当社株式の全てを取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株
        券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。また、公開
        買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより当社の発行済
        株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)                         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
        関する事項)」に記載の各手続(以下、「本完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といい
        ます。)を実施することにより、当社の発行済株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が平成30年2月7日に提出した第96期第3四半期報告書(以下「当社第3四半
            期報告書」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(41,207,730株)から、当
            社が平成30年2月7日に公表した「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下
            「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の当社の所有する自己株
            式数(2,532,069株)を控除した株式数(38,675,661株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入してお
            ります。)をいい、以下同じとします。
         (注2)「買付予定数の下限(6,391,196株)」は、本公開買付け後の公開買付者の所有割合が2/3以上となるよ
            う設定しており、当社第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数
            (41,207,730株)から、当社第3四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
            (2,532,069株)を控除した株式数(38,675,661株)に係る議決権数(38,675個)の2/3となる数(25,784
            個・小数点以下切上げ)に単元株式数の1,000を乗じた数(25,784,000株)から、本書提出日現在公開買付
            者が所有する株式数(19,392,804株)を控除した数(6,391,196株)としております。
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       ② 公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由、並びに本公開買付け後の経営方針
         当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由につき、以下の
        説明を受けております。
        (a)  本公開買付けの目的及び背景
          公開買付者は、昭和4年の創業から一貫して、地球資源のひとつである空気から酸素や窒素を取り出し、産
         業と人々の暮らしに役立てる事業を行っており、東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人札幌証券取引
         所本則市場に株式を上場しております。
          公開買付者は、公開買付者、連結子会社105社、持分法適用関連会社17社、非連結子会社76社及び持分法非適
         用関連会社50社の合計249社の企業グループ(平成29年12月末現在。以下「公開買付者グループ」といいます。)
         を構成しており、その主要事業は、産業ガス関連事業(産業ガス、ガス製造装置、ガスアプリケーション機器、
         産業機材等)、ケミカル関連事業(基礎化学品、炭素材、タール蒸留品、ファインケミカル等)、医療関連事業
         (医療用ガス、医療機器、病院設備工事、病院サービス、在宅福祉サービス等)、エネルギー関連事業(LPガ
         ス、灯油、天然ガス、LPガス関連機器、LNG関連機器等)、農業・食品関連事業(ハムデリカ・冷凍食品、
         農産品、農産加工品)及びその他の事業(塩、マグネシウム化合物、エアゾール、ゴムOリング、物流サービ
         ス、建築材料等)とのことです。
          また、公開買付者は、「創業者精神と誇りを持って、空気、水、地球、そして人にかかわる事業の創造と発
         展に、英知を結集する」を経営理念に掲げ、平成32年に向けて経営ビジョンとして1兆円企業ビジョンという
         目標を掲げているとのことですが、これを実現するために、公開買付者は、今まで以上に新事業、新分野に積
         極的な挑戦を重ね、経営戦略である「全天候型経営」と成長戦略である「ねずみの集団経営」によって環境の
         変化に耐え抜きながら持続的な成長を目指しているとのことです。
          公開買付者の主要事業の1つであるケミカル関連事業は、平成14年に買収した、コークス炉ガスの精製及び
         その副産品事業を中心とした(旧)住金化工株式会社を母体として始動し、自動車、建材向けの炭素材事業や、
         医農薬原体、情報電子材料中間体といったファインケミカル事業などの独自事業を育ててきたとのことです
         が、前述した平成32年に向けての経営ビジョン達成のためには、化学会社としての更なる体制の整備と収益基
         盤の強化及びこのための新たな核となる事業の創出が必要とされているとのことです。
          一方、当社は、昭和23年5月20日に中央化成工業株式会社の商号をもって「タール製品の精製加工ならびに
         タール製品を主原料とする製品の製造」を事業の目的として設立され、その後、昭和31年3月31日に子会社の
         川崎化成工業株式会社を存続会社として同社と合併し、次いで昭和35年10月1日に昭和23年12月4日設立の川
         崎化成工業株式会社を存続会社として合併し、現在に至っております。また、当社の主要事業は、有機酸製品
         (無水フタル酸、コハク酸、フマル酸など)、有機酸系誘導品(可塑剤、マキシモール®)及びキノン系製品
         (ナフトキノン、アントラキノン、パルプ蒸解助剤SAQ®、脱硫触媒NQS®、農薬原体アセキノシルなど)の製
         造・販売であり、長い歴史の中で培ってきた化学会社としての確固たる体制と、可塑剤、顔料、塗料、ポリエ
         ステル樹脂等の原料として工業的に重要な無水フタル酸、更には当社が世界で唯一工業化に成功しているナフ
         トキノンに代表される優れた合成技術を有しています。
          なお、公開買付者は、近年の多様化するビジネス形態や企業の需要の変化を踏まえ、当社と連携しつつ当社
         の主体的な経営を継続し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提
         供・活用することにより、公開買付者と当社の企業価値の向上を図ることを目的として、平成27年5月に当社
         株式に対する公開買付けを実施し、当社株式19,392,804株(当該時点の当社発行済株式総数に対する割合にして
         47.06%)を取得するに至り、当社は公開買付者の連結子会社となっております。
          公開買付者は、当社を連結子会社とした後も、引き続き、当社株式の上場を維持する一方で、双方の事業拡
         大等に向けて、当社に取締役を派遣し、事業シナジーを着実に顕在化させる取り組みを進めてきたとのことで
         す。
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          一方で、当社においても、公開買付者グループの一員となったことを機に、更なる成長と発展を目指し、グ
         ループシナジーを徹底追及すると共に、これまで以上に拡大志向・積極的な事業展開に舵を切ることとしまし
         た。平成28年4月にスタートした3ヵ年の中期経営計画では、基幹事業である無水フタル酸及び可塑剤を盤石な
         事業構造へ変革し、機能化学品事業であるキノン系製品及びマキシモールを強化・拡大することにより、収益
         力の高い「機能化学品の川崎化成」を確立することを基本方針に据え、生産・販売・研究が一体となって中期
         経営計画の達成に向けた事業活動に取り組むと共に、中期経営計画の実現を支える公開買付者グループとのシ
         ナジーの発現についても、公開買付者グループ各社との連携により着実に成果を積み重ねてまいりました。
          しかしながら、公開買付者が当社を連結子会社化した平成27年6月以降、当社を連結子会社としたことによ
         る上記一定の成果は得られたものの、当社を取り巻く事業環境は、中国を始めとするアジア新興国や資源国等
         の景気減速による製品全般の需要減少、米国新政権の政策動向及び英国のEU離脱問題等による海外経済の不
         確実性の高まりや金融資本市場の変動、並びに原油価格の下落及び円高の影響によって当社の石油化学製品の
         製品価格が下落したこと等により利益率が低下し、厳しい状況が継続いたしました。そのような事業環境のも
         と、当社の経営実績は、平成29年3月期まで売上高の減少が続き、営業利益率も1%以下の状態が続いており
         ます。平成30年3月期は原油価格上昇もあり一定程度の回復が見込まれてはいるものの、依然として、公開買
         付者による連結子会社化が実現した当時における当社の事業計画を下回る状況で推移しております。
          また、公開買付者においては、前述のとおり、化学会社としての更なる体制の整備と収益基盤の強化及びこ
         のための新たな核となる事業の創出が必要とされているものの、その中核とすべきタール酸(コールタールから
         分離されるフェノール、クレゾール酸、キシレノール酸をいいます。)等の精密化学品事業やファインケミカル
         事業等は各々の事業規模が小さく、公開買付者単独での製品開発や事業拡大に課題を有しているとのことで
         す。
          このような状況下において、公開買付者は、平成29年8月上旬、公開買付者及び当社間における公開買付者
         グループのケミカル関連事業の今後の運営方策を検討するための協議を当社に持ちかけました。その後、公開
         買付者及び当社は、平成29年8月末にかけて当社を含めた公開買付者グループのケミカル関連事業が成長して
         いくための将来戦略について協議した結果、当社を核とした公開買付者グループ全体のファインケミカル事業
         を成長加速させることが不可欠であるとの認識を両社が共有するに至りました。
          そして、平成29年9月上旬から中旬にかけて行った当社との協議を踏まえ、公開買付者は、ファインケミカ
         ル事業を成長加速させるためには、(ⅰ)化学会社としての事業基盤(人財、組織、製造、研究開発体制等)が整
         備されている当社を公開買付者のケミカル関連事業部門における中核企業と位置づけ、当社を軸として公開買
         付者のケミカル関連事業部門における機能化学品部門の経営資源を統合し、厳しい事業環境下にあるケミカル
         事業の可及的速やかな再構築を計り、ケミカル事業を成長路線に乗せることが最も重要であり、(ⅱ)この事業
         戦略を達成するためには、公開買付者ケミカル関連事業部門における、熱膨張性黒鉛(層間化合物処理を施した
         黒鉛。過熱によって容積が膨張する特性を持ちます。)やタール酸等の機能化学品事業を当社に統合する等の構
         造改革推進を目的とした意思決定プロセスを大幅に簡素化した上で、当社における迅速な意思決定及び研究・
         開発における経営資源の共有、コーポレート部門における省力化、商材の充実による顧客への対応力強化、製
         造原価の合理化といった施策の実施を行うことが可能となる体制を構築し、総合的に公開買付者と当社との間
         の連携をより一層強めていくことが不可欠であるとの判断に至ったとのことです。
          更に、このような施策を積極的に実施していくことは、中長期的な視点からの当社の企業価値の向上のため
         には必要と考えられるものの、短期的には相応のリスクも想定され、これらのリスクに一般株主を晒すことを
         避けることが望ましく、当社の少数株主に対して将来の市場環境等のリスクを負担させることなく合理的な株
         式売却の機会を与えることが、当社の少数株主の利益に資するものと考えているとのことです。
          また、公開買付者は、当社が実質無借金であり、資金需要に応じて公開買付者からのCMS(Cash                                             Management
         System。グループ企業の資金を一元管理するシステムを指します。)等での資金供給が可能なこと等から、当面
         の間は株式による資金調達の必要性は無く、資金調達面において当社として上場メリットを享受する機会に乏
         しいと考えているとのことです。
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          以上の検討を踏まえ、公開買付者は、公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得する方法により、当社を
         公開買付者の完全子会社とすることが当社及び公開買付者グループにとって最善の選択肢であるとの結論に至
         り、平成29年10月25日、当社に対し、当社を公開買付者の完全子会社とする旨の提案(以下「本提案」といいま
         す。)を行ったとのことです。当該提案を契機として、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立したファイ
         ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」と
         いいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」とい
         います。)をそれぞれ選任したとのことです。その後、公開買付者は、当社の了解を得て、平成29年11月下旬よ
         り、公開買付者による当社に対するデュー・ディリジェンスを実施したうえで、当社と本提案の実行に係る日
         程及び具体的な手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。その結果、平成29年12月下旬、公
         開買付者は、当社を完全子会社化することにより、(ⅰ)公開買付者グループとの商材共有や顧客への共同提
         案、互恵取引の活用など、公開買付者グループの豊富な取引実績に基づいた営業面における更なる連携の強化
         が期待できること、(ⅱ)ファインケミカル事業における製造設備の共有や集約といったグループ間最適生産体
         制の確立や、技術開発部門の連携強化による開発のスピードアップも期待できること、(ⅲ)当社の主力事業を
         成長させるための根本的な構造改革の中で、産業ガスや燃料等のユーティリティ供給(既存ユーティリティの切
         替による合理化等)等の、公開買付者が保有する経営資源を最大限に活用することが可能となること、等から当
         社を含む公開買付者グループとしての総合力強化に資するものと判断するに至ったことから、平成30年2月7
         日開催の公開買付者の取締役会において、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決
         議したとのことです。
        (b)  本公開買付け後の経営方針

          公開買付者によれば、本書提出日現在、当社の取締役8名のうち取締役2名(唐渡有氏、長尾幸生氏)は公開
         買付者の役職員を兼務しておりますが、本完全子会社化手続完了後の経営体制については、本書提出日現在未
         定であり、公開買付者としては、今後、公開買付者及び当社との間の事業シナジーの実現に向けて最適な体制
         を検討していく予定であるとのことです。
          また、公開買付者グループは、当社とともに更なる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、公
         開買付者は当社の完全子会社化後も、当社の事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留
         意のうえ、当社の事業の強化を図っていくとのことです。
       ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開
        買付者の提案を受け、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてFAソリューションズ株式会社(以下
        「FAソリューションズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任
        し、更に本提案を検討するための当社の諮問機関として平成29年11月22日に第三者委員会を設置した上で、本取
        引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件、企業価値の向上に関する判断について、慎重に検討い
        たしました。
         また、本取引の諸条件のうち本公開買付価格については、当社は平成29年10月25日に公開買付者から本提案を
        受けた後、公開買付者及び公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券との間で継続
        的に交渉を行い、平成29年12月下旬に公開買付者より初期的な価格の提示を受けたことに対応し、当社は、当社
        株式の株式価値算定に係る助言及び財務的見地からの助言を得るとともに、第三者委員会からの意見も参照しつ
        つ、公開買付者と協議を重ねました。その結果、平成30年2月1日、1株当たり340円とする最終提案を受けるに
        至りました。
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         その上で、当社は田辺総合法律事務所から受けた法的助言、並びにFAソリューションズから平成30年2月6日
        付で取得した当社株式に係る株式価値算定報告書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容及び当該内容
        に関する同社からの説明を踏まえつつ、上記第三者委員会から平成30年2月6日に提出された答申書(以下「本答
        申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「(6)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載のとおりです。)を最大
        限に尊重しながら、本取引について利害関係を有しない取締役全員(3名)が中心となり、平成29年11月上旬から
        平成30年2月上旬に亘り慎重に協議及び検討を行いました。
         その結果、上記のとおり、公開買付者が説明する(ⅰ)公開買付者グループとの商材共有や顧客への共同提案、
        互恵取引の活用など、公開買付者グループの豊富な取引実績に基づいた営業面における更なる連携の強化が期待
        できること、(ⅱ)当社キノン系製品の公開買付者における委託生産や公開買付者の新規開発品の当社における試
        作等、ファインケミカル事業における製造設備の共有や集約といったグループ間最適生産体制の確立や、技術開
        発部門の連携強化による開発のスピードアップも期待できること、(ⅲ)当社の主力事業を成長させるための根本
        的な構造改革の中で、産業ガスや燃料等のユーティリティ供給(既存ユーティリティの切替による合理化等)等
        の、公開買付者が所有する経営資源を最大限に活用することが可能となること、に加え、完全子会社化後は、当
        社を軸とした公開買付者グループのファインケミカル事業の経営資源を統合、再構築することにより、当社の機
        能化学品事業における取引の量的・質的な拡大が可能となること、並びに当社と公開買付者がこれまで以上に緊
        密な関係となり、更なる事業シナジーの実現による収益力の強化が達成され、当社の成長を加速させることがで
        きること、また、採用活動や人材交流を含めた公開買付者グループの経営資源を最大限に活用することが可能と
        なることにより、本公開買付けが今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断いたし
        ました。
         また、本公開買付価格が、(i)下記「(3)                     算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されているFAソ
        リューションズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の上限を上回るもの
        であり、且つ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果
        のレンジを上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取
        引所市場二部における当社株式の終値236円に対して44.07%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する
        プレミアムの数値(%)について同じです。)、平成30年2月6日から過去1ヶ月間の終値単純平均値275円(小数点
        以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して23.64%、同過去3ヶ月間の終値単純平均
        値243円に対して39.92%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値224円に対して51.79%のプレミアムが加算されてい
        ること、(ⅲ)下記(6)          「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
        本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、
        少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた
        上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上
        で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して将来の当社の企業価値の向
        上を織り込んだ上で当社の株主へこれを還元する主旨も含めた合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の
        機会を提供するものであると判断いたしました。
         以上より、平成30年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当
        社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。 
         上記取締役会決議の詳細については、下記「(6)                       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
        を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しな
        い取締役全員(3名)の承認及び利害関係を有しない監査役全員(2名)の異議がない旨の意見」をご参照くださ
        い。
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      (3)  算定に関する事項
       ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
        意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるFAソ
        リュージョンズに対し、当社の株式価値の算定を依頼しております。
         なお、第三者算定機関であるFAソリューションズは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
        買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
       ② 算定の概要

         当社は、FAソリューションズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付で、FAソ
        リューションズから本株式価値算定書を受領しました。なお、当社はFAソリューションズから本公開買付価格の
        公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
         FAソリューションズは、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから株
        式市価法を、また将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価
        値算定を行いました。前記手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
         株式市価法   :224円~275円
         DCF法    :224円~276円
         株式市価法では、平成30年2月6日を算定基準日とする東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日
        終値236円、直近1ヶ月間の終値単純平均値275円、直近3ヶ月間の終値単純平均値243円及び直近6ヶ月間の終値
        単純平均値224円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を224円から275円までと算定しております。
         DCF法では、平成29年9月末を基準日として、平成30年3月期から4期分の当社の将来の収益予想に基づ
        き、当社が平成30年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
        で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を224円から276円ま
        でと算定しております。なお、割引率は8.1%~9.1%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法
        を採用し、永久成長率は0.0%~1.0%として算定しております。FAソリューションズがDCF法による分析の前
        提とした当社作成の平成30年3月期から4期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく連結財務
        予測は以下のとおりです。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画では、平成30年3月期において機能
        化学品の増販を、平成31年3月期において無水フタル酸の採算改善を、平成31年3月期、平成32年3月期及び平
        成33年3月期に機能化学品の成長加速をそれぞれ織り込んでおり、対前年度比較において大幅な増益を見込んで
        おります。平成32年3月期のフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている主因は、機能材試作設備の新
        設工事を計画しているためであります。また、本事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナ
        ジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため加味しておりません。
                                                   (単位:百万円)
                      平成30年3月期
                               平成31年3月期         平成32年3月期         平成33年3月期
                       (6ヵ月)
     売上高                      7,821         14,814         15,205         15,841
     営業利益                       195         659         909        1,259

     EBITDA                       472        1,277         1,539         1,933

     フリー・キャッシュ・フロー                       538         642         △69          442

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      (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
        公開買付者は、上記「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のと
       おり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社の発行済株式の
       全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が当社の発行
       済株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
        具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権
       の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」とい
       います。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく、会社
       法第2編第2章第4節の2の規定により、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有
       する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
        本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開
       買付者及び当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、
       その旨を当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めます。当社がその取締役会決議により本株式売渡
       請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
       は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員が所有
       する当社株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた当社株式1株当たりの対価として、
       公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
        本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関
       係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社
       株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売
       買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
       90%未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株
       式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを、平成30年3月末日を基準
       日とし、平成30年6月に開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に上程することを
       当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定とのことで
       す。
         本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式
       併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社
       株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当
       社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に
       1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当社株式を当
       社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
       する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及
       び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式
       の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請
       する予定とのことです。
        本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自
       己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当
       社を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
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        また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場
       合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び
       第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び当社を除く株主の皆様
       は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを
       請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められていま
       す。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除
       きます。)の皆様が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の
       株主の皆様は、前記申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格
       は、最終的には裁判所が判断することになります。
        前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
       付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を
       要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
        但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様
       に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金
       銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
       する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表
       する予定です。
        なお、本公開買付けは、本定時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加え
       て、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任
       にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

        当社株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に
       上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、
       所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合
       でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4)                             本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
       買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、当社の発行済株式の全ての取得を目的とした取引を実施す
       ることを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て
       上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできま
       せん。
      (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等

        を担保するための措置
        公開買付者及び当社は、当社が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本
       取引が支配株主との重要な取引に該当し、また、構造的な利益相反の問題が存し得ることに鑑み、本公開買付けの
       公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。
        なお、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                                           of  minority)の応募
       を本公開買付けの成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることか
       ら、公開買付者としては、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
        以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくもので
       す。
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       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
        び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当
        社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
         SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手
        法を検討のうえ、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、
        また当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の収益等を示す財務指標との比較分析を参照するために類似
        上場会社比較法、並びに将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて当社の株式価値の算
        定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成30年2月6日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値
        算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者に
        は該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者はSMB
        C日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことで
        す。
         公開買付者株式価値算定書によると、採用した上記各手法において算定された当社株式の1株当たりの株式価
        値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
         市場株価法     :224円~275円

         類似上場会社比較法 :166円~324円
         DCF法      :290円~366円
         市場株価法では、平成30年2月6日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第二部における直近

        1ヶ月間の終値単純平均値275円、直近3ヶ月間の終値単純平均値243円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値224円
        を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、224円から275円までと算定しているとのことです。
         類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指
        標との比較を通じて、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、166円から324円までと算定しているとのこと
        です。
         DCF法では、当社が作成した当社の事業計画(平成30年3月期から平成33年3月期までの4年間)における収
        益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成30年3月期第3四半期以降において
        創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
        株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を、290円から366円までと算定しているとのことです。
         SMBC日興証券がDCF法による分析に用いた当社の事業計画においては、平成30年3月期において機能化
        学品の増販を、平成31年3月期において無水フタル酸の採算改善を、平成31年3月期及び平成32年3月期におい
        て機能化学品の成長加速をそれぞれ織り込んでおり、前期比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことで
        す。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見
        積もることが困難であるため、財務予測には加味していないとのことです。
         公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、当社取締役会による本公開
        買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例
        (完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
        例、当社株式の市場株価の動向、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び
        本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成
        30年2月7日に、本公開買付価格を1株当たり340円とすることを決定したとのことです。
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         なお、本公開買付価格である340円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6
        日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値236円に対して44.07%のプレミアムを加えた価格、直近
        1ヶ月間の終値単純平均値275円に対して23.64%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値243
        円に対して39.92%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値224円に対して51.79%のプレミア
        ムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年2月7日の東京証券取引
        所市場第二部における当社株式の終値240円に対して41.67%プレミアムを加えた価格となるとのことです。
         また、平成27年5月に公開買付者が実施した、当社株式の公開買付けにおける公開買付価格(210円)と本公開買
        付価格(340円)との差額(130円)につきましては、当社株式の株価水準が変動したこと(平成27年5月実施の公開買
        付けの公開買付届出書提出日の前営業日である平成27年5月14日の東京証券取引所市場第二部における当社株式
        の終値157円に対して、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日の終値は236円)に加えて、公開
        買付価格に対するプレミアム水準(平成27年5月実施の公開買付けの公開買付価格(210円)の、当該公開買付けの
        公開買付届出書提出日の前営業日である平成27年5月14日の終値157円に対するプレミアムが33.76%であったと
        ころ、本公開買付けにおける公開買付価格(340円)の、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日
        の終値236円に対するプレミアムは44.07%)に相違があること、また、平成27年5月実施の公開買付け及び本公開
        買付けのそれぞれにおいて、公開買付者は当該各時点の当社株式に対する株式価値算定書をSMBC日興証券か
        ら取得し、それぞれを各公開買付けの公開買付価格に反映したことにより生じたものとなるとのことです。
       ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、
        当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるFAソリューションズに対し、当社の株式価値の算定を依
        頼し、平成30年2月6日付でFAソリューションズから本株式価値算定書を受領しました。
         本株式価値算定書の概要については、前記「(3)                       算定に関する事項」をご参照ください。
       ③ 当社における独立した第三者委員会の設置

         当社は、平成29年11月22日、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主と
        の重要な取引等に該当することを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程に
        おける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、公開買付者及び当社からの独立
        性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、弁護士の武内
        正樹氏(飯沼総合法律事務所)、公認会計士の桐山武志氏(東陽監査法人)及び当社社外監査役の西舘勇雄氏(三宅法
        律事務所)を選定しております。)を設置しております。そして、当社は、当該第三者委員会に対して、(ⅰ)本取
        引の目的の正当性・合理性、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性、(ⅲ)本取引の取引条件(本公開買付けにおける公開
        買付予定価格を含む。)の公正性、妥当性、(ⅳ)(ⅰ)ないし(ⅲ)を前提に本取引を行うことが当社の少数株主に
        とって不利益であるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。第三者委員会
        は、平成29年11月22日より平成30年2月6日まで合計6回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議
        を行っております。具体的には、かかる検討にあたり、当社、公開買付者及びFAソリューションズから提出さ
        れた資料を検討し、当社、FAソリューションズ及び田辺総合法律事務所との質疑応答を行うだけでなく、委員
        による公開買付者及び公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券を招いての質疑応
        答を行いました。
         第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を
        行った結果、平成30年2月6日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出してお
        ります。
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        (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性
          現下の事業環境において当社の経営実績が公表済みの事業計画を大幅に下回る推移となっているという状
         況、並びに、本取引を実行した場合、当社には、収益改善に必要となる構造改革を実行しやすくなることや公
         開買付者が保有する経営資源の最大限の活用可能性といった効果・メリットが具体的に期待されることを踏ま
         えると、構造改革推進のため当社における迅速な意思決定及び施策実施を可能とする体制を実現し、総合的に
         公開買付者と当社との間の連携をより一層強化することを通じて当社の企業価値向上を図り、また、当社の少
         数株主に対し構造改革に伴い短期的に想定されるリスクを負担させることなく合理的な株式売却のための機会
         を与えるという本取引の目的には、正当性・合理性が認められるものと考えられる。
        (ⅱ)本取引に係る手続の公正性
          当社は、独立した法務アドバイザーからの助言を得た上、①本取引に係る検討、公開買付者との協議及び交
         渉は、公開買付者と利害関係を有しない取締役3名を主体として行われていること、②当委員会を設置してい
         ること、③第三者算定機関に株式価値の算定を依頼し報告書を取得していること、④本取引に関して平成30年2
         月7日に開催予定の取締役会において、公開買付者の特別利害関係を有する取締役及び監査役が審議及び決議に
         参加しないこと若しくは意見表明を差し控えることを表明していること、といった利益相反を回避するための
         措置を講じているところ、当該措置はいずれも、当社における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を担
         保しており、利益相反を回避するうえでの合理的な措置ということができ、今後、これらの手続が履践される
         限り、本取引に関する当社の手続は公正かつ妥当なものと認められる。
        (ⅲ)本取引の取引条件(本公開買付けにおける公開買付予定価格を含む。)の公正性・妥当性
          ①当社は、第三者算定機関による株式価値評価の結果を踏まえ公開買付者との間で交渉・協議を行い、その
         結果として本取引の条件が決定されるに至っているところ、同株式価値評価の算定手法は現在の実務に照らし
         て一般的・合理的な手法であり、内容も現在の実務に照らして妥当であると考えられること、②公開買付者か
         ら独立した取締役を主体として、豊富な経験を有する独立した法務アドバイザーの助言を得て、前記株式価値
         評価の結果を踏まえ、本取引の条件について検討、協議、交渉を進めた当社の対応は、合理性・相当性がある
         ものと考えられ、その過程をみても、取引条件の決定における公正性・妥当性を疑わせる特段の事情は見当た
         らないこと、③かかる検討、協議、交渉の結果として決定された公開買付予定価格は、前記株式価値評価の結
         果のうち、株式市価法に基づく算定結果の上限及びDCF法に基づく算定結果のレンジを上回るものであるこ
         とに加え、株式市場における当社株式の評価と比しても一定のプレミアムが上乗せされた価格であることが認
         められ、当該価格は、本取引の必要性・メリット及び当社の事業への影響並びに少数株主の利益等の事情を全
         般的に考慮しての将来の当社の企業価値の向上を織り込んだうえで当社の株主に対しこれを還元する趣旨も含
         めての合理的なプレミアムが付された価格であるといえ、公正性・妥当性が認められるものと考えられるこ
         と、④本公開買付けに続く手続として予定されている当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続
         における取引条件に関しても、今後特段の事情がない限り、本公開買付けにおける公開買付予定価格と同一の
         価格を基準として算定、決定されることが予定されているとのことであるところ、時間的に近接した両手続に
         おける取引条件が同一のものとなるように設定されることには合理性が認められ、本公開買付けにおける公開
         買付予定価格は公正性・妥当性が認められるものであることに鑑みると、本取引における完全子会社化取引の
         取引条件に関しても、その公正性・妥当性は確保されているものと考えられることから、本取引の取引条件(本
         公開買付けにおける公開買付予定価格を含む。)は公正かつ妥当なものと認められる。
        (ⅳ)前記(ⅰ)ないし(ⅲ)を前提に本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益であるか否か
          前記(ⅰ)ないし(ⅲ)に鑑みると、本取引に際しては当社の少数株主に対する利益保護が必要かつ十分に行わ
         れており、当社が定める「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」にも適
         合しているものと考えられ、本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益であると認めるべき特段の理
         由は見当たらない。
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                                                            意見表明報告書
       ④ 当社における独立した法律事務所からの助言
         当社は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性及び適正性を担保するた
        め、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所を選任し、同事務所か
        ら、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けておりま
        す。
         当社は、田辺総合法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意思決定方法そ
        の他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引の具体的な条件等について慎重に協議・検
        討を行っております。
         なお、田辺総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しており
        ません。
       ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員(3名)の承認及び利害関係を有しない監査役全員(2名)の異議が

       ない旨の意見
         当社は、FAソリューションズより取得した本株式価値算定書、第三者委員会から提出を受けた本答申書及び田
        辺総合法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による当社の完全子会社化を目的とし
        た本公開買付けに関する諸条件について、利害関係を有しない取締役全員(3名)が中心となり、平成29年11月下
        旬から平成30年2月上旬に亘り公開買付者に対して複数回確認を行い、慎重に協議・検討いたしました。
         その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公
        開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、
        当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年2月7日開催
        の取締役会において、豊澤幸平氏、関根正裕氏、唐渡有氏、長尾幸生氏及び植村幸也氏を除く取締役の全員(3
        名)で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に
        応募を推奨する旨の決議をいたしました(判断過程及び理由の詳細については、上記「(2)                                          本公開買付けに関する
        意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照下さ
        い。)。
         なお、当社の取締役のうち、豊澤幸平氏は公開買付者から転籍、関根正裕氏は公開買付者の子会社から転籍、
        唐渡有氏は公開買付者の取締役を兼務、長尾幸生氏は公開買付者の業務執行者を兼務しており、また、植村幸也
        氏は平成29年12月末まで公開買付者がリーガル・アドバイザーに選任している大江橋法律事務所所属の弁護士で
        ありましたので、利益相反回避の観点から、公開買付者との間で当社取締役の立場として協議及び交渉をしてお
        らず、また、上記取締役会を含む本公開買付けに係る当社取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加
        しておりません。
         また、当該取締役会では、菅澤泉氏を除いた当社の社外監査役を含む監査役の全員(2名)が出席し、その全て
        の監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨する旨
        の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、菅澤泉氏は公開
        買付者から転籍しているため、利益相反回避の観点から、上記取締役会を含む本公開買付けに係る当社取締役会
        における審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えております。
       ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に
        定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較
        的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保す
        るとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買
        付価格の適正性を担保することを意図しているとのことです。また、公開買付者と当社とは、公開買付者以外の
        者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触
        することを制限するような合意は行っておりません。
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                                                            意見表明報告書
      (7)  公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
        該当事項はありません。
     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

         氏名          役名           職名         所有株式数(株)           議決権数(個)
                             代表取締役
                                                         7
      豊 澤 幸 平            取締役社長          有機酸事業部門・                 7,995
                           キノン事業部門担当
      関 根 正 裕            専務取締役           経営企画室長                30,319             30
                             常務取締役
                            生産技術部門長
      日 沖 克 彦            常務取締役                          12,761             12
                            RC部門担当
                            生産技術室長
                            経営管理部門長
      大 坪 孝 幸            常務取締役                          38,367             38
                            総務人事部長
                            生産技術部門
      佐々木 雄 喜             取締役                         18,527             18
                             川崎工場長
      唐 渡   有             取締役                            ―          ―
      長 尾 幸 生             取締役                            ―          ―

      植 村 幸 也             取締役                            ―          ―

      菅 澤   泉            常勤監査役                          12,610             12

      菅 沼 弘 之             監査役                         36,000             36

      西 舘 勇 雄             監査役                            ―          ―

         計          11名                        156,579             153

      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役 植村幸也氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
      (注3) 監査役 菅澤泉氏及び西舘勇雄氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
      (注4) 所有株式数及び議決権数には、それぞれ当社の役員持株会における持分に相当する所有株式数(小数点以下切
          捨て)及びそれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
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