株式会社アクロディア 四半期報告書 第14期第1四半期(平成29年9月1日-平成29年11月30日)

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四半期報告書-第14期第1四半期(平成29年9月1日-平成29年11月30日)

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提出者:株式会社アクロディア

カテゴリ:四半期報告書

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                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年1月15日
      【四半期会計期間】                    第14期第1四半期(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)
      【会社名】                    株式会社アクロディア
      【英訳名】                    Acrodea,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長   堤 純也
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員     管理部長      藤崎 滋夫
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員     管理部長      藤崎 滋夫
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                   第13期          第14期
                 回次                第1四半期連結          第1四半期連結            第13期
                                  累計期間          累計期間
                                 自 平成28年          自 平成29年          自 平成28年

                                   9月1日            9月1日            9月1日
                会計期間
                                 至 平成28年          至 平成29年          至 平成29年
                                   11月30日            11月30日            8月31日
                           (千円)          692,542          355,999         2,662,585
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                     (千円)         △ 193,615           7,591        △ 401,553

     親会社株主に帰属する四半期純利益
     又は親会社株主に帰属する四半期                     (千円)         △ 313,870           9,979        △ 891,201
     (当期)純損失(△)
                           (千円)         △ 313,870           9,968        △ 891,201
     四半期包括利益又は包括利益
                           (千円)           35,772         961,015          288,715

     純資産額
                           (千円)         1,025,724          1,482,649           981,425

     総資産額
     1株当たり四半期純利益金額又は
                           (円)          △ 19.57          0.49        △ 50.97
     1株当たり四半期(当期)純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                           (円)            -         0.47           -
     四半期(当期)純利益金額
                           (%)            1.8         61.9          28.4
     自己資本比率
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.第13期及び       第13期   第1四半期     連結累計期間の       潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額について
          は、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、ビンゴ向けシステム事業及びITス
     クールの教育関連事業に進出いたしました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が新たに3社増加いたしました。
      これは、ビンゴ向けシステム事業において当社のIoT技術の応用が可能であること及びIT研修サービス等の教育関連事
     業において両社連携による今後の事業展開が見込まれること等から判断したものであります。
      また、当社グループは、想定したシナジーを見込めないとの判断により、当社連結子会社であったネクスト・セキュリ
     ティ株式会社の当社保有全株式をネクスト・イット株式会社へ譲渡いたしました。
      この結果、平成29年11月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社5社により構成されることとなり、ソリュー
     ション事業、サブリース事業及び教育関連事業の3事業を営むこととなりました。
      当第1四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のと

     おりであります。
     ①  ソリューション事業
      平成29年9月28日付で、当社のソリューション事業部のゲーム関連の一部開発事業を株式会社                                             pixydaへ譲渡いたしま
     した。
      平成29年10月1日付でグアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM                                         ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを
     所有する株式会社エンターテイメントシステムズを連結子会社化いたしました。
      また、平成29年10月16日付で、当社連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式をネクス
     ト・イット株式会社へ譲渡いたしました。
     ②  サブリース事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
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     ③  教育関連事業
      平成29年9月27日付で有限会社インタープランを連結子会社化し、教育関連事業に進出いたしました。                                               なお、当第1四
     半期連結累計期間においては、「第4経理の状況 1四半期連結財務諸表 (1)四半期連結貸借対照表」のみに反映し
     ております。
      当社は、平成29年12月25日に株式会社東京証券取引所の承認を受け、平成30年1月1日付で、当社株式が東証マザーズ

     市場から東京証券取引所市場第二部へ市場変更しております。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
         当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したもので
        あります。
       (1)  厚生労働省の制度改訂等について

         当社グループの教育関連事業においては、厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨
        励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクー
        ル修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事
        業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)競合他社等による収益の影響について

         当社グループのソリューション事業におけるビンゴ向けシステム事業は、グアムにおける流行の変化や競合他社
        の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。また、ビンゴはグアム
        政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった
        場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)継続企業の前提に関する重要事象等

         当社グループは、前連結会計年度において、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を
        計上し、当第1四半期連結累計期間においては、営業利益27百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益9百万円
        を計上しているものの、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上が不確実なため、継続
        企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。
         当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これら
        の対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
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      2【経営上の重要な契約等】
      契約会社名         相手方の名称         国名     契約品目         契約内容       締結日        契約期間

     (株)アクロディア
             田邊 勝己氏及び上田 和                       第三者割当による新         平成29年
                        日本   総数引受契約書                           -
     (当社)
             彦氏                       株式発行         9月27日
             田邊 勝己氏、上田 和彦

                                    第三者割当による株
     (株)アクロディア
                        日本
             氏、片岡 剛氏及びStar
                                    式会社アクロディア         平成29年
                        及び   総数引受契約書                           -
     (当社)
             Gate  Investment     Holdings                第9回新株予約権発         9月27日
                        香港
                                    行
             Limited
                                    ネクスト・セキュリ
     (株)アクロディア
             ネクスト・イット株式会社                       ティ株式会社の全株         平成29年
                        日本   株式譲渡契約書
                                                      -
     (当社)
             及び仲西敏雄氏                       式をネクスト・イッ         9月28日
                                    ト株式会社に売却
     (株)アクロディア
             田邊 勝己氏及び氏田 雄                       有限会社インタープ         平成29年
                        日本   株式譲渡契約書
                                                      -
     (当社)
             二 氏                      ランの完全子会社化         9月27日
     (株)アクロディア

                                    ソリューション事業
                                             平成29年
             株式会社Pixyda            日本   事業譲渡契約書         部ゲーム開発グルー                   -
     (当社)
                                             9月28日
                                    プの事業譲渡
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
     (1)業績の状況
      当第1四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)におけるわが国経済は、雇用・所得環
     境の改善や消費者マインドの持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移しておりますが、人材不足の深刻
     化や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等により、依然として不透明な状況が続いております。
      当社グループの属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの更なる普及に加え、IoT(※)やAI(人
     工知能)技術の進化により、スマートフォンに付随するサービスやソリューションの市場規模は継続的に拡大傾向にあり
     ます。
      このような状況の下、当社グループにおいては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラット
     フォーム」を提供することを目的とし、スマートフォン向けのソリューション及びコンテンツサービスやIoT技術を駆使
     したソリューションサービスの提供を推進してまいりました。
      ソリューション事業及びサブリース事業においては、安定的な収益獲得のため、既存顧客との取り組み深耕とコスト管
     理を意識した事業運営を図ると同時に、新たな収益獲得のための施策及びサービス開発を積極的に展開いたしました。
      サブリース事業においては、「肉横丁」ブランドとして首都圏に新規2店舗がオープンし、業績に大きく寄与しており
     ます。
      新たな事業といたしましては、平成29年10月1日付でグアム政府公認のゲーミングであるビンゴ向けのシステムを提供
     するGUAM     ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを連結子会社化いたしまし
     た。当第1四半期連結累計期間において既にキャッシュ・フローを生み出しており、今後の展開として当社の強みを生か
     したIoT、ソリューションサービスによるスマートフォン向けビンゴシステムの提供開始に向けた準備を進めており                                                       ま
     す。
      さらに、当社の新たな取り組みとして注力しておりますIoT野球ボール「i・Ball Technical                                            Pitch」においては、プ
     ロ野球秋季キャンプで複数の球団に試験的に採用されるなどその機能を高く評価され、当第1四半期連結累計期間におけ
     る業績に大きく貢献いたしました。
      これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は355百万円(前年同四半期比48.6%減)、営業利益は27百
     万円(前年同四半期は営業損失191百万円)、経常利益は7百万円(前年同四半期は経常損失193百万円)、親会社株主に
     帰属する四半期純利益は9百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失313百万円)となり、平成22年8
     月期第1四半期以来の親会社株主に帰属する四半期純利益計上となりました。
      セグメントの業績は、次のとおりであります。

      なお、前第3四半期連結会計期間から「サブリース事業」を、                             当第1四半期連結会計期間から               「教育関連事業」を         新
     たに追加しており、         報告セグメントを「ソリューション事業」1区分から「ソリューション事業」、「サブリース事業」
     及び「教育関連事業」の3区分に変更しております。                         このため、セグメント毎の前年同期比較については記載を省略して
     おります。
     (ソリューション事業)

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                                                             四半期報告書
      ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューションを展開する
     「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野、及
     び、  その他受託開発案件等を行っております。
      プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸として「きせかえtouch」や「Multi-package                                                Installer     for
     Android」等の安定的な収益基盤は堅調に推移しました。
      また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT(※)システム」や野球のボールにセンサーを組み込んだ製
     品「i・Ball Technical            Pitch」の開発など、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた新たな取り組みも進めてお
     ります。特に、「i・Ball Technical                  Pitch」については、平成29年9月25日に発売記念記者発表会を開催し、スポーツ
     IoT(※)の先駆けとしてシェア獲得に向けた取り組みを積極的に行っております。当第1四半期連結累計期間において
     新たに進出いたしましたビンゴ向けシステム事業では、当社の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスとのシナ
     ジー創出を目指し、事業基盤の確立に取り組んでおります。
      コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に
     取り組んでおります。当第1四半期連結累計期間においては、平成23年12月にサッカー日本代表チームオフィシャルライ
     センスソーシャルゲームとしてサービスを開始したサッカー日本代表シリーズのタイトルを、従来の「サッカー日本代表
     2018ヒーローズ」から「サッカー日本代表2020ヒーローズ」へと変更し新たに配信を開始するなど、新規顧客の獲得を
     図っております。
      以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は336百万円、営業利益は110百万円となりました。
     (サブリース事業)

      サブリース事業は、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る「渋
     谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。当第1四半期
     連結累計期間においては、            平成29年9月に「八王子            肉魂」がグランドオープン、「沼袋                 浜横丁」が新規オープンいたし
     ました。また、       渋谷センター街の渋谷肉横丁と当社のコンテンツサービスであるスマートフォン向けカードゲーム「野球
     しようよ♪ガールズスタジアム」、「ガルフト!~ガールズ&フットボール~」のコラボキャンペーンを行い、リアルと
     ネットのシナジー実現に向けた取り組みも進めております。
      以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は19百万円、営業利益は2百万円となりました。
     (教育関連事業)

      教育関連事業は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。首都圏では五反田校及び新宿校の2校を開
     講し、訓練期間を約半年としてIT分野の教育訓練を実施しております。また、当社は                                       平成29年8月に厚生労働大臣より労
     働者派遣事業許可証の交付を受け、人材の活用を視野に事業展開の準備を進めております。
      なお、当第1四半期連結累計期間においては、「第4経理の状況 1四半期連結財務諸表 (1)四半期連結貸借対照
     表」のみに反映しており、業績に影響はありません。
       (注)※     IoT

        モノのインターネット(Internet                 of  Things)。
        従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
       電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
     (2)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた
      課題はありません。
     (3)  研究開発活動

       該当事項はありません。
     (4)  従業員数

       当第1四半期連結累計期間において、                   ゲーム関連の一部開発事業を譲渡及び                  ネクスト・セキュリティ株式会社の当
      社保有全株式を譲渡いたしました。これにより「ソリューション事業」において、前連結会計年度末に比べて従業員
      数が67名減少いたしました。
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     (5)  生産、受注及び販売の実績

       当第1四半期連結累計期間において、「ソリューション事業」における当社グループの受注及び販売の実績が前年
      同期に比べ著しく変動しました。これは、主として当第1四半期連結会計期間の期首において、当社                                              ゲーム関連の一
      部開発事業を譲渡したこと及び              ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡に伴い、同社を連結の範囲から除外した
      こと  によるものであります。
     (6)  継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

       当社グループは、前連結会計年度において、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を計
      上し、当第1四半期連結累計期間においては、営業利益27百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益9百万円を計
      上しているものの        、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上について不確実なため、継続
      企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。
       当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの
      対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
       なお、文中の将来に関する事項は当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                     57,000,000

                  計                                   57,000,000

        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末                          上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                         名又は登録認可金融              内容
                            (平成30年1月15日)
               (平成29年11月30日)                          商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
       普通株式            21,120,693             21,185,693
                                         (市場第二部)             100株
         計          21,120,693             21,185,693             -           -
     (注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成30年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による
          新株式発行数は含まれておりません。
        2.平成30年1月1日付で、東京証券取引所マザーズから同取引所市場第二部へ市場変更をしております。
       (2)【新株予約権等の状況】

      当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       ① 平成29年9月26日臨時株主総会決議及び平成29年8月25日取締役会決議(第9回新株予約権)
     決議年月日                                       平成29年9月26日
     新株予約権の数(個)                                         87,300

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                           ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                         普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                        8,730,000

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                        290(注)2

     新株予約権の行使期間                                      自 平成29年9月27日

                                          至 平成32年9月25日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                                      発行価格  294.4
     び資本組入額(円)
                                           資本組入額 147.2
     新株予約権の行使の条件                                         (注)4
     新株予約権の譲渡に関する事項                                     新株予約権を譲渡するには
                                         取締役会の承認を要する。
     代用払込みに関する事項                                           ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         (注)1

     (注)1.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
          る場合の本新株予約権の取扱い
          当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存
          する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第
          1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、
          次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
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        2.行使価額の調整

          (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
          又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
                                                ×

                                        新規発行    株式数      1株当たり     払込価額
                             既発行
                                 +
                                        新規発行前の1株当たりの時価
                             株式数
                            ×
            調整後   行使価額     = 調整前   行使価額
                                     既発行株式数 + 新規発行株式数
          (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
           ところによる。
           ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する
            当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権の行使、取得請求権
            付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
            株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調
            整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
            その効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
            ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降
            これを適用する。
           ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
            株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
            約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
            約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込
            期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但
            し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
            する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
            を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用
            する。
          (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場
           合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
           を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
           いた額使用する。
          (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
           ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす
           る。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
           取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、
           平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。
           ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
           はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における
           当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
          (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額
           の調整を行う。
           ①株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
            とき。
           ②その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
            するとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
            使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
           し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
           要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
           用開始日以降速やかにこれを行う。
        3.新株予約権の取得事由
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          (1)当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日
           連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社取締役会が別途定める日(以下、
           「取  得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取
           得日において本新株予約権1個につき金441.0円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を
           取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法と
           して当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
          (2)当社は、平成30年9月27日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)
           を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取
           得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり441.0円の価額
           (対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当
           該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得
           をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項
           に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在す
           る場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。
        4.新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新
          株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなると
          きは、本新株予約権を行使することはできない。
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      ② 平成29年9月26日取締役会決議(第21回付与)
     決議年月日                                        平成29年9月26日
     新株予約権の数(個)                                         24,000(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                            ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                          普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                        2,400,000(注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                         340(注)2

     新株予約権の行使期間                                       自 平成31年12月1日

                                            至 平成33年12月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資                                        発行価格  340.1
     本組入額(円)
                                             資本組入額 170.0
     新株予約権の行使の条件                                          (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項                                      新株予約権を譲渡するには
                                           取締役会の承認を要する。
     代用払込みに関する事項                                            ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                            ―
     (注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
          より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
          株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
          切り捨てることとする。
                調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
         2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
           切り上げ    ることとする。
                                            1
                      =            ×
            調整後行使価額            調整前行使価額
                                      分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                                ×

                                        新規発行    株式数      1株当たり     払込価額
                              既発行
                                  +
                                         新規発行前の1株当たりの時価
                              株式数
                             ×
            調整後   行使価額     = 調整前   行使価額
                                     既発行株式数 + 新規発行株式数
         3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

          (1)新株予約権者は、下記、(ア)及び(イ)を満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。平成
             30年8月期及び平成31年8月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益に
             ノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、「EBITDA」
             という)の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年8月期及び平成31年8月期のEBITDAが黒字化さ
             れた場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参
             照すべき指数の概念に重要な変があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとす
             る。
          (2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認める場合は、この限りではない。
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          (3)新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長

             の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。
          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                                   資本金      資本金
          年月日                         増減額       残高
                    総数増減数        総数残高                    増減額        残高
                                   (千円)      (千円)
                     (株)       (株)                   (千円)       (千円)
      平成29年9月27日(注)1                 689,600      19,855,693         99,992      928,405        99,992       946,669

      平成29年10月1日(注)2                1,100,000       20,955,693        190,300     1,118,705        190,300      1,136,969

      平成29年9月1日~

                      165,000      21,120,693         24,167    1,142,872         24,167      1,161,136
      平成29年11月30日(注)3
     (注)1.平成29年9月27日を払込期日とする第三者割当増資(発行価格は1株につき290円、資本組入額は1株につき
         145円、主な割当先は田邊勝己氏及び上田和彦氏)による増加であります。
        2.株式会社エンターテイメントシステムズと平成29年10月1日を効力発生日とする株式交換による増加でありま
         す。
        3.新株予約権の行使による増加であります。
        4.平成29年12月1日から平成29年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が65,000株、
         資本金及び資本準備金がそれぞれ9,568千円増加しております。
       (6)【大株主の状況】

         当四半期会計期間は、第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (7)【議決権の状況】
          当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
         記載することができないことから、直前の基準日(平成29年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしてお
         ります。
        ①【発行済株式】

                                                  平成29年11月30日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                        -            -            -
     議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -
     議決権制限株式(その他)                        -            -            -
     完全議決権株式(自己株式等)                        -            -            -
                          普通株式     19,164,400
     完全議決権株式(その他)                                       191,644          -
                          普通株式            1,693
     単元未満株式                                    -            -
                              19,166,093
     発行済株式総数                                    -            -
     総株主の議決権                        -              191,644          -
      (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
      2【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第1四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成29年9月1日から平
       成29年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年9月1日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (平成29年8月31日)              (平成29年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         29,553              159,921
         現金及び預金
                                        304,201              226,793
         売掛金
                                         8,014              9,291
         仕掛品
                                         38,779              12,839
         前払費用
                                           -            49,000
         短期貸付金
                                         13,927              37,297
         その他
                                        △ 30,835             △ 64,230
         貸倒引当金
                                        363,642              430,913
         流動資産合計
       固定資産
                                         24,262              23,825
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        276,263              696,615
          のれん
                                        266,277              259,331
          商標権
                                           -             9,244
          ソフトウエア
                                           -            12,100
          ソフトウエア仮勘定
                                        542,541              977,292
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        150,531              215,228
          長期未収入金
                                         50,978              50,618
          その他
                                       △ 150,531             △ 215,228
          貸倒引当金
                                         50,978              50,618
          投資その他の資産合計
                                        617,782             1,051,736
         固定資産合計
                                        981,425             1,482,649
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         64,723              25,406
         買掛金
                                        346,219              316,030
         短期借入金
                                         9,306              4,647
         未払法人税等
                                        146,316               89,756
         未払金
                                         50,748              53,408
         未払費用
                                         60,193              16,971
         その他
                                        677,509              506,221
         流動負債合計
       固定負債
                                         15,200              15,412
         資産除去債務
                                         15,200              15,412
         固定負債合計
                                        692,709              521,633
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        828,413             1,142,872
         資本金
                                        846,677             1,161,136
         資本剰余金
                                      △ 1,396,109             △ 1,386,129
         利益剰余金
                                         △ 161             △ 161
         自己株式
                                        278,819              917,717
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           -             △ 10
         為替換算調整勘定
                                           -             △ 10
         その他の包括利益累計額合計
                                         9,896              43,308
       新株予約権
                                        288,715              961,015
       純資産合計
                                        981,425             1,482,649
      負債純資産合計
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       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成28年9月1日              (自 平成29年9月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
                                        692,542              355,999
      売上高
                                        502,477              128,731
      売上原価
                                        190,065              227,268
      売上総利益
                                        382,029              199,386
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                  △ 191,964               27,882
      営業外収益
                                           -              230
       受取利息
                                           952              120
       為替差益
                                           155               0
       その他
                                         1,107               351
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,699              1,552
       支払利息
       貸倒引当金繰入額                                  1,059              14,187
                                            0            4,902
       その他
                                         2,758              20,642
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 193,615               7,591
      特別利益
                                           638             4,756
       新株予約権戻入益
                                           638             4,756
       特別利益合計
      特別損失
                                         3,163                -
       減損損失
                                           -             1,415
       事務所閉鎖損失
                                        ※ 116,574
                                                         -
       のれん償却額
                                        119,738               1,415
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益
                                       △ 312,714               10,932
      又は税金等調整前四半期純損失(△)
                                         1,155               952
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,155               952
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 313,870               9,979
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                       △ 313,870               9,979
      又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成28年9月1日              (自 平成29年9月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 313,870               9,979
      その他の包括利益
                                           -             △ 10
       為替換算調整勘定
                                           -             △ 10
       その他の包括利益合計
                                       △ 313,870               9,968
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 313,870               9,968
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、前連結会計年度において、営業損失363,677千円、親会社株主に帰属する当期純損失891,201千円を計
     上し、当第1四半期連結累計期間においては、営業利益27,882千円、親会社株主に帰属する四半期純利益9,979千円を計
     上しているものの、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上について不確実なため、継続企業
     の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。
      当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマート
     フォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツ
     やIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、新たな
     事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、新規事業を開始しております。同
     時に、収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めております。
      当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。
     (1)事業基盤の強化
      当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスを提供して
     おり、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。
      既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューショ
     ン等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を目指し、事業基盤の強化を進めております。
      外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した
     「インターホン向けIoTシステム」においては、富士通株式会社の「ロボット                                    AIプラットフォーム」と連携し、顔・音声
     認識を可能にするなど、IoT技術による高セキュリティの実現とユーザー満足度向上に向けた取り組みを行っておりま
     す。また、国内外のインターホン市場におけるシェア拡大に向けて、インターホンメーカー、マンションデベロッパーや
     管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして積極的な事業展開を継続
     しております。
      同時に、不採算事業や部門の譲渡など、収益改善に向けた事業の選択と集中を敢行し、事業基盤の強化を進めておりま
     す。
     (2)プラットフォームソリューションの事業規模拡大
      プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバ
     イダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただけ
     る仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package                                    Installer     for  Android」等のソリューショ
     ンを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
      IoT関連ソリューション事業においては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発の第一弾として「                                                i・Ball 
     Technical     Pitch」を発表いたしました。              プロ野球秋季キャンプで複数の球団に試験的に採用されるなど、スポーツIoTの
     先駆けとしてシェア獲得に向けた取り組みを積極的に行っております。また、平成29年12月には一般向けに                                                  「 i・Ball 
     Technical     Pitch」の     販売を開始いたしました。
     (3)コンテンツサービスの収益力向上
      コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を
     中心とした事業展開を行っております。
      当社グループは、平成23年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセン
     スソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめ、さま
     ざまなジャンルのゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定しマル
     チプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効
     率的にリーチさせております。
      同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取
     り組んでおります。
      今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化に
     より、売上拡大と収益向上を図ってまいります。
     (4)サブリース事業の事業展開
      連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行うサブリース事業においては、平成29年8月に「八王子                                               肉魂」、平成29年
     9月に「沼袋       浜横丁」がオープンし、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗開拓を積極的に進めております。ま
     た、  渋谷センター街の渋谷肉横丁と当社のコンテンツサービスであるスマートフォン向けカードゲーム「野球しようよ♪
     ガールズスタジアム」、「ガルフト!~ガールズ&フットボール~」のコラボキャンペーンを行い、実店舗と                                                  当社既存IT
     関連事業とのシナジーの創出に取り組んでおります。
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     (5)新事業の開拓
      当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考
     えており、また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。
      当社は、平成29年8月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けました。ITスクールを運営する有限会社
     インタープランと業務提携をし有限会社インタープランが運営するITスクールの教育関連事業において連携するととも
     に、今後有限会社インタープランが創出する人材の活用を視野に事業展開を目指しており、同社を子会社化いたしまし
     た。
      さらに、当社グループは安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みであるIoT、AIの技術を生かし
     たシステム開発事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的として、グアムで政府公認のゲーミングとして定
     着しているビンゴゲームのシステムを提供するGUAM                        ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを所有する株式会社エンターテイメン
     トシステムズを子会社化いたしました。
     (6)コスト管理
      当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削
     減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り
     組んでおります。
      人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。
     (7)財務状況の改善
      当社グループは、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。
      当社は、平成29年8月25日に、さらなる事業拡大のための資金確保と当社の開発技術を活かした事業展開の加速、シナ
     ジー効果の見込める事業取得を進めることを目的として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株
     式689,600株の発行を取締役会にて決議し、同9月26日の臨時株主総会特別決議として可決されております。これにより
     199,984千円を調達するとともに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛氏、Star                                                     Gate
     Investment      Holdings     Ltd.を割当先とする第三者割当による第9回新株予約権87,300個の発行について承認されておりま
     す。これにより38,499千円を調達しております。
      当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の
     改善も期待できると考えております。
      新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びそ
     の出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社
     グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注
     費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。
      また、平成29年10月1日を効力発生日とする株式会社エンターテイメントシステムズとの株式交換により、発行済株式
     総数が1,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加しております。
      以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
      しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因
     に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められます。
      なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四
     半期連結財務諸表に反映しておりません。
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

         連結の範囲の重要な変更
          当第1四半期連結会計期間より、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エンターテイメントシステムズを
         株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、同社及びその子会社であるGUAM                                           ENTERTAINMENT
         SYSTEMS,     LLCを連結の範囲に含めております。
          当第1四半期連結会計期間より、有限会社インタープランの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲
         に含めております。
          当第1四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、同社
         を連結の範囲から除外しております。
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                                                             四半期報告書
        (追加情報)
         (連結納税制度の適用)
           当社及び国内連結子会社は、当第1四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しております。
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                                                             四半期報告書
        (四半期連結損益計算書関係)
         ※ のれん償却額
        前第1四半期連結累計期間(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日)
         「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会平成26年11月28日                                               会計制度委
        員会報告第7号)第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを一括償却したもので
        す。
        当第1四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)

         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
         なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びの
        れんの償却額は、次のとおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間

                            (自    平成28年9月1日             (自    平成29年9月1日
                             至   平成28年11月30日)              至   平成29年11月30日)
         減価償却費                            20,649千円                 8,761千円
         のれんの償却額                            143,672千円                 16,792千円
        (株主資本等関係)

        Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日)
        1.配当金支払額
          該当事項はありません。
        2.株主資本の金額の著しい変動

          該当事項はありません。
        Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)

        1.配当金支払額
          該当事項はありません。
        2.株主資本の金額の著しい変動

           第三者割当増資により、当第1四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ99,992千円
          増加、株式交換に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加、                                            新株予約権の
          行使及びストック・オプションの行使による新株式発行により、                              資本金及び資本準備金がそれぞれ24,167千
          円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が1,142,872千円、資本準備金が1,161,136千円と
          なっております。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日)
         当社グループは、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション
         事業」の割合がいずれも90%を超えているため、記載を省略しております。
      Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                (単位:千円)
                                 報告セグメント
                   ソリューション
                             サブリース事業          教育関連事業            計
                     事業
        売上高
         外部顧客への
                       336,484          19,033            -       355,517
         売上高
                       336,484          19,033            -       355,517
             計
         セグメント利益
                       110,048           2,729           -       112,777
         又は損失(△)
                                                四半期連結損益

                     その他                   調整額
                               合計                 計算書計上額
                    (注)1                   (注)2
                                                  (注)3
        売上高
         外部顧客への
                         481        355,999            -       355,999
         売上高
                         481        355,999            -       355,999
             計
         セグメント利益
                         481        113,259         △ 85,377          27,882
         又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

         2.セグメント利益の調整額△85,377千円には、のれんの償却額△16,792千円、各報告セグメントに配分してい
           ない全社費用△68,585千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費
           であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの追加)
          当第1四半期連結会計期間において、有限会社                      インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めて
         おり、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。なお、当第1四半期連結累計期間におい
         ては同社の貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に同社の業績は含まれておりません。
          また、前第3四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し                                      連結子会社化したことに伴
         い、「サブリース事業」を新たに追加しております。
          これらにより、報告セグメントを「ソリューション事業」1区分から「ソリューション事業」、「サブリー
         ス事業」及び「教育関連事業」の3区分に変更しております。
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                                                             四半期報告書
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報
         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          当第1四半期連結会計期間において、株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープラン
         の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第1四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において11,967千円、                      「教育関連事業」において            12,691千円増加しております。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          当第1四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式を譲渡し、連結の
         範囲から除外しております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第1四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において135,227千円減少しております。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          当第1四半期連結累計期間において、                   株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープラン
         の株式を取得したことによるのれんが発生しております                          。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第1四
         半期連結累計期間においては471,206千円であります。
          これは各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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        (企業結合等関係)
      Ⅰ 取得による企業結合
       1.株式会社エンターテイメントシステムズとの株式交換
       (1)企業結合の概要
         ① 被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:株式会社エンターテイメントシステムズ
           事業の内容   :ビンゴシステムの開発・提供・運用保守
         ② 企業結合を行った主な理由
           グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームにおけるシステム事業を取得し、安定し
           た収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みである                             IoT、AIの技術を活かしたシステム開発の事
           業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的に子会社化することとしました。
         ③ 企業結合日
           平成29年10月1日
         ④ 企業結合の法的形式
           当社を株式交換完全親会社、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交換完全子会社とする株式交
          換
         ⑤ 結合後企業の名称
           変更はありません。
         ⑥ 取得した議決権比率
           100%
         ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
       (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
          平成29年9月1日から平成29年11月30日まで
       (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           取得の対価           株式会社アクロディアの普通株式                          380,600千円
                      現金                          50,000千円

           取得原価                                    430,600千円

       (4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
         ① 株式の種類別の交換比率
           株式会社エンターテイメントシステムズの普通株式1株に対して、当社の普通株式55,000株及び2,500千円
           を割り当てております。
         ② 株式交換比率の算定方法
           本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社エンターテイメントシステムズから独立
           した算定機関である株式会社Stewart                  McLarenによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財
           務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。
         ③ 交付した株式数
           1,100,000株
       (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
          ①発生したのれんの金額
           429,929千円
          ②発生原因
           今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
          ③償却方法及び償却期間
           10年間にわたる均等償却
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                                                             四半期報告書
       2.有限会社インタープランの株式取得
       (1)企業結合の概要
         ① 被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:有限会社インタープラン
           事業の内容            :求職者支援訓練、および企業向けのIT研修事業
         ② 企業結合を行った主な理由
           有限会社インタープランは、インタープラン                      IT  スクールを展開し、求職者支援訓練及び企業向け助成金
           研修を行っております。当社は事業目的に共感するとともに、この事業を当社の事業と連携させることで、
           より実践的なカリキュラムを提供し、卒業生のキャリアアップにつなげることを目的に教育関連事業を連携
           して行ってまいりました。また、当社は平成29年8月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受
           け、厚労省の認定を受けた訓練実施機関として教育分野への参入を図るとともに、今後の事業展開において
           有限会社インタープランが創出する人材を活用し、事業領域の拡大を図ることを目的に子会社化いたしまし
           た。
         ③ 企業結合日
           平成29年9月27日
         ④ 企業結合の法的形式
           現金を対価とする株式取得
         ⑤ 結合後企業の名称
           変更はありません。
         ⑥ 取得した議決権比率
           100%
         ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が、現金を対価として有限会社インタープランの全株式を取得したためであります。
       (2)   四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
          当第1四半期連結会計期間の期末(平成29年11月30日)をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを
          連結しており、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりませ
          ん。
       (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           取得の対価              現金                 48,000千円
           取得原価                               48,000千円

       (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
         ① 発生したのれんの金額
           52,024    千円
         ② 発生原因
           今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
         ③ 償却方法及び償却期間
           5年間にわたる均等償却
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      Ⅱ 事業分離
       株式会社pixydaへの         事業の一部譲渡
       (1)事業分離の概要
         ① 分離先企業の名称
           株式会社pixyda
         ② 分離    した事業の内容
           ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
         ③ 事業分離を行った主な理由
           当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年3月に株式会社                                Xio(以下、「Xio」)が運営するゲー
           ム関連事業の一部を譲受けしたものです。
           Xio   は、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャ
           ンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補
           完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソー
           シャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り
           組んでまいりました。
           しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大
           幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強
           化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。
         ④ 事業分離日
            平成29年9月1日
         ⑤   法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
            受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
       (2)実施した会計処理の概要
         ①   移転損益の金額
            -千円
         ② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
          流動資産                -千円
                           -
          固定資産
                           -
          資産合計
                           -
          流動負債
                           -
          固定負債
                           -
          負債合計
         ③ 会計処理
            移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を
           移転損益として認識しております。
       (3)   分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
           ソリューション事業
       (4)当第1四半期連結累計期間の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
           当第1四半期連結会計期間の             期首を事業分離日としているため、当第1四半期連結累計期間の連結損益計算
          書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
       (5)その他重要な特約等
           株式会社pixydaは、事業譲渡代金として、平成30年1月~平成33年6月の計42回に渡り、毎月2,000千円を
          月末に支払うものとする。
           株式会社pixydaは、金額の支払いが困難となった場合は、根拠資料を提示のうえ、支払額及び支払方法につ
          いての協議を当社に申し込み、当社もそれに対して協議し、支払額の減免・猶予等に応じるものとする。
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                                                             四半期報告書
      Ⅲ 子会社株式の譲渡
       ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡
       (1)株式譲渡の概要
         ① 譲渡先企業の名称
           ネクスト・イット株式会社
         ② 譲渡    した事業の内容
           連結子会社:ネクスト・セキュリティ株式会社
           事業の内容:IT         セキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、
                  セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス
         ③ 株式譲渡を行った主な理由
           当社連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社(以下、「ネクスト・セキュリティ」)は、セ
           キュリティに関する機器の開発や販売をはじめとするセキュリティソリューションの販売及びコンサルティ
           ングサービスを行っております。当社はシナジーのある成長企業ということで平成28年6月に同社をМ&A
           し、営業支援などを行ってまいりました。
           株式取得当初はソリューション事業における当社の顧客基盤を活かせると見込んでおり、これまで当社の
           営業人員をネクスト・セキュリティに投入してまいりましたが、当社グループの事業再編の過程で当社の人
           員再配置を実施したことからネクスト・セキュリティへの営業支援を継続できず、今後も大きなシナジーを
           主体的に見込むことができないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。
         ④ 株式譲渡日
            平成29年10月16日
         ⑤   法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
            受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
       (2)実施した会計処理の概要
         ① 移転損益の金額
            -千円
         ② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
               流動資産                135,227千円
                                  -
               固定資産
                               135,227
               資産合計
                                90,038
               流動負債
                                50,000
               固定負債
                               140,038
               負債合計
         ③ 会計処理
            ネクスト・セキュリティ株式会社の連結上の帳簿価格で売却いたしました。
       (3)   分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
           ソリューション事業
       (4)当第1四半期連結累計期間の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
           当第1四半期連結会計期間の             期首をみなし譲渡日として事業分離を行っているため、当第1四半期連結累計
          期間の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、                                       潜在株式調整後1株当たり四
        半期純利益金額及び算定上の基礎               は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成28年9月1日               (自 平成29年9月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額
                                      △19円57銭                 0円49銭
       又は  1株当たり四半期純損失金額(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は
       親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)                               △313,870                  9,979
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損                               △313,870                  9,979
       失金額(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              16,038,100               20,410,494
                                           -
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                                0円47銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                           -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                   -             967,411
                                  ──────            平成29年9月26日取締役会決議
                                              の第21回新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                                             (新株予約権の数         24,000個)
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                               なお、概要は「第3提出会社
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
                                              の状況、1株式等の状況、
     のの概要
                                              (2)新株予約権等の状況」に記
                                              載のとおりであります。
     (注)前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
        の1株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      2【その他】
        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成30年1月12日

     株式会社アクロディア
      取締役会 御中
                              フロンティア監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              藤 井 幸 雄  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              柳   俊 博  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロ

     ディアの平成29年9月1日から平成30年8月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成29年9月1日から
     平成29年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年9月1日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結
     財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
     期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政
     状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
     重要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失、親会社株主に帰属
     する当期純損失を計上し、当第1四半期連結累計期間においては、営業利益、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上
     しているものの、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上について不確実なため、継続企業の
     前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
     れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半
     期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映
     されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

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                                                             四半期報告書
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                    まれていません。
                                 34/34




















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