株式会社ジャパンミート 有価証券報告書 第39期(平成28年8月1日-平成29年7月31日)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券報告書-第39期(平成28年8月1日-平成29年7月31日)

提出日:

提出者:株式会社ジャパンミート

カテゴリ:有価証券報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書

     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成29年10月24日

     【事業年度】                      第39期(自       平成28年8月1日          至   平成29年7月31日)

     【会社名】                      株式会社ジャパンミート

     【英訳名】                      JAPAN   MEAT   CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 境 正博

     【本店の所在の場所】                      茨城県小美玉市小川956番地

     【電話番号】                      029-846-3539       (代表)

     【事務連絡者氏名】                      執行役員     経理部長     杉山 洋子

     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝浦3丁目15番9号 ジャパンミート芝浦ビル

     【電話番号】                      03-6453-6810

     【事務連絡者氏名】                      執行役員     経理部長     杉山 洋子

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                                  1/84









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第一部     【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

      (1) 連結経営指標等
            回次            第36期       第37期       第38期       第39期

           決算年月           平成26年7月       平成27年7月       平成28年7月       平成29年7月

                         78,694       91,540       97,174       103,770

     売上高            (百万円)
                          2,481       3,556       4,289       4,086

     経常利益            (百万円)
     親会社株主に帰属する
                          1,339       1,854       2,557       2,674
                 (百万円)
     当期純利益
                          1,403       1,920       2,559       2,740
     包括利益            (百万円)
                         10,958       12,857       19,486       21,647

     純資産額            (百万円)
                         25,036       28,225       35,705       37,945

     総資産額            (百万円)
                         491.44       576.56       730.40       812.70

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり
                          60.08       83.18       108.95       100.28
                  (円)
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -       -
     1株当たり
     当期純利益金額
                          43.8       45.6       54.6       57.0
     自己資本比率             (%)
                          13.0       15.6       15.8       13.0

     自己資本利益率             (%)
                                         15.3       18.1

     株価収益率             (倍)         -       -
     営業活動による
                          2,819       3,450       5,313       2,143
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                         △ 5,052      △ 1,714      △ 4,779      △ 2,908
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                          3,310       △ 549      2,050        109
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                          4,993       6,183       8,767       8,112
                 (百万円)
     の期末残高
     従業員数
                           723       790       830      1,023
     〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 2,117   〕    〔 2,175   〕    〔 2,251   〕    〔 2,790   〕
     雇用人員〕
      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.当社は、第36期より連結財務諸表を作成しております。
        3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        4.第36期及び第37期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
        5.第36期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査
          法人トーマツにより監査を受けております。
        6.当社は、平成28年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、
          第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算
          定しております。
        7.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        8.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。
                                  2/84



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第35期       第36期       第37期       第38期       第39期

           決算年月           平成25年7月       平成26年7月       平成27年7月       平成28年7月       平成29年7月

                         37,008       42,331       52,425       56,969       61,427

     売上高            (百万円)
                          1,207       1,413       2,242       2,539       2,531

     経常利益            (百万円)
                           668      1,315       1,267       1,534       3,017

     当期純利益            (百万円)
                           183       183       183      2,229       2,229

     資本金            (百万円)
                         222,995       222,995       222,995      26,679,500       26,679,500

     発行済株式総数             (株)
                          6,825       8,181       9,493       15,103       17,668

     純資産額            (百万円)
                         11,584       18,208       20,113       24,623       27,730

     総資産額            (百万円)
                         306.07       366.88       425.71       566.11       662.25

     1株当たり純資産額             (円)
                           100       100       100        10       20
     1株当たり配当額
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)
                          ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( 10 )
     1株当たり
                  (円)       29.96       58.98       56.82       65.37       113.11
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり
     当期純利益金額
                          58.9       44.9       47.2       61.3       63.7
     自己資本比率             (%)
                          10.3       17.5       14.3       12.5       18.4

     自己資本利益率             (%)
                                               25.52        16.0

     株価収益率             (倍)         -       -       -
                           3.3       1.7       1.8       15.3       17.7

     配当性向             (%)
     従業員数
                           316       440       472       488       522
     〔ほか、平均臨時             (名)
                         〔 616  〕     〔 913  〕     〔 956  〕    〔 1,028   〕    〔 1,145   〕
     雇用人員〕
      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        3.第35期から第37期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
        4.第36期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法
          人トーマツにより監査を受けておりますが、第35期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13
          号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けておりません。
        5.当社は平成28年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、
          第35期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を
          算定しております。
        6.第36期における当期純利益の大幅な増加は、主として連結子会社であった㈱黒田青果、㈱美惣及び㈱ジャ
          パンミート北海道の吸収合併に伴う抱合せ株式消滅差益の計上によるものであります。
        7.第36期における総資産の大幅な増加は、主として連結子会社であった㈱黒田青果、㈱美惣及び㈱ジャパン
          ミート北海道の吸収合併に伴うものであります。
        8.第39期における当期純利益の大幅な増加は、主として連結子会社であったジャパンミート㈱の吸収合併に
          伴う抱合せ株式消滅差益の計上によるものであります。
        9.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        10.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        11.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。
                                  3/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     2 【沿革】
      当社の前身は、当社前取締役会長境博確(故人)が昭和20年に食肉の小売・卸売を目的として茨城県行方郡北浦町
     (現 茨城県行方市)に、丸八肉店を個人創業したことに始まります。創業当時は、近隣の食肉小売店等への卸売を
     主要な業務としておりましたが、昭和39年に株式会社霞ストアー(現 株式会社カスミ)との取引開始以降、同社の
     精肉部門的位置づけで業績も急伸し、昭和50年12月に茨城県東茨城郡小川町(現 茨城県小美玉市)にカスミ畜産株
     式会社を設立し、個人事業を法人事業に変更いたしました。そして、昭和53年8月に卸売店舗を出店するにあたり、
     株式会社霞ストアーとの混同を避けるため、昭和53年8月8日、茨城県東茨城郡小川町(現 茨城県小美玉市)に当
     社を設立するに至りました。
      当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。
        年月                           概要

      昭和53年8月        食肉卸売を目的として茨城県東茨城郡小川町(現 茨城県小美玉市)に当社を設立
      昭和53年8月        水戸地区での食肉卸売拠点として水戸店(茨城県水戸市)を開設
      昭和58年10月        長崎屋勝田店(茨城県ひたちなか市)内に小売店第1号となる勝田店を開設(ひたちなか店開設
             に伴い平成10年1月閉店)
      昭和59年12月        惣菜製造販売を目的に茨城県東茨城郡小川町(現 茨城県小美玉市)に株式会社ジャパンデリカ
             を設立
      平成5年4月        ジョイフル本田守谷店(茨城県守谷市)内に、ホームセンター1号店である守谷店を開設
      平成6年10月        当社初の単独店であるJバリュー見和店(茨城県水戸市)を開設
             茨城県水戸市       に株式会社カスミ畜産を設立
      平成9年9月
      平成9年11月        株式会社ジャパンデリカの事業目的を外食事業に業態転換し、「焼肉や漫遊亭」1号店の水戸50
             号店(茨城県水戸市)を開設
      平成12年4月        株式会社カスミ畜産がジョイフル本田新田店に隣接するショッピングモール(ニコモール)内に
             新田店(群馬県太田市)を開設
      平成13年4月        カスミ畜産株式会社を吸収合併
      平成13年10月        加工物流センターにて ISO9001 を取得
      平成14年3月        株式会社カスミ畜産をジャパンミート株式会社に商号変更
             株式会社黒田青果(本社            茨城県水戸市)を完全子会社とし、青果部門をグループ化すると共に、
      平成15年5月
             「パワーマート」の運営を開始
      平成15年7月        株式会社ジャパンデリカが、新業態1号店「とんかつや漫遊亭」石岡東光台店(茨城県石岡市)
             を開設
      平成15年11月        当社及びジャパンミート株式会社にて ISO9001 を取得
             株式会社兼高(本社          茨城県水戸市)を完全子会社とし、鮮魚部門をグループ化
      平成16年12月
             株式会社ジャパンミート北海道(本社                  茨城県小美玉市)を設立
      平成17年9月
      平成18年6月        株式会社黒田青果及び株式会社兼高にて ISO9001 を取得
             株式会社そうざい男しゃく(本社                茨城県常陸大宮市)を完全子会社とし、惣菜部門をグループ化
      平成18年10月
             株式会社黒田青果を会社分割し、存続会社を株式会社黒田青果、惣菜部門を株式会社美惣(旧                                            株
      平成20年4月
             式会社そうざい男しゃく)に吸収合併
             株式会社黒田青果を会社分割し、存続会社を株式会社パワーマート(本社                                   茨城県水戸市)、新設
      平成22年8月
             会社を株式会社黒田青果(本社               茨城県ひたちなか市)とする
      平成24年5月        株式会社兼高を吸収合併
             株式会社花正(本社          東京都港区)を完全子会社とし、「肉のハナマサ」の運営を開始
      平成25年9月
             株式会社黒田青果、株式会社美惣(本社                   茨城県水戸市)及び株式会社ジャパンミート北海道を吸
      平成26年3月
             収合併
             有限会社霞南フードサービス(本社                 茨城県土浦市)を完全子会社化
      平成26年6月
      平成26年8月        有限会社霞南フードサービスを吸収合併
      平成28年4月        東京証券取引所市場第二部へ上場
      平成28年6月        東京本部(東京都港区)を開設
      平成28年7月        新加工物流センター(茨城県東茨城郡)を開設
      平成28年9月        ジャパンミート株式会社を吸収合併
             AATJ株式会社(本社            東京都港区)を完全子会社化
      平成29年2月
             株式会社アクティブマーケティングシステム(本社                        東京都港区)を子会社化
      平成29年4月
      (注)1.「」内は店舗業態名であります。
         2.ISO9001 とは、製品やサービスの品質保証を通じて、顧客満足向上と品質マネジメントシステムの継続的
           な改善を実現する国際規格です。
                                  4/84



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     3 【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社6社(主に、株式会社花正、株式会社パワーマート、株式会社ジャパンデリ
       カ、AATJ株式会社及び株式会社アクティブマーケティングシステム)の計7社で構成されており、スーパーマー
       ケット事業及びその他の事業を行っております。
        当社グループは、茨城県を中心に関東近郊においてスーパーマーケット事業等を展開しておりましたが、平成25
       年9月に、東京23区内を中心に業務用スーパーマーケットを展開する株式会社花正の株式を取得し、子会社として
       傘下に収めたことにより、関東圏において、都心部から郊外に跨る店舗網を有することとなっております。
        当社グループの事業における当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりでありま
       す。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
      (1)    スーパーマーケット事業

        当社グループのスーパーマーケット事業は、精肉専門店として創業した当社が、青果・鮮魚・惣菜の専門であっ
       た各子会社を合併していくことにより業容を拡大した経緯があり、各店舗内ではそれぞれの専門性を活かし、一般
       的な食品スーパーとは一線を画した品揃えと特色のある売場を構築しております。
        商品の販売につきましては、特定の商品を大量に陳列し、顧客へ商品のアピールをすることで購買意欲を高める
       「異常値販売(単品大量販売)」を定期的に実施する他、加工物流センターでの大量かつ効率的な精肉加工に加
       え、店舗内においても必要に応じて精肉加工を行い、売れ筋に対応した商品の速やかな提供により販売機会のロス
       を削減する等、戦略的、効率的な販売に努めております。商品の仕入につきましては、当社の加工物流センターに
       おける大量備蓄機能を活用することで、食材価格変動の影響を受けにくい商品仕入体制を構築し、採算の安定と商
       品在庫の確保を図っております。
       大型商業施設内店舗「ジャパンミート『生鮮館』」

        商圏が広く、集客力のあるホームセンター「ジョイフル本田」、「ジョイフルエーケー」及び「マルイ」等の
       大型商業施設内において、精肉売場を核とし、青果・鮮魚・惣菜の専門性を強調した、総合的な大型食品スー
       パーマーケットを展開しております。「ジャパンミート『生鮮館』」では、顧客に幅広く支持されるような商品
       を売場に展開し、ファミリー層を中心に楽しく買い物ができる売場の構築に努めております。
             運営している関係会社:当社              平成29年7月末現在の店舗数:14店舗
       関東圏単独店舗「ジャパンミート『卸売市場』」
        関東近郊において、「ジャパンミート『卸売市場』」の名称により、ロードサイドにおいて単独でスーパー
       マーケットを展開しております。「卸売市場」は「生鮮館」を小型化した店舗でありますが、売場毎の専門性を
       強調した店舗の特色を生かし、品揃えや商品力において、他社のロードサイド店舗との差別化に努めておりま
       す。
            運営している関係会社:当社              平成29年7月末現在の店舗数: 9店舗
       株式会社パワーマートが運営する単独店舗「パワーマート」
        「パワーマート」は、平成15年5月に子会社化した旧株式会社黒田青果が茨城県と栃木県において運営してい
       たスーパーマーケットであり、現在は株式会社パワーマートに商号変更し、当社グループの店舗として事業展開
       しております。「パワーマート」の売場も、「生鮮館」同様に売場毎の専門性を強調した体制で運営されており
       ます。
             運営している関係会社:株式会社パワーマート      平成29年7月末現在の店舗数:5店舗
       株式会社花正が運営する「肉のハナマサ」
        「肉のハナマサ」は東京都内、特に駅周辺の飲食店が密集するエリアを中心に「業務用スーパー」「プロの為
       の店」というキャッチコピーを掲げて展開する食品スーパーマーケットであります。飲食店事業者等の所謂「プ
       ロ」が日々の仕入先として利用できるよう、商品を大容量で販売すると共に、一般家庭の顧客の買物需要にも応
       えられる品揃えをすることで、コンビニエンスストアや一般的なスーパーマーケットと差別化された「ホール
       セールストア」を目指しております。
        品揃えの面では、国内に留まらず海外からも広く商品を調達するとともに、プライベートブランド商品「プロ
       仕様」の開発・展開をすることで、飲食店事業者と一般顧客いずれのニーズも満たす商品の提供に努めておりま
       す。
                                  5/84



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        更に、東京23区の主要なエリアにおいては宅配サービスを展開しており、電話・FAX等の容易な注文手段に
       より飲食店や一般顧客の自宅、行楽シーズンのバーベキュー場等、店舗外にも広く商品を配達することで顧客の
       利便性を追求した販売網の構築に努めております。
        「肉のハナマサ」を運営する株式会社花正は、平成20年2月に株式会社ハナマサの子会社として設立されまし
       た。
             運営している関係会社:株式会社花正          平成29年7月末現在の店舗数:52店舗
      (2) その他

        その他においては外食店舗の運営(外食事業)、食に関わるイベントの展開(イベント関連事業)、スーパー
       マーケットのレジ業務受託(アウトソーシング事業)を行っております。
        外食事業では主に関東郊外において、「焼肉や漫遊亭」13店舗、「漫遊カルビ」1店舗、「とんかつや漫遊亭」
       1店舗、計15店舗の運営を行い、一般顧客に当社グループの強みである精肉の専門ノウハウを活かした商品やサー
       ビス事業を提供しております。当社グループの精肉調達力を生かした食材提供が可能であるため、低価格・高品質
       なサービス提供が可能となっております。
             運営している関係会社:株式会社ジャパンデリカ     平成29年7月末現在の店舗数:15店舗
         イベント関連事業では主に、「肉フェス」など食に関わるイベントの展開、国内外のイベント制作、運営など

       を行っております。今後も食肉及び地域の食文化の魅力を国内外に発信する取り組みを行ってまいります。
             運営している関係会社:AATJ株式会社                      
        アウトソーシング事業につきましては、スーパーマーケット業界における、レジ業務の受託をコアビジネスとし

       たアウトソーシング事業を行っております。スーパーマーケットの実務経験に基づいた独自のノウハウによって、
       顧客のニーズに応える、質の高いサービスを提供しております。
             運営している関係会社:株式会社アクティブマーケティングシステム   
      事業の系統図は、次のとおりであります。

                                  6/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                            資本金      主要な事業
          名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                           (百万円)       の内容
                                          割合(%)
     (連結子会社)
                                                当社から商品の仕入
                                                取引があります。
                                                経営指導・事務代行
     株式会社花正                           スーパー
                                                等に対する経営指導
                  東京都港区             95              100.0
                                                料、不動産賃借料を
     (注)3,5                           マーケット事業
                                                受け取っておりま
                                                す。
                                                役員の兼任 6名
                                                当社から商品の仕入
                                                取引があります。
                                                経営指導・事務代行
                                                等に対する経営指導
                                 スーパー               料、不動産賃借料を
     株式会社パワーマート            茨城県水戸市             49              100.0
                                                受け取っておりま
                                 マーケット事業
                                                す。
                                                当社から地代家賃の
                                                支払いがあります。
                                                役員の兼任 4名
                                                当社から商品の仕入
                                                取引があります。
                                                経営指導・事務代行
     株式会社ジャパンデリカ            茨城県小美玉市             40  その他           100.0    等に対する経営指導
                                                料を受け取っており
                                                ます。
                                                役員の兼任 5名
                                                当社から商品の仕入
                                                取引があります。
     AATJ株式会社            東京都港区             85  その他           100.0
                                                役員の兼任 5名
                                                当社から業務委託費
                                                の支払いがありま
                                                す。
     株式会社アクティブマー
                  東京都港区             40  その他           72.91
     ケティングシステム                                          不動産賃借料を受け
                                                取っております。
                                                役員の兼任 なし
     株式会社Show         Di
                                                    -
                                            100.0
     rector       Japa     東京都港区             1  その他
                                          〔100.0〕
                                                役員の兼任 なし
     n
      (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2.「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
        3.特定子会社であります。
        4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        5.株式会社花正については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%
          を超えております。
           主要な損益状況等
           ①  売上高         36,641    百万円
           ②  経常利益         1,664    百万円
           ③  当期純利益         1,023    百万円
           ④  純資産額         4,148    百万円
           ⑤  総資産額         8,072    百万円
                                  7/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     5 【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               平成29年7月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
     スーパーマーケット事業

                                                    829(2,152)
     その他
                                                    194 (638)
                 合計
                                                  1,023(2,790)
      (注)    1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへ
           の出向者を含む就業人員数であります。
         2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
         3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。
         4.従業員が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、㈱アクティブマーケティングシステムの連
           結子会社化によるものであります。
      (2) 提出会社の状況

                                               平成29年7月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           522(1,145)                 36.6              5.7            4,203

              セグメントの名称                            従業員数(名)

     スーパーマーケット事業

                                                    522(1,145)
                 合計
                                                    522(1,145)
      (注)    1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
         3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。
         4.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
      (3) 労働組合の状況

        当社グループのうち、株式会社花正にはUAゼンセン関東労組花正労働組合があり、平成29年7月31日現在の
       組合員数は1,664名であります。
        なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 
                                  8/84








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第2 【事業の状況】

     1 【業績等の概要】

      (1) 業績
         当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の緩やかな回復を背景に、輸出や生産が持ち直すとともに、
        雇用情勢が改善しておりますが、労働需給の割には物価や賃金の上昇は緩やかなものにとどまっており、個人消
        費への寄与は限定的なものとなっております。
         食品小売業界におきましては少子高齢化及び人口減少による顧客数の減少により業界規模が縮小していく恐れ
        があるほか、足元では節約志向の高まりによる買い控え、食料品を扱う他業態との競争の激化、ネットショッ
        プ・オンラインショップなど他業界への顧客の流出など、引き続き厳しい状況にあります。
         このような状況のもと、当社グループは、お客様の暮らしの基本である食を通して、安心・安全を守り、値頃
        感がある商品展開をすすめ、変化に富んだ店づくりをすることで、さらなるご支持をいただけるような店舗運営
        に努めてまいりました。
         当連結会計年度における経営成績は、スーパーマーケット事業の新規出店5店舗が寄与したこと及びスーパー
        マーケット事業、その他の事業のうち、外食の既存店舗売上高が好調に推移したことに加え、当連結会計年度よ
        り当社グループ入りしたAATJ㈱、㈱アクティブマーケティングシステムの寄与等があり、売上高                                               103,770    百万
        円と前連結会計年度に比べ6,595百万円(                   6.8  %)の増収となりました。
         しかしながら、スーパーマーケット事業の新規出店5店舗の開店等に伴う販売促進により、売上総利益率が前
        期に比べ0.5%低下したことに加え、前連結会計年度に設備投資を行った東京本部及び加工物流センターの減価償
        却費の増加及びAATJ㈱、㈱アクティブマーケティングシステムの株式取得に係る費用等の発生、新規出店5
        店舗及び店舗改装5店舗に係る費用の計上により、営業利益は                              3,952   百万円と前連結会計年度に比べ329百万円
        ( 7.7  %)の減益、経常利益は           4,086   百万円と前連結会計年度に比べ203百万円(                    4.7  %)の減益となりました。
         また、当社子会社の本社ビル建替えに伴う退去費用として受取補償金99百万円の計上及び当連結会計年度に連
        結子会社化した㈱アクティブマーケティングシステムの株式の段階取得に係る差益243百万円を特別利益として計
        上いたしました。
         以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は                        2,674   百万円と前連結会計年度に比べ116百万円(                    4.6  %)の増
        益となりました。
        当社グループにおける事業セグメントごとの状況は、次のとおりであります。

       ① スーパーマーケット事業
         スーパーマーケット事業につきましては、大型商業施設内店舗「ジャパンミート生鮮館」、関東圏単独店舗
        「ジャパンミート卸売市場」、北関東で展開する地域密着型店舗「パワーマート」、東京都内を中心に展開する
        業務用スーパー「肉のハナマサ」を展開しております。
         いずれの店舗におきましても、来店される顧客が楽しんでお買い物ができる店づくりを目指し、当社グループ
        の強みでもある精肉部門を中心とした生鮮各部門及び一般食品から惣菜にいたるまで、それぞれの部門が商品
        力・技術力に磨きをかけ、お客様のニーズに合った値頃感のある商品展開をすすめ、より安心・安全な商品を提
        供できるよう、努めてまいりました。
         商品の販売につきましては、特定の商品を大量に陳列し、値頃感がある商品を顧客へアピールすることで購買
        意欲を高める「異常値販売」を定期的に実施することで、顧客数及び顧客当たりの買上点数増加につながり、売
        上高が増加しました。
         また、平成28年6月より茨城県東茨城郡に新設しました加工物流センターでの大量かつ効率的な精肉加工に加
        え、店舗内においても必要に応じて精肉加工を行い、売れ筋に対応した商品の速やかな提供により販売機会のロ
        スを削減する等、戦略的、効率的な販売に努めております。商品の仕入につきましては、当社の加工物流セン
        ターにおける大量備蓄機能を活用することで、食材価格変動の影響を受けにくい商品仕入体制を構築し、採算の
        安定と商品在庫の確保を図ってまいりました。
         設備投資の状況としましては、平成28年10月に「肉のハナマサ」立川店(東京都立川市)、12月に「ジャパン
        ミート卸売市場」越谷店(埼玉県越谷市)、平成29年3月に「肉のハナマサ」亀戸店(東京都江東区)、5月に
        「肉のハナマサ」葛西店(東京都江戸川区)、6月に東京23区内初出店となりました「ジャパンミート生鮮館」
        錦糸町店(東京都墨田区)を開店いたしました。これにより当連結会計年度末時点における当社グループの店舗
        数は80店舗になりました。また、既存店舗におきましては、平成28年10月に「パワーマート」見川店(茨城県水
        戸市)、「ジャパンミート生鮮館」守谷店(茨城県守谷市)、平成29年3月に「肉のハナマサ」秋葉原店(東京
        都台東区)、7月に「肉のハナマサ」西新井店(東京都足立区)、「肉のハナマサ」方南町店(東京都杉並区)
        の改装を行いました。
                                  9/84


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
         以上の結果、当連結会計年度におけるスーパーマーケット事業の売上高は、101,131百万円と前連結会計年度と
        比べ5,669百万円(5.9%)の増収、セグメント利益(営業利益)は、3,810百万円と前連結会計年度と比べ278百万円
        (6.8%)の減益となりました。
       ② その他

         その他の事業につきましては、外食事業、イベント関連事業、アウトソーシング事業で構成されております。
         外食事業につきましては、主に「焼肉や漫遊亭」を展開しております。当連結会計年度におきましても、得意
        とする精肉の調達力、ノウハウを活かし、新鮮で高品質な料理を安価でご提供するよう努めてまいりました。ま
        た、おいしい商品と快適な食事空間を提供するという基本方針のもと、新メニューの開発をすすめ、他店との差
        別化を図り、お客様が楽しく食事ができる店づくりに努めてまいりました。
         イベント関連事業につきましては、平成29年2月にAATJ㈱の株式を取得し連結子会社化いたしました。A
        ATJ㈱は「肉フェス」など食に関わるイベントの展開、国内外のイベント制作、運営などイベント関連事業を
        行っております。当連結会計年度における活動状況といたしまして、平成29年3月に「餃子フェス」駒沢オリン
        ピック公園(東京都世田谷区)、4月から「肉フェスTOKYO 2017WONDERLAND」お台場(東
        京都江東区)、7月に福岡ヤフオク!ドームで「鷹の食祭!ニクトーバーフェス」(福岡県福岡市中央区)、
        「肉フェスKARUIZAWA2017」(長野県佐久郡)などを開催いたしました。今後も食肉及び地域の食
        文化の魅力を国内外に発信する取り組みを行ってまいります。
         アウトソーシング事業につきましては、平成29年4月に㈱アクティブマーケティングシステムの株式を取得
        し、連結子会社化いたしました。㈱アクティブマーケティングシステムは、スーパーマーケット業界における、
        レジ業務の受託をコアビジネスとしたアウトソーシング事業を行っております。スーパーマーケットの実務経験
        に基づいた独自のノウハウによって、顧客のニーズに応える、質の高いサービスを提供しております。当社にお
        きましては、スーパーマーケット事業の「ジャパンミート生鮮館」、「ジャパンミート卸売市場」、「パワー
        マート」においてレジ業務を㈱アクティブマーケティングシステムに委託しております。レジ業務のプロフェッ
        ショナルとして新規顧客開拓を行い、業容の拡大に努めてまいります。
         以上の結果、当連結会計年度におけるその他の売上高は3,507百万円と前連結会計年度と比べ1,247百万円
        (55.2%)の増収、セグメント利益(営業利益)は124百万円と前連結会計年度と比べ、51百万円(29.3%)の減益
        となりました。
                                 10/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (2)  キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の期末残高は、                                           8,112   百万円(前連結
        会計年度は8,767百万円)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況の主な要因は次の
        とおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、                           2,143   百万円(前連結会計年度比59.6%減)となりまし
        た。これは、主に税金等調整前当期純利益                    4,429   百万円(前連結会計年度比2.9%減)及び法人税等の支払額2,143
        百万円(前連結会計年度比7.1%増)によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、                           2,908   百万円(前連結会計年度比39.1%減)となりまし
        た。これは、主に有形固定資産の取得による支出1,966百万円(前連結会計年度比55.0%減)及び、連結の範囲の
        変更を伴う子会社株式の取得による支出461百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、                            109  百万円(前連結会計年度比94.7%減)となりまし
        た。これは、主に配当金の支払額533百万円(前連結会計年度は22百万円)及び長期借入れによる収入1,219百万
        円(前連結会計年度比42.5%減)及び長期借入金の返済による支出489百万円(前連結会計年度比87.8%減)によ
        るものであります。
     2  【仕入及び販売の状況】

      (1)  仕入実績
        当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称                  仕入高(百万円)                前連結会計年度比(%)
      スーパーマーケット事業                              73,742                  107.3

      その他                                289                111.4

             合計                       74,031                  107.3

      (注)   1.セグメント間取引については相殺消去しております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称                  販売高(百万円)                前連結会計年度比(%)
      スーパーマーケット事業                             100,519                  105.9

      その他                              3,251                 143.8

             合計                       103,770                  106.8

      (注)   1.セグメント間取引については相殺消去しております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 11/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     3 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)会社の経営の基本方針
        当社グループでは以下の経営方針を掲げております。  
       ①   人材育成
       ②   お客様第一主義
       ③   変化対応
       ④   本物の商品開発、技術の修得
        また、当社グループにおける従業員の心がまえとして、以下の「ジャパンミートグループスピリッツ」を掲げ、
       社員一人ひとりがお客様に支持される店舗づくりに参加しております。
       ①   安心、安全な商品
         安心・安全・安価な「商品」をご提供する(商品開発)
       ②   楽しい空間の提供
         ご来店いただいたお客様が、楽しくお買い物ができる「売場」をご提供する(店舗・売場開発)
       ③   プロフェッショナルの育成
         食に関する「プロフェッショナル」として誠意をもって接客する(人材開発)
     (2)目標とする経営指標

        当社グループは、安定した収益性の堅持を経営目標としております。次期以降につきましても、既存店舗におい
       ては売上高経常利益率4%以上の安定的な利益率を確保し、利益の拡大を目指してまいります。
     (3)中長期的な会社の経営戦略

        当社グループは今後もさらに高鮮度、高品質で安全な商品の提供及び楽しく買い物が出来る売場の提供等に取り
       組んでまいります。その経営戦略は、以下の通りであります。
       ①   店舗網の充実
         スーパーマーケット事業(ジャパンミート・肉のハナマサ)、外食事業併せて年間2~4店舗の新規出店を行
        い、収益力拡大を図ります。また、東京23区内等の都心部に向けて新規店舗業態への開発を進めます。
       ②   商品力の強化
         お客様に喜んでいただける商品の開発を強化いたします。
       ③   人材育成
         食のプロフェッショナルを目指し、将来の店長候補となりうる人材を育成します。
     (4)経営環境及び対処すべき課題等

        現在、スーパーマーケット業界の事業環境は、消費環境の変化や業態の壁を超えた競争が激化しており、大手か
       ら中小まで生き残りをかけた淘汰の時代に入っております。また、消費者の食の安全・安心への視線もより厳しい
       ものとなっております。
        当社グループでは、このような事業環境を企業規模拡大と収益力強化の機会と捉え、効率的な経営体制と内部管
       理制度を整備し、「お客様第一主義」の顧客指向を促進し、一層の企業価値向上を目指してまいります。
        当社グループの対処すべき課題は以下の通りであります。
        ①  食の安全性の確保

         昨今、食の安全性について様々な問題が取りざたされております。当社グループは、従来から安心・安全な商
        品の提供を追求しており、BSEや鳥インフルエンザ問題が発生した際にも、精肉売場の縮小をすることなく、食品
        として精肉の安全面をアピールしながら事業展開を行ってまいりました。
         当社グループでは、「生鮮館」「卸売市場」の全店(大曲店を除く)と「パワーマート」全店、加工物流セン
        ターにおいて、ISO9001(品質マネジメントシステム)を認証取得しております。これは、顧客に常に高鮮度・高
        品質で安全な商品を提供すること、満足できる商品・売場サービスを提供することを追求した結果、取得が必要
        と判断したものであります。今後も、当社グループ全店舗ベースでの品質向上に取り組んでまいります。
         また、安心・安全な商品を安定的に仕入れるため、食材の仕入先とは、長い取引による信頼関係を構築するこ
        とに努めております。短期的な仕入価格の引下げ等に左右されることなく、信頼できる仕入先とのみ取引を行う
                                 12/84


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        ため、当社グループでは産地等が不明な商品が店頭に並べられることはありません。今後も顧客が安心して食材
        を購入できる売場づくりに努めてまいります。
        ②  店舗における競争力強化

         当社グループは、「お客様第一主義」を掲げる観点から、顧客が来店する店舗について、以下の取り組みを推
        進し、競合他社に対する優位性を確立してまいります。
         a 来店顧客数の増加と顧客単価の拡大
           顧客ニーズを満たした商品の継続的な投入とお客様に満足していただける価格で購買意欲を高める商品の
          単品大量販売の定期的な実施等に取り組み、計画的な販売促進や広告宣伝の実施により、一層の来店客数拡
          大と顧客当たりの点数増加による顧客単価の拡大を図ってまいります。
           また、成長戦略として、東京23区内とその郊外を中心に、新規出店を積極的に進めると共に、M&Aによる店
          舗網の拡大も検討してまいります。
         b 店舗運営の効率化向上
           店舗内の作業見直しや、オペレーションを省力化するためのシステムの整備等により、一層の効率化を推
          進してまいります。
        ③  人材育成

         当社グループでは経営方針の一つに「人材育成」を掲げており、真のプロフェッショナルを育成していくこと
        は当社グループの使命の一つであると考えております。当社グループにおける人事政策は、「優秀な人材の確保
        と、能力開発・育成を図ることが企業の発展と成長の根源である」との考えから、適材適所、公平な能力評価そ
        して働き甲斐、生き甲斐、活気のある職場作りに重点をおいております。
         当社グループでは、今後も積極的な新規出店を行うこととしており、店舗展開に必要な人材の確保に引き続き
        努めてまいります。
        ④  備蓄・加工体制の強化

         当社グループでは、単品の大量販売を各店舗で定期的に実施しております。単品を大量に仕入れることによ
        り、商品単価の低下が図られ、顧客に安価な商品を提供することが可能になるものと考えております。当社の加
        工物流センターは、冷凍・冷蔵機能を備えた、商品を大量に備蓄できるキャパシティがあり、単品の大量販売が
        できる体制を支えております。
         当社の加工物流センターは、倉庫機能に加え、精肉原料から商品に加工・製造する機能を有しておりますが、
        店舗にも商品を加工できる技術がある人材と設備を配置しており、売切れや欠品等の状況に迅速に対応し、販売
        機会ロスを防ぐことに努めております。
        ⑤  店舗・本部の連携強化と効率化の推進

         店舗や加工物流センターにおける従業員とパート・アルバイトの人員数や割合をコントロールし、人件費の適
        正化を図り、店舗における水道光熱費の抑制、環境面に配慮した包材やレジ袋等の使用、物流の効率化等を推進
        し、販売費及び一般管理費の適正化を進めてまいります。また、業務の効率化に係る店舗間の情報共有に努め、
        グループ全体で経費の適正化を図ってまいります。
                                 13/84






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        ⑥  CSR(企業の社会的責任)を重視した経営
         内部管理体制の一層の充実を図り、コンプライアンスの遵守とリスクマネジメントを強化し、正確かつ迅速な
        情報の開示と財務諸表等の適正開示に努めてまいります。
         また、店舗と加工物流センターにおける品質管理体制の継続的な強化を図り、食の安全・安心を追求してまい
        ります。
         さらに、ISO9001(品質マネジメントシステム)による管理手法を遵守し、来店する顧客の信頼を継続的に得る
        ことに努め、企業の社会的責任を果たしてまいります。
         最後に、当社は今般発生した下記のコンプライアンス違反を厳粛に受け止め、コンプライアンス体制を一層充

        実、強化することで、社会的な信頼回復を図ることが、企業価値向上のためにも重要であると考えております。
        このため、内部監査機能、法令遵守教育の徹底を含め、コンプライアンス体制を強化してまいります。
         当社および当社従業員3名が「医薬品・医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関する法律」(以下

        「薬機法」という。)違反容疑で書類送検されました。当社および当社従業員1名がそれぞれ罰金50万円の略式
        命令がなされ、当社従業員2名は不起訴処分となりました。
         今後このような事態が生じないために、今一度各種会議での周知徹底を行うとともに、新たに販促物を作成す
        る際に「薬機法」違反に該当しないかチェック手続きを構築、運用し再発の防止に努めております。
                                 14/84














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     4 【事業等のリスク】
       当社グループの事業等のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のよう
      なものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      (1)  経営環境に係るリスク

        当社グループは、スーパーマーケット事業及び外食事業を展開していることから、景気や個人消費の低迷、競合
       他社の進出等による競争激化等の要因により当初想定の業績確保が難しくなり、店舗の営業損益が悪化した場合、
       当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、本書提出日現在、株式会社ジョイフル本田及びその関連会社が開発運営するホームセン
       ター敷地内に「ジャパンミート生鮮館」を13店舗出店しており、平成29年7月期における当社グループの売上高の
       うち約38%が同社のホームセンター内での店舗売上となっております。この為、出店しているホームセンターの集
       客力や店舗政策の動向等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  新規出店に係るリスク

        当社グループは、新規出店に際しては出店計画に基づき、賃借物件により店舗開発を行うことを基本方針として
       おります。出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の商圏、競合店の状況等を調査し、店舗
       業績並びに出店投資の回収を見積もったうえで出店の意思決定を行っております。このため、当社グループが計画
       している出店時期に当社グループの出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
        また、出店後の店舗の営業損益が計画通りに推移しない場合、以後の出店計画を見直す場合があるほか、当該店
       舗出店時の投資金額の回収が長期化することとなった場合や、賃借先の経営状況により敷金・差入保証金の返還に
       支障が生じる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  食品の安全性に係るリスク

        当社グループは、生鮮食品、加工食品、日配品等、幅広い領域の食品を取り扱っております。当社グループは、
       食品の安全性に日頃より十分な注意を払い、衛生・温度管理の徹底、食品の検査体制の充実や生産履歴の明確化
       (トレーサビリティ)に努めております。しかしながら、万一不適切な食材の提供や異物の混入等の事件・事故等
       の発生、口蹄疫や鳥インフルエンザの発生等の不可抗力による商品供給の停止、また、調達した商品の有害物質・
       放射能等による汚染の発覚等の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      (4)  雇用環境に係るリスク

        当社グループの事業基盤として人材の確保が必要ですが、生産年齢人口の減少、雇用形態の変化等により、正社
       員の採用及びパート労働者の採用が難しい状況にあります。こうした環境の中、当社グループは積極的に人材採用
       を進めておりますが、人材の確保と育成が計画通り進捗しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性が
       あります。
        また、必要とする人員を確保するため、パート労働者の時間給単価が上昇した場合には、販売費及び一般管理費
       が増加し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 15/84






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (5)  法的規制等に係るリスク
        当社グループの事業は、「食品衛生法」、「農林物質の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(JAS法)」、
       「不当景品類及び不当表示の規制に関する法律(景品表示法)」等の法的規制を受けております。当社グループ
       は、法令遵守の徹底を最優先事項とし、規程やマニュアルの制定等の体制整備に努めております。しかしながら、
       これらの規制に違反する事態が生じ、行政処分等が科された場合、信用低下を招き、当社グループの業績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。また、消費税率の引き上げや軽減税率の採用等の税制改正、法的規制や法
       改正等により、個人消費への悪影響、事業活動の制限や負担が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
      (6)  システムトラブルに係るリスク

        当社グループは、通信ネットワークやコンピューターシステムを使用し、商品の調達や販売等の多岐にわたるオ
       ペレーションを実施するため、外部のデータ・センターに業務を委託しております。しかしながら、想定外の自然
       災害や事故等により設備に甚大な被害があった場合や、システム障害、ネットワーク障害、ウイルス感染、ソフト
       やハードの欠陥、サイバー攻撃等が発生した場合、業務に支障を来し、当社グループの業績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (7)  自然災害・事故に係るリスク

        当社グループは、食品スーパー及び外食店舗を中心に事業展開を行っており、店舗、加工物流センター等で自然
       災害・事故等が発生した場合、仕入・流通・販売活動が阻害され、事業継続に支障を来す可能性があります。特に
       大規模な災害・事故の発生で店舗が被害を被った場合、来店客や従業員が被害を受けた場合、建物等の固定資産や
       たな卸資産への被害があった場合には、営業停止に加え対策費用の支出等により、当社グループの業績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  店舗経費、資材価格等の上昇に係るリスク

        当社グループにおいては、店舗施設の運営や商品集配のため、水道光熱費や運送費が継続的に発生しておりま
       す。また、食品販売にあたっては、包装資材としてトレー、レジ袋、フィルム等の石油製品を大量に使用しており
       ます。したがって、原油価格の高騰等により電気料金や燃料費、並びにこれらの資材価格等が上昇した場合には、
       売上原価並びに販売費及び一般管理費の増加要因となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
       があります。
                                 16/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     5 【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
     6 【研究開発活動】

        該当事項はありません。
     7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文
      中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1) 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、重要となる会計方針については、「第5経理の状況 1 連
       結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであ
       ります。
        なお、この連結財務諸表の作成にあたりまして、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用
       の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続
       して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を
       行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。
      (2)  財政状態の分析

       (流動資産)
         当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度と比べ、52百万円増加し、                                        17,392   百万円(前連結会計
        年度0.3%増)となりました。主な要因は、AATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステムの連結子会社化
        による増加1,201百万円(内、現金及び預金579百万円)、連結子会社化による増加を除く現金及び預金の減少850
        百万円であります。
       (固定資産)

         当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度と比べ、2,187百万円増加し、                                         20,552   百万円(前連結会
        計年度比11.9%増)となりました。主な要因は、AATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステムの連結子会
        社化によるのれんを含む増加1,787百万円によるものであります。
       (流動負債)

         当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度と比べ、1,318百万円減少し、                                         11,200   百万円(前連結会
        計年度比10.5%減)となりました。主な要因は、前期末日が休日であったことによる買掛金の減少2,105百万円、
        AATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステムの連結子会社化による増加1,029百万円であります。
       (固定負債)

         当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度と比べ、1,397百万円増加し、                                         5,097   百万円(前連結会
        計年度比37.8増)となりました。主な要因は、AATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステムの連結子会
        社化による増加671百万円(内、長期借入金261百万円)、長期借入金の増加619百万円によるものであります。
       (純資産)

         当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度と比べ2,161百万円増加し、                                       21,647   百万円(前連結会計年
        度比11.1%増)となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加
        2,140百万円によるものであります。
                                 17/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (3)  経営成績の分析
       (売上高)
        当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べ6,595百万円増加し、                                      103,770    百万円(前連結会計年度
       比6.8%増)となりました。主な要因は、販売施策の寄与により既存店の売上高が好調に推移したことによるもので
       あります。
       (売上総利益)

        売上総利益は、前連結会計年度と比べ1,396百万円増加し、                             29,632   百万円(前連結会計年度比4.9%増)となりまし
       た。主な要因は、売上高の増加によるものであります。
       (営業利益)

        営業利益は、前連結会計年度と比べ329百万円減少し、                           3,952   百万円(前連結会計年度比7.7%減)となりました。
       主な要因は、AATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステムの連結子会社化に伴う費用の発生、新規出店5
       店舗及び改装5店舗に係る費用計上によるものであります。
       (経常利益)

        経常利益は、前連結会計年度と比べ203百万円減少し、                           4,086   百万円(前連結会計年度比4.7%減)となりました。
       主な要因は、営業利益の減少に伴うものであります。
       (親会社株主に帰属する当期純利益)

        親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ116百万円増加し、                                      2,674   百万円(前連結会計年度比
       4.6%増)となりました。主な要因は、経常利益の減少の一方で当社子会社の本社事務所退去に伴う補償として受取
       補償金99百万円及び当連結会計年度に連結子会社化した㈱アクティブマーケティングシステム株式の段階取得に係
       る差益243百万円を特別利益として計上したことによるものであります。
      (4)  キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フ
        ローの状況」に記載のとおりであります。
      (5)経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループは、「第2 事業の状況 4 事業のリスク」に記載の通り、経営環境、食品の安全性、法的規制
       等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当該リスクを低減すべく、食品市場の動向に留意しつつ、内部管理体制の強化及び優秀な人材を確保
       育成し、顧客のニーズを的確に捉え最適な商品を提供することに努めてまいります。
      (6)経営者の問題意識と今後の方針について

        当社グループが今後、継続してよりよい商品を提供していくためには、経営陣が「第2 事業の状況 3 経営
       方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
       それらの課題に対し常に最大限入手可能な情報に基づき、現在及び将来の事業環境を認識し最適並びに迅速な対応
       に努めていく方針であります。
                                 18/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度については、新規出店のため、積極的な設備投資を実施しております。また、店舗設備の更新等を
      目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載し
      ております。
       当連結会計年度の設備投資の総額は1,749百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりで

      あります。
       (1)  スーパーマーケット事業

         当連結会計年度の主な設備投資は、新規出店及び改装等1,312百万円の投資を実施しました。
         なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
       (2)  その他

         当連結会計年度の主な設備投資は、㈱ジャパンデリカにおいて店舗の修繕等40百万円の投資を実施しました。
         なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
                                 19/84














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     2 【主要な設備の状況】
      (1) 提出会社
                                                平成29年7月31日現在
                                    帳簿価額(百万円)
      事業所名                                                従業員数
            セグメントの        設備の
                              機械装置
              名称       内容
      (所在地)                                                 (名)
                                    土地    リース
                         建物及び                   工具、器具
                                                  合計
                               及び
                          構築物                   及び備品
                                   (面積㎡)      資産
                               運搬具
       本社
            スーパーマー                          78                   48
      (茨城県               本社       88     15          -     2    185
                                   (1,323.4)
            ケット事業                                           (10)
      土浦市)
      東京本部
            スーパーマー                        1,379                     38
      (東京都               本部     1,062      33          -     19   2,494
                                    (784.53)
            ケット事業                                            (9)
      港区)
      加工物流
      センター
            スーパーマー        包装設備                 314                    28
                          2,147      307          78     72   2,920
                                  (18,299.09)
            ケット事業        物流設備                                   (196)
      (茨城県
     東茨城郡)
                                      28
      瑞穂店
            スーパーマー                                             408
                                    (215.49)
                     店舗     1,706      121          368     133    2,358
            ケット事業                                           (930)
     ほか27店舗
                                  [16,028.54]
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.店舗は建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は2,638百万円であります。
          なお、賃借している土地の面積は[                 ]で外書きしております。
        4.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        5.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。
      (2) 国内子会社

                                                平成29年7月31日現在
                                    帳簿価額(百万円)
            事業所名                                           従業員数
                 セグメント      設備の
      会社名
                           建物    機械装置
                 の名称     内容
            (所在地)                                            (名)
                                    土地    リース
                                             工具、器具
                           及び     及び                   合計
                                             及び備品
                                    (面積㎡)      資産
                          構築物     運搬具
            本社
                 スーパー
                                                         43
      ㈱花正           マーケッ      本社       0    14     -    128      9    152
            (東京都
                                                        (9)
                 ト事業
            港区)
                 スーパー
            銀座店
                                                        247
      ㈱花正           マーケッ      店舗      985     45     -    123     288    1,442
                                                       (944)
           他51店舗
                 ト事業
                 スーパー                     51
            岩瀬店
      ㈱パワー                                                   17
                                   (1,271.00)
                 マーケッ      店舗      90     13          10     ▶    169
      マート                                                  (54)
           他4店舗
                                   [10,593.89]
                 ト事業
                                      20
            鹿嶋店
     ㈱ジャパン                                                    22
                                   (2,945.17)
                 その他     店舗      558      5          6    12    603
      デリカ                                                 (272)
           他14店舗
                                   [16,357.68]
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.本社及び店舗は建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は1,913百万円であります。
          なお、賃借している土地の面積は[                 ]で外書きしております。
        4.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        5.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。
     3  【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
                                 20/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     85,000,000

                  計                                   85,000,000

       ② 【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               (平成29年7月31日)          (平成29年10月24日)
                                            単元株式数は100株でありま
                                            す。
                                   東京証券取引所
                                            完全議決権株式であり、権利
       普通株式           26,679,500          26,679,500
                                    (市場第二部)         内容に何ら限定のない、当社
                                            の標準となる株式でありま
                                            す。
         計         26,679,500          26,679,500           ―            ―
      (2) 【新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
                                 21/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (4)  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                   (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      平成28年2月1日

                  22,076,505       22,299,500            ―      183        ―      304
         (注)1
      平成28年4月20日

                  3,750,000      26,049,500          1,751       1,935       1,751       2,055
         (注)2
      平成28年5月23日

                   630,000     26,679,500           294      2,229        294      2,350
         (注)3
      (注)   1 平成28年2月1日付で、普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

        2 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格    1,010円
          引受価額           934.25円
          資本組入額  467.125円
        3 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格    1,010円
          引受価額           934.25円
          資本組入額  467.125円
          割当先  みずほ証券㈱
      (6)  【所有者別状況】

                                               平成29年7月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
             -       8     14     79     38      9   12,368     12,516        -
     (人)
     所有株式数
             -     2,848      814    11,908     24,240       197   226,773     266,780       1,500
     (単元)
     所有株式数
             -     1.067     0.305     4.463     9.086     0.073     85.003      100.0       -
     の割合(%)
     (注)1.ジャパンミート従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。
        2.自己株式67株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
        3.相互保有株式42,700株は「その他の法人」に427単元を含めて記載しております。
                                 22/84






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (7)  【大株主の状況】
                                               平成29年7月31日現在
                                                    発行済株式
                                            所有株式数       総数に対する
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)       所有株式数
                                                    の割合(%)
                                               5,525        20.71
     境  正博                茨城県つくば市
                                               3,811        14.29
     境  弘治                茨城県小美玉市
                                               3,295        12.35
     境  和弘                茨城県土浦市
                                               1,140        4.28
     ジャパンミート従業員持株会                茨城県小美玉市小川956番地
                                               1,066        4.00
     藤原 ひろみ                茨城県行方市
                                                889       3.33
     境  和美                茨城県小美玉市
                                                800       3.00
     ㈱ジョイフル本田                茨城県土浦市富士崎一丁目16番2号
                                                686       2.57
     藤原 克朗                茨城県行方市
                                                522       1.96
     黒田 新一                茨城県笠間市
     NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)
     RE  FIDELITY     FUNDS          英国・ロンドン
                                                487       1.82
     (常任代理人       香港上海銀行       東  (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
     京支店)
            計                   -                18,224        68.31
      (注) 所有株式数の割合は、小数点第3位以下を四捨五入して表示しております。
         平成29年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー
         (FMR   LLC)が平成29年4月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業
         年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                           (千株)         (%)
         エフエムアール エルエル              米国   02210   マサチューセッツ州ボ
                                              1,694         6.35
         シー(FMR     LLC)
                       ストン、サマー・ストリート245
      (8)  【議決権の状況】

       ① 【発行済株式】
                                               平成29年7月31日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        -          -          -
     議決権制限株式(自己株式等)                        -          -          -
     議決権制限株式(その他)                        -          -          -
                      (相互保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                  -          -
                           42,700
                                        単元株式数は100株であります。
                          普通株式
                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
     完全議決権株式(その他)                               266,780
                         26,678,000
                                        ける標準となる株式であります。
                          普通株式
     単元未満株式                                  -          -
                           1,500
     発行済株式総数                    26,679,500              -          -
     総株主の議決権                        -       266,780             -
      (注) 「単元未満株式」欄には、自己保有株式が67株含まれております。
       ② 【自己株式等】

                                               発行済株式
                            自己名義      他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                       総数に対する
                   所有者の住所        所有株式数      所有株式数       の合計
         又は名称                                      所有株式数
                            (株)      (株)      (株)
                                               の割合(%)
     (相互保有株式)
                  東京都港区芝浦
     株式会社アクティブマー                        42,700         -    42,700         0.2
                  三丁目15番9号
     ケティングシステム
           計           -        42,700         -    42,700         0.2
      (9)  【ストックオプション制度の内容】

        該当事項はありません。
                                 23/84


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     2 【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】            会社法第155条第7号による普通株式の取得
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                株式数(株)             価額の総額(百万円)
     当事業年度における取得自己株式                                   67               0
     当期間における取得自己株式                                   -               -
      (注)当期間における取得自己株式には、平成29年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元
         未満株式の買取による株式数は含めておりません。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                  当期間
            区分
                               処分価額の総額                 処分価額の総額
                        株式数(株)                 株式数(株)
                                (百万円)                 (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                             -         -         -         -
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        -         -         -         -
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             -         -         -         -
     移転を行った取得自己株式
     その他( - )                        -         -         -         -
     保有自己株式数                        67     -            67     -
      (注)当期間における取得自己株式には、平成29年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         買取による株式数は含めておりません。
     3 【配当政策】

       当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うこと
      を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりましたが、平成28
      年9月26日開催の取締役会議にて中間配当の実施を決議いたしました。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期
      末配当は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行う
      ことができる旨を定款に定めております。
       当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり10円としておりま
      す。内部留保資金の使途につきましては、今後の業容拡大の原資として、有効に活用してまいります。
     (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                      配当金の総額          1株当たり配当額

            決議年月日
                       (百万円)            (円)
          平成29年3月13日
                             266            10
           取締役会決議
          平成29年10月23日
                             266            10
          定時株主総会決議
                                 24/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     4  【株価の推移】
      (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第35期         第36期         第37期         第38期         第39期

       決算年月        平成25年7月         平成26年7月         平成27年7月         平成28年7月         平成29年7月

       最高(円)              -         -         -       1,690         2,027

       最低(円)              -         -         -        995        1,140

      (注)   1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
        2.当社株式は、平成28年4月21日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、
          該当事項はありません。
      (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
        月別      平成29年2月          3月       4月       5月       6月       7月

       最高(円)           1,937       1,798       1,920       2,027       2,000       1,909

       最低(円)           1,670       1,602       1,691       1,845       1,752       1,803

      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
                                 25/84














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     5  【役員の状況】
      男性13名 女性1名(役員のうち女性の比率7.1%)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成8年4月      ダイリキ㈱入社
                              平成11年11月      当社入社
                              平成16年8月      当社大曲店総括店長
                              平成17年2月      当社取締役
     代表取締役
            -     境 正博      昭和50年9月16日        平成17年7月      当社取締役特販部長              (注)3   5,525,200
      社長
                              平成18年7月      当社取締役食品部長
                              平成21年9月      当社代表取締役社長(現任)
                              平成26年1月      ㈱花正取締役(現任)
                              平成29年2月      AATJ㈱取締役(現任)
                                     ㈱東京銀行(現 ㈱三菱東京UF
                              昭和51年4月
                                     J銀行)入行
                              平成12年5月      当社入社 経営企画室長
                              平成12年6月      当社取締役経営企画室長
                              平成13年7月      ㈱ジャパンデリカ取締役(現任)
                                     ㈱黒田青果(現 ㈱パワーマー
     代表取締役      管理
                 森 俊郎      昭和32年11月12日        平成15年6月                    (注)3    400,000
      副社長     本部長
                                     ト)取締役(現任)
                              平成18年7月      当社常務取締役
                                     当社代表取締役副社長管理本部長
                              平成21年9月
                                     (現任)
                              平成25年9月      ㈱花正代表取締役副社長(現任)
                              平成29年2月      AATJ㈱取締役(現任)
                              昭和45年4月      家業(丸八肉店)に従事
                                     カスミ畜産㈱(現 当社)専務取
                              昭和50年11月
                                     締役
                              昭和53年8月      当社設立、代表取締役
                              昭和60年3月      ㈱ジャパンデリカ代表取締役
                              平成9年9月      ㈱カスミ畜産取締役
     取締役会長       -     境 弘治      昭和26年12月11日        平成20年11月      ㈱ジャパンデリカ取締役(現任)              (注)3   3,811,300
                              平成21年1月      ㈱ジャパンミート北海道取締役
                              平成21年9月      当社取締役会長(現任)
                              平成25年9月      ㈱花正取締役会長(現任)
                              平成25年10月      ㈱パワーマート取締役(現任)
                                     AATJ㈱代表取締役会長(現
                              平成29年2月
                                     任)
                              昭和50年4月      家業(丸八肉店)に従事
                                     カスミ畜産㈱(現 当社)取締役
                              昭和50年11月
                                     精肉部管掌
                              昭和53年8月      当社専務取締役
                              昭和60年3月      ㈱ジャパンデリカ取締役(現任)
      取締役
          精肉部管掌      境 和弘      昭和31年11月7日                            (注)3   3,295,400
      副会長
                              平成9年9月      ㈱カスミ畜産取締役
                              平成13年8月      当社取締役副社長
                              平成21年9月      当社取締役副会長(現任)
                              平成26年1月      ㈱花正取締役(現任)
                              平成29年2月      AATJ㈱取締役(現任)
                              昭和54年4月      国家公務員(労働事務官)採用
                              昭和58年4月      当社入社
                              平成元年10月      当社取締役
           加工物流
                              平成12年11月      ㈱カスミ畜産監査役
     常務取締役      センター      藤原 克朗      昭和35年9月18日                            (注)3    686,300
                                     当社常務取締役加工物流センター
            管掌
                              平成20年9月
                                     部長
                                     当社常務取締役加工物流センター
                              平成24年9月
                                     管掌(現任)
                                 26/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                     ㈱フロムイースト・インターナ
                              昭和61年4月
                                     ショナル入社
                              平成9年5月      ㈱ジャパンデリカ入社
                              平成14年4月      同社統轄本部長
      取締役      -    中島 勝利      昭和39年8月7日                            (注)3    106,100
                              平成16年5月      同社取締役統轄本部長
                              平成16年5月      当社取締役(現任)
                                     ㈱ジャパンデリカ代表取締役(現
                              平成20年11月
                                     任)
                              平成3年4月      茨城県信用組合入社
                                     ㈱黒田青果(現 ㈱パワーマー
                              平成8年4月
                                     ト)入社
      取締役      -    黒田 賢一      昭和48年3月13日                            (注)3     98,200
                              平成21年1月      同社取締役商品本部食品部長
                              平成22年8月      同社代表取締役(現任)
                              平成26年3月      当社取締役(現任)
                              平成8年5月      ㈱ハナマサ入社
                              平成18年8月      同社取締役商品事業部長
                              平成20年8月      ㈱花正営業本部長
      取締役      -    藤原 健一      昭和40年6月13日                            (注)3     2,700
                              平成23年9月      同社取締役
                              平成25年9月      同社代表取締役社長(現任)
                              平成26年3月      当社取締役(現任)
                                     ㈱東京銀行(現 ㈱三菱東京UF
                              昭和49年4月
                                     J銀行)入行
                                     ㈱東銀リサーチインターナショナ
                              平成8年6月
                                     ル 出向
                                     ㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱東京
                              平成10年9月
                                     UFJ銀行)帰任 審査第一部 
                              平成15年5月      綜通㈱入社
      取締役      -    緑川 清春      昭和24年5月11日                            (注)3      -
                                     埼玉大学大学院経済科学研究科 
                              平成19年3月
                                     経済科学専攻 博士後期課程修了
                                     ㈱フェルムコンサルティング設
                                     立 
                              平成26年5月
                                     代表取締役(現任)
                              平成27年10月      当社社外取締役(現任)
                                     等松・トウシュロス         コンサル
                                     ティング㈱入社
                              昭和63年7月
                                     (現  アビームコンサルティング
                                     ㈱)
                              平成6年4月      弁護士登録
                                     小野孝男法律事務所入所
                              平成6年4月      (現  弁護士法人小野総合法律事務
                                     所)
      取締役      -    大瀧 敦子      昭和38年8月18日                            (注)3      -
                                     石本哲敏法律事務所にパートナー
                              平成16年1月
                                     弁護士として入所(現任)
                                     明治大学法科大学院法務研究科特
                              平成21年4月
                                     任准教授
                                     明治大学法科大学院法務研究科特
                              平成24年4月
                                     任教授
                              平成28年2月      当社社外取締役(現任)
                                 27/84







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                     ㈱東京銀行(現㈱三菱東京UFJ銀
                              昭和48年4月
                                     行)入行
                                     ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱東京
                              平成12年3月
                                     UFJ銀行)関西公務法人部長
     常勤監査役       -    村井 幸夫      昭和26年2月27日              ㈱プロフェッショナル・ネット              (注)4       -
                              平成15年1月      ワークス入社 取締役経営企画室
                                     長
                              平成26年3月      同社顧問
                              平成28年2月      当社入社 常勤監査役(現任)
                              昭和54年4月      ㈱山新入社
                              平成6年4月      当社入社
                              平成11年9月      当社取締役店舗運営部長
     常勤監査役       -    冨田 勝彦      昭和32年3月16日                            (注)5    400,000
                              平成13年7月      ㈱ジャパンデリカ取締役
                              平成18年7月      当社常務取締役店舗運営部長
                              平成26年3月      当社監査役(現任)
                              昭和50年4月      弁護士登録
                                     関・山形法律事務所開設 代表
                              昭和54年7月
                                     (現任)
                              平成9年4月      茨城県弁護士会会長
      監査役      -     関 周行      昭和19年4月1日                            (注)6       -
                              平成9年4月      関東弁護士会連合会理事
                              平成9年4月      日本弁護士連合会理事
                              平成27年10月      当社社外監査役(現任)
                              平成4年4月      根本税務会計事務所勤務
                              平成10年6月      税理士登録
      監査役      -    根本 佳典      昭和29年4月20日                            (注)6       -
                              平成17年4月      ㈲根本事務所代表取締役(現任)
                              平成27年10月      当社社外監査役(現任)
                             計                         14,325,200
      (注)   1.取締役      緑川清春及び大瀧敦子は、社外取締役であります。
        2.監査役      村井幸夫、関周行及び根本佳典は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、平成29年10月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度の
          うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成28年2月1日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
          うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        5.監査役の任期は、平成26年10月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
          うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        6.監査役の任期は、平成27年10月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
          うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        7.代表取締役社長          境 正博は、取締役会長            境 弘治の長男であります。
        8.取締役副会長         境 和弘は、取締役会長            境 弘治の弟であります。
        9.常務取締役        藤原 克朗は、取締役会長             境 弘治の義弟であります。
                                 28/84








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①  企業統治の体制
        イ.企業統治の体制の概要
         当社は、監査役会制度を採用しており、各機関の内容は、次のとおりであります。
          a.取締役会
            当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役10名で構成され、「会社の重要な意思決定及び監督機
           能」を担っております。取締役会は、毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締
           役会を開催しております。
          b.監査役会
            当社の監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名体制(うち社外監査役3名)であり、
           毎月1回定例的に監査役会にて監査役相互で協議を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及
           び業務執行状況を把握するため、取締役会にも出席し、取締役の業務執行の監査強化に努めているほか、
           各部門への巡回並びに責任者との面談、子会社の取締役会への出席等を実施し、業務監査体制の強化に努
           めております。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報の交換をしており
           ます。
          c.業務監査課
            社長直属の内部監査担当組織として業務監査課を設置し、2名が担当しております。毎事業年度末まで
           に社長の承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成
           し社長に報告いたします。業務監査課長は、社長からの改善勧告事項を「改善指示書」に記載のうえ、被
           監査部門長に監査結果を回付いたします。また、被監査部門長は改善勧告事項に対し、改善実施状況を所
           定の「改善報告書」に記載のうえ、社長及び業務監査課長宛に提出する仕組みになっております。
        ロ.企業統治の体制を採用する理由

          当社は、経営の効率化と意思決定の迅速性を維持しながら、経営の公正性及び透明性の確保を図るため、現
         在の企業統治の体制を採用しております。外部の視点を生かして取締役の職務執行を監督するべく、社外取締
         役2名を選任し、また、社外監査役3名を含む4名の監査役による監査役会を設置しております。
          社外取締役及び社外監査役には、専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材
         を選任し、経営活動が適正に遂行できる体制の整備に努めております。
                                 29/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        ハ.内部統制システムの整備の状況
          当社グループは、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方
         針に基づいた整備を行っております。
         a.当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体

         制
          ①  当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように
           「コンプライアンス規程」及び「ジャパンミートグループ行動基準」を定めております。そして当社及び
           グループ会社の取締役及び使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活
           動を進めます。
          ②  当社及びグループ会社では、コンプライアンスの推進のため、教育、研修を実施します。また、法令の施
           行、改定等を拾い出しコンプライアンス委員会において報告する事で、各部署への周知・徹底を図りま
           す。
          ③  当社及びグループ会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは取引関係その他一切の関わり
           を持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応します。
          ④  当社及びグループ会社の業務活動の改善提案及びコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のた
           め、社外を含めた複数の通報相談窓口を設置した、通報者の保護を徹底します。
          ⑤  当社は、代表取締役社長直轄の業務監査課を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況
           の実態を把握し、当社及びグループ会社の業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合
           理的に行われているか調査します。さらに、当社及びグループ会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当で
           あるか確認することにより、当社及びグループ会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めます。
          ⑥  当社及びグループ会社は、金融商品取引法その他諸法令・諸基準に則り、財務報告の信頼性を確保するた
           めの内部統制システムを構築します。
         b.当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

          ①  当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や稟議書、取締役の職務執行に係る情
           報について、文書管理規程を定め保存、管理します。
                                 30/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
         c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ①  当社は、業務執行に係る社会情勢の変化、販売及び取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、
           天変地異の災害・天候不順等の様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応
           じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。
           具体的にはコンプライアンス委員会の指示の下、個々のリスク毎に管理責任部署及び責任者を定め体制を
           整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行いま
           す。
          ②  不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門
           家の弁護士、公認会計士、税理士等にも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制
           を整えます。
         d.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ①  当社及びグループ会社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ります。
          ②  当社の監査役は当社の取締役会に出席し、意見陳述及び取締役の業務執行に関する監査等を行います。
         e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          ①  子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については関係会社管理規程に基づき、事業の
           状況に関する定期的な報告を受けると共に、重要事項についての事前協議を行います。
          ②  子会社は、その事業の性質及び規模に応じて社内規程に従い、事業や投資に関するリスクを管理し、当社
           は関係会社管理規程に基づき、子会社管理担当部署が子会社からの報告の受領及び情報収集を行って当該
           子会社のリスク管理をします。
          ③  子会社の取締役会・経営会議に当社役員及び子会社管理担当者が出席し、管理監督を行います。
          ④  当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの年度計画及び予算配分等を定めます。
          ⑤  子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役による監査や当社内部監査部門による監査を定
           期的に行い、業務の適正を確保する体制を構築します。
         f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

          ①  当社の監査役は、業務監査課及び会計監査人と必要に応じ意見・情報の交換を行うことができ、またその
           判断により職務遂行に必要な調査、情報収集等を実施可能な体制を構築します。
         g.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

          ①  当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人に指示・命令した業務については、当社の取締役及び使用
           人は指揮命令の権限を有しません。
         h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

          ①  当社の監査役の職務を補助する使用人は、その指示・命令に従い行動します。
          ②  当社の監査役は、業務監査課と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて代表取締役社長を通し、調査を
           求めることとします。
         i.当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査

         役への報告に関する体制
          ①  当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当
           社及びグループ会社の取締役会への出席の他、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧
           し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人等から説明を求めることができることとしま
           す。
          ②  当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし
           会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社及びグループ会社の業務又は業務に影響を与え
           る重要な事項を発見した際には、当社の監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保します。
          ③  通報相談窓口「ヘルプライン」の内部通報の運用状況やその内容について、担当部門は定期的に当社の監
           査役へ報告します。
                                 31/84


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
         j.当社の監査役へ前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
          ①  当社の監査役へ、前項の報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人等に対し、その報告の事
           をもって不利な取り扱いをしません。
         k.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

         ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ①  当社の監査役の監査に係る費用は、その監査計画に応じて予算化することで、その職務の円滑な執行を可
           能にします。
          ②  監査の為に必要な費用の前払又は償還は速やかに行います。
         l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ①  当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の監査計画及び監査結果について説明
           を受けるとともに、情報交換を行う等、連携を図り効果的な監査業務の遂行を図ります。
          ②  代表取締役と当社の監査役会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととします。
        ニ.リスク管理体制の整備の状況

          リスク管理に関しては、当社グループを取り巻く内外の経営環境等に起因し、不測の有形無形の損失を生
         み、当社グループの資本、事業機会、事業活動を毀損する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を
         制定し、組織的かつ適切な予防策を講じることとしております。
          リスク管理の所管は総務部とし、総務部は不正による重要な財務報告虚偽表示リスクを含め、リスクの特
         定、リスクの分析、リスクの対策策定、リスクの対策進捗確認、リスク評価結果の報告を行うこととしており
         ます。総務部はリスク評価結果報告を年1回以上取締役会に報告し、取締役会はリスクの再評価の指示、リス
         ク対策の再設計若しくは強化の指示、識別したリスクに対する内部監査の指示等を行うこととしております。
        ホ.責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
         締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免
         除することができる旨を定款に定めております。
          また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び社外監査
         役との間に、当社定款において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨
         を定めております。
       ② 内部監査及び監査役監査

         内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しており
        ますが、各監査機関の指摘を受け、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう、連携を図っております。具体
        的には、会計監査人の実施する監査計画概要書の報告、期末決算における監査結果の報告会に常勤監査役及び業
        務監査課がそれぞれ出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に常勤監査役及び業務監査課がそれぞれ随
        時立会を実施しております。また、業務監査課からは内部監査計画書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報
        告書」にて常勤監査役に報告をしております。各部署及び各店舗に対し、それぞれ違った視点で内部監査と監査
        役監査を連携して実施しております。
         また、常勤監査役を中心に経営会議等の社内の重要な会議に定例的に出席して助言、意見交換を行うことによ
        り、経営企画室等の内部統制部門との情報共有を図っております。
                                 32/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ③ 社外取締役及び社外監査役
         当社は、社外取締役2名と社外監査役3名を選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との
        間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
         社外取締役の大瀧敦子氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社取締役会の監督機能強化
        に活かしていただけることができると判断して選任しております。また、同氏は石本哲敏法律事務所に所属して
        おりますが、同事務所と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役の緑川清春氏は、経済学博士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、㈱フェ
        ルムコンサルティング代表取締役を兼任しておりますが、同社と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関
        係はありません。
         社外監査役の村井幸夫氏は、大手金融機関において長期間の勤務実績と管理職としての経験があり、専門的知
        識、幅広い見識を有しております。同氏は常勤監査役であり、他社との兼任等はありません。
         社外監査役の関周行氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、関・山形法律
        事務所に所属しておりますが、同事務所と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役の根本佳典氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見
        を有しております。同氏は㈲根本事務所の代表取締役を兼任しておりますが、同事務所と当社の間に資本関係、
        取引関係その他の利害関係はありません。
         当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引
        所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い
        社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。
       ④ 役員の報酬等

        イ   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                            報酬等の種類別の総額(百万円)                         対象となる
               報酬等
      役員区分        の総額                                      役員の員数
                              ストック
                      基本報酬                 賞与      退職慰労金
              (百万円)
                                                      (名)
                             オプション
     取締役
     (社外取締役             249        249        -        -        -        5
     を除く。)
     監査役
     (社外監査役              7        7       -        -        -        1
     を除く。)
     社外役員             17        17        -        -        -        5
        ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
        ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

           取締役の報酬限度額は、平成27年4月20日開催の臨時株主総会において年額350百万円以内としており、
          個々の報酬額については、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬限度額は、平成27年10月23日
          開催の第37期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、個々の報酬額については、監査役会
          にて決定しております。
                                 33/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ⑤ 株式の保有状況
        イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数    15銘柄
         貸借対照表計上額の合計額             567百万円
        ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
      (前事業年度)

       特定投資株式
                                  貸借対照表計上額
              銘 柄             株式数(株)                      保有目的
                                    (百万円)
     ㈱ジョイフル本田                        149,044            385   協力関係維持強化のため
     ㈱スーパーバリュー                         20,200            31  情報収集のため
     ソフトバンクグループ㈱                          900           5  情報収集のため
     ㈱セブン&アイ・ホールディングス                         1,000            ▶  情報収集のため
     ㈱ユニカフェ                         3,894            3  情報収集のため
     ソニー㈱                         1,000            3  情報収集のため
     エスフーズ㈱                         1,000            2  情報収集のため
     ㈱NTTドコモ                         1,000            2  情報収集のため
     ㈱NTTデータ                          500           2  情報収集のため
     野村ホールディングス㈱                         5,000            2  情報収集のため
     ユナイテッド・スーパーマーケット・
                              1,000            0  情報収集のため
     ホールディングス㈱
     (注)特定投資株式のソフトバンクグループ㈱、㈱セブン&アイ・ホールディングス、㈱ユニカフェ、ソニー㈱、エス
        フーズ㈱、㈱NTTドコモ、㈱NTTデータ、野村ホールディングス㈱、ユナイテッド・スーパーマーケット・
        ホールディングス㈱          は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たないためす
        べて記載しております。
       みなし保有株式

       該当事項はありません。
                                 34/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (当事業年度)
       特定投資株式
                                  貸借対照表計上額
              銘 柄             株式数(株)                      保有目的
                                    (百万円)
     ㈱ジョイフル本田                        149,432            456   協力関係維持強化のため
     ㈱スーパーバリュー                         60,600            69  情報収集のため
     ソフトバンクグループ㈱                          900           8  情報収集のため
     ソニー㈱                         1,000            ▶  情報収集のため
     ㈱セブン&アイ・ホールディングス                         1,000            ▶  情報収集のため
     エスフーズ㈱                         1,000            ▶  情報収集のため
     ㈱ユニカフェ                         3,897            3  情報収集のため
     野村ホールディングス㈱                         5,000            3  情報収集のため
     ㈱NTTデータ                         2,500            3  情報収集のため
     ㈱NTTドコモ                         1,000            2  情報収集のため
     ユナイテッド・スーパーマーケット・
                              1,000            1  情報収集のため
     ホールディングス㈱
     (注)特定投資株式のソフトバンクグループ㈱、ソニー㈱、㈱セブン&アイ・ホールディングス、エスフーズ㈱、㈱ユ
        ニカフェ、野村ホールディングス㈱、㈱NTTデータ、㈱NTTドコモ、ユナイテッド・スーパーマーケット・
        ホールディングス㈱          は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たないためす
        べて記載しております。
       みなし保有株式

       該当事項はありません。
        ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
                                 35/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ⑥ 会計監査の状況
         当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人としておりますが、その業務を執行した公認会計士は、井出正
        弘、石田義浩の両氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名であります。なお、同有限
        責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はあ
        りません。
         継続監査年数については7年を超えていないため、記載を省略しております。
       ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

        イ.自己株式の取得
          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
         により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ロ.中間配当の決定
          当社では、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決
         議によって、毎年1月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことがで
         きる旨を定款で定めております。
       ⑧ 取締役の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
       ⑨ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ⑩ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場
        合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3
        分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するこ
        とにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
                                 36/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【監査報酬の内容等】
       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                      当連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
        提出会社                 55           3          55           -
       連結子会社                 -           -           -           -

          計               55           3          55           -

       ② 【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         前連結会計年度
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新株発行及び株式売出しに係る
         コンフォートレター作成業務であります。
         当連結会計年度

          該当事項はありません。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案
        して決定しております。
                                 37/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第5   【経理の状況】

     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年8月1日から平成29年7月31
      日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年8月1日から平成29年7月31日まで)の財務諸表について、有限責任監
      査法人トーマツにより監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。さらに、同機構を
      含む各種団体及び監査法人等の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。
                                 38/84













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     1 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ① 【連結貸借対照表】
                                                    (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年7月31日)              (平成29年7月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※2  10,429            ※2  10,158
         現金及び預金
                                           969             1,170
         売掛金
                                        ※1  3,462            ※1  4,089
         たな卸資産
                                           207              188
         繰延税金資産
                                          2,271              1,785
         その他
                                          17,340              17,392
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※2  6,733            ※2  7,289
           建物及び構築物(純額)
                                           683              569
           機械装置及び運搬具(純額)
                                           511              558
           工具、器具及び備品(純額)
                                        ※2  2,103            ※2  2,103
           土地
                                           539              739
           リース資産(純額)
                                            67              58
           建設仮勘定
                                       ※3  10,637            ※3  11,317
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          2,434              3,107
           のれん
                                           166              683
           その他
                                          2,601              3,791
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           498              616
           投資有価証券
                                          4,044              4,231
           敷金及び保証金
                                           217              187
           繰延税金資産
                                           393              437
           その他
                                           △ 27             △ 28
           貸倒引当金
                                          5,126              5,443
           投資その他の資産合計
                                          18,365              20,552
         固定資産合計
                                          35,705              37,945
       資産合計
                                 39/84








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年7月31日)              (平成29年7月31日)
      負債の部
       流動負債
                                          6,444              5,023
         買掛金
                                         ※2  846           ※2  1,186
         短期借入金
                                         ※2  399            ※2  586
         1年内返済予定の長期借入金
                                           195              224
         リース債務
                                          2,389              1,788
         未払金
                                          1,285               886
         未払法人税等
                                           279              296
         賞与引当金
                                           677             1,207
         その他
                                         12,518              11,200
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※2  2,475            ※2  3,355
         長期借入金
                                           398              582
         リース債務
         退職給付に係る負債                                  275              315
         資産除去債務                                  418              445
                                           132              397
         その他
                                          3,699              5,097
         固定負債合計
                                         16,218              16,297
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                          2,229              2,229
         資本金
                                          2,350              2,350
         資本剰余金
                                         14,763              16,904
         利益剰余金
                                                         △ 45
                                           -
         自己株式
                                         19,342              21,437
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           149              230
         その他有価証券評価差額金
                                           △ 6             △ 21
         退職給付に係る調整累計額
                                           143              209
         その他の包括利益累計額合計
                                         19,486              21,647
       純資産合計
                                         35,705              37,945
      負債純資産合計
                                 40/84









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年8月1日              (自 平成28年8月1日
                                 至 平成28年7月31日)               至 平成29年7月31日)
                                         97,174              103,770
      売上高
                                         68,938              74,137
      売上原価
                                         28,236              29,632
      売上総利益
                                       ※1  23,954            ※1  25,679
      販売費及び一般管理費
                                          4,282              3,952
      営業利益
      営業外収益
                                           63              65
       受取ロイヤリティー
                                           33              10
       受取手数料
                                           37              93
       その他
                                           134              169
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           30              25
       支払利息
                                           76
       上場関連費用                                                  -
                                           20              11
       その他
                                           127               36
       営業外費用合計
                                          4,289              4,086
      経常利益
      特別利益
                                           270               99
       受取補償金
                                                         243
                                           -
       段階取得に係る差益
                                           270              343
       特別利益合計
                                          4,559              4,429
      税金等調整前当期純利益
                                          1,996              1,743
      法人税、住民税及び事業税
                                            5              11
      法人税等調整額
                                          2,001              1,754
      法人税等合計
                                          2,557              2,674
      当期純利益
                                          2,557              2,674
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 41/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年8月1日              (自 平成28年8月1日
                                 至 平成28年7月31日)               至 平成29年7月31日)
                                          2,557              2,674
      当期純利益
      その他の包括利益
                                            6              81
       その他有価証券評価差額金
                                           △ 3             △ 15
       退職給付に係る調整額
                                          ※  2            ※  66
       その他の包括利益合計
                                          2,559              2,740
      包括利益
      (内訳)
                                          2,559              2,740
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
                                 42/84
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ③ 【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
                                                   (単位:百万円)
                         株主資本                その他の包括利益累計額
                                       その他有価     退職給付に     その他の包
                                                      純資産合計
                                  株主資本合
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     係る調整累     括利益累計
                                    計
                                         額金     計額    額合計
                  183     304    12,228          12,715      143     △ 2    141    12,857
     当期首残高                            -
     当期変動額
                 2,046     2,046              4,092                   4,092
      新株の発行
                           △ 22         △ 22                  △ 22
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                           2,557          2,557                   2,557
      る当期純利益
      自己株式の取得                                -                   -
      株主資本以外の項目
                                           6    △ 3     2     2
      の当期変動額(純
      額)
                 2,046     2,046     2,535          6,627       6    △ 3     2   6,629
     当期変動額合計                            -
                 2,229     2,350    14,763          19,342      149     △ 6    143    19,486
     当期末残高                            -
        当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

                                                   (単位:百万円)
                         株主資本                その他の包括利益累計額
                                       その他有価     退職給付に     その他の包
                                                      純資産合計
                                  株主資本合
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     係る調整累     括利益累計
                                    計
                                         額金     計額    額合計
                 2,229     2,350    14,763          19,342      149     △ 6    143    19,486
     当期首残高                            -
     当期変動額
      新株の発行                                -                   -
                           △ 533         △ 533                  △ 533
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                           2,674          2,674                   2,674
      る当期純利益
                                △ 45    △ 45                  △ 45
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
                                          81    △ 15     66     66
      の当期変動額(純
      額)
                           2,140     △ 45    2,094      81    △ 15     66    2,161
     当期変動額合計             -     -
                 2,229     2,350    16,904      △ 45   21,437      230    △ 21    209    21,647
     当期末残高
                                 43/84








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年8月1日              (自 平成28年8月1日
                                 至 平成28年7月31日)               至 平成29年7月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          4,559              4,429
       税金等調整前当期純利益
                                           858             1,185
       減価償却費
                                           339              369
       のれん償却額
                                          △ 270              △ 99
       受取補償金
                                                        △ 243
       段階取得に係る差損益(△は益)                                    -
                                          △ 230               68
       売上債権の増減額(△は増加)
                                          △ 42             △ 616
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                          2,105             △ 1,420
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                          △ 570              495
       預け金の増減額(△は増加)
                                           294             △ 302
       未払金の増減額(△は減少)
                                           14               6
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                           36              39
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)
                                          △ 35              283
       その他
                                          7,058              4,194
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    9              10
                                          △ 23             △ 17
       利息の支払額
                                           270               99
       補償金の受取額
                                         △ 2,000             △ 2,143
       法人税等の支払額
                                          5,313              2,143
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 1,854             △ 2,412
       定期預金の預入による支出
                                          1,419              2,027
       定期預金の払戻による収入
                                           △ 1             △ 1
       投資有価証券の取得による支出
                                         △ 4,371             △ 1,966
       有形固定資産の取得による支出
                                          △ 122             △ 236
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           216              138
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                         ※2  -          ※2   △  461
       る支出
                                          △ 66               3
       その他
                                         △ 4,779             △ 2,908
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                   100              169
                                          2,120              1,219
       長期借入れによる収入
                                         △ 4,015              △ 489
       長期借入金の返済による支出
                                          △ 222             △ 240
       リース債務の返済による支出
                                          4,092
       株式の発行による収入                                                  -
                                          △ 22             △ 533
       配当金の支払額
                                                        △ 15
       その他                                    -
                                          2,050               109
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    2,584              △ 655
                                          6,183              8,767
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  8,767            ※1  8,112
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 44/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       1.連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数
            6 社
           主な連結子会社の名称
            ㈱花正
            ㈱パワーマート
            ㈱ジャパンデリカ
            AATJ㈱
            ㈱アクティブマーケティングシステム
            AATJ㈱は平成29年2月1日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
            ㈱アクティブマーケティングシステムは、平成29年4月30日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連
           結子会社となりました。
            ジャパンミート㈱は、平成28年9月1日付で当社と合併し、消滅会社となったため連結の範囲から除外
           しております。
       2.持分法の適用に関する事項

          該当する会社はありません。
       3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
       4.会計方針に関する事項

        (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①  有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
             期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
            平均法により算定)を採用しております。
           時価のないもの
             移動平均法による原価法を採用しております。
        ②  たな卸資産

          商品
           店舗在庫
             主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
            算定)を採用しております。
           加工物流センター在庫
             移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
            採用しております。
          貯蔵品
            最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
           ります。
                                 45/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
         ①  有形固定資産(リース資産を除く)
           定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに
          平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物及び構築物   3~50年
            機械装置及び運搬具            2~10年
            工具、器具及び備品 3~20年
         ②  無形固定資産(リース資産を除く)

           定額法を採用しております。
           なお、主な償却年数は次のとおりであります。
            ソフトウエア(自社利用分)               5年(社内における利用可能期間)
            商標権                         12年
         ③  リース資産

           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        (3)  重要な引当金の計上基準

         ①  貸倒引当金
           債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
          ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         ②  賞与引当金

           従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上して
          おります。
        (4)  退職給付に係る会計処理の方法

         ①  退職給付見込額の期間帰属方法
           当社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法
          については、給付算定式基準によっております。
         ②  数理計算上の差異の費用処理方法

           数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(8
          年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしておりま
          す。
         ③  小規模企業等における簡便法の採用

           連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を
          退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                 46/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (5)  のれんの償却方法及び償却期間
           10~15年間の定額法により均等償却をしております。
        (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
          しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
        (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (追加情報)

        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当連結
       会計年度から適用しております。
                                 47/84















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (連結貸借対照表関係)
     ※1 たな卸資産の内訳
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
                                  3,368                 3,964
         商品                            百万円                 百万円
                                   93                124
         貯蔵品                             〃                   〃 
     ※2 担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
         定期預金                           -百万円                 15百万円
         建物及び構築物(純額)                         455 〃                  401 〃 
         土地                         157 〃                  157 〃 
         計                          612百万円                 573百万円
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
         短期借入金                          453百万円                 453百万円
         1年内返済予定の長期借入金
                                  299 〃                  447 〃 
         長期借入金                        1,858 〃                  2,322 〃 
         計                         2,611百万円                 3,222百万円
     ※3 有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
                                  6,253                 7,007
         有形固定資産の減価償却累計額                            百万円                 百万円
                                 48/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (連結損益計算書関係)
     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    平成27年8月1日              (自    平成28年8月1日
                              至   平成28年7月31日)               至   平成29年7月31日)
                                  8,168                 8,726
         給料及び手当                            百万円                 百万円
                                   279                 287
         賞与引当金繰入額                             〃                  〃
                                   45                 46
         退職給付費用                             〃                  〃
                                  4,126                 4,208
         地代家賃                             〃                  〃
        (連結包括利益計算書関係)

     ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    平成27年8月1日              (自    平成28年8月1日
                              至   平成28年7月31日)               至   平成29年7月31日)
         その他有価証券評価差額金
           当期発生額                             3                116
           組替調整額                             -                 -
             税効果調整前
                                      3                116
                                      2               △35
             税効果額
             その他有価証券評価差額金                             6                81
         退職給付に係る調整額
          当期発生額                           △5                △21
                                     -                 -
          組替調整額
           税効果調整前
                                     △5                △21
                                      1                 6
           税効果額
           退職給付に係る調整額                          △3                △15
                その他の包括利益合計                      2                66
                                 49/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 222,995         26,456,505               -       26,679,500
      (変動事由の概要)
        平成28年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行い、発行株式総数が22,076,505株
       増加しております。
        平成28年4月20日付の新規株式上場による公募増資により、発行株式総数が3,750,000株増加しております。
        平成28年5月23日付の第三者割当増資により、発行株式総数が630,000株増加しております。
      2.配当に関する事項

       (1)  配当金支払額
                        配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     平成27年10月23日
                普通株式             22        100   平成27年7月31日         平成27年10月24日
     定時株主総会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     平成28年10月24日
               普通株式      利益剰余金           266        10  平成28年7月31日         平成28年10月25日
     定時株主総会
      当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               26,679,500               -           -       26,679,500
      2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                   -         42,767             -         42,767
      (変動事由の概要)
        単元未満株式の買取りによる増加 67株
        当社株式を保有している会社の連結子会社化による増加 42,700株
      3.配当に関する事項

       (1)  配当金支払額
                        配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     平成28年10月24日
                普通株式            266         10  平成28年7月31日         平成28年10月25日
     定時株主総会
     平成29年3月13日
                普通株式            266         10  平成29年1月31日         平成29年4月11日
     取締役会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     平成29年10月23日
               普通株式      利益剰余金           266        10  平成29年7月31日         平成29年10月24日
     定時株主総会
                                 50/84



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
       す。
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                             (自    平成27年8月1日             (自    平成28年8月1日
                              至   平成28年7月31日)             至   平成29年7月31日)
         現金及び預金                        10,429百万円               10,158百万円
                                △1,661      〃           △2,046      〃
         預入期間が3か月を超える定期預金
         現金及び現金同等物                         8,767百万円               8,112百万円
     ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
        該当事項はありません
       当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

         株式の取得及び追加取得により新たにAATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステムを連結したことに
        伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにAATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステム株式の取得価
        額とAATJ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステム取得のための支出(純額)との関係は次のとおりで
        す。
         流動資産                     1,201百万円

         固定資産                     744 〃 
         のれん                    1,042 〃 
         流動負債                    △1,109 〃
                             △591 〃 
         固定負債
          株式の取得価額
                              1,287百万円
         支配獲得時までの取得価額                     △3 〃 
         段階取得に係る差益                    △243 〃 
                             △579 〃 
         現金及び現金同等物
          差引:取得のための支出                      461百万円
      3 重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    平成27年8月1日             (自    平成28年8月1日
                              至   平成28年7月31日)             至   平成29年7月31日)
         ファイナンス・リース取引に係る
                                  127百万円               411百万円
         資産の取得
        (リース取引関係)

       ファイナンス・リース取引
      (借主側)
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①   リース資産の内容
          有形固定資産 主として、店舗における器具及び備品であります。
          無形固定資産 主として、ソフトウエアであります。
        ② リース資産の減価償却の方法

          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
                                 51/84


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入やリース取引)を調達しております。一
        時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デ
        リバティブ取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務
        提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に賃貸借契約
        に基づき預託しているものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は短
        期間で決済されるものであります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に
        必要な資金の調達を目的としたものであり、支払期日は決算日後、最長で9年後であります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ① 信用リスクの管理
          当社は、経理規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等
         の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理を行っており
         ます。
        ② 市場リスクの管理
          当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。連結子会社に
         ついても同様の管理を行っております。
        ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
          当社は、各部署からの報告に基づき経理部財務課が適時に資金繰計画を作成・更新すること等により、流動
         性リスクを管理しております。連結子会社についても同様の管理を行っております。
      2.金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
       前連結会計年度(平成28年7月31日)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金
                              10,429            10,429              -
     (2)  売掛金
                                969            969             -
     (3)  投資有価証券
                                453            453             -
     (4)  敷金及び保証金
                               3,816            3,698            △117
            資産計                   15,667            15,549             △117
     (1)  買掛金
                               6,444            6,444              -
     (2)  短期借入金
                                846            846             -
     (3)  未払金
                               2,389            2,389              -
     (4)  未払法人税等
                               1,285            1,285              -
     (5)  長期借入金
                               2,875            2,950              75
       (1年内返済予定を含む)
     (6)  リース債務
                                594            599             5
       (1年内返済予定を含む)
            負債計                   14,435            14,516              80
                                 52/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(平成29年7月31日)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金
                              10,158            10,158              -
     (2)  売掛金
                               1,170            1,170              -
     (3)  投資有価証券
                                574            574             -
     (4)  敷金及び保証金
                               4,001            3,591            △409
            資産計                   15,903            15,493             △409
     (1)  買掛金
                               5,023            5,023              -
     (2)  短期借入金
                               1,186            1,186              -
     (3)  未払金
                               1,788            1,788              -
     (4)  未払法人税等
                                886            886             -
     (5)  長期借入金
                               3,942            3,998              56
       (1年内返済予定を含む)
     (6)  リース債務
                                807            832             25
       (1年内返済予定を含む)
            負債計                   13,633            13,715              81
     (注1)    金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

      資   産
       (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (3)  投資有価証券
         時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託については公表されている基準価格によっており
        ます。
         また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
       (4)  敷金及び保証金
         敷金及び保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値に
        よっております。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、及び(4)        未払法人税等
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (5)  長期借入金(1年内返済予定を含む)、及び(6)                       リース債務(1年内返済予定を含む)
         これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利
        率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                        (単位:百万円)
                       前連結会計年度               当連結会計年度
           区分
                     (平成28年7月31日)               (平成29年7月31日)
         非上場株式                 45               42
         営業保証金                 228               229
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証
       券」及び「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。
                                 53/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     (注3)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(平成28年7月31日)
                                        1年超       5年超

                                1年以内                     10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (百万円)                    (百万円)
                                       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                             10,429         -       -       -
     売掛金                              969       -       -       -
     敷金及び保証金                              243      1,280       1,374        917
                 合計                 11,641       1,280       1,374        917
        当連結会計年度(平成29年7月31日)

                                        1年超       5年超

                                1年以内                     10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (百万円)                    (百万円)
                                       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                             10,158         -       -       -
     売掛金                             1,170        -       -       -
     敷金及び保証金                              272      1,279       1,541        907
                 合計                 11,601       1,279       1,541        907
     (注4)    長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(平成28年7月31日)
                           1年超       2年超       3年超       4年超

                    1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                 (百万円)
                          (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     短期借入金                  846       -       -       -       -       -
     長期借入金
                       399       408       399       399       399       866
     リース債務
                       195       149       114       95       33       6
          合計           1,440        558       513       495       433       873
        当連結会計年度(平成29年7月31日)

                           1年超       2年超       3年超       4年超

                    1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                 (百万円)
                          (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     短期借入金                 1,186        -       -       -       -       -
     長期借入金
                       586       643       627       593       503       988
     リース債務
                       224       196       171       110       78       24
          合計           1,996        840       798       704       581      1,013
                                 54/84







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (有価証券関係)
        その他有価証券
      前連結会計年度(平成28年7月31日)
                        連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                           (百万円)            (百万円)            (百万円)
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えるもの
       株式                           445            232            213
       その他                            ▶            2            1

             小計                    450            235            215

      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えないもの
       株式                            2            2           △0
       その他                           -            -            -

             小計                     2            2           △0

             合計                    453            237            215

      (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額45百万円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、上表には含めておりません。
      当連結会計年度(平成29年7月31日)

                        連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                           (百万円)            (百万円)            (百万円)
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えるもの
       株式                           566            236            329
       その他                            5            2            2

             小計                    572            239            332

      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えないもの
       株式                            2            2            -
       その他                           -            -            -

             小計                     2            2            -

             合計                    574            241            332

      (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額42百万円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、上表には含めておりません。
                                 55/84






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (退職給付関係)
       1.採用している退職給付制度の概要
          当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しております。
          なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付にかかる負債及び退職給付費用を計算
         しております。
       2.確定給付制度

        (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 平成27年8月1日             (自 平成28年8月1日
                                  至 平成28年7月31日)             至 平成29年7月31日)
          退職給付債務の期首残高                               169百万円             194百万円
                                          29    〃          31    〃
           勤務費用
                                          1   〃          1   〃
           利息費用
                                          6   〃          22    〃
           数理計算上の差異の発生額
                                         △10     〃         △19     〃
           退職給付の支払額
          退職給付債務の期末残高                               194百万円             230百万円
        (2)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 平成27年8月1日             (自 平成28年8月1日
                                  至 平成28年7月31日)             至 平成29年7月31日)
          退職給付に係る負債の期首残高                                69百万円             80百万円
                                          16    〃          18    〃
           退職給付費用
                                         △4    〃         △9    〃
           退職給付の支払額
                                         △0    〃         △5    〃
           その他
          退職給付に係る負債の期末残高                                80百万円             84百万円
        (3)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (平成28年7月31日)             (平成29年7月31日)
          非積立型制度の退職給付債務                               275百万円             315百万円
          連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債                               275百万円             315百万円
          退職給付に係る負債                               275百万円             315百万円

          連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債                               275百万円             315百万円
          (注)簡便法を採用した制度を含みます。
                                 56/84








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 平成27年8月1日             (自 平成28年8月1日
                                  至 平成28年7月31日)             至 平成29年7月31日)
          勤務費用                                29百万円             31百万円
                                          1   〃          1   〃
          利息費用
                                          16    〃          18    〃
          簡便法で計算した退職給付費用
          その他                               △0    〃         △3    〃
          確定給付制度に係る退職給付費用                                45百万円             46百万円
        (5)  退職給付に係る調整額(税効果調整前)

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 平成27年8月1日             (自 平成28年8月1日
                                  至 平成28年7月31日)             至 平成29年7月31日)
          数理計算上の差異                               △5百万円            △21百万円
        (6)  退職給付に係る調整累計額(税効果調整前)

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (平成28年7月31日)             (平成29年7月31日)
          未認識数理計算上の差異                               △8百万円            △30百万円
        (7)  数理計算上の計算基礎に関する事項

          主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 平成27年8月1日             (自 平成28年8月1日
                                  至 平成28年7月31日)             至 平成29年7月31日)
          割引率                                 0.6%             0.6%
          予想昇給率                                 0.6%             0.7%
       3.確定拠出制度

         該当ありません。
                                 57/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度           当連結会計年度

                                     (平成28年7月31日)           (平成29年7月31日)
        繰延税金資産(流動)
         未払事業税                                   94百万円           71百万円
         賞与引当金                                   90 〃           93 〃
                                           22 〃           24 〃
         その他
         計
                                          207百万円           188百万円
        繰延税金資産(固定)

         減価償却超過額                                   27百万円           25百万円
         減損損失                                   77 〃           70 〃
         投資有価証券評価損                                   25 〃           25 〃
         退職給付に係る負債                                   86 〃           99 〃
         資産除去債務                                  141 〃           151 〃
         その他                                   22 〃           31 〃
         評価性引当額                                  △13 〃           △13 〃
         繰延税金負債(固定)との相殺                                 △150 〃           △203 〃
         計                                  217百万円           187百万円
        繰延税金資産合計                                  424百万円           376百万円
        繰延税金負債(固定)

         商標権                                   -百万円           189百万円
         資産除去債務に対応する除去費用                                   85 〃           102 〃
         その他有価証券評価差額金                                   65 〃           101 〃
                                         △150 〃           △203 〃
         繰延税金資産(固定)との相殺
        繰延税金負債合計                                    -           189百万円
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                       前連結会計年度           当連結会計年度

                                      (平成28年7月31日)           (平成29年7月31日)
        法定実効税率
                                            32.8%           30.7%
        (調整)
        住民税均等割等                                    1.5%           1.7%
        留保金課税                                    5.5%           3.9%
        段階取得に係る差益                                     -           △1.7%
        子会社取得関連費用                                     -            0.5%
        のれん償却額                                    2.4%           2.6%
        税率変更による影響                                    0.3%             -
        連結子会社の適用税率差異                                    1.3%           1.9%
                                            0.1%           0.0%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    43.9%           39.6%
                                 58/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (企業結合等関係)
      取得による企業結合
       1.AATJ㈱
        (1)  企業結合の概要
         ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称               AATJ㈱
           事業の内容                     イベント関連事業
         ②   企業結合を行った主な理由
           食に関わるイベントの展開などを行うAATJ㈱が、精肉、食肉に関わる事業を中心に行う当社グ
           ループに入り、食肉および地域の食文化の魅力を国内外に発信する取り組みを行うことで、新たな
           食文化の提案、食肉を中心とした食文化の発展に寄与する事を目的としたものであります。
         ③   企業結合日
           平成29年2月1日(みなし取得日)
         ④   企業結合の法的形式
           株式取得
         ⑤   結合後企業の名称
           変更はありません。
         ⑥   取得した議決権比率
           100%
         ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
        (2)  当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

          平成29年2月1日から平成29年7月31日まで
        (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価               現金及び預金                    850百万円
          取得原価                                    850百万円
        (4)  主要な取得関連費用の内訳及び金額

          アドバイザリー費用等 69百万円
        (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         ①   発生したのれんの金額
           485百万円
         ②   発生原因
           主として今後の期待される超過収益力であります。
         ③   償却方法及び償却期間
           12年間にわたる均等償却
        (6)  のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

         ①   無形固定資産に配分された金額
           商標権 571百万円
         ②   償却期間
           12年
        (7)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産            253百万円
          固定資産             577 〃
          資産合計           831 〃 
          流動負債           227 〃 
          固定負債           239 〃 
          負債合計           467 〃 
        (8)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
           当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額が軽微であるため、記載を省略しております。
                                 59/84



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       2.㈱アクティブマーケティングシステム
        (1)  企業結合の概要
         ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称               ㈱アクティブマーケティングシステム(以下、「AMS」という。)
           事業の内容                     アウトソーシング事業
         ②   企業結合を行った主な理由
           レジ業務のプロフェッショナルであるAMSを子会社化することにより、専門性の高い、総合力の
           ある食品スーパーマーケットとして一層の強化を図ることを目的としたものです。
         ③   企業結合日
           平成29年4月30日(みなし取得日)
         ④   企業結合の法的形式
           株式取得
         ⑤   結合後企業の名称
           変更はありません。
         ⑥   取得した議決権比率
           企業結合直前に所有していた議決権比率                         41.04%
           企業結合日に追加取得した議決権比率                        31.87%
           取得後の議決権比率                                      72.91%
         ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
        (2)  当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

          平成29年5月1日から平成29年7月31日まで
        (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          企業結合直前に保有していたAMSの企業結合日における時価                                    246百万円
          企業結合日に取得したAMSの普通株式の時価                                    191百万円
          取得原価                                    437百万円
        (4)  主要な取得関連費用の内訳及び金額

          デューデリジェンス費用等 8百万円
        (5)  被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

          段階取得に係る差益 243百万円
        (6)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         ①    発生したのれんの金額
           556百万円
         ②    発生原因
           主として今後の期待される超過収益力であります。
         ③    償却方法及び償却期間
           15年間にわたる均等償却
        (7)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産            947百万円
          固定資産             167 〃
          資産合計          1,115 〃 
          流動負債           881 〃 
          固定負債           352 〃 
          負債合計          1,234 〃 
        (8)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
          当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額が軽微であるため、記載を省略しております。
                                 60/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (資産除去債務関係)
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

          店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を取得から10年~39年と見積り、割引率は使用見込期間に応じて0.3%~2.26%を使用して資産
         除去債務の金額を計算しております。 
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                   (自 平成27年8月1日            (自 平成28年8月1日
                                   至 平成28年7月31日)            至 平成29年7月31日)
         期首残高                                413百万円            418百万円
                                          14   〃          35   〃
          有形固定資産の取得に伴う増加額
          資産除去債務の履行による減少額                               △12 〃            △10 〃
          時の経過による調整額                                 2 〃            2 〃
         期末残高                                418百万円            445百万円
        (賃貸等不動産関係)

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 61/84












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      1.報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
        源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社グループは「スーパーマーケット事業」を中心とし、関連する事業を法人化してグループ経営を行ってお
        ります。
         このため、当社グループは商品及びサービスの内容から、「スーパーマーケット事業」を報告セグメントとし
        ております。
         「スーパーマーケット事業」は、食品スーパーマーケットとして精肉、食品、青果、鮮魚、惣菜の販売をして
        おります。
      2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
        おける記載と同一であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
      3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
                                                   (単位:百万円)
                     報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                              その他                調整額
                                       合計               計上額
                      スーパー
                              (注)1                (注)2
                                                      (注)3
                     マーケット事業
      売上高
                        94,914        2,260       97,174                97,174
       外部顧客への売上高                                            -
       セグメント間の内部
                          547                547       △ 547
                                  -                       -
       売上高又は振替高
                        95,461        2,260       97,722        △ 547      97,174
            計
                         4,089         176       4,265         16      4,282
      セグメント利益
                        34,128        1,639       35,768         △ 63      35,705
      セグメント資産
      その他の項目
                          799        58       858                858
       減価償却費                                            -
                          339                339                339
       のれん償却額                            -                -
       有形固定資産及び
                         4,437         237       4,674                4,674
                                                  -
       無形固定資産の増加額
      (注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外食事業を含んでおります。
         2.調整額は、以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額16百万円は、セグメント間取引消去額であります。
          (2)  セグメント資産の調整額△63百万円は、セグメント間取引消去額であります。
         3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                 62/84






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
                                                   (単位:百万円)
                     報告セグメント                                連結財務諸表
                              その他                調整額
                                       合計               計上額
                      スーパー
                              (注)1                (注)2
                                                      (注)3
                     マーケット事業
      売上高
                        100,519         3,251       103,770                103,770
       外部顧客への売上高                                            -
       セグメント間の内部
                          612        256        868       △ 868
                                                          -
       売上高又は振替高
                        101,131         3,507       104,638         △ 868      103,770
            計
                         3,810         124       3,934         18      3,952
      セグメント利益
                        33,822        4,632       38,454        △ 509      37,945
      セグメント資産
      その他の項目
                         1,097         88      1,185                1,185
       減価償却費                                            -
                          339        29       369                369
       のれん償却額                                            -
       有形固定資産及び
                         1,746        1,666        3,413                3,413
                                                  -
       無形固定資産の増加額
      (注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外食事業、イベント関連事業、
         アウトソーシング事業を含んでおります。
         2.調整額は、以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額18百万円は、セグメント間取引消去額であります。
          (2)  セグメント資産の調整額△509百万円は、セグメント間取引消去額であります。
         3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                 63/84













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        【関連情報】
      前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
       しております。
      2.地域ごとの情報

       (1) 売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2) 有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
      当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
       しております。
      2.地域ごとの情報

       (1) 売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2) 有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
                                 64/84









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
                                                  (単位:百万円)
                  報告セグメント
                              その他          調整額           合計
                   スーパー
                  マーケット事業
                       2,434                               2,434
      当期末残高                             -          -
      (注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

                                                  (単位:百万円)
                  報告セグメント
                              その他          調整額           合計
                   スーパー
                  マーケット事業
                       2,094          1,012                     3,107
      当期末残高                                       -
      (注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

         該当事項はありません。
                                 65/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       【関連当事者情報】
         前連結会計年度(自           平成27年8月1日          至   平成28年7月31日)
         該当事項はありません。
         当連結会計年度(自           平成28年8月1日          至   平成29年7月31日)

         該当事項はありません。
        (1株当たり情報)

                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    平成27年8月1日               (自    平成28年8月1日
                          至   平成28年7月31日)                至   平成29年7月31日)
     1株当たり純資産額                              730円40銭                  812円70銭
     1株当たり当期純利益金額                              108円95銭                  100円28銭

      (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.当社は、平成28年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
          前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利
          益金額を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    平成27年8月1日           (自    平成28年8月1日
                                 至   平成28年7月31日)           至   平成29年7月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)
                                          2,557             2,674
      普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                           -             -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                          2,557             2,674
      (百万円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                  23,475,319             26,668,588
                                 66/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (百万円)         (百万円)          (%)
     短期借入金                       846        1,186         0.605        -
     1年以内に返済予定の長期借入金                       399         586        0.474        -

     1年以内に返済予定のリース債務                       195         224        1.102        -

                                                平成31年11月15日~
     長期借入金(1年以内に返済予定
                           2,475         3,355         0.497
     のものを除く)
                                                平成39年2月22日
                                                平成30年8月23日~
     リース債務(1年以内に返済予定
                            398         582        1.129
     のものを除く)
                                                平成35年7月24日
     その他有利子負債                       -         -         -      -
            合計               4,315         5,935          -      -

      (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返
          済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
           長期借入金                 643          627          593          503
           リース債務                 196          171          110          78

        【資産除去債務明細表】

           明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          記載を省略しております。
                                 67/84









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
      (2) 【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

     売上高            (百万円)          24,587         51,879         77,019         103,770

     税金等調整前四半期
                 (百万円)          1,037         2,547         3,620         4,429
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)            (百万円)           532        1,425         2,184         2,674
     純利益金額
     1株当たり四半期
                  (円)         19.95         53.44         81.87         100.28
     (当期)純利益金額
           (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり
                  (円)         19.95         33.49         28.43         18.39
     四半期純利益金額
                                 68/84















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     2 【財務諸表等】
      (1) 【財務諸表】
       ① 【貸借対照表】
                                                    (単位:百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年7月31日)              (平成29年7月31日)
      資産の部
       流動資産
                                          3,827              4,857
         現金及び預金
                                         ※3  757            ※3  724
         売掛金
                                        ※1  2,068            ※1  2,489
         たな卸資産
                                           267              306
         前払費用
                                         ※3  789            ※3  684
         預け金
                                         ※3  213            ※3  214
         未収入金
                                           203              142
         その他
                                          8,126              9,419
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※2  4,985            ※2  5,403
           建物
                                           256              246
           構築物
                                           591              456
           機械及び装置
                                            35              25
           車両運搬具
                                           224              237
           工具、器具及び備品
                                        ※2  2,071            ※2  2,071
           土地
                                           281              470
           リース資産
                                            20
                                                          -
           建設仮勘定
                                          8,466              8,912
           有形固定資産合計
                                            36              33
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                           453              609
           投資有価証券
                                          4,498              5,581
           関係会社株式
                                        ※3  2,659            ※3  2,809
           敷金及び保証金
                                           389              371
           その他
                                           △ 7             △ 7
           貸倒引当金
                                          7,993              9,365
           投資その他の資産合計
                                          16,496              18,310
         固定資産合計
                                          24,623              27,730
       資産合計
                                 69/84








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成28年7月31日)              (平成29年7月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※3  3,020            ※3  2,961
         買掛金
                                         ※2  753            ※2  753
         短期借入金
                                         ※2  399            ※2  509
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※3  1,212             ※3  905
         未払金
                                            572              431
         未払法人税等
                                            175              187
         賞与引当金
                                         ※3  416            ※3  746
         その他
                                          6,550              6,495
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※2  2,475            ※2  2,902
         長期借入金
                                            200              379
         リース債務
                                            185              200
         退職給付引当金
                                            108               85
         その他
         固定負債合計                                 2,970              3,567
                                          9,520              10,062
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                          2,229              2,229
         資本金
         資本剰余金
                                          2,350              2,350
           資本準備金
                                          2,350              2,350
           資本剰余金合計
         利益剰余金
                                            22              22
           利益準備金
           その他利益剰余金
                                            750              750
             別途積立金
                                          9,602              12,086
             繰越利益剰余金
                                          10,375              12,859
           利益剰余金合計
                                                          △ 0
         自己株式                                   -
                                          14,954              17,438
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                            148              229
         その他有価証券評価差額金
                                            148              229
         評価・換算差額等合計
                                          15,103              17,668
       純資産合計
                                          24,623              27,730
      負債純資産合計
                                 70/84







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ② 【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年8月1日              (自 平成28年8月1日
                                 至 平成28年7月31日)               至 平成29年7月31日)
                                       ※1  56,969            ※1  61,427
      売上高
      売上原価
                                          1,961              2,011
       商品期首たな卸高
                                         41,106              44,591
       当期商品仕入高
                                         43,067              46,602
       合計
                                          2,011              2,426
       商品期末たな卸高
                                       ※1  41,056            ※1  44,175
       商品売上原価
                                         15,912              17,251
      売上総利益
                                     ※1 、 ※2  13,611          ※1 、 ※2  14,986
      販売費及び一般管理費
                                          2,301              2,265
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1  301            ※1  239
       経営指導料
                                           42              45
       その他
                                           343              285
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           28              18
       支払利息
                                           76
       上場関連費用                                                  -
                                            0              0
       その他
                                           104               18
       営業外費用合計
                                          2,539              2,531
      経常利益
      特別利益
                                                        1,361
                                           -
       抱合せ株式消滅差益
                                                        1,361
       特別利益合計                                    -
                                          2,539              3,892
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     994              867
                                           10               7
      法人税等調整額
                                          1,005               875
      法人税等合計
                                          1,534              3,017
      当期純利益
                                 71/84









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ③ 【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)

                                                   (単位:百万円)
                                                 評価・換算
                              株主資本
                                                  差額等
                    資本剰余金          利益剰余金
                                                      純資産合計
                                                 その他有価
                                            株主資本合
                               その他利益剰余金
                資本金                        自己株式         証券評価差
                                              計
                    資本準備金     利益準備金
                                  繰越利益剰                額金
                              別途積立金
                                    余金
                  183     304     22    750    8,090          9,350      142    9,493
     当期首残高                                     -
     当期変動額
                 2,046     2,046                        4,092          4,092
      新株の発行
                                     △ 22         △ 22         △ 22
      剰余金の配当
                                    1,534          1,534          1,534
      当期純利益
      自己株式の取得                                         -          -
      株主資本以外の項目
                                                    6     6
      の当期変動額(純
      額)
                 2,046     2,046              1,512          5,604       6   5,610
     当期変動額合計                       -     -          -
                 2,229     2,350      22    750    9,602         14,954      148    15,103
     当期末残高                                     -
        当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)

                                                   (単位:百万円)
                                                 評価・換算
                              株主資本
                                                  差額等
                    資本剰余金          利益剰余金
                                                      純資産合計
                                                 その他有価
                                            株主資本合
                               その他利益剰余金
                資本金                        自己株式         証券評価差
                                              計
                    資本準備金     利益準備金
                                  繰越利益剰                額金
                              別途積立金
                                    余金
                 2,229     2,350      22    750    9,602         14,954      148    15,103
     当期首残高                                     -
     当期変動額
      新株の発行                                         -          -
                                    △ 533         △ 533         △ 533
      剰余金の配当
                                    3,017          3,017          3,017
      当期純利益
                                          △ 0    △ 0         △ 0
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
                                                    80     80
      の当期変動額(純
      額)
                                    2,484      △ 0   2,483      80    2,564
     当期変動額合計             -     -     -     -
                 2,229     2,350      22    750    12,086      △ 0   17,438      229    17,668
     当期末残高
                                 72/84






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       【注記事項】
        (重要な会計方針に関する事項)
       1.資産の評価基準及び評価方法
        (1) 有価証券の評価基準及び評価方法
         ①   子会社株式
          移動平均法による原価法
         ②   その他有価証券
          時価のあるもの
            期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平
           均法により算定)を採用しております。
          時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

         ①  商品
          店舗在庫
            主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
           定)を採用しております。
          加工物流センター在庫
            移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採
           用しております。
         ②  貯蔵品
           最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
          ます。
       2.固定資産の減価償却の方法

        (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平
         成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物           3~50年
         構築物           8~50年
         機械及び装置           2~10年
         車両運搬具           2~6年
         工具、器具及び備品           3~20年
        (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

          定額法を採用しております。
          なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         ソフトウエア(自社利用分)              5年(社内における利用可能期間)
        (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
                                 73/84




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       3.引当金の計上基準
        (1)  貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
         は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        (2)  賞与引当金

          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しておりま
         す。
        (3)  退職給付引当金

          従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。
          ①  退職給付見込額の期間帰属方法
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、
           給付算定式基準によっております。
          ②  数理計算上の差異の費用処理方法
            数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(8
           年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
       4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        (1)  退職給付に係る会計処理
          退職給付に係る未認識数理計算上の差異の処理方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異
         なっております。
        (2)  消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (追加情報)

       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業年
      度から適用しております。
                                 74/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       (貸借対照表関係)
     ※1 たな卸資産の内訳
                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
                                  2,011                 2,426
         商品                            百万円                 百万円
                                   57  〃               62  〃
         貯蔵品
     ※2 担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
         建物                          455百万円                 401百万円
                                   157    〃              157    〃
         土地
         計                          612百万円                 558百万円
                                前事業年度                 当事業年度

                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
         短期借入金                          453百万円                 453百万円
                                   299    〃              389    〃
         1年内返済予定の長期借入金
                                  1,858     〃             2,322     〃
         長期借入金
         計                         2,611百万円                 3,165百万円
     ※3 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成28年7月31日)                 (平成29年7月31日)
         短期金銭債権                          343百万円                 323百万円
                                   43   〃               12   〃
         長期金銭債権
                                   37   〃              112    〃
         短期金銭債務
      4 保証債務

        他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
         ㈱アクティブマーケティングシステム                                        389百万円
                                 75/84










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (損益計算書関係)
     ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成27年8月1日              (自    平成28年8月1日
                              至   平成28年7月31日)               至   平成29年7月31日)
         営業取引
          売上高                         2,681百万円                 1,136百万円
          仕入高                           32 〃                 23 〃
          販売費及び一般管理費                          283 〃                 494 〃
         営業取引以外の取引高                          301 〃                 239 〃
     ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成27年8月1日              (自    平成28年8月1日
                              至   平成28年7月31日)               至   平成29年7月31日)
                                  4,264                 4,764
         給料及び手当                            百万円                 百万円
                                   175                 187
         賞与引当金繰入額                             〃                  〃
         退職給付費用                           28  〃                28  〃
                                   472                 709
         減価償却費                             〃                  〃
                                  2,558                 2,666
         地代家賃                             〃                  〃
        おおよその割合

         販売費                         84%                 84%
         一般管理費                         16%                 16%
        (有価証券関係)

         子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
        しておりません。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                            (単位:百万円)
                            前事業年度               当事業年度
               区分
                          (平成28年7月31日)               (平成29年7月31日)
         子会社株式                          4,498               5,581
                                 76/84









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度

                                     (平成28年7月31日)           (平成29年7月31日)
        繰延税金資産(流動)
         未払事業税                                   39百万円           57百万円
         賞与引当金                                   53 〃           31 〃
                                           11 〃           10 〃
         その他
         計
                                          104百万円            99百万円
        繰延税金資産(固定)

         減価償却超過額                                   16百万円           16百万円
         減損損失                                   29 〃           29 〃
         投資有価証券評価損                                   25 〃           25 〃
         退職給付引当金                                   56 〃           61 〃
         資産除去債務                                   20 〃           22 〃
         その他                                   15 〃           15 〃
         評価性引当額                                  △13 〃           △13 〃
         繰延税金負債(固定)との相殺                                  △77 〃           △113 〃
         計                                   72百万円           43百万円
        繰延税金資産合計                                  177百万円           143百万円
        繰延税金負債(固定)

         資産除去債務に対応する除去費用                                   12百万円           13百万円
         その他有価証券評価差額金                                   65 〃           100 〃
                                          △77 〃           △113 〃
         繰延税金資産(固定)との相殺
        繰延税金負債合計                                     -           -
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                        前事業年度           当事業年度

                                      (平成28年7月31日)           (平成29年7月31日)
        法定実効税率
                                            32.8%           30.7%
        (調整)
        住民税均等割等                                    1.8%           1.2%
        留保金課税                                    4.2%           1.1%
        税率変更による影響                                    0.5%            -%
        抱合せ株式消滅差益                                     -%         △10.7%
                                            0.4%           0.2%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    39.6%           22.5%
                                 77/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
        (企業結合等関係)
      当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
      共通支配下の取引等
      (1)取引の概要
        ① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
          結合企業の名称                ㈱ジャパンミート
          被結合企業の名称                ジャパンミート㈱
          事業の内容              スーパーマーケット事業及び各種テナントの運営
        ② 企業結合日
          平成28年9月1日
        ③ 企業結合の法的形式
          ジャパンミート㈱を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併
        ④ 結合後企業の名称
          ㈱ジャパンミート
        ⑤ その他取引の概要に関する事項
          スーパーマーケット事業及び関連する各テナントの事業を当社に集約することにより、間接業務の
          効率化を図ると共に、一層のガバナンスの強化を目的としております。
      (2)実施した会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及
         び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づ
         き、共通支配下の取引として処理しております。
                                 78/84













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
       ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位:百万円)
                                                 減価償却
                       期  首      当 期     当 期     当 期     期  末          期  末
        区分       資産の種類
                                                 累  計  額
                       帳簿価額      増加額     減少額     償却額     帳簿価額          取得価額
       有  形

             建物            4,985      731      1    312    5,403     2,083     7,487
       固定資産
             構築物             256      17     -     27     246     147     393
             機械及び装置             591      75     93     117     456     478     935

             車両運搬具              35     16      ▶     22     25     75     101

             工具、器具及び備品             224      89      1     74     237     611     849

             土地            2,071       -     -     -    2,071       -    2,071

             リース資産             281     327      0    137     470     301     772

             建設仮勘定              20     -     20     -     -     -     -

                 計        8,466     1,258      120     691    8,912     3,698     12,610

       無  形
                 計         36      5     -      8     33     -     -
       固定資産
      (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          ジャパンミート㈱の合併による増加
           建   物          (生鮮館 新田店)                80百万円
           リース資産          (生鮮館 新田店)                45百万円
          新規店舗
           建   物          (卸売市場 越谷店)                149百万円
           建   物          (生鮮館 錦糸町店)                282百万円
           リース資産          (卸売市場 越谷店)                58百万円
           リース資産          (生鮮館 錦糸町店)                70百万円
        【引当金明細表】

                                          (単位:百万円)
          科目         期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

     貸倒引当金                   7        -        -         7

     賞与引当金                  175        187        175        187

      (2) 【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3) 【その他】

        該当事項はありません。
                                 79/84





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             毎年8月1日から翌年7月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度終了後3ヶ月以内

     基準日             毎年7月31日

                  毎年7月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年1月31日
     1単元の株式数              100株
     単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店

       株主名簿管理人             東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社

       取次所             -

       買取手数料             無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由
                  によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して
                  行います。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://www.japanmeat.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
      (注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
         定款に定めております。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 80/84











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第7 【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の7項第1項に規定する親会社等はありません。
     2 【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度 第38期(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日) 平成28年10月25日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        平成28年10月25日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び四半期報告書の確認書

        第39期第1四半期(自 平成28年8月1日 至 平成28年10月31日) 平成28年12月13日関東財務局長に提出。
        第39期第2四半期(自 平成28年11月1日 至 平成29年1月31日) 平成29年3月14日関東財務局長に提出。
        第39期第3四半期(自 平成29年2月1日 至 平成29年4月30日) 平成29年6月13日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
        平成28年10月28日関東財務局長に提出。
                                 81/84












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

                                 82/84



















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                 平成29年10月23日

     株式会社 ジ       ャ  パ  ン  ミ  ー  ト
       取  締  役  会 御中
                          有限責任監査法人 ト ー マ ツ

                          指定有限責任社員

                                    公  認  会  計  士  井  出  正  弘                 ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公  認  会  計  士  石  田  義  浩  ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

     れている株式会社ジャパンミートの平成28年8月1日から平成29年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸
     表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ジャパンミート及び連結子会社の平成29年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 83/84


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ジャパンミート(E32254)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                 平成29年10月23日

     株式会社 ジ       ャ  パ  ン  ミ  ー  ト
       取  締  役  会 御中
                          有限責任監査法人 ト ー マ ツ

                          指定有限責任社員

                                    公  認  会  計  士  井  出  正  弘                 ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公  認  会  計  士  石  田  義  浩  ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

     れている株式会社ジャパンミートの平成28年8月1日から平成29年7月31日までの第39期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ジャパンミートの平成29年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 84/84


PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。