株式会社ドトール・日レスホールディングス 公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社ドトール・日レスホールディングス(E03518)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年10月16日
      【届出者の名称】                    株式会社ドトール・日レスホールディングス
      【届出者の所在地】                    東京都渋谷区猿楽町10番11号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区猿楽町10番11号
      【電話番号】                    03-5459-9178(代表)
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役  木高 毅史
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ドトール・日レスホールディングス
                         (東京都渋谷区猿楽町10番11号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

      (注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
           す。
      (注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
           95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【買付け等をする上場株券等の種類】
        普通株式
      2【買付け等の目的】

        当社(共同持株会社)と子会社25社及び関連会社2社で構成される当社グループでは、高収益と高成長を両立さ
       せ、外食業界のエクセレント・リーディングカンパニー(注1)を目指しております。配当につきましては、業績に
       応じた配当を基本としつつ、企業体質の一層の強化と事業展開に備えるための内部留保を勘案し、配当性向20%~
       30%を目処に利益還元を行っております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを
       基本方針としており、これらの剰余金の配当は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会の決議
       により行うことができる旨を定款に定めております。以上の基本方針及び平成29年2月期の連結会計年度の業績を総
       合的に勘案し、同連結会計年度末の配当金は1株につき15円とし、1株当たり15円の中間配当金と合わせて、1株当
       たり30円の年間配当を実施しました。平成30年2月期については上期業績が計画を上回る順調な結果であったことか
       ら、その業績を勘案し、中間配当金を1円増配し1株当たり16円、期末配当金(予想)も1円増配し1株当たり16円
       とし合計で1株当たり32円の年間配当を実施する予定です。
        また、当社は、自己株式の取得についても、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにする
       ため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規
       定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、平成29年2月期におい
       ては立会外取引の方法による自己株式の取得(取締役会決議日:平成28年7月14日、取得日:平成28年7月15日、取
       得株式数:700,000株、当社の発行済株式総数(50,609,761株)に対する割合:1.38%(小数点以下第三位を四捨五
       入))を実施致しました。
        このような状況の下、当社は、平成29年7月上旬、当社の第3位の株主である株式会社バードフェザーリンク(以
       下「バードフェザーリンク」といいます。本書提出日現在の保有株式数は3,300,000株であり、当社の発行済株式総
       数50,609,761株に対する保有株式数の割合(以下「保有割合」といいます。)は6.52%(小数点以下第三位を四捨五
       入。以下、保有割合の計算において同じとします。)。)より、その保有する当社普通株式の全てを売却する意向が
       ある旨の連絡を受けました。なお、バードフェザーリンクは、当社の完全子会社である株式会社ドトールコーヒーの
       代表取締役社長を平成29年4月に退任した鳥羽豊氏(注2)が代表取締役を務め、同氏が議決権の100%を所有する
       資産管理会社です。
       (注1) 「エクセレント・リーディングカンパニー」とは、以下の項目を兼ね備えた企業と定義しています。
            ① 味とサービスのクオリティーの高さでお客様からの支持がある。
            ② 高い収益力と強固な財務基盤を持つ。
            ③ 業界をリードする規模があり、成長力がある。
            ④ 独創的な商品開発力と業態開発力、更に店舗展開力がある。
       (注2) 当社は、平成19年10月に株式会社ドトールコーヒー及び日本レストランシステム株式会社の株式移転によ
            り共同持株会社として設立されましたが、鳥羽豊氏は、当社の名誉会長並びに株式会社ドトールコーヒー
            の創業者であり同社の元代表取締役会長の鳥羽博道氏の長男です。
        当社は、これを受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及

       び市場価格への影響、並びに当社の財務状況を勘案の上、平成29年7月中旬から、当該株式を自己株式として取得す
       ることについての具体的な検             討を開始しました。かかる検討の結果、当社が自己株式として取得することは、当社の
       1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に
       対する一層の利益還元に繋がることになると判断しました。
        自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切
       であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決
       定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべ
       きであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重
       する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買
       付けることが妥当であると判断しました。なお、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例
       などを参考にすることとしました。なお、当社が平成29年10月13日に提出した第11期第2四半期報告書に記載された
       平成29年8月31日時点における連結ベースの現金及び預金は約392億円であり、本公開買付けの買付資金である約85
       億円に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み
       上げも見込まれるため、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性は本公
       開買付け後も維持できるものと考えております。
        上記検討内容を踏まえ、平成29年8月上旬に、当社はバードフェザーリンクに対して、株式会社東京証券取引所
       (以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当
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                                                            公開買付届出書
       社が公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、バードフェザーリンクより保有株式の全て
       (3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の回答を得ました。
        これを受け、当社において本公開買付価格について検討を行い、平成29年9月上旬に、当社は、本公開買付けの取
       締役会決議日である平成29年10月13日の前営業日(同年10月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株
       式の終値から4%程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをバードフェザーリンクに提案しまし
       た。その結果、平成29年9月下旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、バードフェザーリンクより上記条
       件にて保有株式の全て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の回答を得られました。また、本公開買付
       けにおける買付予定数については、バードフェザーリンク以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点か
       ら、3,600,000株(当社の発行済株式総数に対する割合:7.11%)を上限としています。
        当社は、以上の検討及び判断を経て、平成29年10月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定に
       より読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得
       方法として本公開買付けを実施し、買付予定数をバードフェザーリンク以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する
       という観点から3,600,000株(発行済株式総数に対する割合:7.11%)を上限とすること、また、本公開買付価格を
       本公開買付けの取締役会決議日である平成29年10月13日の前営業日(同年10月12日)の東京証券取引所市場第一部に
       おける当社普通株式の終値から4.00%ディスカウントした金額である2,351円(円未満を四捨五入)とすることを決
       議しました。
        また、当社はバードフェザーリンクと平成29年10月13日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には本公開買付
       けにバードフェザーリンクが保有する当社株式の全て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の応募契約
       (以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約においては、本公開買付価格を上回る価格に
       て公開買付者以外の者による当社株式を対象とした公開買付けが本応募契約の締結日である平成29年10月13日から本
       公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の最終日(平成29年11月13日)までの間
       に開始された場合においても、バードフェザーリンクは、その保有する当社株式3,300,000株のうち1,500,000株につ
       いては株式会社みずほ銀行により設定されている質権を解除した上で保有株式の全て(3,300,000株、保有割合:
       6.52%)を本公開買付けに応募する旨が規定されております。
        その他の応募の前提条件は存在しません。
        なお、本公開買付         けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
      3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

       (1)【発行済株式の総数】
           50,609,761株(平成29年10月16日現在)
       (2)【株主総会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
       (3)【取締役会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
                                   3,600,100                 8,463,835,100
            普通株式
      (注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、7.11%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
       (4)【その他(―)】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
       (5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
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      4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
                 平成29年10月16日(月曜日)から平成29年11月13日(月曜日)まで(20営業日)
     買付け等の期間
                 平成29年10月16日(月曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (2)【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類           買付け等の価格
     普通株式           1株につき金2,351円
     算定の基礎           当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当
                 社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。また、当社普通株
                 式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件に
                 より日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと
                 を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した平成29年10月
                 13日の取締役会決議日の前営業日(同年10月12日)の当社普通株式の終値2,449円、同年10月
                 12日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,406円(円未満を四捨五入。以
                 下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)及び同年10月12日までの過去3ヶ月間
                 の当社普通株式の終値の単純平均値2,421円を参考にいたしました。
                 さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する
                 観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウント
                 を行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。なお、ディスカウント率について
                 は、過去の自己株式の公開買付けの事例などを参考にすることとしました。
                 上記検討内容を踏まえ、平成29年8月上旬に、当社はバードフェザーリンクに対して、東京証
                 券取引所市場第一部における市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が公開買
                 付けを実施した場合の応募について打診したところ、バードフェザーリンクより保有株式の全
                 て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の回答を得ました。
                 これを受け、当社において本公開買付価格について検討を行い、平成29年9月上旬に、当社
                 は、本公開買付けの取締役会決議日である平成29年10月13日の前営業日(同年10月12日)の東
                 京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から4%程度ディスカウントした金額を
                 本公開買付価格とすることをバードフェザーリンクに提案しました。その結果、平成29年9月
                 下旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、バードフェザーリンクより上記条件にて
                 保有株式の全て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の回答を得られました。
                 以上の検討及び判断を経て、当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、本公開買付
                 価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である平成29年10月12日の
                 東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の2,449円に対して4.00%ディスカウ
                 ントした2,351円(円未満を四捨五入)とすることを決定しました。
                 なお、本公開買付価格である2,351円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日で
                 ある平成29年10月13日の前営業日(同年10月12日)の当社普通株式の終値2,449円から4.00%
                 (小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、
                 同年10月12日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,406円から2.29%、同
                 年10月12日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,421円から2.89%、それ
                 ぞれディスカウントした金額となります。
                 また、本公開買付価格である2,351円は、本書提出日の前営業日である平成29年10月13日の当
                 社普通株式の終値2,453円から4.16%ディスカウントした金額となります。
                 なお、当社は、平成28年7月15日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
                 による自己株式の取得において、700,000株を1株につき金1,847円で取得しております。当該
                 取得価格は、取得日(平成28年7月15日)の前営業日である平成28年7月14日の終値で決定さ
                 れたのに対し、本公開買付価格の2,351円は本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成
                 29年10月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対してディスカウ
                 ントを行った価格で決定されているため両者の間には504円の差異が生じております。
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                                                            公開買付届出書
     算定の経緯           当社(共同持株会社)と子会社25社及び関連会社2社で構成される当社グループでは、高収益
                 と高成長を両立させ、外食業界のエクセレント・リーディングカンパニーを目指しておりま
                 す。配当につきましては、業績に応じた配当を基本としつつ、企業体質の一層の強化と事業展
                 開に備えるための内部留保を勘案し、配当性向20%~30%を目処に利益還元を行っておりま
                 す。
                 このような状況の下、当社は、平成29年7月上旬、当社の第3位の株主であるバードフェザー
                 リンク(本書提出日現在の保有株式数は3,300,000株であり、保有割合は6.52%。)より、そ
                 の保有する当社普通株式の全てを売却する意向がある旨の連絡を受けました。
                 当社は、これを受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社
                 普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況を勘案の上、平成29年7月中
                 旬から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始しました。か
                 かる検討の結果、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EP
                 S)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する
                 一層の利益還元に繋がることになると判断しました。
                 自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開
                 買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付価格の決定に際しては、基準の
                 明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべ
                 きであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株
                 主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格
                 より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。なお、
                 ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例などを参考にすることとし
                 ました。
                 上記検討内容を踏まえ、平成29年8月上旬に、当社はバードフェザーリンクに対して、東京証
                 券取引所市場第一部における市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が公開買
                 付けを実施した場合の応募について打診したところ、バードフェザーリンクより保有株式の全
                 て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の回答を得ました。
                 これを受け、当社において本公開買付価格について検討を行い、平成29年9月上旬に、当社
                 は、本公開買付けの取締役会決議日である平成29年10月13日の前営業日(同年10月12日)の東
                 京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から4%程度ディスカウントした金額を
                 本公開買付価格とすることをバードフェザーリンクに提案しました。その結果、平成29年9月
                 下旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、バードフェザーリンクより上記条件にて
                 保有株式の全て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の回答を得られました。
                 以上を踏まえ、当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開
                 買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である同年10月12日の東京証券取引所市
                 場第一部における当社普通株式の終値2,449円に対して4.00%ディスカウントした2,351円(円
                 未満を四捨五入)とすることを決定しました。
       (3)【買付予定の上場株券等の数】

        上場株券等の種類               買付予定数              超過予定数                計
                       3,600,000(株)                  ―(株)          3,600,000(株)
          普通株式
                       3,600,000(株)                  ―(株)          3,600,000(株)
           合計
      (注1) 応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数
           (3,600,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買
           付予定数(3,600,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものと
           し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の
           方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
           買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
           ります。
      5【上場株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
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      6【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
          15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
          ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
          す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管
          理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した
          応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみ
          ずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは
          できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座
          又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買
          付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
        ④ 応募株主等       は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
        ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
          必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認
          書類(注2)をご用意ください。
        ⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
          意ください。
        ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任
          代理人を通じて応募してください。
        ⑧ 公開買     付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
         (イ)個人株主の場合
            本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結
           法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるとき
           は、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となりま
           す。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収
           入金額とみなされます。
            なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入
           金額となります。
            みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興
           のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく
           復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源
           泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法
           施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得
           税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取
           得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居
           住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口
           座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに
           応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、
           本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみず
           ほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合
           があります。
         (ロ)法人株主の場合
            みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特
           別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外
           の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
         (ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税
           の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公
           開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
          (※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いた
             だきますようお願い申し上げます。
        ⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
          す。
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                                                            公開買付届出書
         (注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券

              等の記録を振替える手続について
              当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
              等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口
              座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請
              が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださ
              いますようお願い申し上げます。
         (注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
        個人株主の場合   次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。な

                  お、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証
                  券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券
                  取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する
                  場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
               ①                 ②                  ③

                                            個人番号が記載された住民票の写し

     番
                                                   又は
     号
     確
                                            住民票記載事項証明書
                               通知カード
     認
                                            (※当該書類は本人確認書類の一つ
     書
     類
                                            になります。)
     +                            +                  +
                          a.以下のいずれかの書類1つ                  a.以下のいずれかの書類1つ(顔
                            (顔写真付き確認書類)                  写真付き確認書類)
                            ・運転免許証                  ・運転免許証
                            ・運転経歴証明書                  ・運転経歴証明書
            個人番号カード
                            ・旅券(パスポート)                  ・旅券(パスポート)
              (両面)
                            ・在留カード                  ・在留カード
             顔写真付き
                            ・療育手帳                  ・療育手帳
     本
                            ・身体障害者手帳等                  ・身体障害者手帳等
     人
     確
                                又は                  又は
     認
     書
                          b.以下のいずれかの書類2つ                  b.以下のいずれかの書類1つ(a
     類
                            (aの提出が困難な場合)                  の提出が困難な場合)
                            ・住民票の写し                  ・国民健康保険被保険者証など
                            ・住民票の記載事項証明書                   の各種健康保険証
                            ・国民健康保険被保険者証な                  ・印鑑登録証明書
                             どの各種健康保険証                 ・国民年金手帳等
                            ・印鑑登録証明書
                            ・国民年金手帳等
        ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
        ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
        ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
        法人株主の場合   「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-

                  bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項
                  証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業
                  内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当
                  者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。ま
                  た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及
                  び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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                                                            公開買付届出書
        外国人株主の場合  日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも
                  ので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏
                  名、  住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事
                  務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書
                  類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のあ
                  る書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約
                  書の写し(※3)が必要となります。
                  (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)
                       の提出をお願いいたします。
                  (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業
                       内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書
                       類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされて
                       いる書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
                  (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任
                       代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名
                       及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証
                       明が付されたもの。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除
          書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、
          又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
          の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                       (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
       (3)【上場株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還いたします。
       (4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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                                                            公開買付届出書
      7【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                             8,463,600,000
     買付手数料(b)                                               20,000,000

     その他(c)                                               2,300,000

     合計(a)+(b)+(c)                                             8,485,900,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,600,000株)に1株当たりの本公開買付価格(2,351円)を
           乗じた金額を記載しています。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
           で未定です。
      (注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                                                 金額(円)
                              預金の種類
                                                     9,798,570,549
     届出日の前日現在の預金等                         当座預金
                                                     9,798,570,549
                                計
      8【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成29年12月6日(水曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴
          収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開
          始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ
          送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
          (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の
              方法「(1)応募の方法」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
       (4)【上場株券等の返還方法】

           後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の
          13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
          基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必
          要な株券等を公開買付期間の末日の翌営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、
          速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
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                                                            公開買付届出書
      9【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数(3,600,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行
          います。応募株券等の数の合計が買付予定数(3,600,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一
          部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第
          21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株
          券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各
          応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
          数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の
          数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株
          数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
          は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
          株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される
          買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、
          切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を
          下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を
          減少させる株主を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

           当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの
          撤回等を行うことがあります。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
       (3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違
          約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解
          除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに前記「8 決済の方
          法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
       (4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3
          の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
          る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
          更後の買付条件等により買付け等を行います。
       (5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の
          8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
          公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
          を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付
          して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内
          容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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                                                            公開買付届出書
       (6)【公開買付けの結果の開示の方法】
           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並
          びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
       (7)【その他】

        ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
         国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
         テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券
         取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米
         国内から本公開買付けに応募することはできません。
          また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
         方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
         又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外
         国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあ
         ります。
          応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
         本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
         米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募
         申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
         (ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りませ
         ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者と
         して行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
         す。)。
        ② 当社はバードフェザーリンクと平成29年10月13日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には本公開買付け

         にバードフェザーリンクが保有する当社株式の全て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を応募する旨の本応募
         契約を締結しております。本応募契約においては、本公開買付価格を上回る価格にて公開買付者以外の者による
         当社株式を対象とした公開買付けが本応募契約の締結日である平成29年10月13日から公開買付期間の最終日(平
         成29年11月13日)までの間に開始された場合においても、バードフェザーリンクは、その保有する当社株式
         3,300,000株のうち1,500,000株については株式会社みずほ銀行により設定されている質権を解除した上で保有株
         式の全て(3,300,000株、保有割合:6.52%)を本公開買付けに応募する旨が規定されております。
          その他の応募の前提条件は存在しません。
        ③ 当社は、当社の特定子会社であるD&Nカフェレストラン株式会社の解散及び清算により平成29年9月25日付

         で特定子会社の異動に係る臨時報告書を関東財務局長に提出しました。なお、D&Nカフェレストラン株式会社
         は平成30年1月中に清算結了する予定です。
        ④ 当社は、平成29年10月13日付で「剰余金の配当及び配当予想(増配)の修正に関するお知らせ」を公表してお

         ります。当社は平成29年10月13日開催の取締役会において、平成29年8月31日を基準日とする剰余金の配当及び
         平成30年2月期配当予想を修正することについて決議し、第2四半期末及び期末配当金をそれぞれ15円から1円
         の増配を行い、年32円にすることといたしました。詳細につきましては当該公表内容をご参照ください。
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                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社ドトール・日レスホールディングス(E03518)
                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【発行者の概要】
       (1)【発行者の沿革】
       (2)【発行者の目的及び事業の内容】

       (3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

      2【経理の状況】

       (1)【貸借対照表】
       (2)【損益計算書】

       (3)【株主資本等変動計算書】

      3【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
        月別      平成29年4月       平成29年5月       平成29年6月       平成29年7月       平成29年8月       平成29年9月       平成29年10月
      最高株価(円)          2,382       2,465       2,419       2,512       2,524       2,436       2,467
      最低株価(円)          2,155       2,335       2,321       2,348       2,378       2,324       2,384
      (注) 平成29年10月の株価は、10月13日までの株価であります。
      4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       (1)【発行者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第9期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月26日 関東財務局長に提
         出
          事業年度 第10期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月26日 関東財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第11期第2四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日) 平成29年10月13日 関東財
         務局長に提出
        ③【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ドトール・日レスホールディングス
           (東京都渋谷区猿楽町10番11号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
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