HKEホールディングス合同会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:HKEホールディングス合同会社

提出先:株式会社日立国際電気

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 HKEホールディングス合同会社(E33555)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年10月12日
      【届出者の氏名又は名称】                    HKEホールディングス合同会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階
      【電話番号】                    03-6268-6000
      【事務連絡者氏名】                    職務執行者  中村 正樹
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    HKEホールディングス合同会社
                         (東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、HKEホールディングス合同会社を指します。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社日立国際電気を指します。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普
           通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法
           で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手
           続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities
           Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及
           び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿っ
           たものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作
           成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りませ
           ん。
      (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
           に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                       Act  of  1933)(その後の改正を含み
           ます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities                             Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義され
           た「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因によ
           り、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあ
           ります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示
           された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書又は本書の参照書類の中の
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           「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令
           で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係会社を含む関係者は、将来の事象や状況を反映
           す るためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
      (注13) 公開買付者、対象者、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)及びHVJホールディング
           ス株式会社(以下「HVJ」といいます。)の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(こ
           れらの関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びそ
           の他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                                     Exchange     Act  of  1934)規
           則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けにおける買付け等の期間
           (以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能
           性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格
           で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを
           行なったフィナンシャル・アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の公
           開開示方法)においても開示が行われます。
      (注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主によ
           る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株
           式を買い取ることがあります。
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     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社日立国際電気
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動
        を支配及び管理することを主な目的として、平成29年2月2日に設立された合同会社です(注1)。本書提出日現
        在、Kohlberg       Kravis    Roberts    & Co.  L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」
        といいます。)によって間接的に運営されている、ケイマン諸島法に基づき平成29年2月2日に設立されたリミ
        テッド・パートナーシップであるKKR                  HKE  Investment      L.P.(以下「KKRファンド」又は「KKR                     HKEファン
        ド①」といいます。)が、公開買付者の持分の全てを所有しております。
         KKRは、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を志向する投資哲学を掲げており、優れ
        た事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとして、KKRの持つ様々な経営資源、知見及びネット
        ワークの活用による業界のリーディング・カンパニーの創造を目指しております。こうした哲学の下、大企業から
        の子会社・事業部門のカーブアウト(事業の切り離し)・独立支援にも注力し、投資先のオーガニック(既存の経
        営資源を活用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長戦略並びに
        収益力や業務効率の改善を促進することで、独立企業体としての事業発展の支援に取り組んでおり、その結果、既
        に世界中で50件以上のカーブアウト(事業の切り出し)・独立支援案件の実績を有しております。
         KKRは、昭和51年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、
        ニューヨーク証券取引所に株式を上場しております。平成18年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活
        動を積極的に拡大しており、日本国内の商慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナ
        ルにより運営されております。日本においては、平成22年に総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェン
        スに投資しました。平成26年にはパナソニックヘルスケア株式会社(以下「PHC」といいます。)のパナソニッ
        ク株式会社からの独立を支援し、平成28年にはPHCによるBayer                               Aktiengesellschaftとその子会社であるBayer
        HealthCare傘下の糖尿病ケア事業の買収を実現するなど、日本の投資先企業による外国企業の追加買収という実績
        も積んでおります。さらに、平成27年にパイオニア株式会社の一事業部であったDJ機器事業(現Pioneer                                                  DJ株式
        会社)への投資、平成29年に日産自動車株式会社の上場子会社であるカルソニックカンセイ株式会社及び日立製作
        所の上場子会社である日立工機株式会社への公開買付けを実現し、PHCに続く日本企業の子会社や事業部門の独
        立支援を推進中です。
        (注1) 公開買付者は、優先株式により第1回本日立出資(後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の

             「② 本日立出資契約」において定義されます。以下同じとします。)を受けるため、公開買付期間の
             末日の翌日以降、第1回本日立出資が実行されるまでの間に、合同会社から株式会社に組織変更するこ
             とを予定しております。
         「平成29年4月26日付「株式会社日立国際電気(証券コード 6756)に対する公開買付けに関するお知らせ」

        (以下「平成29年4月26日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表いたしました通り、公開買
        付者は、本公開買付け開始の前提条件(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開
        買付者により放棄された場合)に、対象者株式を本公開買付けにより取得することを予定しておりました。
         公開買付者は、平成29年4月26日付公開買付者プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、必要な
        許認可等の手続及び対応を進めておりましたが、平成29年8月9日付「株式会社日立国際電気に対する公開買付け
        実施に向けた進捗状況のお知らせ」(以下「平成29年8月9日付公開買付者プレスリリース」といいます。)にお
        いて公表いたしました通り、公開買付者は、平成29年8月9日付で、平成29年8月上旬の本公開買付けの開始を見
        送ることを決定いたしました(詳細については、「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
        思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協
        議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。)。
         その後、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)その他の条件の再提案
        を経て(詳細については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
        に本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者に
        よる意思決定の過程等」をご参照ください。)、本公開買付前提条件の全てが充足されたため、公開買付者は、平
        成29年10月11日、本公開買付け及び本株式併合(後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
        買収に関する事項)」において定義されます。以下同じとします。)並びに日立製作所が所有する対象者株式の全
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        てを対象者が取得すること(以下「本自己株式取得」といいます。)を通じた公開買付者による対象者の完全子会
        社化、当該完全子会社化後に公開買付者及び対象者が予定している公開買付者を承継法人とする対象者の成膜プロ
        セ スソリューション事業の吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)、並びに本会社分割後の公開買付者によ
        る対象者株式の20%ずつの日立製作所及び日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)が管
        理・運営・情報提供等を行うファンドが出資するHVJへの譲渡、その他これらに付随又は関連する取引等(以
        下、総称して「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを平成29年10月12日より開始することを決定
        いたしました。
         なお、公開買付者による対象者株式の20%ずつの日立製作所及びHVJへの譲渡の完了後、対象者株式の60%を
        公開買付者、20%を日立製作所、残り20%をHVJがそれぞれ所有することになる予定です。
         本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年4月26日付で、対象者の親会社である日立製作所及びHVJとの

        間で、日立製作所は、同社が所有する対象者株式の全て(53,070,129株、所有割合(注2):51.67%、以下「日
        立製作所売却予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合の効力発生後
        に対象者が実施する予定の自己株式の取得に応じて日立製作所売却予定株式の全てを売却すること等を内容に含む
        基本契約書(以下「原基本契約」といいます。)を締結しております。また、公開買付者、日立製作所及びJIP
        は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)(後記「(2)本公開買付けの実施を決定
        するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び
        日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経
        緯」の「(a)対象者における本減資及び本自己株式取得」において定義されます。以下同じとします。)の引き上
        げを前提として、平成29年10月11日付で原基本契約の変更覚書(以下「本変更覚書」といいます。)を締結してお
        ります。なお、本変更覚書により変更された原基本契約(以下「本基本契約」といいます。)の詳細につきまして
        は、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
        (注2) 「所有割合」とは、対象者が平成29年8月9日付で提出した第94期第1四半期報告書(以下「対象者四

             半期報告書」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)
             から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)を控除した株式数(102,701,905株)に
             対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以
             下、所有割合の記載において同じとします。
         対象者が平成29年4月26日付で公表した「HKEホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付け

        に関する意見表明のお知らせ」及び平成29年10月11日付で公表した「HKEホールディングス合同会社による当社
        株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、併せて「対象者プレスリリース」といいます。)
        によりますと、対象者は、対象者の親会社である日立製作所が、本公開買付けに応募しないことを公開買付者との
        間で合意しており、また、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生を条件として、日立製作所が所
        有する日立製作所売却予定株式の全て(53,070,129株、所有割合:51.67%)を対象者が取得することを予定して
        いることから、本自己株式取得にあたり、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、本自己株式取得に必要な
        分配可能額を確保するために、本公開買付け及びその後の本株式併合の成立を条件として、会社法第447条第1項
        及び第448条第1項に基づき、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、減少する資本金及び資
        本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振
        り替える予定とのことです。対象者は、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資」といいま
        す。)並びに本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を
        経て対象者の株主が公開買付者と日立製作所のみとなった後、平成30年3月下旬までを目途に実施する予定とのこ
        とです。なお、本自己株式取得の詳細につきましては、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJ
        IPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(a)対象者に
        おける本減資及び本自己株式取得」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいま
        す。)の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
        ん。他方、公開買付者は、対象者株式の非公開化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておら
        ず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
        す。なお、買付予定数の下限(24,815,889株)は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行
        済株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所売却
        予定株式(53,070,129株)を控除した株式数(49,631,776株)の過半数(24,815,889株)、いわゆる「マジョリ
        ティ・オブ・マイノリティ(majority                  of  minority)」に相当する対象者株式の数に当たる株式数です。
         公開買付者は、本公開買付けによって対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却

        予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる
        二段階買収に関する事項)」に記載の通り、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式
        併合の実施を要請する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、後記「(5)本公開買付け後の組織再編
        等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
         公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を金融機関からの借入れ(以下「本銀行融資」といいま

        す。)で調達する資金の一部、KKRファンドからの出資(以下「本KKR出資」といいます。)、HVJによる
        本株式一部譲渡(HVJ)(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
        びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者
        による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部
        (成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日
        立製作所及びHVJへの譲渡」において定義されます。以下同じとします。)の売買代金(87.68億円)の一部
        (40億円を上限として公開買付者が指定する金額)の前払い(以下「第1回本JIP前払」といいます。)及び第
        1回本日立出資により調達する資金(50億円を上限として公開買付者が合理的に指定する金額)の一部により賄う
        予定であり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融
        資、本KKR出資、第1回本JIP前払及び第1回本日立出資を受ける予定です。なお、公開買付者が、本日立出
        資(後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本日立出資契約」において定義されます。以下同じ
        とします。)により日立製作所に対して割り当てるA種優先株式については、後記「(3)本公開買付けに関する重
        要な合意等」の「② 本日立出資契約」を、本日立出資を行うこととなった経緯については、後記「(2)本公開買
        付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買
        付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。
         また、公開買付者は、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
        記載の通り、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定です
        が、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得価額について、本銀行融資で調達する資金
        の一部及び第2回本日立出資(後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本日立出資契約」におい
        て定義されます。以下同じとします。)で調達する資金の一部により賄うことを予定しております。
         加えて、本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲で行われますが、対象者において本自己株式取得の支払に
        要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、公開買付者は、対
        象者に対する貸付けを実施し、対象者において当該資金を本自己株式取得に際し日立製作所に支払う金額の一部に
        充てることを予定しています。当該貸付けについては、公開買付者は、本銀行融資で調達する資金の一部及びHV
        Jによる本株式一部譲渡(HVJ)の売買代金(87.68億円)の残部の前払い(以下「第2回本JIP前払」とい
        い、第1回本JIP前払と併せて、以下「本JIP前払」といいます。)及び日立製作所による本株式一部譲渡
        (日立製作所)(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
        買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思
        決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセ
        スソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及び
        HVJへの譲渡」において定義されます。以下同じとします。)の売買代金相当額(87.68億円)の寄託の全部又
        は一部により調達する資金を当該貸付けの原資に充てることを予定しております。なお、本銀行融資においては、
        公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式について担保が設定され
        ること、本株式併合の効力発生日の後は、対象者の一定の資産について担保が設定されること及び対象者が連帯保
        証することが予定されております。
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        〔本取引のスキーム図〕
         ■現状

          ・平成29年6月30日時点において、対象者の発行済株式総数(自己株式数を除きます。)の51.67%を日立製
           作所が所有し、残りの48.33%を非支配株主が所有。
         ■公開買付者による公開買付け及びその決済に要する資金の調達






          ・本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び
           管理することを主な目的として設立された合同会社(公開買付者)による日立製作所売却予定株式を除く対
           象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けの実施。
          ・本公開買付けに係る決済に要する資金を、本銀行融資により調達する資金の一部、KKRによる本KKR出
           資、HVJによる第1回本JIP前払、及び日立製作所による公開買付者への第1回本日立出資により賄う
           予定。
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         ■公開買付者による株式併合を用いたスクイーズアウト、自己株式取得のための分配可能額の確保を目的とした
          対象者による減資
          ・本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所
           売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対して本株式併合を実
           施することにより、対象者の株主を公開買付者及び日立製作所のみとすることを要請する予定。また、本株
           式併合は、本公開買付け成立後における本臨時株主総会(後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
           (いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義されます。)による承認を経て、平成30年3月上旬か
           ら中旬の効力発生を想定。
          ・本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得価額について、本銀行融資で調達する資
           金の一部及び第2回本日立出資で調達する資金の一部により賄うことを予定。
          ・対象者による日立製作所からの本自己株式取得による自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために、
           対象者は、本減資(資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少)を実施することを予定。なお、本減資
           を付議議案に含む臨時株主総会は本株式併合の効力発生を経て、対象者の株主が日立製作所と公開買付者の
           みとなった後に実施することを予定。
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         ■対象者による日立製作所からの自己株式取得、公開買付者から対象者に対する貸付けの実施
          ・本公開買付け、本株式併合及び本減資の完了後、対象者が、日立製作所が所有する対象者株式の全てを自己
           株式取得(本自己株式取得)。
          ・対象者による本自己株式取得直後に公開買付者から対象者に対する貸付け(ブリッジローン)を実施し、対
           象者から日立製作所に本自己株式取得に係る譲渡代金を支払うことを予定。
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         ■公開買付者を承継法人とする対象者による成膜プロセスソリューション事業の吸収分割
          ・本公開買付け、本株式併合及び本自己株式取得により対象者の完全親会社となる公開買付者を吸収分割承継
           法人とし、対象者における成膜プロセスソリューション事業の吸収分割を実施することを予定。
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         ■公開買付者による日立製作所及びHVJへの対象者株式の一部の譲渡
          ・公開買付者による日立製作所への本株式一部譲渡(日立製作所)を通じて、日立製作所は映像・通信ソ
           リューション事業のみを営むこととなる対象者と資本関係を継続する予定。
          ・平成30年4月下旬から5月上旬を目途として公開買付者による日立製作所及びHVJへの本株式一部譲渡を
           含む一連の取引を完了させる予定。
         対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年10月11日開催の対象者の取締役会において、本公開買









        付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同
        の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこ
        とです。
         なお、対象者の取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び後記「(4)買付け等の価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
         公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針は、以下の通りです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレ
        スリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 対象者を取り巻く経営環境等

          対象者は、平成12年10月に、日立製作所グループで映像、通信、半導体製造装置関連事業を手がけてきた3つ
         の会社が合併して誕生し、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)
         市場第一部に上場しております。以来、「幸福で安心・安全な社会を実現すべく、優れた技術で価値を創造し未
         来を切り拓きます。」を企業理念とし、「1.お客様第一主義 2.グローバルトップ 3.人財の尊重と育
         成 4.基本と正道 5.和、誠、開拓者精神」を経営理念として、映像・通信ソリューション事業と成膜プロ
         セスソリューション事業の2つの事業分野で新たな価値を創造し、安全で豊かな社会基盤づくりに貢献していま
         す。
                          通信・放送・映像の分野における、多様なシステム製品(防災行政無線や

                          各種業務用無線、高速無線リピータ(注3)、移動体通信用インフラ、無
                          線パケット通信機等の無線通信システム、放送カメラや送信・中継装置等
                          の放送システム、映像監視システムや産業用カメラ)の製造・販売及び上
     映像・通信ソリューション事業
                          記システム製品や他製品の組合せ等により、顧客の業務・経営課題解決に
                          資するソリューションビジネスをグローバルに展開しているとともに、そ
                          の他の分野でも、証券・金融機関向け情報ソリューションや防衛省向け無
                          線システム等幅広い事業を手掛けているとのことです。
                          主力製品の縦型成膜装置(注4)や枚葉装置(注5)に加え、装置の保
     成膜プロセスソリューション事業                     守・メンテナンス、部品の販売、装置の移設や改造、さらには中古装置の
                          販売等を含むサービスを提供しているとのことです。
      (注3) 免許不要で使用でき、拠点間通信システムの構築が容易な、25GHz等の周波数帯を使った小電力データ通信

           システム
      (注4) ウエーハを縦方向にバッチ(複数枚一括処理)で成膜するプロセス装置のこと
      (注5) 1枚ウエーハ単位で処理(枚葉)する装置
          映像・通信ソリューション事業では、映像と無線の技術を軸として、システム製品からソリューションビジネ

         スへの転換やグローバル事業の拡大、並びに新規事業の立ち上げによる成長戦略を推進する一方、間接業務コス
         トの削減等によるコスト構造の改革や選択と集中による事業ポートフォリオの転換を図り、グローバルに勝てる
         コスト構造の実現に取り組んでいるとのことです。なお、映像セキュリティ・IoT(Internet                                             of  Things)高
         信頼無線(注6)・鉄道ソリューション(注7)の分野においては、日立製作所グループとの協業や共同開発な
         どにより、更なる事業拡大を目指しているとのことです。
          映像・通信ソリューション事業を取り巻く市場環境については、海外需要全体は中長期的に拡大する一方、新
         興国需要の低迷が暫く続くと見込まれるため、事業体制再編などの構造改革を推進しているとのことです。他
         方、国内市場では、復興需要の一巡などによる需給緩和に伴い競争が激化しているとのことです。従来から対象
         者が注力している官公需市場においては、需要の伸びが鈍化するとともに、顧客ニーズの焦点が、従来の製品・
         システムから課題解決のためのソリューションにとシフトしつつあるとのことです。このため、対象者のコア技
         術を駆使したIoT高信頼無線や映像セキュリティなどの高成長ソリューションを中核とする事業モデルへの転
         換を図り、日立製作所グループが一丸となって推進する社会イノベーション事業の一端を担う社会インフラソ
         リューション事業を拡大することが喫緊の課題となっているとのことです。
          このような映像・通信ソリューション事業を巡る潮流の変化に対応して、対象者は、ソリューション事業向け
         の人財シフトや育成とともに事業構造やコスト構造の改革を強力に推進しているとのことです。具体的には、海
         外事業体制の再編に加えて、国内においても、安定的な事業基盤を確立するために、早期退職優遇制度の特別募
         集などによる人員適正化を進めているとのことです。早期退職優遇制度の特別募集の詳細につきましては、平成
         29年1月26日付で対象者が公表したプレスリリース「早期退職優遇制度の特別募集実施について」をご参照くだ
         さい。
          成膜プロセスソリューション事業では、平成29年1月には富山事業所の新棟が稼働を開始するなど、生産能力

         と研究開発能力を意欲的に増強しているとのことです。主力の縦型成膜装置事業では、コア技術であるサーマル
         プロセス(注8)製造の更なる研究開発の推進とプロダクト・ライフサイクル・ビジネス(注9)の高度化を目
         指して、新型装置や新膜種の開発力を梃子に、顧客先端デバイス向け量産ライン(注10)でのシェア拡大に注力
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         しているとのことです。また、新規事業としては、成膜後の膜質を改善するトリートメント枚葉装置(注11)の
         開発や、需要が急拡大するIoT市場向けの中古装置及び最新技術を用いて再設計したレガシー装置(注12)の
         拡 販を重点的に進めているとのことです。持続的な成長を期待できるサービス事業については、部品や改造ビジ
         ネスの規模拡大とともに、診断サービスなどITを活用した予防保全やプロセス改善支援など、お客様のオペ
         レーションを支援する業務への範囲拡大による一層の高度化を進めているとのことです。
          成膜プロセスソリューション事業が属する半導体製造装置業界においては、3次元NANDフラッシュメモ
         リー(注13)への移行を牽引役とする着実な需要成長が見込まれております。特に今後数年間に亘り、主要メモ
         リーメーカーによる積極的な設備・研究開発投資に伴う装置需要の急速な拡大が期待されているとのことです。
         また、成膜プロセスソリューション事業の中核を占める縦型成膜装置の市場においては、半導体デバイスの3次
         元化に伴って成膜・エッチング工程(注14)の重要性及び半導体メーカーの設備投資に占める同装置の比率が増
         大する見込みとのことです。一方、技術革新が著しく業界再編の動きも激しい半導体製造装置産業においては、
         今後一層の競合激化が予想されるため、競合他社に先行する研究開発や設備投資の拡充がますます重要になると
         考えているとのことです。
         (注6) 放送波、通信キャリア回線、マイクロ波等、様々な無線通信方式を組合せ・活用することで劣悪環境

              でも最適な通信ネットワークを構築するソリューション
         (注7) 鉄道等の交通分野に係る業務効率の向上、運用の改善に資するソリューション
         (注8) 熱処理による成膜プロセス
         (注9) 装置の販売ビジネスからアフターサービス(長期使用装置に対するリノベーション、パーツ販売、装
              置の修理、改造等)ビジネスまでを含むトータルライフサイクルビジネスのこと
         (注10) 3次元NANDフラッシュメモリー等の先端デバイスに対応した半導体量産ライン
         (注11) プラズマや熱を加えて膜中の不純物の除去や粒子を安定させる等膜質の改善を1枚ウエーハ単位で処
              理(枚葉)する装置
         (注12) 主に200㎜ウエーハが主流であった既存技術の装置
         (注13) デバイスが従来2次元(平面)であった構造から、3次元(立体)に層を重ねている構造の不揮発性
              半導体メモリー(電源を切っても内容が保存される)
         (注14) 3次元構造半導体の製造プロセスの過程において成膜後のエッチング特性など複合的な特性チューニ
              ングが複雑化、高難易度化している工程のこと
          前記の状況を踏まえると、KKRとしては、前記の対象者の映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセス

         ソリューション事業それぞれの事業環境の中で、映像・通信ソリューション事業については、日立製作所及びJ
         IPとともに、事業強化及び経営の効率化を図り(具体的な施策につきましては、後記「② 公開買付者と対象
         者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以
         降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対
         象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡」をご参照ください。)、
         成膜プロセスソリューション事業については、KKRが提供するグローバルリソース・ネットワーク・ノウハ
         ウ・半導体関連分野における豊富な投資経験を活用することにより、対象者の有する双方の事業について更なる
         企業価値の向上ができると考えております。
        ② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

         (ⅰ)平成29年4月26日までの経緯
            前記を踏まえ、対象者において議論を重ねた結果、対象者全体の企業価値向上の観点から近年の事業環境
           の変化に対処するよりも、それぞれの事業ごとに経営の最適化を追求する方が各事業の企業価値の向上に資
           するとの認識に至ったとのことです。平成28年7月中旬、対象者は、親会社である日立製作所と対象者の各
           事業の戦略及び今後の方針について協議した結果、日立製作所より、新たな資本パートナーを検討する対象
           者の方針に同意し、必要に応じてその所有する対象者株式の売却を検討する方向性を確認したとのことで
           す。
            対象者は、かかる方針に基づく実行計画を検討する過程において、特性の異なる映像・通信ソリューショ
           ン事業と成膜プロセスソリューション事業を分離してそれぞれ個別に売却する選択肢も斟酌したとのことで
           す。しかしながら、税務上の影響、事業の連続性及び上場会社としての企業価値最大化の観点から、両事業
           の個別売却にはさまざまな困難が伴うとの判断に至ったとのことです。その結果、対象者株式を非公開化し
           た上で映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の資本関係と運営体制を再編す
           るために(詳細については、後記「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)、
           日立製作所の所有する対象者株式を含む対象者株式の全ての取得を入札の必要条件としたとのことです。ま
           た、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の異なる特性を鑑み、対象者の非
           公開化後に、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業を分離する前提で、一方
           の事業だけに関心を示す複数の買手候補先による共同入札も許容する入札プロセスとしたとのことです。こ
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           のような枠組みの下で、対象者の株主の皆様に適正な価格での株式を売却できる機会を提供するために、単
           一の候補先との相対折衝ではなく、相当数の買手候補先を入札に勧誘する方針を決定したとのことです。対
           象 者及び日立製作所は、平成28年9月下旬より、日立製作所の所有分を含む対象者株式の全ての取得に関し
           て複数の買手候補先に打診を開始したとのことです。なお、映像・通信ソリューション事業については、日
           立製作所グループによる社会イノベーション事業との協業により業容を拡充する機会が益々増えると期待さ
           れることから、対象者と日立製作所は、本取引後も映像・通信ソリューション事業が日立製作所と一定の資
           本関係を維持する意義が大きいという点で見解が一致したとのことです。これに伴い、本取引の一巡によ
           り、成膜プロセスソリューション事業を吸収分割により切り出して公開買付者に承継させた後の対象者(映
           像・通信ソリューション事業)に、事業の連続性も加味し、日立製作所が少数株主として再出資する取引形
           態が第一次入札に係る前提条件とされておりました。
            KKRを含む第一次入札の参加者は、平成28年10月上旬から同年11月中旬まで、対象者の事業・財務に関
           する初期的なデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施した一方、対象者及び日立製作所にお
           いても各買手候補先より提示された買収対象事業に係る見通しや経営方針等を確認したとのことです。平成
           28年11月中旬、複数の買手候補先が第一次提案書を提出し、対象者及び日立製作所は、それらの内容を比較
           検討したとのことです。
            平成28年12月上旬からは、第一次入札を通過した各買手候補先が、対象者の事業・財務・法務等に関する
           本格的なデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等を通じて、対象者株式の取得に係る更なる分
           析と検討を進めたとのことです。対象者及び日立製作所においても、各事業の新たなパートナー候補として
           の適格性を検証するために、第二次入札に進んだKKR及び他の買手候補先による今後の事業運営方針等に
           ついて討議したとのことです。KKRは、平成29年2月13日付の第二次入札提案書において、発行済みの対
           象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式価値評価額を1,950億円として、
           ①日立製作所の所有分を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取
           得し、②日立製作所が所有する対象者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となっ
           た後に対象者による自己株式取得を通じて取得する段階的買収形態の提案をしました。
            対象者及び日立製作所は、KKRからの当該提案について、対象者の過去の株価推移や対象者のフィナン

           シャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及び日立製作所のフィナ
           ンシャル・アドバイザーであるクレディ・スイス証券株式会社(以下「クレディ・スイス証券」といいま
           す。)からの助言等を踏まえ、同社との協議・交渉を重ねたとのことです。また、KKRは、対象者及び日
           立製作所から、入札価格の増額を促すために、映像・通信ソリューション事業を対象とする第二次提案書を
           提出したJIP(注15)とKKRの共同提案の検討要請を受けました。
           (注15) JIPは、平成14年11月の設立以来、本邦企業の事業再編・再構築に寄与するプライベート・エ

                クイティ事業を展開するカーブアウト(事業の切り出し)に特化した日本のファンドの運営会社
                であるとのことです。これまで、累計投資件数は20件にのぼり、投資対象事業は製造業を中心と
                して食品、流通、サービスなど多岐にわたり、投資類型も事業カーブアウト、MBOなど各種の
                投資経験を有しているとのことです。
            その後、数次の条件交渉を経て、公開買付者が、優先出資(公開買付者が株式会社に組織変更を行う場合

           には優先株式)により本日立出資(平成29年4月上旬時点においては、105億円を想定)を受けられること
           等を条件に、平成29年4月上旬、KKR及びJIPは、対象者株式の株式価値評価額を2,150億円に増額す
           るとともに本取引後の映像・通信ソリューション事業をKKR、JIP及び日立製作所の三社間合弁会社と
           して再編する修正共同提案を提示しました。対象者及び日立製作所は、提案条件に関するKKR及びJIP
           との継続協議・交渉と併行して、対象者事業の競争力強化と企業価値向上という目的や税務上の影響及び事
           業の連続性並びに株式価値等の諸条件の経済合理性に照らして当該修正共同提案を総合的に検討した結果、
           平成29年4月上旬、KKR及びJIPを最終買付候補者として選定したとのことです。また、対象者及び日
           立製作所は、KKRファンドが持分の全てを所有する公開買付者による対象者の完全子会社化から、公開買
           付者を承継法人とする対象者の成膜プロセスソリューション事業の吸収分割、さらには公開買付者から日立
           製作所とJIP各々に対する対象者株式20%の譲渡に至る形態の取引の提案に応じる方向で交渉を進めるこ
           とにしたとのことです。
            当該修正共同提案による対象者株式の株式価値総額2,150億円を所与として、公開買付価格及び自己株式

           取得の1株当たりの取得価格を決定する場合、一方の価格を上げると他方の価格が下がる利益相反の関係
           が、対象者の少数株主と日立製作所との間に生じます。そこで、対象者は、公正な価格決定を期して、第三
           者委員会の意見も踏まえつつ、平成29年4月中旬から複数回に亘りKKR及び日立製作所と公開買付価格
           (平成29年4月26日付公開買付者プレスリリースにおいて公表した公開買付けにおける買付け等の価格を以
           下「原公開買付価格」といいます。)及び自己株式取得の1株当たりの取得価格(平成29年4月26日付公開
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           買付者プレスリリースにおいて公表した日立製作所売却予定株式の対価の総額を、日立製作所売却予定株式
           の数(53,070,129株)で除した金額を以下「原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)」といいま
           す。)   に関する協議及び交渉を重ねました。その結果、平成29年4月26日付で、対象者、日立製作所及びK
           KRは、原公開買付価格を2,503円とし、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を1,710.34円(小
           数点以下第三位を四捨五入。以下、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)の記載において同じとし
           ます。)とする合意に至りました。
            なお、前記の対象者、日立製作所及びKKRとの間の価格交渉においては、原公開買付価格を引き上げる

           ための実質的な協議及び交渉が行われていることを確認するために第三者委員会の委員である虎頭健四郎氏
           が出席した上で行われたとのことです。
            KKRは、対象者に対し、原公開買付価格及び原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)の関係につ
           いて、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原公開買付価格よりも低く設定することで、対象者
           の少数株主にとっては本公開買付けは優位な売却機会となる一方、日立製作所にとっては、本自己株式取得
           による対象者株式の売却にはみなし配当益金不算入の税制が適用されるので、税引後手取り額では本公開買
           付けに応じた場合に匹敵する売却収入の実現が可能になると説明しています。なお、対象者は、原自己株式
           取得価格(株式併合前1株当たり)に係る日立製作所にとっての税効果見積の前提を確認した上で、対象者
           独自の試算に基づき、本自己株式取得による日立製作所にとっての1株当たりのみなし配当に係る税効果額
           を加味した実際の税引後手取り額が原公開買付価格に応じた場合の税引後手取り額を上回らないことを確認
           していたとのことです。
            上記の通り、公開買付者は、対象者、日立製作所及びJIPの間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに
           本自己株式取得の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公
           開買付者は、平成29年4月26日、日立製作所及びHVJとの間で原基本契約を締結し、本公開買付前提条件
           が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併
           せて、原公開買付価格を2,503円に決定いたしました。なお、原公開買付価格である2,503円及び原自己株式
           取得価格(株式併合前1株当たり)である1,710.34円は、KKR及びJIPからの提案、並びに、対象者及
           び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの間での協議・交渉に基づき決定したものでした。なお、前記の
           通り、KKR及びJIPからの修正共同提案は、公開買付者が、優先出資(公開買付者が株式会社への組織
           変更を行う場合には優先株式)により本日立出資(平成29年4月上旬時点においては、105億円を想定)を
           受けられること等を条件として提案されたものとなります。
         (ⅱ)平成29年8月9日までの経緯

            国内外の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了し、本公開買付前提条件を
           充足する見込みが得られたことから、平成29年8月9日付公開買付者プレスリリースにおいて公表いたしま
           した通り、公開買付者は、平成29年7月19日付で、本公開買付前提条件が充足されることを前提として、平
           成29年8月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に連絡しました。
            これに対し、平成29年8月9日に公開買付者が対象者から受けた連絡によれば、対象者は、第三者委員会
           に対して、第三者委員会が平成29年4月26日付答申書(後記「③ 対象者における意思決定の過程及び理
           由」において定義されます。)で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対
           象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問し
           たところ、第三者委員会は、当該諮問事項につき、平成29年8月9日付で、対象者の取締役会に、本諮問事
           項①(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
           公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」
           において定義されます。)及び本諮問事項②(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者におけ
           る第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)については、平成29年4月26日付答申書
           における意見に変更すべき点は見当たらないが、本諮問事項③(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保
           するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
           「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)については、原公開
           買付価格及び原自己株式取得(株式併合前1株当たり)の価額の正当性・妥当性は担保されているとした第
           三者委員会の意見は、平成29年8月9日時点では維持することが困難であり、したがって、平成29年4月26
           日付答申書の本諮問事項③の意見を前提とした平成29年4月26日付答申書の本諮問事項④(後記「(4)買付
           け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
           担保するための措置」の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されま
           す。)に係る意見についても、維持することは困難である旨の答申書(以下「平成29年8月9日付答申書」
           といいます。)を提出したとのことです。
            これを踏まえて、平成29年8月9日、公開買付者は対象者より、第三者委員会が平成29年4月26日付で対
           象者取締役会に対して表明した意見に上記の変更があった旨の連絡を受けました。
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            その後、公開買付者は、            平成29年8月9日付答申書は、本諮問事項(後記「(4)買付け等の価格の公正性
           を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
           置」  の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)につき肯定的
           な内容の平成29年4月26日付答申書を撤回するものであることから、平成29年8月9日時点において本公開
           買付前提条件が充足されていない状況を踏まえ、公開買付者は、平成29年8月9日付で、平成29年8月上旬
           の本公開買付けの開始を見送ることを決定いたしました。
         (ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯

            平成29年8月9日以降、公開買付者は、対象者が平成29年7月26日付で公表した「業績予想の修正に関す
           るお知らせ」の内容(以下「7月26日付業績予想修正」といいます。)等を含め、本公開買付けに係る買付
           価格その他の条件について検討を続け、かかる検討を踏まえ、平成29年9月5日、公開買付価格を原公開買
           付価格(2,503円)から2,750円前後に、自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原自己株式取得価格
           (株式併合前1株当たり)(1,710.34円)から1,810円前後に、それぞれ引き上げる意向を対象者に対して
           連絡しました。これに対し、公開買付者は、対象者から、平成29年8月までの対象者の業績の状況及び受注
           の見通しが引き続き7月26日付業績予想修正を上回る情勢であること、また、再度の業績予想の上方修正の
           可能性があることについて説明を受けました。その上で、公開買付者と対象者は、対象者の経営成績及び財
           務状況が、需要と供給のギャップが急激に広がり、製品の値崩れ及び設備投資の抑制が発生することがある
           不安定な性質を有する半導体市場に連動し影響を受けることを共通の認識としつつ、議論を重ねました。そ
           の後、平成29年9月26日、公開買付者は、公開買付価格を2,850円に、自己株式取得価格(株式併合前1株
           当たり)を1,850円に、それぞれ引き上げることを前提に、平成29年10月上旬を公開買付開始日として本公
           開買付けを開始する意向を対象者に対して連絡しました。
            これに対し、対象者は、かかる本公開買付価格の引き上げの意向を受けて、第三者委員会の意見も踏まえ
           つつ、平成29年10月11日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容(以下「10月11日付業績
           予想修正」といいます。)の暫定値を公開買付者に提示した上で、10月11日付業績予想修正、業績予想の修
           正(7月26日付業績予想修正を含む。)の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成
           立の見通しを踏まえて、複数回に亘り公開買付者及び日立製作所と公開買付価格及び自己株式取得価格(株
           式併合前1株当たり)に関する協議及び交渉を重ねたとのことです。協議及び交渉の結果、平成29年10月4
           日、公開買付者は、対象者が、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること等を前
           提として、公開買付価格を2,900円、自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)を1,870円とする最終提
           案を対象者及び日立製作所に提示しました。これに対し、対象者は、第三者委員会の意見も踏まえつつ、本
           公開買付価格の妥当性について検討をし、平成29年10月11日、対象者、日立製作所及び公開買付者は、本公
           開買付価格を2,900円とし、本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)を1,870円とする合意に至りま
           した。
            また、対象者及び日立製作所との間の価格・条件交渉においては、少数株主の利益に即した協議及び交渉
           が行われていることを確認するために第三者委員会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われている
           とのことです。結果的に、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34円)から本自己株式取
           得価格(本株式併合前1株当たり)(1,870円)への引き上げ額(159.66円)は、原公開買付価格(2,503
           円)から本公開買付価格(2,900円)への引き上げ額(397円)より小さくなっております。
            なお、対象者によると、本公開買付けの公表日である平成29年4月26日以降、KKRが提示した提案と比
           較して、公開買付価格や取引実行の確実性を含む諸条件において、対抗的な買収提案はKKR以外の第三者
           によってなされていないとのことです。
            これを受けて、公開買付者、日立製作所及びJIPは、本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株式

           併合前1株当たり)の引き上げを前提として、平成29年10月11日付で本変更覚書を締結いたしました。
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            本基本契約においては、公開買付者による対象者の完全子会社化後における公開買付者を承継法人とする
           対象者の成膜プロセスソリューション事業の吸収分割並びに公開買付者による日立製作所及びHVJへの対
           象者株式の一部の譲渡を予定しており、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、本
           取引の一環として以下手続を予定しています。
           (a)対象者における本減資及び本自己株式取得

             対象者プレスリリースによりますと、KKRからの提案を踏まえ、対象者は、本取引が対象者の企業価
            値向上に資するものであると判断し、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併
            合の効力発生後に、日立製作所売却予定株式の対価の総額である99,241,141,230円から、本株式併合に
            よって日立製作所に対して交付される金額を控除した金額を対価の総額とする本自己株式取得を実施し、
            日立製作所がその時点で所有する対象者株式の全てを取得する予定とのことです。日立製作所売却予定株
            式の対価の総額である99,241,141,230円を、日立製作所売却予定株式の数(53,070,129株)で除した金額
            (以下「本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)」といいます。)である1,870円は、本公開買
            付価格である2,900円より1,030円低い金額です。
             なお、対象者は、本自己株式取得にあたり、本減資を行う予定とのことです。

             具体的には、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保
            するために、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生を条件として、会社法第447条第1
            項及び第448条第1項に基づき、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、減少する資
            本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益
            剰余金にそれぞれ振り替える予定とのことです。対象者は、本減資並びに本自己株式取得を付議議案に含
            む臨時株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を経て対象者の株主が公開買付者と日
            立製作所のみとなった後、平成30年3月下旬までを目途に実施する予定とのことです。
           (b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映

            像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡
             映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業にとってそれぞれ最適な成長戦
            略・構造改革を実行するために、公開買付者は、本自己株式取得の完了後、本自己株式取得の実行日の翌
            営業日付で、対象者の成膜プロセスソリューション事業を会社法第784条第1項に定める略式吸収分割に
            より切り出して公開買付者に承継させることを予定しております。また、公開買付者は、本基本契約にお
            いて、本会社分割の翌営業日において、その時点で公開買付者が所有する対象者(映像・通信ソリュー
            ション事業)株式のうち20%ずつをそれぞれ87.68億円で日立製作所及びHVJにそれぞれ譲渡すること
            (日立製作所に対する譲渡を「本株式一部譲渡(日立製作所)」、HVJに対する譲渡を「本株式一部譲
            渡(HVJ)」といい、本株式一部譲渡(日立製作所)及び本株式一部譲渡(HVJ)を併せて、以下
            「本株式一部譲渡」といいます。)を合意しております。したがって、これらの譲渡の完了後、対象者
            (映像・通信ソリューション事業)株式の60%を公開買付者、20%を日立製作所、残り20%をHVJがそ
            れぞれ所有することになります。なお、当該対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の20%の譲渡
            価格である87.68億円は、KKR及びJIPからの提案、並びに、日立製作所、KKR及びJIPとの間
            での協議・交渉に基づき決定したものです。
        ③ 対象者における意思決定の過程及び理由

         (ⅰ)平成29年4月26日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
            対象者は、前記「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思
           決定の過程等」に記載の通り、対象者の競争力の強化と企業価値の向上を図る観点から、親会社である日立
           製作所と、対象者の映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の戦略や今後の方
           針を協議した結果、必要に応じて日立製作所が所有する対象者株式の売却を検討する方向性を確認したとの
           ことです。公開買付者は、日立製作所及びHVJと原基本契約を締結しており、本取引の一環として、日立
           製作所が所有する対象者株式の対象者による取得を前提として本公開買付けを行う他、公開買付者による対
           象者の完全子会社化を終えた後、映像・通信ソリューション事業のみを営むこととなる本会社分割後の対象
           者の株式の一部を日立製作所に譲渡する予定とのことです。対象者は、このような段階的取引構成に鑑みて
           本公開買付けを含む本取引が支配株主との取引等に準じるものであると判断し、後記「(4)買付け等の価格
           の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
           めの措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関である野村證券から取得した対象者株式価値算定
           書(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
           開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値
           算定書の取得」において定義されます。)の内容、リーガル・アドバイザーである鳥飼総合法律事務所から
           受けた法的助言を踏まえ、本取引に関する提案を検討するために対象者の取締役会の諮問機関として設置さ
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           れた第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(4)買付け等の価格の公正性
           を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
           置」  の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答
           申書(以下「平成29年4月26日付答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する
           諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
            対象者は、前記の入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月中旬の第一次入札提案書を皮切りに、
           数次に亘り提案及び修正提案を受領した都度、当該提案の内容についての検討を行ったとのことです。具体
           的には、前記「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定
           の過程等」に記載の通り、本自己株式取得を含む本取引の諸条件についてKKR及びJIPと協議・交渉を
           行ったとのことです。その結果、各事業を取り巻く事業環境の変化に対応して、映像・通信ソリューション
           事業の抜本的な構造改革と事業の選択と集中を含めたポートフォリオ転換や、成膜プロセスソリューション
           事業の成長に不可欠な先行投資を加速するために、KKRのノウハウやリソースを活用して、より機動的な
           経営体制を確立することが、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
            前記の通り、映像・通信ソリューション事業については、システム製品からソリューションビジネスへの
           転換やグローバル事業の拡大による成長戦略と、事業構造やコスト構造改革の強力な推進が喫緊の課題と
           なっているとのことです。引き続き厳しい環境の下でも安定的な事業基盤を確立するためには、既に着手し
           た海外における構造改革や国内における早期退職優遇制度の特別募集等の構造改革に加えて、ポートフォリ
           オの転換及び国内外における人員の適正化等のより抜本的な構造改革の実現が必要となります。上場維持を
           前提とすると、抜本的な構造改革を実施することで生じる相応の費用が対象者株価へ悪影響を及ぼし株主に
           不利益をもたらす可能性があることから、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動
           に左右されることなく、これらの施策を断行するのに適した資本構成や経営体制を早急に整えるために、新
           たなパートナーとなるKKR及びJIPの協力のもと中長期的な視野に立った事業運営の体制を構築をする
           ことが映像・通信ソリューション事業にとって最適であると判断し、同事業の非公開化を検討するに至った
           とのことです。
            また、成膜プロセスソリューション事業については、技術革新のスピードが速く、開発競争が厳しい事業
           環境下に置かれており、今後一層の先行投資が重要になると考えられるものの、事業上のシナジーが無い映
           像・通信ソリューション事業を包含した現状の経営体制では、成膜プロセスソリューション事業のみの視点
           に立った事業運営は困難であると考えているとのことです。成膜プロセスソリューション事業の企業価値向
           上に資する観点から、成膜プロセスソリューション事業のみの視点に立った事業運営を実現することが可能
           な新たなパートナーの下、当該事業に特化した安定的な組織運営を確立し、成膜・サーマルプロセスにおい
           て確固たるポジションを構築した「半導体製造装置専業メーカー」である新たな企業体として独立する必要
           性を認識するに至ったとのことです。新たな企業体として独立する上では、経営体制の再構築など独立企業
           体としての体制確立が求められるものの、上場を維持したまま、事業運営を行う体制は整っていないため、
           非公開化を実施した上で体制整備に取り組む必要があると考えているとのことです。また、各半導体製造工
           程が複雑化する中、今後中長期的には半導体製造工程間のインテグレーションの難易度が高まっていくこと
           が見込まれ、対象者が手掛ける成膜・サーマルプロセスにおける開発投資のみならず、成膜工程以外を手掛
           ける同業他社との連携を含めた事業展開の検討が求められるものと認識しており、半導体製造装置業界にお
           いてグローバルリーダーの一角を担うことを目指すためには、現在の業界環境にふさわしいより機動的な意
           思決定体制の確立が不可欠と判断し、同事業の非公開化も検討するに至ったとのことです。
            また、原公開買付価格について、(ⅰ)後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
           相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立
           した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の平成29年4月株式価値算定書(後記「(4)買付
           け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
           担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」にお
           いて定義されます。)における野村證券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法
           (基準日1)、市場株価平均法(基準日2)及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであ
           り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの
           範囲内であること、(ⅱ)日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等(平成
           28年10月3日の立会時間終了後)がなされる以前の平成28年10月3日の東京証券取引所市場第一部における
           対象者株式の終値1,801円に対して38.98%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディス
           カウント率の計算において同じとします。)、並びに同年10月3日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値
           1,810円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して
           38.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対して42.87%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均
           値1,573円に対して59.12%のプレミアム、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月25日の東京
           証券取引所における対象者株式の終値2,416円に対して、3.60%、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,432円に
           対して2.92%、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対して0.04%、直近6ヶ月間の終値単純平均値
           2,405円に対して4.07%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)後記「(4)買付け等の
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           価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
           るための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への
           配 慮がなされていると認められること(注16)、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られ
           た上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株
           式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
           (注16) 本株式一部譲渡(日立製作所)における公開買付者から日立製作所に対する本会社分割後の対象

                者の株式の20%の譲渡価格(87.68億円)が、本株式一部譲渡(HVJ)における公開買付者か
                らHVJに対する本会社分割後の対象者の株式の20%の譲渡価格(87.68億円)と同額とのこと
                であるため、独立当事者である公開買付者とHVJの交渉結果を反映した価格になっているもの
                と思われ、日立製作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得することにより、他
                の少数株主が得ることができない利益を享受することができる合意内容にはなっていないものと
                認められることを含みます。
            このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向

           上に資するものであり、かつ、前記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、原公開買付価格は妥当性を有するものと
           考えております。しかしながら、一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除して検討すべき
           ではあるものの、野村證券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較
           においてプレミアムが低水準であると考えられること、一部報道機関による憶測報道以降の東京証券取引所
           市場第一部における対象者の市場株価が原公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在すること等に鑑
           み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採っ
           た上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。
            その上で、対象者は、平成29年4月26日開催の対象者の取締役会において、当該時点における対象者の意
           見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
           株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのこ
           とです。
         (ⅱ)平成29年10月11日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由

            平成29年9月5日、公開買付者が、公開買付価格を原公開買付価格(2,503円)から2,750円前後に、自己
           株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34円)か
           ら1,810円前後とする意向を対象者に対して連絡したことを受け、対象者は、後記「(4)買付け等の価格の
           公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
           の措置」の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」に記載の通り、対象者が設置した第
           三者委員会から平成29年10月11日付にて提出された答申書(以下「平成29年10月11日付答申書」といいま
           す。)の内容を最大限に尊重し、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者
           としても平成29年4月26日以降、平成29年10月11日までの間に、対象者が平成29年7月26日付で「第30年3
           月期 第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」、「2017年度(平成30年3月期) 第1四半期決算補足
           資料〔IFRS〕(連結)」及び「業績予想の修正に関するお知らせ」、平成29年10月11日付で「業績予想
           の修正に関するお知らせ」を公表していることから、これら業績予想の修正の要因となった半導体製造装置
           業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案した上で、本公開買付価格は原公開買付価格
           (2,503円)を相応程度上回る価格とすべきと判断しており、複数回に亘りKKR及び日立製作所と本公開
           買付価格及び本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)に関する協議及び交渉を重ねた結果、平成29
           年10月11日付で、対象者、日立製作所及びKKRは、本公開買付価格を2,900円とする合意に至ったとのこ
           とです。
            また、本公開買付価格について、(ⅰ)後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
           相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立
           した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」における野村證券による対象者株式の価値の算定結果の
           うち、市場株価平均法(基準日2)に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、市場株価平均法
           (基準日3)、類似会社比較法及びDCF法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)後記「(4)買付
           け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
           担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利
           益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた
           上で決定された価格であること、(ⅳ)半導体メーカーの極めて強い投資需要を背景とした平成30年3月期の
           対象者予想利益水準を平成31年3月期及び平成32年3月期において継続して計上する見通しではないこと、
           (ⅴ)対象者がさらなる企業価値向上を目指すためには、本取引を通じた映像・通信ソリューション事業にお
           ける抜本的な構造改革及びポートフォリオ転換の推進並びに、成膜プロセスソリューション事業における先
           行投資を加速させる機動的な意思決定体制の確立が不可欠・急務であるとの強い認識を持ち、本取引の遅延
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           は対象者全体の企業価値を毀損しうること、(ⅵ)本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)に加え
           て、本取引の一巡後、映像・通信ソリューション事業を営む対象者に、日立製作所が少数株主として再出資
           す ること等を含む本取引の前提条件につき、日立製作所との間で同意が得られていること、(ⅶ)本公開買付
           けの公表日である平成29年4月26日以降、すでに5ヶ月を超える期間が経過しているところ、KKRが提示
           した提案と比較して、公開買付価格や取引実行の確実性を含む諸条件において、対抗的な買収提案は存在し
           ない事実、(ⅷ)本公開買付けにより全ての少数株主に対して、市場株価に影響を与えず、同一の価格にて市
           場外での売却機会を提供するものであること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、
           合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
            また、本公開買付けへの応募推奨の判断にあたりましては、(ⅸ)過去の発行者以外の者による株券等の公
           開買付けの事例との比較においてプレミアムが低水準もしくはディスカウントであると考えられ、(ⅹ)東京
           証券取引所市場第一部における対象者の市場株価が本公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在する
           状況ではあるものの、平成29年4月26日に本公開買付けを公表済みである状況下において、本公開買付けの
           公表時と一律に同様の条件を適用することは困難と判断し、上記(ⅰ)~(ⅷ)記載の経緯を総合的に考慮して
           いるとのことです。
            これらを踏まえ、対象者は、平成29年4月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意
           見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご
           判断に委ねる旨を決議しましたが、上記の検討を踏まえ、平成29年10月11日開催の対象者取締役会におい
           て、本公開買付けに賛同の意見を変更なく表明することに加えて、対象者の株主の皆様に対して、本公開買
           付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
            また、平成29年10月11日時点においても、前記「(ⅰ)平成29年4月26日付意見表明に係る取締役会決議
           に至る過程及び理由」に記載の通り、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは
           対象者の企業価値の向上に資するものであると考えているとのことです。
            なお、対象者の前記平成29年4月26日付取締役会決議及び平成29年10月11日付取締役会決議の詳細につい

           ては、後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
           公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
           認」をご参照ください。
        ④ 本公開買付け後の経営方針

          対象者の完全子会社化後は、前記「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付
         者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一
         部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部
         の日立製作所及びHVJへの譲渡)」及び後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の通り、対象
         者の成膜プロセスソリューション事業を本会社分割により公開買付者に承継させ、また、本株式一部譲渡によ
         り、公開買付者、日立製作所及びHVJが対象者(映像・通信ソリューション事業)株式を所有することを予定
         しています。KKRは、成膜プロセスソリューション事業については、KKRが提供するグローバルリソース・
         ネットワーク・ノウハウ・半導体関連分野における豊富な投資経験を活用し、また、映像・通信ソリューション
         事業については、日立製作所及びJIPとともに、事業強化及び経営の効率化を図ることで、双方の事業につい
         て更なる企業価値の向上を目指してまいります。
          なお、公開買付者、HVJ及び日立製作所は、本取引後に、対象者(映像・通信ソリューション事業)の取締
         役4名のうち、公開買付者が1名、HVJが2名(うち、代表取締役1名を含む。)及び日立製作所が1名をそ
         れぞれ選任することを予定しております。
       (3)本公開買付けに関する重要な合意等

        ① 本基本契約
          本公開買付けに際し、公開買付者は、日立製作所及びHVJとの間で本基本契約を締結し、日立製作所は、日
         立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないことを合意しております。
          本基本契約において、公開買付者、日立製作所及びHVJは、(ⅰ)本公開買付けに係る決済に要する資金の一
         部として、HVJは第1回本JIP前払を行い、日立製作所は第1回本日立出資(50億円を上限として公開買付
         者が合理的に指定する金額)(注17)を行うこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て
         (但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対
         象者に対して本株式併合の実行を要請すること、(ⅲ)本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株
         式の取得に係る決済に要する資金の一部として、第2回本日立出資を行うこと、(ⅳ)本公開買付け及び本株式併
         合の結果として公開買付者及び日立製作所のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きま
         す。)を所有することとなったこと(以下「本スクイーズアウト」といいます。)を条件として、日立製作所
         が、本自己株式取得により、日立製作所売却予定株式の対価の総額である99,241,141,230円から、本株式併合に
         よって日立製作所に対して交付される金額を控除した金額を対価の総額として、日立製作所が、その時点で所有
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         する対象者株式の全てを対象者に譲渡すること、(ⅴ)本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保する
         ため、本スクイーズアウトを条件として、本減資を対象者に要請すること、(ⅵ)本自己株式取得の実行を条件と
         し て、対象者の成膜プロセスソリューション事業を本会社分割により公開買付者に承継させること、(ⅶ)本会社
         分割の効力発生後に、公開買付者が、本株式一部譲渡により、対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の
         うち20%ずつを日立製作所及びHVJにそれぞれ譲渡すること、並びに、(ⅷ)本株式一部譲渡後は、関連する当
         事者間で対象者(映像・通信ソリューション事業)の運営に関与することについて、合意しております。
          なお、本基本契約において、日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないもの
         とされておりますが、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者株式を対象として、本公開
         買付価格を5%以上上回る買付価格であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付けが開始された場合
         等には、日立製作所は、当該公開買付けに応募することができるものとされております。
          また、公開買付者は、日立製作所との間で本株式一部譲渡(日立製作所)について規定する契約及び本自己株
         式取得の実行日の前営業日又は公開買付者と日立製作所が別途合意する日に87億6,800万円を日立製作所が公開
         買付者に寄託することについて規定する契約をそれぞれ平成29年10月11日付で締結しております。
         (注17) 前記「(1)本公開買付けの概要」に記載の通り、公開買付者が、本日立出資(130億円)により日立

              製作所に対して割り当てるA種優先株式については、完全無議決権株式であり、公開買付者の普通株
              式その他の議決権を有する株式を対価とする取得条項及び取得請求権は付されないことを予定してお
              ります。本日立出資を行うこととなった経緯については、前記「(2)本公開買付けの実施を決定する
              に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対
              象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照くださ
              い。
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        ② 本日立出資契約
          公開買付者は、平成29年10月11日付で、日立製作所との間で新株引受契約書を締結し、(ⅰ)公開買付者は、本
         公開買付けに係る決済の開始日までの間で公開買付者が合理的に指定する日に、50億円を上限として公開買付者
         が合理的に指定する金額(以下「第1回引受金額」といいます。)をA種優先株式(注18)1株当たりの払込価
         格である100円で除した数のA種優先株式を日立製作所に対して発行し、日立製作所は、第1回引受金額を公開
         買付者に対して払込むこと(日立製作所によるかかる出資を以下「第1回本日立出資」といいます。)、(ⅱ)公
         開買付者は、本スクイーズアウトに係る決済日の前営業日又は公開買付者及び日立製作所間で別途書面により合
         意した日に、130億円から第1回引受金額を控除した額(以下「第2回引受金額」といいます。)をA種優先株
         式1株当たりの払込価格である100円で除した数のA種優先株式を日立製作所に対して発行し、日立製作所は、
         第2回引受金額を公開買付者に対して払込むこと(日立製作所によるかかる出資を「第2回本日立出資」とい
         い、第1回本日立出資と併せて以下「本日立出資」といいます。)、(ⅲ)公開買付者は、第1回引受日以降いつ
         でも、A種優先株式1株当たり、優先株式取得金額(注19)を日立製作所に支払うことと引き換えに、日立製作
         所の所有するA種優先株式の全部又は一部を取得できること、及び(ⅳ)日立製作所は、第1回引受日から6年が
         経過した場合、公開買付者について支配権の変更があった場合等において、A種優先株式1株当たり、優先株式
         取得金額に相当する金銭と引き換えに、日立製作所の所有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを公
         開買付者に対して請求できること等について合意しております。
         (注18) A種優先株式は、完全無議決権株式であり、公開買付者の普通株式その他の議決権を有する株式を対

              価とする取得条項及び取得請求権は付されません。
         (注19) 「優先株式取得金額」とは、下記の計算式により算出される額をいいます。以下同じとします。
               優先株式取得価額=基本取得価額(注20)-控除価額(注21)
         (注20) 「基本取得価額」とは、下記の計算式により算出される額をいいます。なお、下記の計算式中、
              「p」と「p’」とは、払込期日(同日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数
              を「p年とp’日」と表記した場合の「p」と「p’」を意味します。
         (注21) 「控除価額」とは、下記の計算式により算出される額をいいます。なお、下記の計算式中、「q」と

              「q’」とは、決議済優先配当金に係る決議により定められた決議済優先配当金を支払うべき日(同
              日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数を「q年とq’日」と表記した場合の
              「q」と「q’」を意味し、「決議済優先配当金」とは、取得日(同日を含みます。)までの日を配
              当を支払うべき日としてA種優先株式の株主又はA種優先株式の登録株式質権者に対して支払う旨が
              決議された優先配当金を意味し、複数回に亘って決議された場合は、当該各回の決議に係る決議済優
              先配当金についてそれぞれ下記の計算式により計算された値を合計したものを控除価格とします。
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        ③ 本株式一部譲渡契約(HVJ)
          公開買付者は、平成29年10月11日付で、HVJとの間で株式譲渡契約書(以下「本株式一部譲渡契約(HV
         J)」といいます。)を締結し、(ⅰ)公開買付者が、本自己株式取得の効力発生後、本株式一部譲渡(HVJ)
         により、対象者(映像・通信ソリューション事業)株式のうち20%をHVJに譲渡すること、(ⅱ)HVJは、40
         億円を上限として公開買付者が指定する金額(以下「第1回JIP前払額」といいます。)を、本公開買付けに
         係る決済の開始日の2営業日前までの日で公開買付者及びHVJが別途合意する日までに、第1回本JIP前払
         により公開買付者に対して支払うこと、並びに(ⅲ)HVJは、87億6,800万円から第1回JIP前払額を控除し
         た額を、本自己株式取得の効力発生日の前営業日までの日で公開買付者及びHVJが別途合意する日に、第2回
         本JIP前払により公開買付者に対して支払うこと等について合意しております。
        ④ 株主間契約

          公開買付者は、平成29年10月11日付で、日立製作所及びHVJとの間で株主間契約を締結し、本取引後の対象
         者(映像・通信ソリューション事業)の経営体制、対象者株式の取扱い等について合意しております。
       (4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者は、対象者の支配株主(親会社)である日立製作所との間で本基本契約を締結しており、本取引の一
        環として、公開買付者は、対象者及び日立製作所以外が所有する対象者株式の取得を予定して本公開買付けを行う
        他、公開買付者による対象者の完全子会社化を終えた後、日立製作所は、映像・通信ソリューション事業のみを営
        むこととなる本会社分割後の対象者の株式の一部を公開買付者から取得する予定であること、本公開買付けに係る
        決済に要する資金の一部及び本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得価額の一部とし
        て、日立製作所からの公開買付者に対する本日立出資が予定されていることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。
         以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 入札手続の実施

          対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成28年9月下旬より野村證券及びクレディ・スイス証券を
         通じて、複数の買手候補先に対し、対象者株式の全ての取得について打診を行い、複数社より対象者株式の取得
         に関して提案を受領したとのことです。しかしながら、いずれの提案についても、KKRが提示した提案と比べ
         て本公開買付価格や取引実行の確実性を含む本公開買付けの諸条件において対象者の株主にとって有利な条件を
         提示する候補先は存在しなかったとのことです。
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び
         公開買付者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成
         29年4月25日付及び平成29年10月10日付で株式価値算定書(以下、それぞれ「平成29年4月株式価値算定書」、
         「平成29年10月株式価値算定書」といい、併せて「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのこと
         です。なお、野村證券は対象者、日立製作所及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
         取引に関して対象者、日立製作所及び公開買付者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。なお、
         対象者は、原公開買付価格及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得して
         いないとのことです。
          野村證券は、対象者株式の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣か
         ら事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の株式価
         値の算定を行っているとのことです。
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          野村證券は、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均
         法を、比較可能な類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比
         較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者株式の株式価値を算定
         したとのことです。
         (ⅰ)平成29年4月株式価値算定書の概要
            野村證券が上記各手法に基づき平成29年4月株式価値算定書において算定した対象者株式の1株当たりの
           価値はそれぞれ以下の通りとのことです。
             市場株価平均法(基準日1):1,573円~1,837円

             市場株価平均法(基準日2):2,392円~2,502円
             類似会社比較法      :1,759円~2,433円
             DCF法         :2,296円~2,627円
            市場株価平均法では、①日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等(平

           成28年10月3日の立会時間終了後)による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引で
           ある平成28年10月3日を基準日(以下「基準日1」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部にお
           ける対象者株式の基準日1の終値1,801円、基準日1までの過去1週間の終値単純平均値1,837円、同過去
           1ヶ月間の終値単純平均値1,810円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円、同過去6ヶ月間の終値単純
           平均値1,573円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,573円から1,837円まで、②本公開買付け
           の公表日(平成29年4月26日)の前営業日である平成29年4月25日を基準日(以下「基準日2」といいま
           す。)として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日2の終値2,416円、直近1週間の終
           値単純平均値2,392円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,432円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,502円、
           直近6ヶ月間の終値単純平均値2,405円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,392円から2,502
           円までと算定しているとのことです。
            類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標と
           の比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,759円から2,433円までと算定しているとのこと
           です。
            DCF法では、平成29年4月26日時点における対象者の平成30年3月期から平成31年3月期までの事業計
           画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれ
           るフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算
           し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,296円から2,627円までと算定しているとのことです。
            なお、野村證券が算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれてい
           るとのことです。具体的には、平成29年3月期において、早期退職優遇制度の特別募集に係る一時費用及び
           平成29年2月2日に公正取引委員会より通達のあった「消防救急デジタル無線機器の製造販売業者に対する
           排除措置命令及び課徴金納付命令について」に記載の独占禁止法違反に係る一時費用が発生しているもの
           の、平成30年3月期から平成31年3月期にかけて、映像・通信ソリューション事業において高成長ソリュー
           ションを筆頭とした増収、成膜プロセスソリューション事業において主力である縦型成膜装置、トリートメ
           ント枚葉装置等の新事業及びサービス事業の伸長が見込まれていること、早期退職優遇制度の特別募集に係
           る収益性改善を見込んでいること等から、平成30年3月期においては、税引前利益及び当期利益のそれぞれ
           において前期比で増加率が30%以上となる大幅な増益、平成31年3月期において、営業利益、税引前利益及
           び当期利益のそれぞれにおいて前期比で約30%以上の大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。
           なお、新中期経営計画期間の最終年度である平成31年3月期については、営業利益が新中期経営計画におけ
           る数値目標と同程度の水準となることを見込んでいるとのことです。新中期経営計画の詳細につきまして
           は、平成28年4月25日付で対象者が公表したプレスリリース「新中期経営計画の策定について」をご参照く
           ださい。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
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         (ⅱ)平成29年10月株式価値算定書の概要
            野村證券が上記各手法に基づき平成29年10月株式価値算定書において算定した対象者株式の1株当たりの
           価値はそれぞれ以下の通りとのことです。
             市場株価平均法(基準日2):2,392円~2,502円

             市場株価平均法(基準日3):2,712円~3,100円
             類似会社比較法      :2,245円~3,858円
             DCF法         :2,607円~2,945円
            市場株価平均法では、①本公開買付けの公表日(平成29年4月26日)の前営業日である平成29年4月25日

           を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日2の終値2,416円、直近1週間の
           終値単純平均値2,392円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,432円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,502
           円、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,405円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,392円から
           2,502円まで、②平成29年10月10日を基準日(以下「基準日3」といいます。)として、東京証券取引所市
           場第一部における対象者株式の基準日3の終値3,100円、直近1週間の終値単純平均値3,081円、直近1ヶ月
           間の終値単純平均値3,009円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,869円、直近6ヶ月間の終値単純平均値
           2,712円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,712円から3,100円までと算定しているとのこと
           です。
            類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標と
           の比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,245円から3,858円までと算定しているとのこと
           です。
            DCF法では、平成29年10月10日時点における対象者の平成30年3月期(10月11日付業績予想修正反映
           後)から平成32年3月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に
           基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引い
           て対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,607円から2,945円まで
           と算定しているとのことです。
            なお、野村證券が算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれてい
           るとのことです。具体的には、平成29年3月期において、早期退職優遇制度の特別募集に係る一時費用及び
           平成29年2月2日に公正取引委員会より通達のあった「消防救急デジタル無線機器の製造販売業者に対する
           排除措置命令及び課徴金納付命令について」に記載の独占禁止法違反に係る一時費用が発生しているもの
           の、平成30年3月期以降、映像・通信ソリューション事業において高成長ソリューションを筆頭とした増
           収、成膜プロセスソリューション事業において主力である縦型成膜装置、トリートメント枚葉装置等の新事
           業及びサービス事業の伸長が見込まれていること、半導体メーカーの設備投資が堅調に推移していること、
           早期退職優遇制度の特別募集に係る収益性改善を見込んでいること等から、平成30年3月期において、営業
           利益、税引前利益及び当期利益のそれぞれにおいて前期比で増加率が30%以上の大幅な増益となることを見
           込んでおり、新中期経営計画における営業利益の数値目標(平成31年3月期)を早期に達成する予定とのこ
           とです。なお、平成31年3月期及び平成32年3月期については、半導体メーカーの極めて強い投資需要を背
           景とした平成30年3月期の対象者予想利益水準を継続して計上する見通しではないとのことです。また、当
           該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

          対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を
         期し、対象者の取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者並びに公開買付者から
         独立した法務アドバイザーである鳥飼総合法律事務所から、本公開買付けに関する意見表明についての意思決定
         過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。
         なお、鳥飼総合法律事務所は、対象者並びに公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
         に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
        ④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手

          対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に準
         じるものであると判断し、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣
         意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、平成29年1月26日、対象者、日立製作所
         及び公開買付者から独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成
         される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、弁護士の西本強氏(日比谷パーク法律事務所)、公認会計
         士兼税理士の長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所、代表者)及び対象者の社外取締役であり独立役員の虎頭
         健四郎氏)を設置しているとのことです。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
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          対象者は、第三者委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提とし
         て、①本取引の目的が正当性・合理性を有するか(以下「本諮問事項①」といいます。)、②本取引に係る手続
         きの公正性が確保されているか(以下「本諮問事項②」といいます。)、③本取引の取引条件の正当性・妥当性
         が 担保されているか(以下「本諮問事項③」といいます。)、④本取引を行うことは対象者の少数株主にとって
         不利益ではないか(以下「本諮問事項④」といい、本諮問事項①、本諮問事項②、本諮問事項③及び本諮問事項
         ④を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
         (a)平成29年4月26日付答申書の概要
           第三者委員会は、平成29年2月7日から平成29年4月24日まで合計9回開催され、本諮問事項に関する協議
          及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者及び野村證券等から、本取引の目的、
          本取引のスキーム及び手続の内容、本取引の諸条件の交渉状況、第三者算定機関である野村證券の対象者株式
          価値算定書の内容及び算定手法、鳥飼総合法律事務所からの法的助言などの説明を受け、これらの点に関する
          質疑応答を行うとともに、KKRから、原公開買付価格等の考え方について説明を受け、質疑応答を行ったと
          のことです。
           第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問事項につき慎重に協議及び検討を
          行った結果、平成29年4月26日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に平成29年4月26日付答申書
          を提出したとのことです。平成29年4月26日付答申書の概要は以下の(ⅰ)~(ⅳ)とのことです。
          (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本諮問事項①)

             本取引の目的は、相互にシナジーもなく、かつ、運営方針としても異なる方向性を志向している映像・
            通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業という2つの事業を分離し、それぞれの事
            業が最適なパートナーと資本上も取引上も組める体制を整えることを可能とすることにより競争力を強化
            し、企業価値の向上を目指すというものである。かかる本取引の目的は、日立製作所がその親会社たる地
            位を利用して少数株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものでないことは明らかであり、本取
            引の目的は正当性・合理性を有するといえる。
          (ⅱ)本取引に係る手続の公正性(本諮問事項②)

             (ア)本取引を構成する各取引を実施することとした理由は合理的であり、スキーム全体としてみても、
            かかるスキームを採用したことにつき手続の公正性を害する事情は見当たらないこと、(イ)本取引を構成
            する各取引の適法性は確保されていること、(ウ)本取引に係る買収者の選定プロセス及び価格等の取引条
            件に係る交渉プロセスも適切に行われていること、(エ)本取引における構造的な利益相反関係を回避する
            ための措置として、入札手続の実施、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、独立した法
            律事務所からの助言、第三者委員会の設置及び同委員会の意見を踏まえた交渉が行われたこと、日立製作
            所関係者の取締役会における審議及び議決からの排除、少数株主の意思を尊重するとともに原公開買付価
            格の公正性・妥当性を担保するための重要な施策の一つと評価し得るマジョリティ・オブ・マイノリティ
            の下限設定、他の買付者からの買付機会を確保するための措置が講じられていることから、本取引に係る
            手続の公正性は確保されているといえる。
          (ⅲ)本取引の取引条件(本諮問事項③)

           (ア)本取引においては、本自己株式取得を始めとする各取引に関する意思決定過程が恣意的になることを
             排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続が実質的に行われ、日立製作所と少数株
             主との利害が適切に調整され、株式の買付価格が公正に定められたものと認められる場合には、原則と
             してその価格も公正なものと評価しうる。そこで、公正性を担保する措置にかかる手続全般の検討を中
             心に、本取引における取引条件の公正性を評価した。その結果、具体的には、以下のような事情が認め
             られた。すなわち、①対象者は、半年以上の時間をかけて入札手続を実施して買付者を選定し、価格交
             渉を行うとともに、日立製作所との間で本自己株式取得の価格交渉をも行っているが、これらのプロセ
             スを通じて、当該時点の状況下において、その少数株主にとって現実的に考えられる最も有利なあるい
             はそれに近い条件を引きだしたと評価することも可能である。かかる事実経緯からすれば、本取引は全
             体から見ると、通常実施される独立第三者間のM&A取引と同等の手続きを踏まえ合意に至ったもので
             あり、日立製作所が親会社という地位を利用して一方的に自己に有利な条件を対象者に押し付け、対象
             者においても、唯々諾々と日立製作所の言いなりになったという事実関係は見受けられない。また、②
             対象者及び日立製作所は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置と
             して、前記(ⅱ)(エ)の措置を実施している。
              野村證券による株式価値の算定手法及び結果に不合理な点は認められず、原公開買付価格(2,503
             円)は、平成29年4月株式価値算定書におけるすべての算定結果において、上限値を超えるか、中央値
             を超えている。
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              なお、平成29年4月株式価値算定書は、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関に
             よる憶測報道等による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引日である平成28年
             10月3日を基準日1とし、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月25日を基準日2として
             市 場株価平均法による算定を行っているところ、原公開買付価格は、①基準日2における対象者株式の
             東京証券取引所市場第一部における終値2,416円に対し3.60%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平
             均値2,432円に対して2.92%、同3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対して0.04%、同6ヶ月の終値単
             純平均値2,405円に対して4.07%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるものの、②基準日1におけ
             る対象者株式の終値1,801円に対しては38.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円に
             対しては38.29%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対しては42.87%、同6ヶ月の終値単純平均
             値1,573円に対しては59.12%のプレミアムを、それぞれ加えた金額となっている。
              以上に述べた原公開買付価格の交渉経緯、利益相反回避措置の内容、野村證券による株価算定の手法
             及び算定結果等の事情を踏まえると、本取引を実施するに際して、日立製作所と少数株主との間の利益
             相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正
             と認められる手続により本取引が行われるものと考えられ、そのようなプロセスを経て決定された原公
             開買付価格及び原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)は、尊重されるべきものであって、安易
             に介入することが認められるべきものではない。この意味において、これらの価格の正当性・妥当性は
             担保されていると思料する。
           (イ)KKRは、本会社分割の実行後、公開買付者による日立製作所及びHVJそれぞれへの対象者の株式
             の20%の譲渡を予定しているが、日立製作所への譲渡価格は、HVJへの譲渡価格と同額とのことであ
             るから、独立当事者である公開買付者とHVJの交渉結果を反映した価格となるものと思われ、日立製
             作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得することにより、他の少数株主が得ることの
             できない利益を享受することができる合意内容にはなっていないものと認められる。
           (ウ)マジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定を含め、価格以外の本取引の取引条件において、対象
             者の少数株主の犠牲のもとに日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の正当
             性・妥当性を害する事情は見当たらない。
          (ⅳ)本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本諮問事項④)

             以上(ⅰ)から(ⅲ)で述べた通りの意味において、本取引の目的には正当性・合理性が認められ、本取引
            に係る手続の公正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の正当性・妥当性は担保されているもの
            といえる。したがって、日立製作所が親会社であることを利用して対象者の少数株主の犠牲のもとに、日
            立製作所が不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引を行うことは対象者の
            少数株主にとって不利益ではないということができる。
             なお、日立製作所は、本取引の過程において公開買付者のA種優先株式を引き受けて105億円(平成29
            年4月26日付答申書時点の想定)の出資を行うとのことである。日立製作所は、この出資により、公開買
            付者たるHKEホールディングス合同会社と利害を共通することになるものの、この出資は議決権を伴わ
            ないものであること、本取引における買収金額を交渉する過程において、買収金額の総額を増額するため
            に決められたものであることから、少数株主との間の利益相反の程度は低いと思料され、以上(ⅰ)から
            (ⅲ)で述べた判断に特段の影響を与えるものではない。
         (b)平成29年8月9日付答申書の概要

           対象者は、公開買付者より、平成29年7月19日付で、本公開買付け開始の前提条件が充足されることを前提
          として、平成29年8月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向との連絡を受けたことから、
          第三者委員会において平成29年4月26日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討
          し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問
          したとのことです。第三者委員会は、平成29年7月20日から平成29年8月4日までの間、合計3回開催され、
          対象者及び野村證券から、対象者を取り巻く事業環境に関する事項、対象者の業績予想及び上方修正に関する
          事項、市場株価の動向などの説明を受け、当該諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成29年8月9
          日、対象者取締役会に平成29年8月9日付答申書を提出し、本諮問事項①~③のうち、本諮問事項①及び本諮
          問事項②については、平成29年4月26日付答申書における意見に変更すべき点は見当たらないが、本諮問事項
          ③については、(ア)対象者の市場株価は、本取引の公表後、原公開買付価格に近接した価格帯で推移していた
          ものの、平成29年5月16日以降、一貫して原公開買付価格を超えた価格帯で推移し、かつ上昇傾向を示し続
          け、後述の業績予想の上方修正後はその傾向がより顕著であるところ、かかる現下の市場株価は、投機的な思
          惑を含む一時的な要因のみによって形成されているとみなすことはできず、無視することはできないこと、
          (イ)対象者は、平成29年7月26日、第2四半期連結累計期間及び平成30年3月期通期の連結業績予想を上方修
          正しているところ、原公開買付価格は、当該上方修正後の業績予想を取り込んでいないのであって、上記(ア)
          の事情のみならず、この意味においても、現在の対象者の客観的価値を十分に反映していないともいえること
          などの事情を総合的に勘案すると、原公開買付価格及び原自己株式取得(株式併合前1株当たり)の価額の正
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          当性・妥当性は担保されているとした当委員会の意見は、現時点では維持することが困難であり、したがっ
          て、平成29年4月26日付答申書の本諮問事項③の意見を前提とした平成29年4月26日付答申書の本諮問事項④
          に 係る意見についても、維持することは困難である旨を表明しているとのことです。
         (c)平成29年10月11日付答申書の概要

           対象者は、本公開買付けの開始にあたり、第三者委員会に対し、第三者委員会が平成29年4月26日付で対象
          者取締役会に対して提出した意見(平成29年8月9日付答申書にて変更後のもの)に変更がないか否かを検討
          し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。第三
          者委員会は、平成29年9月8日から平成29年10月6日までの間、合計5回開催され、対象者及び野村證券か
          ら、あらためて、本取引の目的(本取引が企業価値の向上に資するのかを含む。)、本取引のスキーム及び手
          続の内容(変更点の有無及び内容)、平成29年8月10日以降の本取引の諸条件の交渉状況、野村證券の平成29
          年10月株式価値算定書の内容及び算定手法などの説明を受け、当該諮問事項について協議及び検討を行った結
          果、平成29年10月11日、委員全員一致の決議により、概要以下のとおりの内容の平成29年10月11日付答申書
          を、対象者取締役会に提出したとのことです。
          (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本諮問事項①)

             平成29年4月26日付答申書作成時点より、本取引の目的に変更はないとのことであるため、本諮問事項
            ①に関する意見に変更すべき点は見当たらない。
          (ⅱ)本取引に係る手続の公正性(本諮問事項②)

             (ア)本取引を構成する各取引を実施することとした理由、及び(イ)本取引を構成する各取引の適法性に
            関し、平成29年4月26日付答申書における記載に変更すべき点は見当たらない。(ウ)本取引に係る買収者
            の選定プロセス及び価格等の取引条件に係る交渉プロセスについては、平成29年8月10日以降の交渉によ
            り、対象者は複数回に亘り本公開買付価格の増額に成功しており、他方で、対象者及び日立製作所との間
            の価格・条件交渉は、少数株主の利益に即した協議及び交渉が行われていることを確認するために当委員
            会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われ、結果的に、原自己株式取得価格(株式併合前1株当
            たり)(1,710.34円)から本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)(1,870円)へと引き上げら
            れたところ、その引き上げ幅の割合は、原公開買付価格(2,503円)から本公開買付価格(2,900円)への
            引き上げ幅の割合よりも低くなっており、かかる交渉結果をみても、本自己株式取得価格(本株式併合前
            1株当たり)をめぐる交渉に、日立製作所が親会社の立場を不当に利用して交渉を行ったといった不公正
            な点はなかったことがうかがわれることに加え、以下の(エ)の利益相反回避措置をも勘案すると、価格を
            中心とした取引条件の交渉プロセスに関し、公正性を害する事情は見当たらない。(エ)本取引における構
            造的な利益相反回避措置の適切性に関する分析については、平成29年4月26日付答申書に記載のとおりで
            あるが、これに加え、平成29年4月時点では20営業日とされていた本公開買付けの買付期間が30営業日に
            伸長されており、これは、買付者が、対象者の一般株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討
            期間を提供しつつ、対象者株式について、他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開
            買付けの公正性を担保することを企図しているとのことであり、かかる公開買付期間の伸長は、利益相反
            回避措置の適切性を担保する事情であると評価できる。以上からすると、本取引に係る手続の公正性は確
            保されているといえる。
          (ⅲ)本取引の取引条件(本諮問事項③)

           (ア)平成29年4月26日付答申書に述べた考え方に基づき、本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株
             式併合前1株当たり)について、その交渉経緯や、利益相反を回避するために採られた措置といった手
             続面を検討するに、①対象者は、本取引に関する入札手続を開始した平成28年9月から1年以上もの時
             間をかけて入札手続を実施して買付者を選定し、事業環境や市場の状況等をも踏まえて、価格交渉を粘
             り強く行ってきたところ、対象者は、現在の状況下にあって、市場株価の推移、平成29年10月11日に公
             表予定の業績予想の上方修正及び当該上方修正の要因となった半導体製造装置業界の動向等を適宜踏ま
             えつつ、その少数株主にとって現実的に考えられる最も有利なあるいはそれに近い条件を引きだしたと
             評価することも可能である。かかる事実経緯からすれば、本取引は全体から見ると、通常実施される独
             立第三者間のM&A取引と同等の手続きを踏まえ合意に至ったものであり、日立製作所が親会社という
             地位を利用して一方的に自己に有利な条件を対象者に押し付け、対象者においても、唯々諾々と日立製
             作所の言いなりになったという事実関係は見受けられない。また、②対象者及び日立製作所は、本取引
             の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、前記(ⅱ)(エ)の措置を実施
             している。これ加え、③野村證券による株式価値の算定手法及び結果に不合理な点は認められず、本公
             開買付価格(2,900円)は、平成29年10月株式価値算定書におけるすべての算定結果において、上限値
             を超えるか、中央値の近辺に位置する。
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              なお、平成29年10月株式価値算定書は、本公開買付けの公表日(平成29年4月26日)の前営業日であ
             る平成29年4月25日を基準日2として、また平成29年10月10日を基準日3として市場株価平均法による
             算定を行っているところ、本公開買付価格は、①基準日3における対象者株式の東京証券取引所市場第
             一 部における終値3,100円に対し6.45%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,009円に対して
             3.62%のディスカウントとなる金額であるものの、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,869円に対して
             1.08%、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,712円に対して6.93%のプレミアム、②基準日2における対
             象者株式の終値2,416円に対しては20.03%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対し
             ては19.24%、同3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対しては15.91%、同6ヶ月の終値単純平均値
             2,405円に対しては20.58%のプレミアムを、それぞれ加えた金額となっている。
              以上に述べた交渉経緯、利益相反回避措置の内容、野村證券による株価算定の手法及び算定結果等を
             踏まえると、本取引を実施するに際して、日立製作所と少数株主との間の利益相反関係の存在により意
             思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続により
             本取引が行われるものと考えられ、そのようなプロセスを経て決定された本公開買付価格及び本自己株
             式取得価格(本株式併合前1株当たり)は、尊重されるべきものであって、安易に介入することが認め
             られるべきものではない。この意味において、これらの価格の正当性・妥当性は担保されていると思料
             する。
           (イ)KKRは、本会社分割の実行後、公開買付者による日立製作所及びHVJそれぞれへの対象者の株式
             の20%の譲渡を予定しているが、平成29年4月26日付答申書作成時点と同様、日立製作所への譲渡価格
             は、HVJへの譲渡価格と同額とのことであるから、独立当事者である公開買付者とHVJの交渉結果
             を反映した価格となるものと思われ、日立製作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得
             することにより、他の少数株主が得ることのできない利益を享受することができる合意内容にはなって
             いないものと認められる。
           (ウ)マジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定を含め、価格以外の本取引の取引条件において、対象
             者の少数株主の犠牲のもとに日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の正当
             性・妥当性を害する事情は見当たらない。
          (ⅳ)本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本諮問事項④)

             以上(ⅰ)から(ⅲ)で述べた通りの意味において、本取引の目的には正当性・合理性が認められ、本取引
            に係る手続の公正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の正当性・妥当性は担保されているもの
            といえる。したがって、日立製作所が親会社であることを利用して対象者の少数株主の犠牲のもとに、日
            立製作所が不当に利益を得たという事実は認められないという意味において、本取引を行うことは対象者
            の少数株主にとって不利益ではないということができる。
             なお、日立製作所は、平成29年4月26日付答申書作成の時点では、公開買付者の優先株式を引き受けて
            105億円の金銭出資を行うものとされていたところ、平成29年9月以降の交渉過程において、この出資金
            額は130億円に増額されたとのことである。しかし、この出資に関しては、議決権を伴わないものである
            こと、本取引における買収金額を交渉する過程において、買収金額の総額を増額する目的のために出資金
            額も増額されたものであることに変わりはなく、少数株主との間の利益相反の程度は低いと思料され、前
            記(ⅰ)から(ⅲ)で述べた意見に特段の影響を及ぼすものではない。
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

          対象者プレスリリースによりますと、対象者は、対象者株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所から受
         けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関す
         る諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
          その結果、対象者は、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
         に本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の通り、平成29年4月
         26日時点において、原公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に平等に交付する
         スキームであり不合理ではないと考えておりますが、一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除
         して検討すべきではあるものの、野村證券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
         例との比較においてプレミアムが低水準であると考えられること、一部報道機関による憶測報道以降の東京証券
         取引所市場第一部における対象者の市場株価が原公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在すること等に
         鑑み、平成29年4月26日開催の対象者の取締役会決議をもって、出席取締役(取締役総数5名のうち、下記の特
         別の利害関係を有する可能性のある齊藤裕氏を除く4名)の全員一致で、当該時点における対象者の意見とし
         て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
         が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
          また、対象者は、平成29年9月25日、公開買付者から、公開買付価格を原公開買付価格(2,503円)から2,850
         円に、自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34
         円)から1,850円に、それぞれ引き上げることを前提に、平成29年10月上旬を公開買付開始日として本公開買付
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         けを開始することを予定している旨の連絡を受け、その後、数次の交渉を経て決定した本公開買付価格である
         2,900円を含む本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成29年4月26日開催の対象
         者 取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応
         募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しましたが、前記「(2)本公開買付けの実施を
         決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意
         思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)平成29年10月11日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由」に記
         載の検討を踏まえ、平成29年10月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を変更なく表
         明することに加えて、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことで
         す。
          なお、前記両取締役会においては、対象者の取締役のうち、齊藤裕氏については日立製作所において代表執行
         役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場にお
         いて、本取引に係る検討・審議を行う取締役会に出席しておらず、また、本取引の検討、本取引に関する公開買
         付者及び日立製作所との協議・交渉にも参加していないとのことです。
        ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定

          公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上であるこ
         とを成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6
         月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)
         及び日立製作所売却予定株式(53,070,129株)を控除した株式数(49,631,776株)の過半数となる24,815,889
         株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                             of  minority)」に相当する対象者株式の数に当
         たる株式数とする予定です。このように、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付
         者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わない
         こととしております。
        ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          対象者は、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また対象者が公開買付者以外
         の対抗的買収提案者と接触することを制限したり、対抗的買収提案者に対して賛同する際には公開買付者に対し
         てブレークアップ・フィーの支払いが生じるなどの、いわゆる取引保護条項を含む合意も行っておりません。
          また、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
         後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定
         の過程等」に記載の通り、対象者及び日立製作所は対象者株式の全ての譲渡を複数の買手候補先に打診すること
         による入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、対象
         者及び日立製作所によりKKRが最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以
         外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えておりますが、公開買付者
         は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象
         者の一般株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、
         他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しておりま
         す。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載の通り、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針で
        あり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所
        売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定で
        す。
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といい
        ます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案
        に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定で
        あり、公開買付者及び日立製作所は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合が
        その効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式
        を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端
        数の株式を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計
        数(但し、合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとしま
        す。)に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
        当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかっ
        た対象者の株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公
        開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対
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        して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在
        において未定ですが、公開買付者及び日立製作所のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除
        き ます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、日立
        製作所及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定で
        す。
         また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場
        合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及
        び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株
        に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象
        者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記の通り、本株式併合においては、本公
        開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)の皆様が所
        有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、
        価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終
        的には裁判所が判断することになります。
         前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
        付者及び日立製作所の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、
        実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場
        合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きま
        す。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
        銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算
        定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに
        公表する予定とのことです。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
        えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
        責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (6)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
        けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手
        続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けが成立した場合は、前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
        関する事項)」に記載の手続に従って、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却
        予定株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、対象者において前記「(5)本公開買付け後の組
        織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は、所
        定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することは
        できません。
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       (7)その他
         前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
        方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」
        の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・
        通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡」に記載の通り、公開買付者は、本取引及
        び本会社分割完了後の対象者株式の一部を日立製作所及びHVJに譲渡することを予定していますが、日立製作所
        及びHVJの概要は以下の通りです。
        ① 日立製作所

         (A)継続開示会社たる日立製作所に関する事項
          (a)日立製作所が提出した書類
           イ 有価証券報告書及びその添付書類
             事業年度 第148期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日 関東財務
            局長に提出
           ロ 四半期報告書又は半期報告書

             事業年度 第149期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月7
            日 関東財務局長に提出
           ハ 訂正報告書

             該当事項はありません。
          (b)上記書類を縦覧に供する場所

            株式会社日立製作所
            (東京都千代田区丸の内一丁目6番6号)
            株式会社東京証券取引所
            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
            株式会社名古屋証券取引所
            (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
         (B)公開買付者との関係

            該当事項はありません。
         (C)譲受けの目的

            映像・通信ソリューション事業と、日立グループの社会イノベーション事業による協業機会を拡大するた
           め
         (D)本書提出日において所有する対象者株式の数

            53,070,129株
        ② HVJ

         (A)会社の概要
          (a)会社の沿革
        年月                            事項
      平成29年4月        商号をHVJホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明
              治安田生命ビル15階、資本金を5,000円とする株式会社として設立
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          (b)会社の目的及び事業の内容
           (会社の目的)
            1.株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用
            2.前号に付帯関連する一切の業務
           (事業の内容)

            有価証券への投資、保有及び運用等
          (c)資本金の額及び発行済株式の総数

                                                  平成29年10月12日現在
               資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                           5,000                              1

          (d)大株主

                                                  平成29年10月12日現在
                                                    発行済株式の総数

                                           所有株式の数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        に対する所有株式
                                             (株  )
                                                    の数の割合(%)
     日本産業第四号投資事業有限責               東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安
                                                  1       100.00
     任組合               田生命ビル15階
                               -                   1       100.00
            計
          (e)役員の職歴及び所有株式の数

                                                  平成29年10月12日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                       (株)
                                  昭和59年4月 株式会社日本興業銀行
                                         (現 みずほ銀行)入行
     代表取締役
            -                                               -
                  木村 達夫       昭和34年9月2日         平成27年9月 JIP入社
     社長
                                  平成29年4月 HVJ代表取締役社長就
                                         任(現任)
                                                           -
                             計
         (B)公開買付者との関係

            該当事項はありません。
         (C)譲受けの目的

            公開買付者及び日立製作所との、対象者の共同運営
         (D)本書提出日において所有する対象者株式の数

            0株
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      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           平成29年10月12日(木曜日)から平成29年11月24日(金曜日)まで(30営業日)
                 平成29年10月12日(木曜日)

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、2,900円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、原公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
                 料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財
                 務状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は対象者株式が金融商品取引
                 所を通じて取引されていることに鑑み、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道
                 機関による憶測報道(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる前の取引である平成28
                 年10月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,801円、同日までの過去
                 1ヶ月間の終値単純平均値1,810円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円及び同過去6ヶ
                 月間の終値単純平均値1,573円の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買
                 付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者及び日立製作
                 所間並びにKKR及びJIPとの協議及び交渉を踏まえて、平成29年4月26日、公開買付者は
                 原公開買付価格を2,503円と決定しました。
                  なお、前記の通り、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報
                 道(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる以前の平成28年10月3日終値が1,801円
                 であったところ、その翌営業日の終値は1,913円まで急上昇し、その後も一貫して高水準を
                 保っております。原公開買付価格(対象者株式1株当たり2,503円)は、日立製作所による対
                 象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道(平成28年10月3日の立会時間終了後)
                 がなされる前の取引である平成28年10月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
                 の終値1,801円に対して38.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円に対して
                 38.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対して42.87%及び同過去6ヶ月間の終
                 値単純平均値1,573円に対して59.12%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
                  その後、公開買付者は、平成29年8月9日付で、平成29年8月上旬の本公開買付けの開始を
                 見送ることを決定いたしましたが、本公開買付けに係る買付価格その他の条件について検討を
                 続けました。公開買付者は、対象者が平成29年7月26日付で公表した「第30年3月期 第1四
                 半期決算短信〔IFRS〕(連結)」、「2017年度(平成30年3月期) 第1四半期決算補足
                 資料〔IFRS〕(連結)」及び「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容、業績予想の修
                 正の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘
                 案し、対象者及び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの協議及び交渉を踏まえて、平成29
                 年10月11日、本公開買付価格を2,503円から2,900円に引き上げることを決定しました。
                  公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び日立製作所間並びにKK
                 R及びJIPとの協議交渉を経て本取引の対価を決定しており、第三者算定機関からの株式価
                 値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得してお
                 りません。
                  なお、本公開買付価格(2,900円)は、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報
                 道機関による憶測報道(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる前の取引である平成
                 28年10月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,801円に対して
                 61.02%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円に対して60.22%、同過去3ヶ月
                 間の終値単純平均値1,752円に対して65.53%及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,573円に
                 対して84.36%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となり、平成29年4月26日付公開買付者プ
                 レスリリースの公表日の前営業日である平成29年4月25日の東京証券取引所市場第一部におけ
                 る対象者株式の終値2,416円に対して20.03%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値
                 2,432円に対して19.24%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対して15.91%及び同過
                 去6ヶ月間の終値単純平均値2,405円に対して20.58%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とな
                 ります。また、本書提出日の前営業日である平成29年10月11日の東京証券取引所市場第一部に
                 おける対象者株式の終値3,115円に対して6.90%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値
                 3,020円に対して3.97%をそれぞれディスカウントした金額であるものの、同日までの過去
                 3ヶ月間の終値単純平均値2,876円に対して0.83%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,717円
                 に対して6.74%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
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     算定の経緯            KKRは、対象者及び日立製作所から、平成28年9月下旬、日立製作所の所有分を含む対象
                 者株式の全ての取得に関して打診を受け、入札プロセスに参加しました。
                  KKRは、平成28年9月下旬から同年11月中旬まで、対象者の事業・財務に関する初期的な
                 デュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、平成28年12月上旬からは、対象者
                 の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等
                 を通じて、対象者株式の取得に係る更なる分析と検討を進めました。KKRは、平成29年2月
                 13日付の第二次入札提案書において、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する
                 自己株式を除きます。)の株式価値評価額を1,950億円として、①日立製作所の所有分を除く
                 対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②日立製
                 作所が所有する対象者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった
                 後に対象者による本自己株式取得を通じて取得する段階的買収形態の提案をしました。それに
                 際し、KKRは、対象者及び日立製作所から、入札価格の増額を促すために、映像・通信ソ
                 リューション事業を対象とする第二次提案書を提出したJIPとKKRの共同提案の検討要請
                 を受けました。
                  その後、数次の条件交渉を経て、公開買付者が、優先出資(公開買付者が株式会社への組織
                 変更を行う場合には優先株式)により本日立出資(平成29年4月上旬時点においては、105億
                 円を想定)を受けられること等を条件に、平成29年4月上旬、KKR及びJIPは、対象者株
                 式の株式価値評価額を2,150億円に増額するとともに本取引後の映像・通信ソリューション事
                 業をKKR、JIP及び日立製作所の三社間合弁会社として再編する修正共同提案を提示した
                 ところ、KKR及びJIPは最終買付候補者として選定されました。
                  平成29年4月中旬から複数回に亘り、KKR、日立製作所及び対象者は、原公開買付価格及
                 び原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)に関する協議及び交渉を重ねました。その結
                 果、平成29年4月26日付で、対象者、日立製作所及びKKRは、原公開買付価格を2,503円と
                 する合意に至りました。
                  上記の通り、公開買付者は、対象者、日立製作所及びJIPの間で、それぞれ対象者株式の
                 評価額並びに本自己株式取得の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について
                 合意に至ったことから、公開買付者は、平成29年4月26日、日立製作所及びHVJとの間で原
                 基本契約を締結し、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された
                 場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、原公開買付価格を2,503円に決定
                 いたしました。
                  その後、公開買付者は、平成29年7月19日付で、本公開買付前提条件が充足されることを前
                 提として、平成29年8月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に
                 連絡したところ、前記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至っ
                 た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対
                 象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅱ)
                 平成29年8月9日までの経緯」に記載の通り、平成29年8月9日付答申書が、本諮問事項につ
                 き肯定的な内容の平成29年4月26日付答申書を撤回するものであることから、同時点において
                 本公開買付前提条件が充足されていない状況を踏まえ、平成29年8月9日付で、平成29年8月
                 上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定しました。当該決定後、公開買付者は、対象者
                 の7月26日付業績予想修正等を含め、本公開買付けに係る買付価格その他の条件について検討
                 を続けておりましたが、かかる検討を踏まえ、平成29年9月5日、公開買付価格を2,750円前
                 後とする意向を対象者に対して連絡しました。これに対し、対象者は、平成29年8月までの業
                 績の状況及び受注の見通しが引き続き7月26日付業績予想修正を上回る情勢であること、ま
                 た、再度の業績予想の上方修正の可能性があることを公開買付者に説明しました。その上で、
                 公開買付者と対象者は、対象者の経営成績及び財務状況が、需要と供給のギャップが急激に広
                 がり、製品の値崩れ及び設備投資の抑制が発生することがある不安定な性質を有する半導体市
                 場に連動し影響を受けることを共通の認識としつつ、議論を重ねました。
                  その後、平成29年9月26日、公開買付者は、公開買付価格を2,850円に引き上げることを前
                 提に、平成29年10月上旬を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に対し
                 て連絡しました。
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                  これに対し、対象者は、第三者委員会の意見も踏まえつつ、10月11日付業績予想修正の暫定
                 値を公開買付者に提示した上で、複数回に亘り公開買付者、日立製作所及び対象者の間で協議
                 及び交渉した結果、平成29年10月4日、公開買付者は、対象者が、対象者の株主の皆様に対し
                 て、本公開買付けへの応募を推奨すること等を前提として、公開買付価格を2,900円とする最
                 終提案を対象者に提示しました。
                  その後、平成29年10月11日、公開買付者、日立製作所及び対象者は、本公開買付価格を
                 2,900円とする合意に至りましたので、公開買付者、日立製作所及びJIPは平成29年10月11
                 日付で本変更覚書を締結し、併せて、本公開買付価格を2,900円に決定しました。
                  なお、本公開買付価格である2,900円は、KKR及びJIPからの提案、並びに、対象者及
                 び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの間での協議・交渉に基づき決定したものです。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            49,631,776(株)                   24,815,889(株)                       -(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済
           株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所
           売却予定株式(53,070,129株)を控除した株式数(49,631,776株)の過半数となる24,815,889株です。
      (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにお
           いて公開買付者が取得する可能性のある最大の数(49,631,776株)を記載しております。なお、当該最大数
           は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、同
           日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所売却予定株式(53,070,129株)を控
           除した株式数(49,631,776株)です。
      (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取
           ることがあります。
      (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                496,317
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成29年10月12日        現在)(個)(d)                      -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成29年10月12日        現在)(個)(g)                    530,701
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成29年6月30日        現在)(個)(j)                        1,025,546
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       48.33
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(49,631,776株)
           に係る議決権の数です。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年10月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所
           有する株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しておりま
           す。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載さ
           れた平成29年6月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但
           し、対象者が所有する単元未満の自己株式及び日立製作所が所有する単元未満の対象者株式を除きます。)
           についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数
           に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載さ
           れた平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、本公開買付けを通じて取得する予定
           のない自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所が所有する単元未満の対象者株式(29株)を控除した株
           式数(102,701,876株)に係る議決権の数(1,027,018個)を分母として計算しております。
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      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

       (1)【株券等の種類】
           普通株式
       (2)【根拠法令】

        ① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
          公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
         株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届
         出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合も
         あります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期
         間を「取得禁止期間」といいます。)。
          また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合
         で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべ
         き者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置
         命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」と
         いいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原
         則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされて
         います(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、そ
         の旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占
         の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関す
         る規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
          公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年6月16日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同
         日受理され、公開買付者は、平成29年6月23日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領
         したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、平成29年7月16日の経過を
         もって、取得禁止期間は終了しております。
        ② 独占の制限及び不当な競争の禁止に関する法律

          公開買付者は、ウクライナの独占の制限及び不当な競争の禁止に関する法律(以下「ウクライナ競争法」とい
         います。)に基づき、ウクライナ反独占委員会(以下「反独占委員会」といいます。)に対し、本株式取得の前
         に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則30
         日ですが、延長される場合もあります。)内に反独占委員会が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止
         等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
          なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年6月7日(現地時間)付で反独占委員会に提出され、同日
         付で受理されております。その後、同年7月20日(現地時間)付で反独占委員会から本株式取得を承認する文書
         が発出されました。
        ③ アイルランド競争法

          公開買付者は、アイルランド共和国の競争法(以下「アイルランド競争法」といいます。)に基づき、アイル
         ランド競争・消費者保護委員会(以下「アイルランド競争委員会」といいます。)に対し、本株式取得の前に、
         本株式取得に関する届出を行う必要があります。当該届出より原則として30営業日の待機期間中は本株式取得が
         禁止されますが、その待機期間内にアイルランド競争委員会から本株式取得がアイルランド共和国における競争
         を実質的に減殺せず実行可能である旨の通知を受領すれば、アイルランド競争法との関係では、公開買付者は同
         待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。
          なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年6月7日(現地時間)付で、アイルランド競争委員会に提
         出され、同日付で受理されております。その後、アイルランド競争委員会から、同年7月5日(現地時間)付で
         本株式取得がアイルランド共和国における競争を実質的に減殺せず実行可能である旨の文書が発出されました。
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        ④ 中国独占禁止法
          公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対
         し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理さ
         れた日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)
         を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間
         (但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、
         公開買付者は本株式取得を実行することができます。
          なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年6月2日(現地時間)付で中国商務部に提出され、同年7
         月13日(現地時間)付で受理されております。その後、中国商務部から、平成29年7月31日(現地時間)付で詳
         細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。
        ⑤ ルーマニア競争法

          公開買付者は、ルーマニアの競争法に基づき、競争評議会(以下「競争評議会」といいます。)に対し、本株
         式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出の提出後に競争評議会からの追加
         情報提供要請への対応が完了した日(以下「届出発効日」といいます。)から、最大45日の審査期間内に、競争
         評議会は、本株式取得に異議がないこと(本株式取得の承認に相当します。)を決定するか、第二次審査(以下
         「二次審査」といいます。)を行うかの決定を行います。競争評議会が二次審査を行うことを決定した場合、届
         出発効日から5ヶ月以内(当該期間の延長は認められていません。)に競争評議会が本株式取得を承認したとき
         (条件付きの承認がなされ、公開買付者が当該条件を遵守することを誓約したときを含みます。)、ルーマニア
         の競争法との関係では、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
          本株式取得についての事前届出は、平成29年6月9日(現地時間)付で競争評議会に提出され同日付で受理さ
         れております。その後、競争評議会から、平成29年8月1日(現地時間)付で本株式取得に異議がない旨の文書
         が発出されました。
        ⑥ ドイツ競争制限禁止法

          公開買付者は、ドイツ連邦共和国の競争制限禁止法(以下「ドイツ競争制限禁止法」といいます。)に基づ
         き、連邦カルテル庁(以下「連邦カルテル庁」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する
         事前届出を行う必要があります。当該届出より原則として1ヶ月間の待機期間中は本株式取得が禁止されます
         が、その待機期間内に連邦カルテル庁から本株式取得がドイツ競争制限禁止法に定める禁止事由に該当せず実行
         可能である旨の通知を受領できれば、ドイツ競争制限禁止法との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待
         たずに本株式取得を行うことができます。
          なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年6月8日(現地時間)付で連邦カルテル庁に提出され同日
         付で受理されております。その後、連邦カルテル庁から、平成29年6月22日(現地時間)付で本株式取得が禁止
         事由に該当せず実行可能である旨の通知を受領しております。
        ⑦ オーストリア独占禁止法

          公開買付者は、オーストリアのKartellgesetz法(以下「オーストリア競争法」といいます。)に基づき、
         オーストリア連邦競争庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。オー
         ストリア競争法によれば、オーストリア連邦競争庁が詳細審査の開始を要請することなく、待機期間(4週間)
         が終了するまでの間、本株式取得は禁止されます。しかし、早期に承認を得るために、当該届出後、公開買付者
         は、オーストリア連邦競争庁に対し、かかる要請をする権利を放棄するよう請求することができます。当該請求
         が認められた場合には、本株式取得は承認されたとみなされます。
          なお、本株式取得についての届出は、平成29年6月22日(現地時間)付でオーストリア連邦競争庁に提出され
         同日付で受理されております。その後、平成29年7月20日(現地時間)付で、オーストリア連邦競争庁より本株
         式取得を別途承認する文書を取得しました。
        ⑧ 外国為替及び外国貿易法

          公開買付者は、平成29年8月3日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含
         みます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、当該届出は同日
         受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期
         間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、平成29年8月10日より公開買付者による対象者株式の取得が可能と
         なっております。
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       (3)【許可等の日付及び番号】
         国又は地域名        許可等をした機関の名称              許可等の日付(現地時間)                   許可等の番号
                              平成29年6月23日(排除措置命
                                              公経企第441号(排除措置命令
      ①   日本        公正取引委員会             令を行わない旨の通知を受けた
                                              を行わない旨の通知書の番号)
                              ことによる)
      ②   ウクライナ        反独占委員会             平成29年7月20日               435-p
      ③   アイルランド        アイルランド競争委員会             平成29年7月5日               M/17/033

      ④   中国        中国商務部             平成29年7月31日               商反   初審函[2017]第191号

      ⑤   ルーマニア        競争評議会             平成29年8月1日               no.39

      ⑥   ドイツ        連邦カルテル庁             平成29年6月22日               B7-104/17

      ⑦   オーストリア        オーストリア連邦競争庁             平成29年7月20日               BWB/Z-3515/6

      ⑧   日本        財務大臣及び事業所管大臣             平成29年8月9日               JD第178号

      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募
         の際にはご印鑑をご用意ください。
          オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)に
         よる応募株主等は、日興イージートレードにログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
         程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
         募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
        ③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行ってい
         ただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常

         任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いま
         せん。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
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                                                            公開買付届出書
        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口
         座管理機関である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)について
         は、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人
         が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主
         口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合があ
         りますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録する
         ことはできません。
        (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意く
             ださい。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
             <個人>
                           個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                           通知カード
       (いずれか1点)
                           住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証

                                  在留カード

                           写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※3)
                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※4)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)

                           写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)

             <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※4)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)
                                  パスポート(※3)

      (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
      (※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
      (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
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                                                            公開買付届出書
             <外国人株主等>
              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
           なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードにログイン後、画面
          に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者
            SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
            (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           143,932,150,400
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             200,000,000
     その他(c)                                              8,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           144,140,150,400

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(49,631,776株)に、1株当たりの本公開
           買付価格(2,900円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明
           書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                  -                            -
                 計(a)                             -

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                                                    -

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                                                     -

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                    金額(千円)
         借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容
      1      -           -                 -               -
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入れ(注1)
                               (1)タームローンA
                               弁済期:2024年11月29日(分割返済)
                                                   (1)タームローンA
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                 株式会社三井住友銀行
                                                       3,823,400
                                   動金利
      2           (東京都千代田区丸の内一丁
           銀行
                                                   (2)タームローンB
                               担保 :対象者株式等
                 目1番2号)
                               (2)タームローンB
                                                       24,530,100
                               弁済期:2024年11月29日(一括返済)
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                                   動金利
                               担保 :対象者株式等
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入れ(注1)
                               (1)タームローンA
                               弁済期:2024年11月29日(分割返済)
                                                   (1)タームローンA
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                 株式会社三菱東京UFJ銀行
                                                       3,823,400
                                   動金利
      2           (東京都千代田区丸の内二丁
           銀行
                                                   (2)タームローンB
                               担保 :対象者株式等
                 目7番1号)
                               (2)タームローンB
                                                       24,530,100
                               弁済期:2024年11月29日(一括返済)
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                                   動金利
                               担保 :対象者株式等
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入れ(注1)
                               (1)タームローンA
                               弁済期:2024年11月29日(分割返済)
                                                   (1)タームローンA
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                 株式会社みずほ銀行
                                                       2,184,800
                                   動金利
      2           (東京都千代田区大手町一丁
           銀行
                                                   (2)タームローンB
                               担保 :対象者株式等
                 目5番5号)
                               (2)タームローンB
                                                       14,017,200
                               弁済期:2024年11月29日(一括返済)
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                                   動金利
                               担保 :対象者株式等
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                                                            公開買付届出書
                                                    金額(千円)
         借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入れ(注1)
                               (1)タームローンA
                               弁済期:2024年11月29日(分割返済)
                                                   (1)タームローンA
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                 三井住友信託銀行株式会社
                                                       1,092,400
                                   動金利
      2           (東京都千代田区丸の内一丁
           銀行
                                                   (2)タームローンB
                               担保 :対象者株式等
                 目4番1号)
                               (2)タームローンB
                                                       7,008,600
                               弁済期:2024年11月29日(一括返済)
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変
                                   動金利
                               担保 :対象者株式等
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入れ(注1)
                 株式会社日本政策投資銀行
      2           (東京都千代田区大手町一丁              弁済期:2025年5月30日(一括返済)                        17,734,000
           銀行
                 目9番6号)
                               金利 :固定金利(ステップアップ)
                               担保 :対象者株式等
                          計(b)                             98,744,000
      (注1) 公開買付者は、上記融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社み
           ずほ銀行、株式会社三井住友信託銀行及び株式会社日本政策投資銀行からそれぞれ28,353,500千円、
           28,353,500千円、16,202,000千円、8,101,000千円及び17,734,000千円を上限として融資を行う用意がある
           旨の融資証明書を平成29年10月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、
           本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                        計(c)                             -

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        ④【その他資金調達方法】
                                                  金額(千円)
                        内容
     KKR    HKEファンド①による出資(注1乃至4)                                              36,400,000
     日立製作所による公開買付者のA種優先株式の引受け(注5)                                                  5,000,000

     HVJによる前払い(注6)                                                  4,000,000

                        計(d)                               45,400,000

      (注1) 公開買付者は、出資の裏付けとして、KKR                            HKEファンド①から、36,400,000千円を限度として出資を
           行う用意がある旨の出資証明書を平成29年10月11日付で取得しております。また、KKR                                          HKEファンド
           ①は、KKR       HKEファンド①に対して資金を拠出する予定のKKR                         HKE  Investment      Holdings     L.P.(以下
           「KKR     HKEファンド②」といいます。)から、28,900,000千円を限度として出資を行う用意がある旨
           の出資証明書を平成29年10月11日付で、トラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合(以下「トラス
           トキャピタル」といいます。)から、7,500,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を
           平成29年10月11日付で取得しております。さらにKKR                          HKEファンド②は、KKR              HKEファンド②の
           リミテッド・パートナーであるKKR                 Asian   Fund   Ⅲ  Japan   AIV  L.P.(以下「KKRアジアファンド①」と
           いいます。)及びKKR           Asian   Fund   Ⅲ  Japan   AIV  (EEA)   L.P.(以下「KKRアジアファンド②」といいま
           す。また、KKRアジアファンド①及びKKRアジアファンド②を総称して、以下「KKRアジアファン
           ド」といいます。)から、KKR                HKEファンド②による前記出資のために使用する金額を調達する予定
           であり、KKRアジアファンド①及びKKRアジアファンド②から、それぞれの資金提供額を合計して
           28,900,000千円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を平成29年10月11日付で取得しておりま
           す。但し、KKR         HKEファンド②は、上記のKKRアジアファンド①及びKKRアジアファンド②によ
           る資金提供額の一部について、KKRによって直接若しくは間接に保有・運営されている他の投資ファンド
           から資金提供を受ける可能性もあります。
      (注2) KKR          HKEファンド①は、トラストキャピタルからの融資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並
           びにトラストキャピタルのこれまでの融資履行の実績及びKKR                               HKEファンド①と同種の投資ファンド
           やその他の関連する融資案件への十分な融資経験により、その資力につき確認しております。
      (注3) KKRアジアファンド①及びKKRアジアファンド②は、それぞれ、ケイマン諸島法に基づき設立されたエ
           グゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。KKRアジアファンドに対する出資コミットメント
           は、主として海外の政府系投資機関、公的年金基金、私的年金基金、民間投資ファンド、財団法人及び国際
           的な金融機関等の機関投資家(KKRアジアファンドの投資家であるリミテッド・パートナーを、以下「K
           KRアジアファンドLP」といいます。)によって行われています。各KKRアジアファンドLPは、それ
           ぞれ一定額を上限として、KKRアジアファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以
           下「コミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、KKRアジアファンドのジェネラル・パート
           ナー(以下「KKRアジアファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合に
           は、各KKRアジアファンドLPは、KKRアジアファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に
           関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一
           定の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメン
           ト金額の範囲内で、KKRアジアファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部
           のKKRアジアファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のKKRアジアファンドLPは、
           その出資義務を免れるものではなく、KKRアジアファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当
           該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を自らの未使用のコミット
           メント金額の範囲内で追加出資する契約上の義務を負っております。
      (注4) KKRアジアファンドGPは、各KKRアジアファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の
           取得、並びにKKRアジアファンドLPのこれまでの出資履行の実績及びKKRアジアファンドと同種の投
           資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確認しております。
      (注5) 公開買付者は、本日立出資の裏付けとして日立製作所から、5,000,000千円を上限として出資を行う用意が
           ある旨の出資証明書を平成29年10月11日付で取得しております。なお、公開買付者は、日立製作所の直近の
           財務諸表により、日立製作所が上記出資を行う資力が十分であることを確認しております。
      (注6) 公開買付者は、本JIP前払の裏付けとしてHVJから、4,000,000千円を上限として前払いを行う用意が
           ある旨の証明書を平成29年10月11日付で取得しております。また、HVJは、HVJの発行する社債を引き
           受ける予定のJIPから、4,000,000千円を限度としてHVJの社債の引受けを行う用意がある旨の証明書
           を取得しております。なお、公開買付者は、当該社債引受けの裏付けとして、JIPの銀行預金の預金通帳
           写しにより、社債引受義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
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        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
          144,144,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
          (注) 前記金額には、本公開買付けに係る決済に要する資金のほか、本取引の一環として実施される本株式
              併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得資金、本自己株式取得の支払に要する資
              金に対する対象者への貸付け、及びこれらに付随・関連する諸経費に充てることができる資金が含ま
              れています。
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成29年12月1日(金曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主
          等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」と
          は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
          重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら
          ず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に
          同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
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       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      平成29年2月        商号をHKEホールディングス合同会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明
              治安田生命ビル11階、資本金を25,000円とする合同会社として設立
      (注) 公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日以降、第1回本日立出資が実行されるまでの間に、合同会社から株
          式会社に組織変更することを予定しております。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          1.商業
          2.前号に付随関連する一切の業務
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として
         おります。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  平成29年10月12日現在
               資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                          25,000                              -

      (注) 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の1営業日前に、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付
          け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達
          方法」に記載の通り、日立製作所から50億円を上限とした第1回本日立出資を受ける予定です。
        ④【大株主】

                                                  平成29年10月12日現在
                                                    発行済株式の総数

                                           所有株式の数
                                                    に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    の数の割合(%)
                     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,
     KKR  HKE  Investment      L.P.                               -         -
                     KY1-1104,     Cayman    Islands
                               -               -         -
            計
      (注1) 公開買付者は合同会社ですが、社員は上記1社のみであり、その持分割合は100.00%です。
      (注2) 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の1営業日前までに、上記「第1 公開買付要領」の「買
           付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金
           調達方法」記載の通り、KKR               HKEファンド①から36,400,000千円を上限とした出資を受ける予定です
           が、これによる公開買付者の資本金の増加は予定しておりません。
      (注3) 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の1営業日前に、前記「第1 公開買付要項」の「8 買
           付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金
           調達方法」に記載の通り、日立製作所から50億円を上限とした第1回本日立出資を受ける予定であり、これ
           により公開買付者の資本金の額は最大で25億円増加する予定です。
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  平成29年10月12日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                       (株)
                                  昭和59年2月 Deloitte            & Touche    LLP
                                         入社
                  ウィリアム・
                                  平成9年5月 Kohlberg            Kravis
            -                                               -
     職務執行者            ジャネッツ       昭和36年8月28日
                                         Roberts    & Co.  L.P.入社
                  チェック
                                  平成29年2月 公開買付者職務執行者就
                                         任(現任)
                                  平成20年7月 オメルベニー・アンド・
                                         マイヤーズ外国法事務弁
                                         護士事務所入所
            -                       平成27年7月 株式会社KKRジャパン                         -
     職務執行者            今井 里江       昭和47年9月19日
                                         入社
                                  平成29年2月 公開買付者職務執行者就
                                         任(現任)
                                  平成22年4月 マッキンゼー・アンド・
                                         カンパニー・インコーポ
                                         レイテッド・ジャパン入
                                         社
                                  平成26年2月 株式会社KKRキャップ
            -                                               -
     職務執行者            中村 正樹       昭和61年1月6日
                                         ストーン入社
                                  平成28年4月 株式会社KKRジャパン
                                         入社
                                  平成29年2月 公開買付者職務執行者就
                                         任(現任)
                                                           -
                             計
       (2)【経理の状況】

           公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59
          号)に基づいて作成されております。
           なお、公開買付者は、法第24条第1項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しな
          いため、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者
          は、連結財務諸表を作成しておりません。
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        ①【貸借対照表】
                           平成29年3月31日現在
                                                      (単位:円)
                 資産の部                            負債の部

           科目              金額              科目              金額

     [流動資産]                        50,000    [流動負債]                        5,800

                                  未払法人税等                       5,800
      現金及び預金                       50,000
                                     負債の部合計                     5,800

                                            純資産の部

                                 [社員資本]                        44,200

                                  資本金                       25,000
                                  資本剰余金                       25,000

                                   資本剰余金                      25,000

                                  利益剰余金                       -5,800

                                   その他利益剰余金                      -5,800

                                    繰越利益剰余金                     -5,800
                                    純資産の部合計                     44,200

         資産の部合計                    50,000      負債及び純資産合計                      50,000

        ②【損益計算書】

                           自 平成29年2月2日
                           至 平成29年3月31日
                                                      (単位:円)
                  科目

                                              金額
                                                           0
     売上総利益金額
     営業利益金額                                                      0
     経常利益金額                                                      0

     税引前当期純利益金額

                                                           0
                                                         5,800
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失金額
                                                         5,800
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        ③【株主資本等変動計算書】
                           自 平成29年2月2日
                           至 平成29年3月31日
                                                      (単位:円)
     [社員資本]

      資本金             当期首残高                                        0

                                                         25,000
                   当期変動額              社員出資金増加
                   当期末残高                                      25,000

      資本剰余金

       資本剰余金            当期首残高                                        0

                                                         25,000
                   当期変動額              社員出資金増加
                   当期末残高                                      25,000

       資本剰余金合計            当期首残高

                                                           0
                                                         25,000
                   当期変動額
                   当期末残高                                      25,000

      利益剰余金

       その他利益剰余金

        繰越利益剰余金           当期首残高                                        0

                                                         -5,800
                   当期変動額              当期純利益金額
                   当期末残高                                      -5,800

       利益剰余金合計            当期首残高

                                                           0
                                                         -5,800
                   当期変動額
                   当期末残高                                      -5,800

      社員資本合計             当期首残高

                                                           0
                                                         44,200
                   当期変動額
                   当期末残高                                      44,200

     純資産の部合計              当期首残高

                                                           0
                                                         44,200
                   当期変動額
                   当期末残高                                      44,200

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       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成29年10月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          530,701(個)                -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          530,701                -             -

           合計
                          530,701                -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、平成29年6月30日現在、対象者株式2,519,354株を所有しておりますが、全て自
          己株式であるため議決権はありません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成29年10月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            -(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            -             -             -

           合計
                            -             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (平成29年10月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          530,701(個)                -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          530,701                -             -

           合計
                          530,701                -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、平成29年6月30日現在、対象者株式2,519,354株を所有しておりますが、全て自
          己株式であるため議決権はありません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (平成29年10月12日現在)
     氏名又は名称                 株式会社日立製作所

     住所又は所在地                 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

     職業又は事業の内容                 電気機械器具製造業

                      連絡者  株式会社日立製作所
                           投融資戦略本部事業開発室 部長  小松原 瑛里子
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
                      電話番号 03-3258-1111(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに同意している者
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で本公開買付け成立後において相互に対象者の株式等を譲渡する
                      ことに同意している者
      (注) 日立製作所は、本取引の一環として、本会社分割の翌営業日に、公開買付者との間で本株式一部譲渡(日立製
          作所)を実施することについて合意していることから、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得す
          ることに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
                                                (平成29年10月12日現在)

     氏名又は名称                 HVJホールディングス株式会社

     住所又は所在地                 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル15階

     職業又は事業の内容                 有価証券への投資、保有及び運用等

                      連絡者  HVJホールディングス株式会社
                           代表取締役社長  木村 達夫
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル15階
                      電話番号 03-6266-5781
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに同意している者
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で本公開買付け成立後において相互に対象者の株式等を譲渡する
                      ことに同意している者
      (注) HVJは、本取引の一環として、本会社分割の翌営業日に、公開買付者との間で本株式一部譲渡(HVJ)を
          実施することについて合意していることから、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに
          合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
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                                                            公開買付届出書
                                                (平成29年10月12日現在)
     氏名又は名称                 株式会社日立国際電気

     住所又は所在地                 東京都港区西新橋二丁目15番12号

                      無線通信システム、情報処理システム、放送システム、監視システム・画像処理、
     職業又は事業の内容
                      半導体製造装置の製造及び販売
                      連絡者  株式会社日立国際電気
                           法務・CSR本部長  奥吉 章二
     連絡先
                      連絡場所 東京都港区西新橋二丁目15番12号
                      電話番号 03-5510-5931(代表)
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに同意している者
      (注) 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立及びその後の本株式併
          合の効力発生を条件に、本自己株式取得を行うことについて公開買付者からの提案を踏まえて、本自己株式取
          得を行うことをしているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合
          意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
        ②【所有株券等の数】

          株式会社日立製作所
                                                (平成29年10月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          530,701(個)                -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          530,701                -             -

           合計
                          530,701                -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
          HVJホールディングス株式会社

                                                (平成29年10月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            -(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            -             -             -

           合計
                            -             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
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                                                            公開買付届出書
          株式会社日立国際電気
                                                (平成29年10月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             0             -             -

           合計
                             0             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、平成29年6月30日現在、対象者株式2,519,354株を所有しておりますが、全て自
          己株式であるため議決権はありません。
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        本公開買付けに際し、公開買付者は、日立製作所及びHVJとの間で本基本契約を締結し、日立製作所は、日立製
       作所売却予定株式の全て(53,070,129株、所有割合:51.67%)について本公開買付けに応募しないことを合意して
       おります。なお、本基本契約において、日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しない
       ものとされておりますが、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者株式を対象として、本公開
       買付価格を5%以上上回る買付価格であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付けが開始された場合等に
       は、日立製作所は、当該公開買付けに応募することができるものとされております。
        なお、本基本契約において、上記以外で合意した事項につきましては、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等
       の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       ① 本公開買付けへの賛同表明
         対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年10月11日開催の対象者の取締役会において、同日時点
        における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
        に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
         なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細につきましては、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目
        的」の「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
        の公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くださ
        い。
       ② 本自己株式取得

         対象者プレスリリースによりますと、KKRからの提案を踏まえ、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に
        資するものであると判断し、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後
        に、日立製作所売却予定株式の対価の総額である99,241,141,230円から、本株式併合によって日立製作所に対して
        交付される金額を控除した金額を対価の総額とする本自己株式取得を実施し、日立製作所がその時点で所有する対
        象者株式の全てを取得する予定とのことです。
         本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲で行われますが、対象者において本自己株式取得の支払に要する現
        金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、公開買付者は、対象者に対
        する貸付けを実施し、対象者において当該資金を本自己株式取得に際し日立製作所に支払う金額の一部に充てるこ
        とを予定しています。また、公開買付者が調達する本銀行融資においては、本株式併合の効力発生日の後は、対象
        者の一定の資産について担保が設定されること及び対象者が連帯保証することが予定されております。
         なお、本自己株式取得の詳細につきましては、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の
        「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(a)対象者における本減資及び本自己株式取得」をご参照ください。
     第5【対象者の状況】

      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
       (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
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      2【株価の状況】
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所市場第一部
     取引業協会名
        月別      平成29年4月       平成29年5月       平成29年6月       平成29年7月       平成29年8月       平成29年9月       平成29年10月
      最高株価(円)          2,688       2,628       2,684       2,858       2,961       3,110       3,155
      最低株価(円)          2,275       2,484       2,594       2,595       2,746       2,732       3,015
      (注) 平成29年10月については、10月11日までの株価です。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                    平成 年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -      -      -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     合(%)
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】

        ①【大株主】
                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                            所有株式数
                                                    に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    数の割合(%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -
            計
        ②【役員】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                            所有株式数
                                                    に対する所有株式
        氏名          役名              職名
                                             (株)
                                                    数の割合(%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -             -         -

         計
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      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第92期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提
         出
          事業年度 第93期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月28日 関東財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第94期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月9日 関東財
         務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記①の第92期有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年2月28日に関東財務局長に提出
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社日立国際電気
           (東京都港区西新橋二丁目15番12号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

       (1)平成30年3月期中間配当
         対象者が平成29年7月26日付で公表した「平成30年3月期 第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」によります
        と、本公開買付けが成立することを条件に平成30年3月期の中間配当を行わない予定とのことです。
       (2)業績予想の修正

         対象者は、平成29年10月11日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づ
        く、概要は以下のとおりです。なお、以下の概要は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものです。詳細につ
        きましては、当該公表の内容をご参照ください。
        (ⅰ)2018年3月期第2四半期(累計)連結業績予想の修正(2017年4月1日~2017年9月30日)

                                               親会社の所有       基本的1株当
                   売上収益       営業利益       税引前利益       四半期利益       者に帰属する       たり四半期利
                                               四半期利益       益
                     百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       円 銭
     前回発表予想(A)
                     92,500        9,400       9,400       7,100       7,100       69 13
     今回発表予想(B)               99,400       14,100       14,800       10,400       10,400       101 26
     増減額(B-A)                6,900       4,700       5,400       3,300       3,300         -

     増減率(%)                 7.5       50.0       57.4       46.5       46.5        -

     (ご参考)前期第2四半
     期実績
                     72,164        3,019       3,294       2,209       2,294       22 34
     (2017年3月期第2四半
     期)
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        (ⅱ)2018年3月期通期連結業績予想の修正(2017年4月1日~2018年3月31日)
                                               親会社の所有
                                                      基本的1株当
                   売上収益       営業利益       税引前利益        当期利益      者に帰属する
                                                      たり当期利益
                                               当期利益
                     百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       円 銭
     前回発表予想(A)
                    199,000        22,500       21,300       14,500       14,500       141 19
     今回発表予想(B)               214,000        29,000       28,400       19,900       19,900       193 77
     増減額(B-A)               15,000        6,500       7,100       5,400       5,400         -

     増減率(%)                 7.5       28.9       33.3       37.2       37.2        -

     (ご参考)前期実績
                    171,857        14,759       10,481        7,443       7,459       72 63
     (2017年3月期)
                                 60/60
















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