株式会社フリークアウト・ホールディングス（旧会社名 株式会社フリークアウト） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス（旧会社名 株式会社フリークアウト） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス（旧会社名 株式会社フリークアウト）(E30648)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年８月15日
【会社名】 株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社
フリークアウト)
【英訳名】 FreakOut Holdings, inc.（旧英訳名 FreakOut, inc）
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 裕介
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 横山 幸太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 横山 幸太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
（注）平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会の決議によ
り、平成29年１月４日付で会社名および英訳名を上記のとおり変
更いたしました。
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EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス（旧会社名 株式会社フリークアウト）(E30648)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、平成29年８月15日開催の取締役会において、株式会社adGeek（以下、「新設子会社」という。）を設立する
とともに、当該新設子会社が、下記のとおり艾得基客行銷顧問股份有限公司（以下、「adGeek」という。）の一部株式
を取得し、連結子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決議した機関
平成29年８月15日の当社取締役会において子会社取得を決議いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 株式会社adGeek
②住所 東京都港区六本木6-3-1
③代表者の氏名 本田 謙
(3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
事業の内容
艾得基客行銷顧問股份有限公司
①商号
（ADGEEK MARKETING CONSULTING CO., LTD.）
②本店の所在地 台北市大安区敦化南路2段76号16階
陳建銘（Frank Chen）
③代表者の氏名
3,158,000TWD （平成28年12月期）
④資本金の額
△2,954,868 TWD（平成28年12月期）
⑤純資産の額
27,243,487 TWD （平成28年12月期）
⑥総資産の額
⑦事業の内容 デジタルマーケティング事業
⑧取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高及び当期利益又は当期純損失（△）
決算期 平成26年12月期 平成27年12月期 平成28年12月期
9,758,265 TWD 28,575,965 TWD 41,953,546 TWD
売上高
当期利益又は当期純損失
432,597 TWD △6,196,991 TWD 58,299 TWD
（△）
資本関係 該当事項はありません。
⑨取得対象子会社との間の
人的関係 該当事項はありません。
関係
取引関係 該当事項はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
adGeekは、デジタルマーケティング業界で10年以上の経験を持つ 陳建銘、陳韋名、黃英哲をCo-Founderとして2014
年に創業され、最先端のグローバルアドテクノロジーを、台湾のデジタルマーケテティングエコシステムに繋ぐ役割
を果たして参りました。
この度当社では、adGeekを当社グループに迎え入れ、海外事業における戦略的パートナーとすることが、当社グ
ループが展開するアジア領域での事業拡大のより一層の推進と、それによるグループ企業価値の向上に資すると判断
し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式（概算額） 約250百万TWD
アドバイザリー費用等（概算額） 6百万円
合計（概算額） 908百万円（１TWD3.61円換算）
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