シダックス株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:シダックス株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年6月29日
      【会社名】                    シダックス株式会社
      【英訳名】                    SHiDAX    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼社長  志太 勤一
      【本店の所在の場所】                    東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の場所で行って
                         おります。)
      【電話番号】                    03(5784)8881(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役    経営管理統括部長         兼  広報・IR部長 山本 大介
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区神南一丁目12番10号
      【電話番号】                    03(5784)8881(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役    経営管理統括部長         兼  広報・IR部長 山本 大介
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成29年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及
      び執行役員並びに子会社の取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する
      ことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
      第2号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)銘柄
         シダックス株式会社 第1回新株予約権
      (2)発行数

         22,541個とする。
         上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
        したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
      (3)発行価格

         新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)においてブラック・ショー
        ルズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と
        する。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
         なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代え
        て、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
      (4)発行価額の総額

         未定
      (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株数は100株)とし、新株予約権の目的であ
        る株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株
        式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点
        で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
        おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1
        株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      (7)新株予約権を行使することができる期間

         2022年7月15日から2067年7月14日までとする。
      (8)新株予約権の行使の条件

        ① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」とい
         う。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日
         までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
        ② 2017年7月14日から2022年7月14日までの間において、当社グループのいずれの地位をも喪失した場合は、
         2022年7月15日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
        ③ 当社の2022年3月期に係る有価証券報告書に記載された連結貸借対照表における純資産合計額が100億円以上
         でなければ新株予約権を行使することができない。
          なお適用される会計基準の変更等により参照すべき連結貸借対照表における純資産合計額の概念に重要な変更
         があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとす
         る。
        ④ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
        ⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

        ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げ
         るものとする。
        ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度
         額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (10)新株予約権の譲渡に関する事項

         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
      (11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社取締役                    3名   19,847個
         当社執行役員                   5名           570個
         当社子会社の取締役   10名                     1,737個
         当社子会社の執行役員               9名           387個
      (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条第二項に規定する会社

         の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         大新東株式会社                当社の完全子会社
         シダックス・コミュニティー株式会社      当社の完全子会社
         エス・ロジックス株式会社           当社の完全子会社
         シダックスフードサービス株式会社       当社の完全子会社
         シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社  当社の完全子会社
         シダックス・スポーツアンドカルチャー株式会社 当社の完全子会社
         シダックス中伊豆ワイナリーヒルズ株式会社   当社の完全子会社
      (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
      (14)新株予約権を割り当てる日

         2017年7月14日
      (15)新株予約権の取得条項

        ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
         できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
         きる。
        ② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
         合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得するこ
         とができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ   当 社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
           定めを設ける定款の変更承認の議案
      (16)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社
        となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総
        称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収
        合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を
        生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株
        式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以
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        下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
        項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付するこ
        と とする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
        約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
         従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
         行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株
         当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
         日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(9)に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記(8)に準じて決定する。
        ⑨ 新株予約権の取得条項
          上記(15)に準じて決定する。
      (17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め

         新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
      (18)新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                                         以 上

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