株式会社西松屋チェーン 有価証券報告書 第61期(平成28年2月21日-平成29年2月20日)

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有価証券報告書-第61期(平成28年2月21日-平成29年2月20日)

提出日:

提出者:株式会社西松屋チェーン

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                     株式会社西松屋チェーン(E03287)
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     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書

     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                      近畿財務局長

     【提出日】                      平成29年5月17日

     【事業年度】                      第61期(自 平成28年2月21日 至 平成29年2月20日)

     【会社名】                      株式会社西松屋チェーン

     【英訳名】                      NISHIMATSUYA       CHAIN   Co.,   Ltd.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  大 村 禎 史

     【本店の所在の場所】                      兵庫県姫路市飾東町庄266番地の1

     【電話番号】                      079(252)3300(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員  小 紫  靖

     【最寄りの連絡場所】                      兵庫県姫路市飾東町庄266番地の1

     【電話番号】                      079(252)3300(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員  小 紫  靖

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

            回次           第57期       第58期       第59期       第60期       第61期

           決算年月           平成25年2月       平成26年2月       平成27年2月       平成28年2月       平成29年2月
                        122,546       127,676       128,526       132,810       136,273
     売上高            (百万円)
                         6,593       5,581       5,512       6,106       8,048
     経常利益            (百万円)
                         3,648       2,991       3,255       3,797       5,118
     当期純利益            (百万円)
     持分法を適用した
                 (百万円)           ―       ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
                         2,523       2,523       2,523       2,523       2,523
     資本金            (百万円)
                       69,588,856       69,588,856       69,588,856       69,588,856       69,588,856
     発行済株式総数             (株)
                         50,976       52,437       53,547       55,371       59,072
     純資産額            (百万円)
                         71,106       70,737       89,499       92,422       97,542
     総資産額            (百万円)
                         760.07       785.34       815.48       849.93       910.76
     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり配当額
                         19.00       19.00       19.00       19.00       21.00
                  (円)
     (うち1株当たり
                         ( 9.00  )     ( 9.00  )     ( 9.00  )     ( 9.00  )    ( 10.00   )
                  (円)
     中間配当額)
     1株当たり
                         54.59       45.00       49.34       58.25       79.04
                  (円)
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
                                                58.25       78.87
     1株当たり             (円)          ―       ―       ―
     当期純利益金額
                          71.4       73.7       59.7       59.8       60.4
     自己資本比率             (%)
                           7.3       5.8       6.2       7.0       9.0
     自己資本利益率             (%)
                          13.5       16.4       19.9       16.2       16.4
     株価収益率             (倍)
                          34.8       42.2       38.5       32.6       26.6
     配当性向             (%)
     営業活動による
                         6,264       2,019       19,015        5,233       6,481
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                           62      △ 352      △ 206       △ 30      △ 471
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                        △ 1,806      △ 1,820      △ 2,312      △ 2,036      △ 1,920
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                         26,032       25,878       42,375       45,542       49,631
                 (百万円)
     期末残高
     従業員数
                           611       615       632       644       669
     (外、臨時従業員の             (名)
                        ( 3,519   )    ( 3,713   )    ( 3,805   )    ( 3,889   )    ( 4,009   )
     年間平均雇用人員数)
      (注)   1 売上高には消費税等は含まれておりません。
        2 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等については記載しておりません。
        3 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
        4 第57期から第59期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益
          金額は記載しておりません。
        5 第59期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第
          57期および第58期についても百万円単位に変更しております。
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     2  【沿革】
        年月                           概要

      昭和31年10月        茂理 満(現名誉会長の母)と現名誉会長                   茂理佳弘が宮詣り衣装、出産準備品を扱う「赤ちゃん
             の西松屋株式会社」を設立し、大手前通り店出店(資本金1,100千円、兵庫県姫路市本町、平成9
             年11月廃止)
      昭和34年3月        「株式会社      西松屋ストアー」に商号変更
      昭和40年10月        子供服の販売を事業目的に加え兵庫県姫路市紺屋町にみゆき通り店を出店し、併せて本部事務所
             を移転
      昭和46年11月        大阪地区に京橋店出店(平成14年4月退店)
      昭和47年4月        本部事務所規模拡大のため、兵庫県姫路市二階町に二階町店を出店(平成6年10月廃止)し、同時
             に本部事務所を移転
      昭和54年8月        「株式会社      西松屋チエーン」に商号変更
      昭和54年10月        兵庫県姫路市に駐車場付郊外型店舗北姫路店を出店
      昭和60年11月        仕入活動強化のため大阪市北区芝田に大阪事業部事務所を開設
      昭和62年3月        大阪事業部の規模拡大に伴い、事業部事務所を大阪市北区より大阪市東淀川区に移転(平成6年
             4月廃止)
      昭和63年4月        神戸市西区北別府に郊外型大型店舗伊川谷店を出店
      平成元年12月        商品情報と販売情報を即時に収集するため、POSシステムと汎用コンピュータを導入
      平成2年11月        兵庫県神崎郡福崎町に福崎店出店(平成24年12月 新福崎店にリプレース)、初めて郡部立地へ出
             店
      平成3年4月        兵庫県伊丹市に商品管理センター開設(平成6年1月移転)
      平成3年6月        業績規模の拡大に伴い、兵庫県姫路市南駅前町に本部事務所を移転
      平成5年11月        岡山県倉敷市に平田店、北畝店の2店舗を出店し、中国地区へ販売エリアを拡大
      平成6年1月        分散していた本部機能の効率化を図るため、本社新社屋兼商品管理センター(兵庫県姫路市飾東
             町)を建設し移転(平成14年8月業務の完全外部委託化に伴い商品管理センター廃止)
      平成9年5月        「株式会社      西松屋チェーン」に商号変更
      平成9年5月        香川県高松市に高松店(現 高松レインボー通店)を出店し、四国地区へ販売エリアを拡大
      平成9年5月        埼玉県本庄市に埼玉本庄店を出店し、関東地区へ販売エリアを拡大
      平成9年7月        日本証券業協会に株式を店頭登録銘柄として登録
      平成10年9月        北九州市に小倉南店、八幡西店(現 八幡上津役店)の2店舗を出店し、九州地区へ販売エリア
             を拡大
      平成11年9月        静岡県富士市に富士店(現 富士伝法店)を出店し、中部地区へ販売エリアを拡大
      平成11年11月        東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に株式を上場
      平成13年2月        東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定
      平成13年7月        福島県に郡山店(現 郡山富田店)を出店し、東北地区へ販売エリアを拡大
      平成15年4月        札幌市に札幌白石店、札幌東店、札幌屯田店の3店舗を出店し、北海道地区へ販売エリアを拡大
      平成16年4月        沖縄市に沖縄美里店、那覇市に那覇新都心店を出店し、沖縄県へ販売エリアを拡大
             北海道から沖縄県までの47都道府県、全国にチェーン店網を完成
      平成23年9月
             神戸市中央区加納町に商品開発本部(現 商品本部)三宮事務所を開設(平成28年7月廃止)
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        年月                           概要
      平成27年4月        大阪市淀川区宮原に商品本部新大阪事務所(現 新大阪本部)を開設
      平成28年3月        さいたま市大宮区桜木町に東日本事務所を開設
      平成28年11月        茨城県常総市にインターネット販売専用の配送センター「ネット東日本センター」を開設
      平成29年2月        平成29年2月20日現在で店舗数908店舗(北海道地区40店舗、東北地区82店舗、関東地区248店
             舗、中部地区156店舗、近畿地区161店舗、中国地区63店舗、四国地区32店舗、九州・沖縄地区
             126店舗)
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     3  【事業の内容】
       当社は、お子さまを持つ家庭の毎日の子育てが楽しくなる“豊かな暮らし”実現のために、ベビー・子供の生活関
      連用品の販売をチェーンストア展開により行っており、ドミナントエリアづくりによって、ナショナルチェーンとし
      ての店舗網の拡充を進めております。
       当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであります。
       仕入先は国内・国外を問わず、より低いコストで適切な品質の商品を調達しております。また、当社が製造小売業
      として商品計画・品質管理・納期管理を行い、海外の工場に製造委託を行う商品の比重を高めることを重点政策とし
      ております。
       商品は、各店舗およびインターネット販売にて主に直接一般顧客に現金等で販売しており、主要な取扱品目は次の
      とおりであります。
            商品別                          主要な品目

     子供衣料                   ベビーアウトウエア・肌着・パジャマ等
                        ボーイズアウトウエア・肌着・パジャマ等
                        ガールズアウトウエア・肌着・パジャマ等
     育児・服飾雑貨                   調乳・離乳用品、衛生・雑貨用品、寝装・寝具
                        ベビーカー・カーシート等のおでかけ用品
                        室内用マット・チェア・ラック・歩行器等の室内用品
                        帽子・シューズ・レイングッズ等の服飾雑貨
                        玩具、ギフトセット
     ベビー・マタニティー衣料                   新生児衣料
                        マタニティ用品
                        和装用品
     その他                   自動販売機商品
       なお、事業系統図は次のとおりであります。

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     4  【関係会社の状況】
       当社は、関係会社を有していないため、該当事項はありません。
     5  【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                               平成29年2月20日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
            669  (4,009)              38.88             10.53           6,008,665

      (注)   1 従業員数は就業人員数であります。
        2 従業員数欄の( )は外書で、臨時従業員(パートタイマー、アルバイトおよび派遣社員)の年間平均雇用人員
          数(1日8時間換算)であります。
        3 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
        4 当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
          との従業員の状況の記載を省略しております。
      (2)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2   【事業の状況】

     1  【業績等の概要】

      (1)  業績
        当期におけるわが国経済は、企業収益に底堅さがみられる一方、個人消費で足踏み状態が持続しているなか、新
       興国の景気減速、英国のEU離脱問題および米国の政策方針による影響が懸念され、景気の先行きに不透明感が増
       しております。当流通業界におきましては、業態間の競争が激しさを増し、大型店の閉鎖や再編が進むなど、大き
       な転換期を迎えております。
        このような環境の中、当社は、北海道から沖縄までの全国47都道府県に、お客様にとって便利で標準化された店
       舗網の拡充をさらに進めるため、継続して新規出店を行った結果、当期の新規出店は30店舗となりました。また、
       一方で不採算店舗の閉店やリプレースも行い、9店舗を閉鎖いたしました。以上の結果、期末の店舗数は908店舗
       となっております。
        インターネット販売におきましては、利便性を更に向上させ新たな顧客層の獲得に繋げるため、茨城県常総市に
       インターネット販売専用の配送センター「ネット東日本センター」を開設いたしました。また、贈答用としてご利
       用いただきやすい、「西松屋チェーンギフトカード」の販売を開始しました。
        商品面では、手ごろな価格と品揃えで差別化を図るため、他業種出身者のスカウトを継続し、お客様の立場に
       立った品質を備えたプライベートブランド商品の開発を推し進めてまいりました。あわせて、数量管理、納期管理
       の徹底による在庫コントロールや品質管理の向上に努めてまいりました。
        オペレーション面におきましては、店長研修会などによる従業員教育を継続することで、スーパーインテンデン
       ト(複数店管理店長)制度の拡大を進めてまいりました。また、業務システムの見直しを行い、ITの利用により
       店舗での作業手順の改善・単純化に繋げ、コスト削減に努めてまいりました。
        この結果、当期の売上高は1,362億7千3百万円で前期比102.6%となりました。利益面では、売上総利益が増加
       したことや販売費及び一般管理費の伸び率を抑制したことにより、営業利益は78億7千1百万円で前期比
       133.2%、経常利益は80億4千8百万円で前期比131.8%となりました。当期純利益につきましても、51億1千8百
       万円で前期比134.8%となり、増収増益を確保いたしました。
        なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメント
       ごとの業績の状況の記載を省略しております。
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      (2)  キャッシュ・フローの状況
        当期における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、営業活動により64億8千1百万円増加し、投資活
       動により4億7千1百万円減少し、財務活動により19億2千万円減少しました。この結果、資金は前期末に比べ40
       億8千8百万円増加し、496億3千1百万円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当期における営業活動による資金は、64億8千1百万円の増加(前期比12億4千7百万円の収入増加)となり
        ました。これは、主に税引前当期純利益が79億2千4百万円、減価償却費が8億6千7百万円となったことや未
        払金の増加が8億1千1百万円あったことの一方で、仕入債務の減少が9億3千5百万円、法人税等の支払額が
        24億2千8百万円あったことなどによります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当期における投資活動による資金は、4億7千1百万円の減少(前期比4億4千1百万円の支出増加)となり
        ました。これは、主に投資有価証券の取得による支出7億3千6百万円や固定資産の取得による支出6億5千7
        百万円があった一方で、約定による建設協力金及び敷金・保証金の回収による収入が12億3千8百万円あったこ
        となどによります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当期における財務活動による資金は、19億2千万円の減少(前期比1億1千5百万円の支出減少)となりまし
        た。これは、主に配当金の支払額が12億9千7百万円あったことや、自己株式の取得による支出が5億9千9百
        万円あったことなどによります。
     2  【販売実績】

        当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セ
       グメントが存在しないため、商品別および地域別により記載しております。
      (1)  商品別売上高

                                       第61期

                                   (自 平成28年2月21日
                                   至 平成29年2月20日)
            商品別
                            金額(百万円)                  前期比(%)
     子供衣料                                53,102                  104.8

     育児・服飾雑貨                                64,721                  101.9

     ベビー・マタニティー衣料                                18,279                   99.0

     その他                                 169                 100.3

             合計                        136,273                   102.6

      (注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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      (2)  地域別売上高
                                     第61期

                                 (自 平成28年2月21日
                                 至 平成29年2月20日)
           地域
                                                  店舗異動状況
                                            期末
                      売上高        構成比       前期比
                                            店舗数
                                                 新店     退店
                     (百万円)         (%)       (%)
                                            (店)
                                                 (店)     (店)
     北海道                    5,506        4.0      103.3       40      ―     ―
      北海道地区計                    5,506        4.0      103.3       40      ―     ―
     青森県                    1,900        1.4      103.0       12      ―     1
     岩手県                    1,691        1.2      104.9       12      ―     ―
     宮城県                    2,603        1.9      103.1       20      1     ―
     秋田県                    1,126        0.8       95.5      11      1     ―
     山形県                    1,470        1.1       97.1      11      ―     ―
     福島県                    2,887        2.1       99.2      16      1     ―
      東北地区計                   11,679         8.6      100.8       82      3     1
     茨城県                    3,420        2.5      101.6       26      1     ―
     栃木県                    2,331        1.7      101.4       16      1     ―
     群馬県                    2,388        1.8       99.2      18      ―     ―
     埼玉県                    7,676        5.6      104.1       50      1     ―
     千葉県                    5,687        4.2      101.7       41      1     ―
     東京都                    8,569        6.3      106.6       52      1     ―
     神奈川県                    7,626        5.6       99.1      45      3     1
      関東地区計                   37,699        27.7       102.5      248      8     1
     新潟県                    2,651        1.9      103.3       20      1     1
     富山県                    1,083        0.8      102.2       9     ―     ―
     石川県                     873       0.6      103.5       7     ―     ―
     福井県                     832       0.6      101.7       8     1     ―
     山梨県                     976       0.7      103.5       7     ―     ―
     長野県                    2,604        1.9      102.6       16      ―     ―
     岐阜県                    2,040        1.5      101.0       15      1     ―
     静岡県                    4,420        3.2      100.0       31      ―     ―
     愛知県                    7,077        5.2      103.3       43      ―     1
      中部地区計                   22,559        16.6       102.3      156      3     2
     三重県                    1,880        1.4      103.6       13      ―     1
     滋賀県                    1,683        1.2      104.0       14      1     ―
     京都府                    2,398        1.8      100.9       15      ―     1
     大阪府                    8,577        6.3       98.5      55      3     1
     兵庫県                    6,175        4.5       99.9      45      1     ―
     奈良県                    1,349        1.0       98.1      10      ―     1
     和歌山県                    1,303        1.0      100.3       9     1     ―
      近畿地区計                   23,369        17.1       99.9      161      6     ▶
     鳥取県                     882       0.6      103.0       5     ―     ―
     島根県                     768       0.6       93.1       6     ―     ―
     岡山県                    1,975        1.4      104.5       16      1     ―
     広島県                    2,870        2.1      101.8       21      1     ―
     山口県                    1,731        1.3      102.8       15      1     ―
      中国地区計                    8,227        6.0      101.9       63      3     ―
     徳島県                    1,111        0.8      100.6       8     ―     ―
     香川県                     981       0.7       99.6       8     1     ―
     愛媛県                    1,437        1.1       97.5      11      1     ―
     高知県                    1,081        0.8      101.5       5     ―     ―
      四国地区計                    4,611        3.4       99.6      32      2     ―
     福岡県                    5,961        4.4      100.8       42      2     1
     佐賀県                    1,086        0.8      103.7       7     ―     ―
     長崎県                    1,599        1.2      103.2       10      ―     ―
     熊本県                    2,658        2.0      107.9       16      ―     ―
     大分県                    1,726        1.3      102.1       13      1     ―
     宮崎県                    1,780        1.3      103.9       11      1     ―
     鹿児島県                    2,611        1.9      104.3       15      ―     ―
     沖縄県                    2,432        1.8      111.0       12      1     ―
      九州・沖縄地区計                   19,856        14.6       104.1      126      5     1
     その他                    2,763        2.0      146.1       ―     ―     ―
           合計             136,273        100.0       102.6      908      30      9
      (注)   1 その他はインターネット販売等によるものであります。
        2 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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     (3)  単位当たりの売上高
                                       第61期

                                   (自 平成28年2月21日
                                   至 平成29年2月20日)
             項目
                              実績                前期比(%)
     売場面積(平均)(㎡)                               637,452                   101.3

     1㎡当たり期間売上高(千円)                                 213                 101.3

     従業員数(平均)(人)                               4,678.3                   103.1

     1人当たり期間売上高(千円)                                29,128                   99.5

      (注)   1 売場面積(平均)は営業店舗の稼動月数を基礎として算出しております。
        2 従業員数(平均)はパートタイマー、アルバイトおよび派遣社員を正社員換算(1日8時間換算)して算出して
          おります。
        3 売上高にはインターネット販売等によるものを含んでおります。
        4 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     3  【仕入実績】

        当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セ
       グメントが存在しないため、商品別により記載しております。
                                       第61期

                                   (自 平成28年2月21日
                                   至 平成29年2月20日)
            商品別
                            金額(百万円)                  前期比(%)
     子供衣料                                29,838                   99.1

     育児・服飾雑貨                                44,717                  101.6

     ベビー・マタニティー衣料                                9,901                  90.2

     その他                                 129                 100.3

             合計                        84,587                   99.2

      (注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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     4  【対処すべき課題】
      (1)当面の対処すべき課題の内容等
       次期の見通しにつきましては、米国の政策方針や欧州経済の不確実性の高まりによる影響が懸念されるなど、先行
      き不透明感が払拭しきれない状況が続くものと認識しております。当業界におきましては、消費者の生活防衛意識の
      高まりを背景に、業態を超えたシェア獲得競争による厳しい状況が今後も続くと思われます。
       このような状況の中で当社は、商圏環境の変化に柔軟に対応するため、積極的な出店と合わせて、採算の悪化した
      店舗についてはスクラップを進め収益性の改善に努めてまいります。これら実店舗の他、今後のネット消費の伸張を
      見据え、インターネット販売の事業基盤の強化を進め、さらなる拡大に向けた取り組みを推進してまいります。商品
      政策につきましては、商品計画・品質管理・納期管理の精度向上を通じて、製造小売業としての社内体制の確立を進
      めるとともに、中国以外の国への調達範囲拡大を継続してまいります。また、お客様の立場に立った品質を備えた魅
      力ある商品の開発を推し進めるとともに、手ごろな価格と品揃えで他社との差別化、競争力の向上を図ってまいりま
      す。店舗運営の効率化に関しては、業務システムの見直しを行い、ITの利用により店舗での作業手順の改善・単純
      化に繋げ、ローコストオペレーションを推進してまいります。
       以上の課題を達成することで業績の向上に努める所存であります。
      (2)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

       当社は平成27年5月12日開催の第59期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
      確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
      (会社法施行規則第118条第3号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針
      に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法
      施行規則第118条第3号ロ(2)において定義されるものをいいます。)として、当社株券等の大規模買付行為への
      対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することについてご承認いただいております。その
      内容等は次のとおりであります。
      ①財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

       上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務
      及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本とし
      ており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体
      の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合で
      あっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではあ
      りません。
       しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から
      見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売
      却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討
      し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示
      した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては
      株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
       当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支
      えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に
      確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の
      皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とし
      て不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることによ
      り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
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      ②基本方針の実現に資する特別な取組み
       当社は、「夢多き子どもたちの健やかな成長を願い、それを見守る親の温かい愛情は、世界中どこでも同じもの-
      子どもたちの夢を育み、家族みんなの楽しく豊かな暮らしを支えたい。」との思いのもと、「日常の暮らし用品を幅
      広く、より安く、より便利に提供する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。また、当社は、そのよう
      な理念をより高度な次元で実現し、それをより良く成長させていくことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
      同の利益の向上に資するものと考えております。
       当社は、基本方針の実現に向け、下記(a)「企業価値向上への取組み」、(b)「コーポレート・ガバナンス充実の
      ための取組み」に記載の考え方のもと、諸施策を進めております。
       (a)「企業価値向上への取組み」

      ア 商品開発に対する考え方
       「お客様の立場に立った品質を備えた商品」、真の意味でのプライベートブランド商品の開発を推し進めておりま
      す。お客様の立場(使う立場)に立って、「低価格」、「安心・安全」、「買い物や商品を使う楽しさ」を追求する
      ことで他社との差別化を図っております。
       これらの実現のために、製造業や商社等、他業種出身者を積極的に採用し商品開発を進め、また、商品の低価格維
      持や安定供給のために、ASEAN諸国等の中国以外の国への調達範囲拡大等の施策を進めております。
      イ 店舗運営に対する考え方

       「より多くの」お客様の普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しくしたいとの思いから、多店舗展開を
      進めております。また、個々の商品の品揃えはもとより、レイアウト、商品の棚割りや店舗オペレーションまでが単
      純化及び標準化された店舗を全国に展開することで、価格や商品開発、オペレーションコストに対しても、スケール
      メリットを活かした量的効果をあげることができると考えております。
       加えて、最近では実店舗とは違った形での便利さをお客様に提供するため、インターネット販売の拡大にも取り組
      んでおります。
      ウ 社会貢献に対する考え方

       昨今、「少子化問題」、「仕事と子育ての両立」など、「子育て環境の整備」に関する事柄が社会問題になってお
      ります。このような問題の諸原因の一つには、お子様を育てる家庭に、経済的・時間的な余裕がないといったことな
      どがあるのではないかと推察しております。
       そのような問題に対して、当社が、育児や出産、成長過程に必要な商品を手ごろな価格で、より便利に提供してい
      くことで、社会に貢献できるのではないかと考えております。諸施策を通じた低価格の維持や、通路が広く標準化さ
      れたわかりやすい売場づくりによるショートタイムショッピングの実現等は、当社が長年取り組んできた課題であり
      ます。
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       (b)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」
       当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課
      題の1つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。
       経営の透明性、公正性をさらに高めるために、社外取締役を選任しております。社外取締役は、弁護士としての豊
      富な経験と高い知見をもとに当社の経営への関与をしております。
       当社は、監査役制度を採用しており、監査役機能強化のため社外監査役を選任しております。監査役は定期的に監
      査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性チェックを中心に、会計監査人との
      連携を緊密にとり、経営の透明性向上を図っております。
       また、財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会及びタス
      クフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は月1回開催され、各部署における内
      部統制責任者をはじめ、監査役及び内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。
       さらに、企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の
      対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。
       コンプライアンス面では、従業員行動規範及び部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図って
      おります。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となっ
      て全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネット
      で各部・各個人に伝達しております。
       以上のような企業統治の体制を採用することで、十分なコーポレート・ガバナンスが達成、維持できると考えてお
      ります。
      ③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組

      み
       (a)本プランの目的
       本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を
      もって導入されたものです。
       当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付け
      の提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付けルール」といいます。)を設
      定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社
      の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プ
      ランを導入いたしました。
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       (b)本プランの概要
       本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20%以上
      となる買付行為、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の
      合計が20%以上となる公開買付け、又は結果としての保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20%以上となる
      当社の他の株主との合意等(共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他
      の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定する共同保有者に該当するこ
      ととなる行為をいいます。)(いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それら
      の行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に応じるか否かを
      株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規
      模買付者に対して、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検
      討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会か
      ら独立した社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予
      約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
       また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認する
      ことが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発
      動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
       大規模買付者は、大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関
      する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
       本プランの有効期間は、第59期定時株主総会承認決議の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
      する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、その有効期間満了前であっても、当社株主総会において
      本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
      には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
      ④各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

       (a)上記②について

       上記②に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上
      させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
       したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、
      当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。 
       (b)上記③について

       本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あ
      るいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模
      買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
      確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合
      していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定め
      られていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の
      共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではな
      いと考えております。
       本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。

        (アドレス  http://www.24028.jp/news/pdf/bouei150417.pdf)
      (注)②基本方針の実現に資する特別な取組み(b)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」に記載の社

         外取締役は弁護士1名に加え、平成28年5月17日の定時株主総会で公認会計士である社外取締役が1名就任
         し、平成29年2月20日時点で2名となっております。
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     5  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末(平成29年2
      月20日)現在において判断したものであります。
      (1)  天候要因について
        当社の主力商品のひとつであるベビー・子供衣料は、気温の変化に敏感であり、天候不順や異常気象による例年
       と大きく異なる気温の推移があった場合、販売数量の計画に差異が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      (2)  自然災害について

        地震等の自然災害による本部、店舗および当社向け取引先の共同出荷センター、並びに国内外の生産地、生産工
       場における被害の発生により、当社の商品供給体制に影響を受け、事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行について

        新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行により、本部、店舗および当社向け取引先の共同出荷センター、
       並びに国内外の生産地、生産工場の所在地やその周辺地域において感染者が拡大し、また、それに連動して国内外
       で流通制限などの非常事態が発生することにより、当社の商品供給体制や販売に影響を受け、事業活動の継続に支
       障をきたす場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  為替の変動について

        当社の販売商品の多くは海外で製造されており、為替の変動が輸入価額に影響することが考えられます。特に当
       社が独自に開発輸入しております製品につきましては、為替の変動が直接影響いたしますので、為替予約によるリ
       スクヘッジを行っておりますが、急激かつ大幅な為替の変動が続いた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      (5)  競争の激化について

        当社が販売するベビー・子供用品は、専門店のほか、百貨店、量販店、ホームセンター、ドラッグストア等の業
       態においても販売され、競争は激化しております。今後の競争状況の推移によっては当社の業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      (6)  出店計画について

        当社は、今後の出店方針としてSC(ショッピングセンター)への出店も継続して計画を進めております。SC
       出店につきましては大規模小売店舗立地法等による規制を受けることになります。当該規制により出店計画に大き
       な変更が生じた場合は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の厳格な出店基準に合致する物件
       がなければ出店予定数を変更することもあるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  店舗の建設協力金および保証金について

        当社は、主に店舗の土地および建物を賃借する形で出店しており、地主やディベロッパーに対して建設協力金や
       敷金・保証金などの資金を差し入れておりますが、当該差入れ先の倒産その他の事由により、その全額または一部
       が回収できなくなった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (8)  人材の育成について

        当社が必要とする人材の育成が計画通り進まない場合は、将来的には計画通りの規模拡大が継続できず、当社の
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  出生率の低下について

        わが国における新生児の出生率は長期的に低下傾向にありますが、現在までのところ、出生率の低下が当社の業
       績に影響を及ぼした兆候は見られません。しかしながら、当社の市場占有率が飛躍的に拡大し、さらに新生児の出
       生率が低下した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   政治・経済環境について

        当社の販売商品は、生産力および生産コストの面から中華人民共和国において製造されている物が多く、当該国
       の政治・経済環境が急激に変化し、当社の商品調達計画に大きな差異が出た場合には、当社の業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
     6  【経営上の重要な契約等】

      (1)ライセンス契約
               相手先の
      相手方の名称                        契約の内容                    契約年月日
               所在地
     ウォルト・ディ
              東京都
     ズニー・ジャパ               ウォルト・ディズニーの商標権使用許諾契約                          平成28年10月1日
              目黒区
     ン㈱
                    ベビー・子供服およびその関連商品に関して、
     Cherokee     Inc.社
              米国      CHEROKEEブランド商品の日本市場における独占販売に                          平成22年12月20日
                    ついてのライセンス契約
      (注)対価としてロイヤリティーを支払っております。
      (2)コミットメントライン契約

               相手先の
      相手方の名称                        契約の内容                    契約年月日
               所在地
              兵庫県      総額50億円のコミットメントライン契約による借入枠
     ㈱みずほ銀行                                         平成28年3月22日
              姫路市      の設定
     7  【研究開発活動】

       特記事項はありません。
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     8  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1) 重要な会計方針および見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
       の財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況」に記載しております。また、こ
       の財務諸表の作成にあたり、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行なわれている部分があります。
       これらの見積りについては、継続して検証し、必要に応じて見直しを行なっておりますが、見積りには不確実性が
       伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
      (2)  財政状態の分析

       ① 資産の部
         当期末の総資産は、975億4千2百万円となり、前期比では105.5%、金額では51億1千9百万円の増加となり
        ました。
         流動資産は、前期末に比べて42億円の増加となりました。これは、現金及び預金が36億1千9百万円、預け金
        が4億6千9百万円、売掛金が2億2千9百万円増加したことなどによります。 
         固定資産は、前期末に比べて9億1千9百万円の増加となりました。これは、投資有価証券で9億3千6百万
        円、リース資産(有形固定資産)で5億8千4百万円それぞれ増加したこと、一方で建設協力金が9億7千5百
        万円減少したことなどによるものであります。 
       ② 負債の部

         当期末の負債は384億6千9百万円となり、前期比では103.8%、金額では14億1千9百万円の増加となりまし
        た。
         流動負債は、前期末と比べて7億3千7百万円の増加となりました。これは、未払法人税等が5億3千6百万
        円、設備関係支払手形が3億4千3百万円、未払金が3億1千2百万円増加した一方、買掛金が6億8千1百万
        円減少したことなどによります。
         固定負債は、前期末と比べて6億8千1百万円の増加となりました。これは、リース債務が4億1千7百万円
        増加したことなどによります。
       ③ 純資産の部

         当期末の純資産は590億7千2百万円となりました。その内訳は株主資本合計が587億2千8百万円、評価・換
        算差額等合計が2億5百万円、新株予約権が1億3千8百万円となっております。
         株主資本合計は、資本金25億2千3百万円、資本剰余金23億8千4百万円、利益剰余金584億2千2百万円、
        自己株式△46億2百万円となっております。
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      (3)  経営成績の分析
       ① 売上高の状況
         売上高は1,362億7千3百万円で前期比102.6%となっております。これは、既存店で増収となったことに加え
        て、新規に30店舗を出店したこと、前期に出店した26店舗が1年間フル稼働したことなどによります。
       ② 売上総利益の状況

         売上総利益は511億9千万円で前期比107.5%となっております。処分値下げが前年より増加したものの、値入
        率の改善により売上総利益率が前年を上回り、売上総利益は増加しております。
       ③ 営業利益の状況

         販売費及び一般管理費は433億1千8百万円で前期比103.8%となっております。これは、主に当期の30店舗の
        新規出店に伴う販売費、人件費及び施設費等の増加であります。売上総利益が前期より35億5千6百万円増加し
        たことに対して、販売費及び一般管理費が前期より15億9千4百万円の増加に抑えられたため、営業利益は78億
        7千1百万円、前期比133.2%となっております。
       ④ 経常利益の状況

         経常利益は80億4千8百万円で前期比131.8%となっております。これは、主に期日前決済割引料が4百万円
        増加したことなどによります。
       ⑤ 当期純利益の状況

         特別損益については、特別損失が減損損失9千5百万円、災害損失2千1百万円、店舗閉鎖損失6百万円と
        なっております。
         法人税等(法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額)は28億5百万円で、前期比127.1%となってお
        ります。
         以上の結果、当期純利益は51億1千8百万円と前期比134.8%となっております。
      (4)  キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの分析については「1.業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。
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     第3   【設備の状況】

     1  【設備投資等の概要】

       第61期は30店舗を新設し、店舗網の拡充を図るとともに9店舗を閉鎖いたしました。来期以降の新設店舗投資等を
      含めた第61期の設備投資額(敷金および保証金含む)は21億3千3百万円となりました。
       なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
      との設備投資等の概要の記載を省略しております。
     2  【主要な設備の状況】

       平成29年2月20日現在における設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。
       なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
      との主要な設備の状況の記載を省略しております。
                                           その他の

                土地       建物    構築物    什器備品    リース資産
                                                     期末   従業
                                          有形固定資産
                                                 合計
        地域                                             店舗数    員数
                                                (百万円)
                   金額     金額     金額     金額     金額     金額
                                                     (店)   (人)
             面積(㎡)
                  (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
     (1)  店舗設備
              (65,580)
     北海道               146     129     40     17     31      ―    364    40   180
              68,764
              (65,580)
     北海道地区計               146     129     40     17     31      ―    364    40   180
              68,764
              (11,402)
     青森県                ―    21     7     5    12      ―    46   12   58
              11,402
              (21,769)
     岩手県               117     122     26     19     9      ―    295    12   56
              26,555
              (41,083)
     宮城県               148     106     18     16     16      ―    306    20   95
              44,449
              (4,180)
     秋田県                ―     7     ▶    10     5      ―    28   11   49
              4,180
              (18,677)
     山形県                ―     9     9     ▶    11      ―    34   11   54
              18,677
              (32,692)
     福島県                ―    20     14     12     18      ―    66   16   84
              32,692
             (129,804)
     東北地区計               265     287     80     67     74      ―    776    82   396
              137,956
              (37,334)
     茨城県                ―    87     16     11     16      ―    131    26   118
              37,334
              (28,890)
     栃木県                ―    21     15     8    16      ―    62   16   81
              28,890
              (32,294)
     群馬県                81     62     10     5    10      ―    170    18   82
              33,920
              (84,725)
     埼玉県                ―    45     29     26     46      ―    149    50   243
              84,725
              (64,160)
     千葉県                ―    55     29     23     29      ―    138    41   193
              64,160
              (69,603)
     東京都                ―    86     32     30     45      ―    194    52   267
              69,603
              (41,565)
     神奈川県                ―    133     22     47     51      ―    255    45   243
              41,565
             (358,571)
     関東地区計                81    493     157     153     216       ―   1,102    248  1,227
              360,197
              (31,962)
     新潟県                ―    33     14     15     11      ―    75   20   86
              31,962
              (28,217)
     富山県                ―     2     3     5     5      ―    15    9   36
              28,217
              (17,855)
     石川県                ―     2     1     2     3      ―    10    7   29
              17,855
              (15,530)
     福井県                ―     7    10     7     3      ―    28    8   31
              15,530
              (7,758)
     山梨県                ―     3     2     1     ▶      ―    12    7   32
              7,758
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                                           その他の
                土地       建物    構築物    什器備品    リース資産
                                                     期末   従業
                                          有形固定資産
                                                 合計
        地域                                             店舗数    員数
                                                (百万円)
                   金額     金額     金額     金額     金額     金額
                                                     (店)   (人)
             面積(㎡)
                  (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
              (30,365)
     長野県               159     106     20     8    14      ―    309    16   79
              32,747
              (19,469)
     岐阜県               108     250     32     27     13      ―    432    15   70
              25,262
              (46,384)
     静岡県               191     133     29     22     28      ―    406    31   152
              48,493
              (55,244)
     愛知県                ―    32     31     24     41      ―    129    43   207
              55,244
             (252,785)
     中部地区計               459     572     147     113     127       ―   1,421    156   722
              263,068
              (27,180)
     三重県                ―     6     7     7     8      ―    30   13   59
              27,180
              (23,037)
     滋賀県                ―    12     9    10     9      ―    41   14   60
              23,037
              (22,327)
     京都府                ―    222     28     23     14      ―    288    15   72
              22,327
              (86,926)
     大阪府                ―    46     38     43     54      ―    183    55   266
              86,926
              (51,377)
     兵庫県              1,013      472     53     33     56      28    1,657    45   212
              60,283
              (18,115)
     奈良県                ―    12     3     9     6      ―    32   10   46
              18,115
              (14,961)
     和歌山県                ―    11     10     12     7      ―    42    9   43
              14,961
             (243,923)
     近畿地区計              1,013      783     151     142     156      28    2,276    161   758
              252,829
              (8,244)
     鳥取県                ―     2     6     1     ▶      ―    14    5   21
              8,244
              (10,419)
     島根県                ―     5     5     ▶     ▶      ―    19    6   27
              10,419
              (23,488)
     岡山県                ―    16     10     22     10      ―    58   16   72
              23,488
              (29,141)
     広島県                ―    29     7    16     15      ―    68   21   94
              29,141
              (21,014)
     山口県                92     42     13     13     9      ―    170    15   66
              22,899
              (92,307)
     中国地区計                92     95     42     58     43      ―    332    63   280
              94,192
              (7,727)
     徳島県                ―     7     ▶     3     5      ―    21    8   36
              7,727
              (20,695)
     香川県                ―    14     2     6     5      ―    29    8   39
              20,695
              (18,851)
     愛媛県                ―     8     5    12     9      ―    36   11   49
              18,851
              (9,329)
     高知県                ―     2     3     5     6      ―    17    5   23
              9,329
              (56,602)
     四国地区計                ―    33     17     28     26      ―    105    32   147
              56,602
              (67,741)
     福岡県                ―    37     22     30     28      ―    119    42   195
              67,741
              (6,485)
     佐賀県                ―     3     3     3     7      ―    18    7   30
              6,485
              (15,386)
     長崎県                ―     3     ▶     ▶     7      ―    19   10   45
              15,386
              (32,221)
     熊本県                ―    10     19     13     11      ―    55   16   74
              32,221
              (23,424)
     大分県                ―    13     8    14     8      ―    45   13   57
              23,424
              (18,457)
     宮崎県               197     91     18     13     10      23    353    11   51
              22,630
              (23,335)
     鹿児島県                ―    106     25     19     13      ―    164    15   69
              23,335
              (16,656)
     沖縄県                ―    18     17     19     10      ―    65   12   69
              16,656
     九州・沖縄地区        (203,705)
                    197     284     119     118     96      23    841   126   590
     計        207,879
            (1,403,278)
     店舗設備計              2,256     2,681      756     699     773      52    7,220    908  4,300
             1,441,486
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                                           その他の
                土地       建物    構築物    什器備品    リース資産
                                                     期末   従業
                                          有形固定資産
                                                 合計
        地域                                             店舗数    員数
                                                (百万円)
                   金額     金額     金額     金額     金額     金額
                                                     (店)   (人)
             面積(㎡)
                  (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
     (2)  その他設備
     本社
              (11,468)
                     ―    368     15     8    37      2    432    ―  189
              11,468
     (兵庫県姫路市)
     新大阪本部
               (―)
                     ―    91     ―    10     7      6    116    ―  264
                ―
     (大阪市淀川区)
     東日本事務所
               (―)
                     ―     5     ―     0     ―      ―     6   ―   9
     (さいたま市大宮
                ―
     区)
     その他
               (―)
                    394     17     0     0     ―      ―    411    ―   ―
     (兵庫県姫路市
              15,922
     他)
              (11,468)
     その他設備計               394     483     15     19     45      9    967    ―  462
              27,390
            (1,414,746)
        合計            2,651     3,164      771     719     818      61    8,187    908  4,762
             1,468,877
      (注)   1 面積のうち( )内の数字は賃借部分を内書きしております。
        2 その他の有形固定資産の内訳は、機械及び装置59百万円、車両運搬具1百万円であります。
        3 従業員数にはパートタイマー、アルバイトおよび派遣社員の4,093人(平成29年2月の総労働時間を1日8時
          間換算した人員)を含んでおります。
        4 投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額で記載し、建設仮勘定は含まれておりません。
        5 その他設備のその他には従業員の福利厚生施設および閉鎖店舗等が含まれております。
        6 リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
                        主なリース期間        月間リース料       リース契約残高
                名称                                    摘要
                          (年)       (百万円)        (百万円)
                                               オペレーティング・
           店舗等土地および建物                   20      1,075        16,457
                                               リース
        7 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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     3  【設備の新設、除却等の計画】
       重要な設備の新設等
       販売エリア拡大のための店舗の新設等を計画しており、平成29年2月20日現在におけるその設備計画の概要は次の
      とおりであります。
       なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
      との設備の新設、除却等の計画の記載を省略しております。
                                    今後の

                         予算金額     既支払額           着手     完成    売場面積
       事業所名         所在地      区分              所要金額                     備考
                         (百万円)     (百万円)           年月    予定年月      (㎡)
                                    (百万円)
                                         平成 年 月     平成 年 月
     トライアル厚別         北海道札幌市厚
                      賃借      11     3     7    29.1     29.2      858   新設
     店         別区
     イオンモール三
              大分県中津市        賃借      13      ―     13    29.2     29.3      840   新設
     光店
     玉野メルカ店         岡山県玉野市        賃借      5      ―     5    29.1     29.3      711   新設
     可児中恵土店         岐阜県可児市        賃借      29     5     24    28.7     29.3      844   新設

     三次店         広島県三次市        賃借      16     5     11    28.10     29.4      811   新設

        合計                     76     13     62              4,066

      (注)   1 着手年月は、賃貸借契約締結月または工事請負契約締結月のいずれか早い方を記載しております。
        2 今後の所要資金62百万円は、自己資金により賄う予定であります。
        3 予算金額の内容は、建設協力金、敷金・保証金および設備造作等であります。
        4 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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     第4   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                          191,220,000

                  計                        191,220,000

       ②  【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (平成29年2月20日)          (平成29年5月17日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所             単元株式数
       普通株式           69,588,856          同左
                                    市場第一部             100株
         計         69,588,856          同左           ―            ―
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      (2)  【新株予約権等の状況】
        会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。
       ① 第14回新株予約権(平成25年5月14日定時株主総会決議分)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在

                                (平成29年2月20日)               (平成29年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              1,000               同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1                             100,000               同左
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2                           1株当たり1,098                 同左
                              平成27年6月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                   平成32年5月31日
                              発行価格       1,285
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
                              資本組入額        643
     式の発行価格および資本組入額(円)
                              ① 新株予約権者は、本新株
                               予約権の行使時において、
                               当社または当社の関係会社
                               の取締役、監査役または執
                               行役であることを要する。
                               ただし、任期満了による退
                               任その他正当な理由のある
                               場合は、この限りではな
     新株予約権の行使の条件                         い。                   同左
                              ② 新株予約権者の相続人に
                               よる本新株予約権の行使は
                               認めない。
                              ③ その他の行使条件は、取
                               締役会決議に基づき新株予
                               約権者との間で締結した
                               「新株予約権割当契約」に
                               定めるところによる。
                              新株予約権の譲渡について
     新株予約権の譲渡に関する事項                        は、取締役会の承認を要す                    同左
                              る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)3                同左
     事項
      (注)   1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。 
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                          新規発行
                                                     1株当たり
                                                 ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                   既発行
                                       +
                                   株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         =    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条
          件    
            等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
            ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残 
            存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       ② 第15回新株予約権(平成25年5月14日定時株主総会決議分)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在

                                (平成29年2月20日)               (平成29年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              4,315               4,249
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               6               3
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1                             431,500               424,900
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2                           1株当たり1,098                 同左
                              平成27年6月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                   平成32年5月31日
                              発行価格       1,285
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
                              資本組入額        643
     式の発行価格および資本組入額(円)
                              ① 新株予約権者は、本新株
                               予約権の行使時において、
                               当社または当社の関係会社
                               の取締役、監査役、執行役
                               または従業員であることを
                               要する。ただし、任期満了
                               による退任、定年退職その
                               他正当な理由のある場合
     新株予約権の行使の条件                         は、この限りではない。                   同左
                              ② 新株予約権者の相続人に
                               よる本新株予約権の行使は
                               認めない。
                              ③ その他の行使条件は、取
                               締役会決議に基づき新株予
                               約権者との間で締結した
                               「新株予約権割当契約」に
                               定めるところによる。
                              新株予約権の譲渡について
     新株予約権の譲渡に関する事項                        は、取締役会の承認を要す                    同左
                              る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)3                同左
     事項
      (注)   1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。 
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                          新規発行
                                                     1株当たり
                                                 ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                   既発行
                                       +
                                   株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         =    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条
          件    
            等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
            ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残 
            存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       ③ 第16回新株予約権(平成26年5月13日定時株主総会決議分)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在

                                (平成29年2月20日)               (平成29年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              145              同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1                              14,500               同左
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2                           1株当たり1,098                 同左
                              平成28年6月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                   平成32年5月31日
                              発行価格       1,169
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
                              資本組入額        585
     式の発行価格および資本組入額(円)
                              ① 新株予約権者は、本新株
                               予約権の行使時において、
                               当社または当社の関係会社
                               の取締役、監査役、執行役
                               または従業員であることを
                               要する。ただし、任期満了
                               による退任、定年退職その
                               他正当な理由のある場合
     新株予約権の行使の条件                         は、この限りではない。                   同左
                              ② 新株予約権者の相続人に
                               よる本新株予約権の行使は
                               認めない。
                              ③ その他の行使条件は、取
                               締役会決議に基づき新株予
                               約権者との間で締結した
                               「新株予約権割当契約」に
                               定めるところによる。
                              新株予約権の譲渡について
     新株予約権の譲渡に関する事項                        は、取締役会の承認を要す                    同左
                              る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)3                同左
     事項
      (注)   1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。 
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                          新規発行
                                                     1株当たり
                                                 ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                   既発行
                                       +
                                   株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         =    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条
          件    
            等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
            ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残 
            存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       ④ 第17回新株予約権(平成27年5月12日定時株主総会決議分)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在

                                (平成29年2月20日)               (平成29年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              1,326               1,326
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              30
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1                             132,600               132,600
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2                           1株当たり1,165                 同左
                              平成29年6月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                   平成32年5月31日
                              発行価格       1,350
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
                              資本組入額        675
     式の発行価格および資本組入額(円)
                              (1)新株予約権の割当を受け
                              た者は、新株予約権の行使時
                              において、当社または当社の
                              関係会社の取締役、監査役、
                              執行役または従業員であるこ
                              とを要する。
                              (2)前号の規定にかかわら
                              ず、次のいずれかに該当する
                              場合には、新株予約権の割当
                              を受けた者は、新株予約権を
                              行使することができるものと
                              する。
                              ①当社または当社の関係会社
                              の取締役、監査役、執行役を
                              任期満了により退任した場
                              合。
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                              ②定年退職その他正当な理由
                              のある場合。
                              ③契約社員においては、労働
                              契約書に定めた雇用期間満了
                              により退職した場合。ただ
                              し、当社在職中の勤続年数が
                              5年以上であることを要す
                              る。
                              (3)新株予約権の割当を受け
                              た者の相続人による新株予約
                              権の行使は認めない。
                              (4)その他の新株予約権の行
                              使条件は、取締役会決議に基
                              づき、新株予約権の割当を受
                              けた者との間で締結する「新
                              株予約権割当契約」に定める
                              ところによる。
                              新株予約権の譲渡について
     新株予約権の譲渡に関する事項                        は、取締役会の承認を要す                    同左
                              る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)3                同左
     事項
      (注)   1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
                                  30/110



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          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げるものとする。
                                     新規発行        1株当たり
                                           ×
                                     普通株式数         払込金額
                              既発行
                                  +
                                     新規発行前の普通株式の株価
                              株式数
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行普通株式数
          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件
          等    
            を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
            る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残 
            存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       ⑤ 第18回新株予約権(平成28年5月17日定時株主総会決議分)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在

                                (平成29年2月20日)               (平成29年4月30日)
     新株予約権の数(個)                               30              同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1                              3,000               同左
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2                           1株当たり1,286                 同左
                              平成30年6月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                   平成32年5月31日
                              発行価格       1,482
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
                              資本組入額        741
     式の発行価格および資本組入額(円)
                              ① 新株予約権者は、本新株
                               予約権の行使時において、
                               当社または当社の関係会社
                               の取締役、監査役または執
                               行役であることを要する。
                               ただし、任期満了による退
                               任その他正当な理由のある
                               場合は、この限りではな
     新株予約権の行使の条件                         い。                   同左
                              ② 新株予約権者の相続人に
                               よる本新株予約権の行使は
                               認めない。
                              ③ その他の行使条件は、取
                               締役会決議に基づき新株予
                               約権者との間で締結した
                               「新株予約権割当契約」に
                               定めるところによる。
                              新株予約権の譲渡について
     新株予約権の譲渡に関する事項                        は、取締役会の承認を要す                    同左
                              る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)3                同左
     事項
      (注)   1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。 
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                          新規発行
                                                     1株当たり
                                                 ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                   既発行
                                       +
                                   株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         =    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
                                  32/110


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                                                            有価証券報告書
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          お いて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条
          件    
            等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
            ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残 
            存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                                  33/110












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       ⑥ 第19回新株予約権(平成28年5月17日定時株主総会決議分)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在

                                (平成29年2月20日)               (平成29年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              2,350               2,284
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               66               3
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1                             235,000               228,400
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2                           1株当たり1,286                 同左
                              平成30年6月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                   平成32年5月31日
                              発行価格       1,482
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
                              資本組入額        741
     式の発行価格および資本組入額(円)
                              (1)新株予約権の割当を受け
                              た者は、新株予約権の行使時
                              において、当社または当社の
                              関係会社の取締役、監査役、
                              執行役または従業員であるこ
                              とを要する。
                              (2)前号の規定にかかわら
                              ず、次のいずれかに該当する
                              場合には、新株予約権の割当
                              を受けた者は、新株予約権を
                              行使することができるものと
                              する。
                              ①当社または当社の関係会社
                              の取締役、監査役、執行役を
                              任期満了により退任した場
                              合。
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                              ②定年退職その他正当な理由
                              のある場合。
                              ③契約社員においては、労働
                              契約書に定めた雇用期間満了
                              により退職した場合。ただ
                              し、当社在職中の勤続年数が
                              5年以上であることを要す
                              る。
                              (3)新株予約権の割当を受け
                              た者の相続人による新株予約
                              権の行使は認めない。
                              (4)その他の新株予約権の行
                              使条件は、取締役会決議に基
                              づき、新株予約権の割当を受
                              けた者との間で締結する「新
                              株予約権割当契約」に定める
                              ところによる。
                              新株予約権の譲渡について
     新株予約権の譲渡に関する事項                        は、取締役会の承認を要す                    同左
                              る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)3                同左
     事項
      (注)   1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
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          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げるものとする。
                                     新規発行        1株当たり
                                           ×
                                     普通株式数         払込金額
                              既発行
                                  +
                                     新規発行前の普通株式の株価
                              株式数
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行普通株式数
          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件
          等    
            を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
            る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残 
            存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
      (4)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                    (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     平成19年2月21日
        ~               61,800     69,588,856           32     2,523        32     2,321
     平成20年2月20日(注)
      (注) ストックオプションの権利行使による増加であります。
      (6)  【所有者別状況】

                                              平成29年2月20日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     37     32     125     170      28   26,647     27,039        ―
     (人)
     所有株式数
               ―  107,137      7,586    114,303     196,888        91   269,292     695,297      59,156
     (単元)
     所有株式数
               ―    15.4      1.1     16.4     28.3      0.0     38.8     100.0        ―
     の割合(%)
      (注)   1 自己株式4,880,539株は、「個人その他」に48,805単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれておりま
          す。
          なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、4,880,539株であります。
        2 平成22年9月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託(J-ESOP)」に係る資産管理サービス
          信託銀行株式会社(信託E口)所有の当社株式229,800株を自己株式数に含めて記載しております。
        3 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ33単
          元および50株含まれております。
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      (7)  【大株主の状況】
                                               平成29年2月20日現在
                                                    発行済株式
                                            所有株式数       総数に対する
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)       所有株式数
                                                    の割合(%)
                     兵庫県姫路市元塩町38番地1                         9,628.5         13.84
     友好エステート株式会社
     いちごトラスト・ピーティー
                     1  NORTH   BRIDGE    ROAD,   06-08     HIGH   STREET
     イー・リミテッド
                     CENTRE,    SINGAPORE     179094                5,429.2         7.80
     (常任代理人:香港上海銀行東京
                     (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
     支店)
     大  村  禎  史                                    4,836.9         6.95
                     兵庫県姫路市
     大  村  浩  一                                    3,750.0         5.39
                     兵庫県姫路市
     みずほ信託銀行株式会社 退職
                     東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイラ
     給付信託 みずほ銀行口 再信
                                              1,865.8         2.68
                     ンド トリトンスクエア オフィスタワーZ
     託受託者 資産管理サービス信
                     棟
     託銀行株式会社
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                         1,351.7         1.94
     銀行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                         1,293.4         1.86
     銀行株式会社(信託口9)
     ハリマ共和物産株式会社                兵庫県姫路市飾東町庄313                         1,200.0         1.72
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON    225  LIBERTY    STREET,    NEW  YORK,   NEW  YORK,
     140044                U.S.A.
                                              1,193.2         1.71
     (常任代理人:株式会社みずほ銀                (東京都港区港南2丁目15-1 品川インター
     行決済営業部)                シティA棟)
     大  村  泰  子                                    1,074.7         1.54
                     兵庫県姫路市
                                              31,623.6         45.44
            計                   -
      (注)   1 従来は大株主の状況について信託財産等を合算(名寄せ)して表示しておりましたが、当事業年度末より株
          主名簿の記載通りに表示しております。
        2 上記のほか当社所有の自己株式4,880.5千株(7.01%)があります。
        3 平成22年9月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託(J-ESOP)」に係る資産管理サービス
          信託銀行株式会社(信託E口)所有の当社株式229.8千株を自己株式数に含めて記載しております。
        4 前事業年度末において主要株主であったいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(前事業年度末にお
          ける名称の表記はICHIGO            TRUST   PTE.LTD.)は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
        5 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社                       2,645.1千株
          資産管理サービス信託銀行株式会社                       1,865.8千株
        6 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数1,865.8千株は、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株
          式会社に委託した退職給付信託の信託財産を資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託したものであり、
          その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。
        7 平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、平成28年10月14
          日現在で以下の通り当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在に
          おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         所有株式数       発行済株式総数に対する
              氏名又は名称                  住所
                                          (千株)      所有株式数の割合(%)
                         東京都千代田区大手町一丁目5
         株式会社みずほ銀行                                  1,866.2              2.68
                         番5号
                         東京都千代田区大手町一丁目5
         みずほ証券株式会社                                   70.6             0.10
                         番1号
                         東京都中央区八重洲一丁目2番
         みずほ信託銀行株式会社                                   229.8             0.33
                         1号
         アセットマネジメントOne株式会                東京都千代田区丸の内一丁目8
                                           1,738.3              2.50
         社                番2号
                計                 ―          3,904.9              5.61
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        8 平成29年1月10日付で公衆の縦覧に供され、平成29年1月27日付で訂正されている大量保有報告書(変更報
          告書)において、平成28年12月30日現在で以下の通り当社の株式を所有している旨が記載されているもの
          の、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
          含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         所有株式数       発行済株式総数に対する
              氏名又は名称                  住所
                                          (千株)      所有株式数の割合(%)
                         東京都中央区日本橋一丁目9番
         野村證券株式会社                                    2.7            0.00
                         1号
                         1  Angel    Lane,    London    EC4R
         NOMURA    INTERNATIONAL       PLC
                                            249.5             0.36
                         3AB,   United    Kingdom
         野村アセットマネジメント株式                東京都中央区日本橋一丁目12番
                                           2,804.7              4.03
         会社                1号
                計                 ―          3,056.9              4.39
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      (8)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                               平成29年2月20日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                2,298    (注)1、2
                     普通株式
                         4,880,500
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               646,492     (注)1、3
                         64,649,200
                     普通株式
     単元未満株式                                  ―          ―
                           59,156
     発行済株式総数                    69,588,856              ―          ―
     総株主の議決権                        ―       648,790             ―

      (注)1 100株につき、1個の議決権を有しております。
        2 当社所有の自己株式が4,650,700株、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式が
          229,800株含まれております。 
        3 証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                               平成29年2月20日現在
                                自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
        所有者の氏名
                     所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                 (株)      (株)      (株)    株式数の割合(%)
     (自己保有株式)
                  兵庫県姫路市飾東町庄
     株式会社西松屋チェーン                           4,650,700       229,800     4,880,500           7.01
                  266番地の1
           計              ―        4,650,700       229,800     4,880,500           7.01
      (注)他人名義で所有している理由等
                  所有理由              名義人の氏名または名称                 名義人の住所
                                              東京都中央区晴海1丁目8
          「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財                     資産管理サービス信託銀行              -12 晴海アイランド
          産として拠出                     株式会社(信託E口)              トリトンスクエア オフィ
                                              スタワーZ棟
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      (9)  【ストックオプション制度の内容】
        当社はストックオプション制度を採用しております。
        当該制度の内容は、次のとおりであります。
      〈会社法に基づく内容〉
       ① 第14回新株予約権
     決議年月日                    平成25年5月14日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社取締役7名
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数(株)                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     付に関する事項
       ② 第15回新株予約権

     決議年月日                    平成25年5月14日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社従業員502名
                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     付に関する事項
       ③ 第16回新株予約権

     決議年月日                    平成26年5月13日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社従業員36名
                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     付に関する事項
                                  40/110






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       ④ 第17回新株予約権
     決議年月日                    平成27年5月12日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社従業員100名
                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     付に関する事項
       ⑤ 第18回新株予約権

     決議年月日                    平成28年5月17日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社取締役1名
                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     付に関する事項
       ⑥ 第19回新株予約権

     決議年月日                    平成28年5月17日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社従業員155名
                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     付に関する事項
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       ⑦ 第20回新株予約権
     決議年月日                    平成29年5月16日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社取締役であって取締役会で定める者
     新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式
     株式の数(株)                    2,000 (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    未定 (注)2
     新株予約権の行使期間                    平成31年6月1日~平成32年5月31日
                         ① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、
                          当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを
                          要する。
                          ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限り
     新株予約権の行使の条件
                          ではない。
                         ② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は
                          認めない。
                         ③ その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                                     ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                         (注)3
     に関する事項
      (注)1 合計2,000株を一年間の上限とする。
          なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予
          約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨て
          るものとする。
             調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
       2 1株あたりの行使価額(行使時の払込金額。以下において同じ)は、新株予約権を発行する日の属する月の前
          月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値平均値に
          1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)と新株予約権を発行する日における東京証券取引所の
          当社普通株式の普通取引の終値(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)および
          1,286円のいずれか高い金額とする。
          なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1
          円未満の端数を切り上げるものとする。
                                  1
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
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          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                     新規発行        1株当たり
                                           ×
                                     普通株式数         払込金額
                              既発行
                                  +
                                     新規発行前の普通株式の株価
                              株式数
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行普通株式数
          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
          滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
          または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 
          (1)      交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)      新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 
            再編対象会社の普通株式とする。 
          (3)      新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)      新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)      新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)      譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)      その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        4 提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。
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       ⑧ 第21回新株予約権
     決議年月日                    平成29年5月16日(定時株主総会)

     付与対象者の区分および人数                    当社従業員であって取締役会で定める者
     新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式
     株式の数(株)                    220,000 (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    未定 (注)2
     新株予約権の行使期間                    平成31年6月1日~平成32年5月31日
                         (1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当
                           社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であ
                           ることを要する。
                         (2) 前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株
                           予約権の割当を受けた者は、本新株予約権を行使することができるも
                           のとする。
                           ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了に
                           より退任した場合。
     新株予約権の行使の条件
                           ②定年退職その他正当な理由のある場合。
                           ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職
                           した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要
                           する。
                         (3) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は
                           認めない。
                         (4) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                                     ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                         (注)3
     に関する事項
      (注)1 合計220,000株を上限とする。
          なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予
          約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨て
          るものとする。
             調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
       2 1株あたりの行使価額(行使時の払込金額。以下において同じ)は、新株予約権を発行する日の属する月の前
          月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値平均値に
          1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)と新株予約権を発行する日における東京証券取引所の
          当社普通株式の普通取引の終値(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)および
          1,286円のいずれか高い金額とする。
          なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1
          円未満の端数を切り上げるものとする。
                                  1
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                     新規発行        1株当たり
                                           ×
                                     普通株式数         払込金額
                              既発行
                                  +
                                     新規発行前の普通株式の株価
                              株式数
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
          滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
          または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 
          (1)      交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)      新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 
            再編対象会社の普通株式とする。 
          (3)      新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)      新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)      新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)      譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)      その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        4 提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。
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      (10)   【従業員株式所有制度の内容】
       1.当該従業員株式所有制度の概要
        当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、
       経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目
       的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という)を導入しております。
        本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者等に対し
       当社株式または当社株式の時価相当の金銭(以下「当社株式等」という)を給付する仕組みです。
        当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社
       株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含
       め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
        本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期
       待されます。
         〈株式給付信託の概要〉
          ① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。





          ② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信
            託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)
            に金銭を信託(他益信託)します。
          ③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
          ④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と職階に応じて「ポイント」を付与します。
            また当社は、ポイントを付与した年度において、付与ポイントに応じて会計上適切に費用処理します。
          ⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
          ⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式(またはそれに相当す
            る金銭)の給付を受けます。
       2.従業員等に取得させる予定の株式の総数
        平成29年2月20日現在において、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式は、前事
       業年度末から300株減少して229,800株であります。
       3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
        勤続年数が5年以上を経過している正社員であります。
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     2  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】           会社法第155条第3号および第7号に該当する普通株式の取得

      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会(平成28年4月4日)での決議状況
                                        332,000                300
     (取得期間平成28年4月5日~平成28年4月20日)
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                   257,100                299

     残存決議株式の総数および価額の総額                                   74,900                 0

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    22.6               0.0

     当期間における取得自己株式                                      ―              ―

     提出日現在の未行使割合(%)                                    22.6               0.0

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会(平成28年9月28日)での決議状況
                                        247,000                300
     (取得期間平成28年9月30日~平成28年10月14日)
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                   194,800                299

     残存決議株式の総数および価額の総額                                   52,200                 0

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    21.1               0.0

     当期間における取得自己株式                                      ―              ―

     提出日現在の未行使割合(%)                                    21.1               0.0

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会(平成29年4月4日)での決議状況
                                        495,000                500
     (取得期間平成29年4月6日~平成29年4月21日)
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                      ―              ―

     残存決議株式の総数および価額の総額                                      ―              ―

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      ―              ―

     当期間における取得自己株式                                   418,800                499

     提出日現在の未行使割合(%)                                    15.4               0.0

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      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
              区分                 株式数(株)               価額の総額(百万円)

     当事業年度における取得自己株式                                  104                  0

     当期間における取得自己株式                                   76                 0

      (注)「当期間における取得自己株式」欄には、平成29年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買
         取による自己株式数は含めておりません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況および保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                 (百万円)                  (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(新株予約権の権利行使)                      178,700           167        6,000           5
     その他(単元未満株式の買増請求)                        40          0         ―         ―

     その他(退職に伴う給付信託口分
                             300          0        100          0
     の減少)
     保有自己株式数                     4,880,539             ―     5,293,315             ―
      (注)1 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成29年5月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権
          の権利行使による株式数および単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。
         2 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が
          保有する当社株式が含まれております。
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     3  【配当政策】
       当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、業績や今後の出店計画等を考慮し
      たうえで、安定した配当を行うことを基本方針としております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
      配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金は1株当たり11円とし、中間配当金(10
      円)と合わせて21円となりました。これにより、配当性向は26.6%となっております。
       当事業年度の内部留保資金につきましては、新規出店店舗の設備投資資金等に充当し、今後の事業基盤の拡充に備
      える所存であります。
       なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議に基づき行うことができる旨を定款で定め
      ております。
     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                              配当金の総額               1株当たりの配当額
            決議年月日
                              (百万円)                  (円)
     平成28年9月28日
                                       650                 10
     取締役会決議
     平成29年5月16日
                                       714                 11
     定時株主総会決議
     (注)1 平成28年9月28日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サー
          ビス信託銀行株式会社(信託E口)(以下「信託口」という)に対する配当金2百万円を含んでおります。
        2 平成29年5月16日株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく信託口に対す
          る配当金2百万円を含んでおります。
     4  【株価の推移】

      (1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第57期         第58期         第59期         第60期         第61期

       決算年月        平成25年2月         平成26年2月         平成27年2月         平成28年2月         平成29年2月

       最高(円)             777        1,140         1,128         1,285         1,623

       最低(円)             604         701         707         909         946

      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

      (2)  【最近6月間の月別最高・最低株価】

               平成28年                              平成29年

        月別                10月       11月       12月               2月
                9月                              1月
       最高(円)           1,623       1,563       1,530       1,514       1,435       1,440
       最低(円)           1,414       1,439       1,375       1,387       1,373       1,248

      (注)   1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        2 最近6月間の月別最高・最低株価は、毎月1日から月末までのものであります。
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     5  【役員の状況】
     男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)
                                                      所有株式数
       役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              昭和54年3月      京都大学大学院工学研究科修士課
                                    程修了
                              昭和54年4月      山陽特殊製鋼株式会社入社
                              昭和60年9月      当社入社
                                    当社取締役
     代表取締役
                              平成2年4月      当社専務取締役
               大 村 禎 史      昭和30年2月7日生                            (注)3      4,836.9
       社長
                              平成8年5月      当社代表取締役副社長
                              平成12年5月      当社代表取締役社長(現任)
                                    (他の法人等の代表状況)
                                    友好エステート株式会社
                                    代表取締役社長
                              昭和57年3月      大阪経済大学経済学部卒業
                              昭和57年4月      当社入社
                              平成19年9月      当社商品開発本部第三商品開発部
                                    長
          商品本部長
                              平成21年5月      当社取締役店舗開発部長
      取締役
          兼販売促進     北 中 秀 穂      昭和34年11月25日生                            (注)3       10.0
      執行役員
                              平成26年4月      当社取締役店舗開発本部長
            部長
                              平成27年3月      当社取締役店舗運営本部長
                              平成28年2月      当社取締役商品本部長
                              平成29年3月      当社取締役執行役員商品本部長兼
                                    販売促進部長(現任)
                              昭和62年3月      甲南大学法学部卒業
                              昭和62年4月      当社入社
                              平成19年9月      当社管理本部経理部長
                              平成21年5月      当社取締役経理部長
                              平成23年11月      当社取締役予実績管理室長兼管理
          東日本店舗
      取締役
          開発事業部
                                    本部長
               藤 田 正 義      昭和39年2月7日生                            (注)3       14.3
          長兼東日本
      執行役員
                              平成27年3月      当社取締役店舗開発本部長
           事務所長
                              平成28年2月      当社取締役店舗開発本部東日本店
                                    舗開発本部長
                              平成29年1月      当社取締役執行役員東日本店舗開
                                    発事業部長兼東日本事務所長(現
                                    任)
                              昭和58年3月      京都産業大学経済学部卒業
                              昭和58年4月      当社入社
                              平成20年3月      当社管理本部人事部長
                              平成23年2月      当社執行役員管理本部人事部長
      取締役
          店舗運営本
               松 尾 光 晃      昭和35年12月15日生                            (注)3       18.8
                              平成25年5月      当社取締役人事部長
            部長
      執行役員
                              平成27年3月      当社取締役管理本部長
                              平成28年2月      当社取締役店舗運営本部長
                              平成28年5月      当社取締役執行役員店舗運営本部
                                    長(現任)
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                                                      所有株式数
       役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              昭和59年3月      京都産業大学経営学部卒業
                              昭和59年4月      当社入社
                              平成20年3月      当社商品開発本部第一商品開発部
                                    長
                              平成22年9月      当社商品開発本部販売促進部長
                              平成24年9月      当社雑貨商品開発本部第7商品部
          総務・法務
      取締役
          本部長兼教     小 紫   靖      昭和36年5月13日生                            (注)3       1.1
                                    長
      執行役員
          育配転室長
                              平成25年8月      当社商品本部繊維商品本部肌着・
                                    マタニティ商品部長
                              平成26年1月      当社管理本部総務部長
                              平成27年8月      当社執行役員総務部長
                              平成29年5月      当社取締役執行役員総務・法務本
                                    部長兼教育配転室長(現任)
                              昭和47年3月      一橋大学法学部卒業
                              昭和51年3月      一橋大学社会学部卒業
                              昭和57年6月      菅尾法律事務所開設(現在に至る)
      取締役         菅 尾 英 文      昭和22年8月31日生                            (注)3       24.5
                              平成6年5月      当社社外取締役(現任)
                              平成19年6月      沢井製薬株式会社社外監査役
                              平成24年6月      同社社外取締役(現任)
                              昭和51年3月      一橋大学商学部卒業
                              昭和51年4月      監査法人中央会計事務所入所
                              昭和56年8月      監査法人朝日会計社(現有限責任
                                    あずさ監査法人)入社
                              昭和59年9月      公認会計士濱田聡経営会計事務所
                                    開設(現在に至る)
                              平成6年5月      当社社外監査役
      取締役         濱 田   聡      昭和27年10月3日生                            (注)3        -
                              平成17年6月      WDB株式会社(現WDBホール
                                    ディングス株式会社)社外監査役
                                    (現任)
                              平成26年9月      ハマダ税理士法人設立(現在に至
                                    る)
                              平成27年6月      グローリー株式会社社外監査役
                                    (現任)
                              平成28年5月      当社社外取締役(現任)
                              昭和52年3月      大阪経済大学経済学部卒業
                              昭和52年4月      当社入社
                              平成17年5月      当社取締役経理部長
                              平成20年9月      当社取締役店舗運営本部長
                              平成22年5月      当社常務取締役管理本部長
                              平成25年5月      当社専務取締役組織開発室長兼商
     常勤監査役          長谷川 壽 人      昭和28年11月17日生                            (注)4       60.0
                                    品本部長兼物流本部長兼業務シス
                                    テム室長
                              平成28年2月      当社専務取締役店舗開発本部長兼
                                    組織改革室長
                              平成29年1月      当社取締役専務執行役員人財スカ
                                    ウト室長
                              平成29年5月      当社常勤監査役(現任)
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                                                      所有株式数
       役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              昭和38年3月      早稲田大学第一政治経済学部卒業
                              昭和38年4月      山陽特殊製鋼株式会社入社
                              平成4年11月      同社関連事業部長
                              平成6年6月      サントク運輸株式会社出向
                                    同社取締役総務部長
                              平成8年6月      同社常務取締役
     常勤監査役          大 橋 一 喜      昭和15年3月17日生                            (注)4       14.0
                              平成9年6月      株式会社サントク人材センター出
                                    向
                                    同社代表取締役社長
                              平成12年5月      姫路経営者協会専務理事
                              平成15年8月      当社契約顧問
                              平成17年5月      当社社外監査役
                              平成19年5月      当社常勤監査役(現任)
                              昭和59年3月      慶應義塾大学経済学部卒業
                              昭和61年10月      監査法人中央会計事務所入所
                              平成5年9月      長谷川三夫税理士事務所(現長谷
                                    川・森会計事務所)入所
      監査役         森 か お る      昭和36年5月16日生                            (注)5        -
                              平成18年1月      長谷川・森会計事務所所長(現在
                                    に至る)
                              平成22年3月      福伸電機株式会社社外監査役(現
                                    任)
                              平成28年5月      当社社外監査役(現任)
                             計                          4,979.7 
      (注)   1 取締役菅尾英文氏および濱田聡氏は社外取締役であります。
        2 常勤監査役大橋一喜氏および監査役森かおる氏は社外監査役であります。
        3 任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
          であります。
        4 任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
          であります。
        5 任期は、平成28年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
          であります。
        6 当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として執行役
          員制度を導入しております。上記以外の執行役員は4名で、商品本部副本部長兼業務システム改革部長大村
          禎昭氏、アウター・服飾商品事業部長重松守氏、雑貨商品事業部長飛永龍生氏、物流本部長富田一範氏であ
          ります。
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     6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①  企業統治の体制
         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全化、迅速化および透明性の向上を図
        るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の1つであると認識するとともに、企業としての
        社会的責任であると考えております。
         取締役会は7名で構成されておりますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、そのうち2名を社外
        取締役としております。社外取締役は弁護士・公認会計士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営へ
        の関与をしております。また、当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図
        ることを目的として執行役員制度を導入しております。
         当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役機能強化のため監査役会を構成している3名のうち2名は社
        外監査役であります。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執
        行の適法性チェックを中心に会計監査人との連携を緊密にとり、経営の透明性向上を図っております。
         当社は財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会およ
        びタスクフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は概ね月1回開かれ、各部
        署における内部統制責任者をはじめ、監査役および内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高
        めております。
         当社は企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時
        の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。
         コンプライアンス面では、従業員行動規範および各部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成
        を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部
        が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまと
        め、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。
         以上のような企業統治の体制を採用する理由としましては、当社は、監査役会設置会社として、上述の体制を
        とることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。
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         当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。
       ②   内部統制システムの整備の状況










      (イ)    取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
         個人情報保護規程および内部情報管理規程等コンプライアンス体制に関連する各規程を役職員が法令・定款お
        よび社会的規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るため、コンプライアンスの取り組み
        の方向性などについて取締役会で決定します。内部監査室は取締役会の決定に基づいて、コンプライアンスの状
        況を監査します。また、法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報
        の窓口を設置・運営します。
      (ロ)    取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項
         文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、
        保存・管理します。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしま
        す。
      (ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         会社の事業に関するコンプライアンスおよび各種リスクについては、組織横断的なリスク状況の監視および全
        社的対応の方向性を取締役会で決定します。その結果を踏まえ、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制
        定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとします。なお、新たに生じたリスクへの対応について
        は、必要に応じて、社長が対応責任者となる取締役を定めます。また、内部監査室は各部署の日常的なリスク管
        理状況の監査を実施します。
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      (ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を企業理念や中期経営計画として定めます。各業務執行取締
        役はその目標達成のために各部門の目標数値、課題および具体的施策を決定し、会社の意思決定ルールに基づく
        権限分配を含めた効率的な達成の方法を提案します。取締役会はITを活用して定期的に進捗状況をレビューし、
        改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
      (ホ)当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         現時点では企業集団を形成しておらず、該当事項はありません。
      (ヘ)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の
        取締役からの独立性に関する事項
         監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助
        すべき使用人を指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人は取締役の
        指揮命令は受けないものとします。
      (ト)取締役および使用人が監査役会に報告するための体制・その他の監査役への報告に関する体制
         取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項および当社に重大な影響を及ぼす事項に加え、内部監
        査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容についても必要に応じて報告する体制を整備しま
        す。
      (チ)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、内部監査室および会計監査人と緊密な連
        携をとりながら、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要
        に応じて社長、各取締役および使用人に説明を求めることとします。
       ③   内部監査および監査役監査

         社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、2名で構成されております。内部監査室は、当社の業
        務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財
        産の実態を監査し、経営の合理化および業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提
        出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立および当
        社の財産の保全を図っております。また、社長に報告された内容は、監査調書で内部統制委員長にも提出され、
        内部統制委員長との情報の共有を図っております。これらの監査における内部統制委員長への伝達事項は、内部
        監査室と監査役のミーティングでも報告され、緊密な相互連携を確保しています。なお、内部監査規程におい
        て、監査役および会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うことを定めております。
         監査役会は社内監査役1名、社外監査役2名で構成されております。監査役は、重要な意思決定のプロセスや
        業務の執行状況を把握するため、内部監査室および会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役会等の重要会
        議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて社長、各取締役および使用人
        に説明を求めることとしております。
         また、監査役と会計監査人は、通常の会計監査の過程において意見交換・問題点の情報共有を図っておりま
        す。具体的には、年間の監査計画策定時、および内部監査室が同席する監査報告会において、定期的に協議の場
        をもっております。その他、実査・立会など監査人の監査手続実施時に同席するなどして、監査人と情報交換を
        しています。
         内部監査室と監査役は月次で定例ミーティングを開催し情報の共有を図ることで、計画的な内部監査を実施
        し、内部統制を有効なものにしております。
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       ④   社外取締役および社外監査役
         当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名おいておりますが、当社との間には特別の利害関係はありませ
        ん。また、すべての社外取締役および社外監査役が役員等として関与する他の会社等と、当社との間に特記すべ
        き人間関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
         菅尾英文氏は弁護士であり、弁護士としての豊富な経験と見識により社外取締役としての職務を適切に遂行可
        能であると判断し選任しております。
         濱田聡氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富な経験と見識により、社外取締役として
        の職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
         大橋一喜氏は、直接会社の経営に関与した経営者経験から、豊富な経験と知識を反映することで社外監査役と
        しての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
         森かおる氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社
        外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
         また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けて
        いませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするととも
        に、法務や財務および会計等の専門性を重視しております。なお、社外取締役および社外監査役全員を東京証券
        取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
         社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査について取締役会および監査役会など
        を通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は、「③ 内部監査および監査役監査」に記載
        の通り会計監査人、内部統制委員長および内部監査室と相互連携を確保しております。
       ⑤   役員の報酬等

        イ   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(百万円)

                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (百万円)
                                ストック
                                                      (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                     165       127        ―       ―       38       5
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      7       7       ―       ―       0      1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 26       25        0       ―       0      5
      (注)退職慰労金の内容は、当事業年度に引当てた役員退職慰労引当金の繰入額であります。
        ロ   提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ   使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
        ニ   役員の報酬等の額の決定に関する方針

          取締役に対する報酬限度額は、平成8年5月20日の定時株主総会決議により年額200,000千円以内、その他
         ストックオプション報酬額として平成19年5月15日の定時株主総会決議により年額68,520千円以内(うち社外
         取締役2,500千円以内)、監査役に対する報酬限度額は、平成17年5月17日の定時株主総会決議により年額
         30,000千円以内となっております。各人への配分は、その資格に基づき取締役については取締役会に、監査役
         については監査役会に諮ってこれを決定しております。
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       ⑥   株式の保有状況
        イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          銘柄数                                           9銘柄
          貸借対照表計上額の合計額                    1,176百万円
        ロ   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有

         目的
        (前事業年度)

         特定投資株式
                     株式数         貸借対照表計上額

          銘柄                                     保有目的
                      (株)           (百万円)
     ハリマ共和物産㈱                   195,300              191   取引関係の強化のため
     ㈱みずほフィナンシャル
                       1,000,000               167   主要な取引銀行のため
     グループ
     イオン㈱                    2,000              2  業界動向等の情報収集のため
     ㈱コメリ                    1,232              2  業界動向等の情報収集のため

     ㈱T&Dホールディング
                         1,600              1  取引関係の強化のため
     ス
     第一生命保険㈱                    1,300              1  取引関係の強化のため
     ㈱しまむら                     100             1  業界動向等の情報収集のため

      (注)上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
        (当事業年度)

         特定投資株式
                     株式数         貸借対照表計上額

          銘柄                                     保有目的
                      (株)           (百万円)
     住友不動産㈱                   162,000              525   取引関係の強化のため
     ハリマ共和物産㈱                   272,100              425   取引関係の強化のため

     ㈱みずほフィナンシャル
                       1,000,000               210   主要な取引銀行のため
     グループ
     イオン㈱                    2,000              3  業界動向等の情報収集のため
     ㈱コメリ                    1,232              3  業界動向等の情報収集のため

     ㈱T&Dホールディング
                         1,600              2  取引関係の強化のため
     ス
     第一生命ホールディング
                         1,300              2  取引関係の強化のため
     ス㈱
     ㈱しまむら                     100             1  業界動向等の情報収集のため
      (注)上記のうち上位3銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
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        ハ  保有目的が純投資目的である投資株式
                                       当事業年度
                  前事業年度
                                       (百万円)
                  (百万円)
                  貸借対照表         貸借対照表        受取配当金の         売却損益の         評価損益の
                 計上額の合計         計上額の合計          合計額         合計額        の合計額
     非上場株式                  52         52         0         ―         ―
       ⑦   会計監査の状況

         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村文彦氏、川添健史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所
        属し、指定有限責任社員・業務執行社員であります。継続監査年数につきましては2名ともに7年以内でありま
        す。
         当期の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士4名、その他7名であります。
       ⑧   取締役会で決議できる株主総会決議事項

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
        て中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         また、当社は、自己株式の取得について、財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、
        会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができ
        る旨を定款で定めております。
       ⑨   取締役会の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑩   取締役の選任の決議要件

         取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ⑪   株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定により、特別決議につ
        いては議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の
        2以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      (2)  【監査報酬の内容等】
       ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
               前事業年度                           当事業年度

        監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(百万円)             基づく報酬(百万円)             基づく報酬(百万円)             基づく報酬(百万円)
                40              ―             40              ―
       ②  【その他重要な報酬の内容】

        (前事業年度)
         該当事項はありません。
        (当事業年度)
         該当事項はありません。
       ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (前事業年度)
         該当事項はありません。
        (当事業年度)
         該当事項はありません。
       ④  【監査報酬の決定方針】

         監査公認会計士等より提示された監査計画および監査報酬見積資料に基づき、監査役会の同意を得た上で、監
        査公認会計士等と協議し決定しております。
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     第5   【経理の状況】

     1 財務諸表の作成方法について

       当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
      作成しております。
     2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成28年2月21日から平成29年2月20日ま
      で)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     3 連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
      基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。
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     1  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成28年2月20日)              (平成29年2月20日)
      資産の部
       流動資産
                                          44,634              48,254
         現金及び預金
                                          1,486              1,716
         売掛金
                                          22,280              21,847
         商品
                                            369              778
         未着商品
                                            368              346
         前払費用
                                            458              414
         繰延税金資産
                                          1,149              1,095
         1年内回収予定の建設協力金
                                            907             1,376
         預け金
                                            261              289
         その他
                                          71,918              76,118
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          7,402              7,752
           建物
                                         △ 4,385             △ 4,587
             減価償却累計額
                                          3,017              3,164
             建物(純額)
           構築物                                2,924              2,955
                                         △ 2,095             △ 2,184
             減価償却累計額
                                            828              771
             構築物(純額)
           機械及び装置                                 103              107
                                           △ 39             △ 48
             減価償却累計額
                                            63              59
             機械及び装置(純額)
                                            14              14
           車両運搬具
                                           △ 12             △ 13
             減価償却累計額
                                             2              1
             車両運搬具(純額)
                                          5,817              6,031
           什器備品
                                         △ 5,145             △ 5,311
             減価償却累計額
             什器備品(純額)                               671              719
           土地                                2,544              2,651
                                            799              977
           リース資産
                                          △ 564             △ 158
             減価償却累計額
                                            234              818
             リース資産(純額)
                                             3              1
           建設仮勘定
                                          7,365              8,189
           有形固定資産合計
         無形固定資産
           ソフトウエア                                 137              313
                                            209              132
           リース資産
                                            64              41
           電話加入権
                                             2              1
           その他
                                            413              490
           無形固定資産合計
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                                                    (単位:百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年2月20日)              (平成29年2月20日)
         投資その他の資産
                                           422             1,359
           投資有価証券
                                            0              0
           出資金
                                          1,114               976
           長期前払費用
                                           495              484
           繰延税金資産
                                          6,919              5,944
           建設協力金
                                          3,746              3,934
           敷金及び保証金
                                            31              49
           その他
                                           △ 5             △ 5
           貸倒引当金
                                          12,724              12,744
           投資その他の資産合計
                                          20,504              21,423
         固定資産合計
                                          92,422              97,542
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         ※1  729
         支払手形                                                706
                                       ※1  20,694
         電子記録債務                                               20,968
                                          7,394              6,713
         買掛金
                                           152              280
         リース債務
                                          2,578              2,890
         未払金
                                            64              72
         未払費用
                                          1,387              1,923
         未払法人税等
                                           618              562
         未払消費税等
                                           244              220
         預り金
                                           589              620
         賞与引当金
                                         ※1  268
                                                          612
         設備関係支払手形
                                           186               75
         その他
                                          34,908              35,646
         流動負債合計
       固定負債
                                           315              733
         リース債務
                                           517              617
         退職給付引当金
                                           316              355
         役員退職慰労引当金
                                           961             1,039
         資産除去債務
                                            31              76
         その他
                                          2,142              2,823
         固定負債合計
                                          37,050              38,469
       負債合計
                                  62/110








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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成28年2月20日)              (平成29年2月20日)
      純資産の部
       株主資本
                                          2,523              2,523
         資本金
         資本剰余金
                                          2,321              2,321
           資本準備金
                                             1              63
           その他資本剰余金
                                          2,322              2,384
           資本剰余金合計
         利益剰余金
                                            132              132
           利益準備金
           その他利益剰余金
                                            49              48
             圧縮積立金
                                            52              42
             特別償却準備金
                                          49,876              52,476
             別途積立金
                                          4,491              5,723
             繰越利益剰余金
           利益剰余金合計                               54,601              58,422
         自己株式                                △ 4,170             △ 4,602
                                          55,277              58,728
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                            40              180
         その他有価証券評価差額金
                                           △ 88              24
         繰延ヘッジ損益
                                           △ 48              205
         評価・換算差額等合計
                                            142              138
       新株予約権
                                          55,371              59,072
       純資産合計
                                          92,422              97,542
      負債純資産合計
                                  63/110











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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年2月21日              (自 平成28年2月21日
                                 至 平成28年2月20日)               至 平成29年2月20日)
                                         132,810              136,273
      売上高
      売上原価
                                         22,109              22,650
       商品期首たな卸高
                                         85,241              84,587
       当期商品仕入高
                                         107,350              107,237
       合計
       商品期末たな卸高                                  22,650              22,625
                                           476              478
       商標権使用料
                                                        ※1  7
                                            -
       他勘定振替高
                                       ※2  85,176            ※2  85,082
       売上原価合計
                                         47,634              51,190
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                          3,267              3,376
       広告宣伝費
                                          2,422              2,566
       運送費
                                           157              160
       役員報酬
                                          9,868              10,415
       従業員給料
                                           582              642
       従業員賞与
                                           589              620
       賞与引当金繰入額
                                           29              38
       役員退職慰労引当金繰入額
                                         13,917              14,134
       地代家賃
                                          2,618              2,384
       水道光熱費
                                           891              854
       減価償却費
                                          1,891              2,077
       アウトソーシング費用
                                          7,388              8,000
       その他
                                      ※3   △  1,901           ※3   △  1,954
       配送料負担受入額
                                         41,723              43,318
       販売費及び一般管理費合計
                                          5,910              7,871
      営業利益
      営業外収益
                                           109               97
       受取利息
                                           12              13
       受取配当金
                                         ※4  30            ※4  34
       期日前決済割引料
                                           69              55
       雑収入
                                           221              199
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            7              5
       支払利息
                                            ▶              ▶
       支払手数料
                                           12              11
       売電費用
                                            1              2
       雑損失
                                           24              23
       営業外費用合計
      経常利益                                    6,106              8,048
                                  64/110






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                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年2月21日              (自 平成28年2月21日
                                 至 平成28年2月20日)               至 平成29年2月20日)
      特別損失
                                         ※5  80            ※5  95
       減損損失
                                         ※6  21             ※6  6
       店舗閉鎖損失
                                                       ※7  21
       災害損失                                    -
                                            -              0
       その他
                                           102              123
       特別損失合計
                                          6,004              7,924
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    2,193              2,865
                                           13             △ 59
      法人税等調整額
                                          2,206              2,805
      法人税等合計
                                          3,797              5,118
      当期純利益
                                  65/110
















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        ③【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自       平成27年2月21日 至           平成28年2月20日)
                                (単位:百万円)
                          株主資本
                            資本剰余金
                 資本金
                             その他
                      資本準備金            資本剰余金合計
                            資本剰余金
                  2,523      2,321        0    2,321
     当期首残高
      会計方針の変更によ
                                       ―
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                  2,523      2,321        0    2,321
     した当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                 ―
      当期純利益                                 ―
      圧縮積立金の積立                                 ―
      圧縮積立金の取崩                                 ―
      特別償却準備金の積
                                       ―
      立
      特別償却準備金の取
                                       ―
      崩
      別途積立金の積立                                 ―
      自己株式の取得                                 ―
                                 1      1
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純                                 ―
      額)
                                 1      1
     当期変動額合計               ―      ―
                  2,523      2,321        1    2,322
     当期末残高
                                  66/110











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                                           (単位:百万円)
                                株主資本
                               利益剰余金
                              その他利益剰余金
                利益準備金                              利益剰余金合計
                      圧縮積立金     特別償却準備金       別途積立金     繰越利益剰余金
                   132       49      60    47,841       3,942      52,025
     当期首残高
      会計方針の変更によ
                                            21      21
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                   132       49      60    47,841       3,963      52,046
     した当期首残高
     当期変動額
                                          △ 1,242     △ 1,242
      剰余金の配当
                                           3,797      3,797
      当期純利益
                          2                  △ 2
      圧縮積立金の積立                                             ―
                         △ 2                   2
      圧縮積立金の取崩                                             ―
      特別償却準備金の積
                                 2            △ 2
                                                   ―
      立
      特別償却準備金の取
                               △ 10            10
                                                   ―
      崩
                                     2,035     △ 2,035
      別途積立金の積立                                             ―
      自己株式の取得                                             ―
      自己株式の処分                                             ―
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純                                             ―
      額)
                         △ 0     △ 8    2,035       527     2,554
     当期変動額合計               ―
                   132       49      52    49,876       4,491      54,601
     当期末残高
                                  67/110












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                                                  (単位:百万円)
                   株主資本              評価・換算差額等
                                               新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券            評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                            評価差額金             等合計
                  △ 3,572      53,297        96      36      133      117     53,547

     当期首残高
      会計方針の変更によ
                          21                               21
                                             ―
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                  △ 3,572      53,318        96      36      133      117     53,568
     した当期首残高
     当期変動額
                        △ 1,242                              △ 1,242
      剰余金の配当                                       ―
                         3,797                               3,797
      当期純利益                                       ―
      圧縮積立金の積立                    ―                   ―            ―
      圧縮積立金の取崩                    ―                   ―            ―
      特別償却準備金の積
                          ―                   ―            ―
      立
      特別償却準備金の取
                          ―                   ―            ―
      崩
      別途積立金の積立                    ―                   ―            ―
                  △ 600     △ 600                              △ 600
      自己株式の取得                                       ―
      自己株式の処分              2      ▶                   ―            ▶
      株主資本以外の項目
                               △ 55     △ 125     △ 181       25     △ 155
      の当期変動額(純                    ―
      額)
                  △ 597     1,958       △ 55     △ 125     △ 181       25     1,802
     当期変動額合計
                  △ 4,170      55,277        40     △ 88     △ 48      142     55,371
     当期末残高
                                  68/110












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      当事業年度(自       平成28年2月21日 至           平成29年2月20日)
                                (単位:百万円)
                          株主資本
                            資本剰余金
                 資本金
                             その他
                      資本準備金            資本剰余金合計
                            資本剰余金
                  2,523      2,321        1    2,322
     当期首残高
      会計方針の変更によ
                                       ―
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                  2,523      2,321        1    2,322
     した当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                 ―
      当期純利益                                 ―
      圧縮積立金の積立                                 ―
      圧縮積立金の取崩                                 ―
      特別償却準備金の積
                                       ―
      立
      特別償却準備金の取
                                       ―
      崩
      別途積立金の積立                                 ―
      自己株式の取得                                 ―
                                62      62
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純                                 ―
      額)
                                62      62
     当期変動額合計               ―      ―
                  2,523      2,321       63     2,384
     当期末残高
                                  69/110











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                                          (単位:百万円)
                                株主資本
                               利益剰余金
                              その他利益剰余金
                利益準備金                              利益剰余金合計
                      圧縮積立金     特別償却準備金       別途積立金     繰越利益剰余金
                   132       49      52    49,876       4,491      54,601
     当期首残高
      会計方針の変更によ
                                                   ―
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                   132       49      52    49,876       4,491      54,601
     した当期首残高
     当期変動額
                                          △ 1,297     △ 1,297
      剰余金の配当
                                           5,118      5,118
      当期純利益
                          1                  △ 1
      圧縮積立金の積立                                             ―
                         △ 2                   2
      圧縮積立金の取崩                                             ―
      特別償却準備金の積
                                 1            △ 1
                                                   ―
      立
      特別償却準備金の取
                               △ 10            10
                                                   ―
      崩
                                     2,600     △ 2,600
      別途積立金の積立                                             ―
      自己株式の取得                                             ―
      自己株式の処分                                             ―
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純                                             ―
      額)
                         △ 0     △ 9    2,600      1,231      3,821
     当期変動額合計               ―
                   132       48      42    52,476       5,723      58,422
     当期末残高
                                  70/110












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                                                 (単位:百万円)
                   株主資本              評価・換算差額等
                                               新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券            評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                            評価差額金             等合計
                  △ 4,170      55,277        40     △ 88     △ 48      142     55,371

     当期首残高
      会計方針の変更によ
                          ―                   ―            ―
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                  △ 4,170      55,277        40     △ 88     △ 48      142     55,371
     した当期首残高
     当期変動額
                        △ 1,297                              △ 1,297
      剰余金の配当                                       ―
                         5,118                               5,118
      当期純利益                                       ―
      圧縮積立金の積立                    ―                   ―            ―
      圧縮積立金の取崩                    ―                   ―            ―
      特別償却準備金の積
                          ―                   ―            ―
      立
      特別償却準備金の取
                          ―                   ―            ―
      崩
      別途積立金の積立                    ―                   ―            ―
                  △ 599     △ 599                              △ 599
      自己株式の取得                                       ―
      自己株式の処分             167      229                   ―            229
      株主資本以外の項目
                                140      113      253      △ 3     249
      の当期変動額(純                    ―
      額)
                  △ 432     3,450       140      113      253      △ 3    3,700
     当期変動額合計
                  △ 4,602      58,728       180       24      205      138     59,072
     当期末残高
                                  71/110












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                                                     株式会社西松屋チェーン(E03287)
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年2月21日              (自 平成28年2月21日
                                 至 平成28年2月20日)               至 平成29年2月20日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          6,004              7,924
       税引前当期純利益
                                           909              867
       減価償却費
                                           80              95
       減損損失
                                                         21
       災害損失                                    -
                                           21               6
       店舗閉鎖損失
                                           21              30
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                           48              100
       退職給付引当金の増減額(△は減少)
                                          △ 13              38
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)
                                          △ 122             △ 110
       受取利息及び受取配当金
                                            7              5
       支払利息
                                          △ 163             △ 229
       売上債権の増減額(△は増加)
                                          △ 540               17
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                           566             △ 935
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                           453              811
       未払金の増減額(△は減少)
                                           140              271
       その他
                                          7,414              8,915
       小計
                                           12              13
       利息及び配当金の受取額
                                                        △ 14
       災害損失の支払額                                    -
                                           △ 7             △ 5
       利息の支払額
                                         △ 2,186             △ 2,428
       法人税等の支払額
                                          5,233              6,481
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 1,117              △ 657
       固定資産の取得による支出
                                          △ 197             △ 315
       建設協力金及び敷金・保証金の差入による支出
                                          1,338              1,238
       建設協力金及び敷金・保証金の回収による収入
                                          △ 53             △ 736
       投資有価証券の取得による支出
                                          △ 30             △ 471
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 1,242             △ 1,297
       配当金の支払額
       自己株式の取得による支出                                  △ 600             △ 599
                                            3             196
       自己株式の処分による収入
                                          △ 196             △ 219
       リース債務の返済による支出
                                         △ 2,036             △ 1,920
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -              -
                                          3,167              4,088
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                         42,375              45,542
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  45,542            ※1  49,631
      現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      1 有価証券の評価基準および評価方法
        a 満期保有目的の債券
          …償却原価法(定額法)
        b その他有価証券
          時価のあるもの
          ♧ὧ⭥湞ɘ㑏ꅨ㱻䤰歗侮攰佦䉏ꅬ픀⢊問ꅝ䴰潑梐ᒌ익⍶敬픰欰蠰詑ذ地Ř瑓齏ꄰ潹ﭒ핞獗䝬픰
           より算定)
          時価のないもの
          …移動平均法による原価法
      2 デリバティブの評価基準および評価方法

        時価法
      3 たな卸資産の評価基準および評価方法

        売価還元法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      4 固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法
         ただし、平成10年4月以降に取得した建物(建物付属設備を除く)並びに平成28年4月以降に取得した建物付属
         設備および構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物           10年~39年
          構築物           10年~20年
          什器備品           3年~15年
         また、平成19年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年度から5年
         間で均等償却する方法によっております。
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
         す。
       (3)  長期前払費用
         定額法
       (4)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
      5 引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
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       (3)  退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
         ①退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給
         付算定式基準によっております。
         ②数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異は、発生した翌年度に一括して費用処理することとしております。
       (4)  役員退職慰労引当金
         役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
      6 ヘッジ会計の方法

       (1)  ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっ
         ております。
       (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段…為替予約
         ヘッジ対象…外貨建輸入取引
       (3)  ヘッジ方針
         為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しております。なお、当社は投機目的のデリバティブ取
         引は行わないこととしております。
       (4)  ヘッジ有効性評価の方法
         ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動を比較し、両者の
         変動額を基礎にして判断しております。
      7 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に
        換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来
        する短期投資からなっております。
      8 その他財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
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       (会計方針の変更)
       (減価償却方法の変更)
         法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対
        応報告第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物付属設備およ
        び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
         なお、この変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
       (未適用の会計基準等)

        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日) 
      1 概要
        繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断
        に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を5つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を
        見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
       (1)(分類1)から(分類5)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

       (2)(分類2)及び(分類3)に係る分類の要件
       (3)(分類2)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
       (4)(分類3)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
       (5)(分類4)に係る分類の要件を満たす企業が(分類2)又は(分類3)に該当する場合の取扱い
      2 適用予定日

        平成30年2月期の期首より適用予定です。
      3 当該会計基準等の適用による影響

        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表への影響はありません。 
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       (追加情報)
      (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する事項)
      当社は、平成22年9月27日開催の取締役会決議に基づき、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付
     し、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本
     制度」といいます。)を導入しております。
     (1)取引の概要

      当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式ま
     たは当社株式の時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付します。退職者に対し給付する当社株式等
     については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、本制度の信託財産として分別管理するものとし
     ています。
     (2)会計処理

      会計処理については、従来採用していた方法を継続しております。
      当社と資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下「信託口」といいます。)は一体であるとする会計処
     理を行っており、信託口が所有する当社株式を含む資産および負債、収益および費用については、貸借対照表および損
     益計算書に含めて計上しております。
     (3)信託口が保有する自社の株式に関する事項

      信託口が保有する当社株式を、信託口における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式
     として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前事業年度末173百万円、当事業年度末173百万円であります。
      なお、当該自己株式の期末株式数は、前事業年度末230,100株、当事業年度末229,800株であり、期中平均株式数は、
     前事業年度230,100株、当事業年度229,962株であります。これらの株式数につきましては、1株当たり情報の算出上、
     控除する自己株式に含めております。
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       (貸借対照表関係)
     ※1 期末日満期手形および電子記録債務
        期末日満期手形および電子記録債務の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しておりま
        す。
        なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形および電子記録債務が前期末残高
        に含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成28年2月20日)                 (平成29年2月20日)
         支払手形                         9百万円                 ―百万円
         電子記録債務                        216百万円                  ―百万円
         設備関係支払手形                         8百万円                 ―百万円
      2 コミットメントライン契約

        当社では資金調達の安定性を高めるため、取引銀行1行とコミットメントライン契約を締結しております。この
        契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成28年2月20日)                 (平成29年2月20日)
         コミットメントライン極度額                       5,000百万円                 5,000百万円
         借入実行残高                         ―百万円                 ―百万円
         借入未実行残高                       5,000百万円                 5,000百万円
       (損益計算書関係)

     ※1 他勘定振替高の内容
        (前事業年度)
        該当事項はありません。
        (当事業年度)

        熊本地震により廃棄処分した商品の特別損失への振替であります。
     ※2 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

                               前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成27年2月21日              (自    平成28年2月21日
                            至   平成28年2月20日)               至   平成29年2月20日)
                                 1,496                 1,569
         売上原価                           百万円                 百万円
     ※3 配送料負担受入額の内容

        当社向け取引先の共同出荷センターから各店舗等への配送費用等を仕入先から受入れているものであります。
     ※4 期日前決済割引料の内容

        電子記録債務の支払期日前の決済により、電子債権買取会社から受け取った割引料であります。
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     ※5 減損損失の内訳
        前事業年度(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
        当期において、以下の資産について減損損失を計上しております。
            用途               場所                  種類および金額
                                       建物               41百万円
                                       構築物               33百万円
         事業用資産(店舗)          福岡県他 1都1道1府20県 42店舗                    什器備品               3百万円
                                       その他               1百万円
                                       合計               80百万円
        当社は、事業用資産と遊休資産に区分し、事業用資産は事業所ごと、遊休資産は個別資産ごとにグルーピングし
        ております。
        上記の事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、投資額の将来の回収も見込めないため、帳簿
        価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。 
        当事業年度(自 平成28年2月21日 至 平成29年2月20日)

        当期において、以下の資産について減損損失を計上しております。
            用途               場所                  種類および金額
                                       建物               43百万円
                                       構築物               26百万円
         事業用資産(店舗)          神奈川県他 1都1道2府15県 31店舗
                                       什器備品               1百万円
                                       合計               71百万円
         遊休資産          兵庫県                    電話加入権               23百万円
        当社は、事業用資産と遊休資産に区分し、事業用資産は事業所ごと、遊休資産は個別資産ごとにグルーピングし
        ております。
        上記の事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、投資額の将来の回収も見込めないため、帳簿
        価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。 
        また上記の遊休資産については、将来の使用が見込めないため、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損
        失として特別損失に計上しております。
     ※6 店舗閉鎖損失の内訳

                               前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成27年2月21日              (自    平成28年2月21日
                            至   平成28年2月20日)               至   平成29年2月20日)
         賃貸借契約の解約による損失                         21百万円                 6百万円
     ※7 災害損失の内訳

                               前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成27年2月21日              (自    平成28年2月21日
                            至   平成28年2月20日)               至   平成29年2月20日)
         店舗復旧費用                         ―百万円                11百万円
         たな卸資産の廃棄損失                         ―百万円                7百万円
         救援物資                         ―百万円                2百万円
         その他                         ―百万円                0百万円
         合計                         ―百万円                21百万円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自        平成27年2月21日 至           平成28年2月20日)

     1.発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
               当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少          当事業年度末

               株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式              69,588,856               ―          ―      69,588,856
     自己株式
      普通株式(注)               4,068,815           542,060           3,300        4,607,575
      (注)1 当社が平成22年9月27日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することを決議したこ
          とに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下「信託口」という)が平成22年11月1日付で
          当社株式230,800株を取得しております。なお、当事業年度期首および当事業年度末の自己株式数には、信託
          口が保有する自社の株式がそれぞれ230,100株含まれております。
        2 (変動事由の概要)
          自己株式の株式数の増加542,060株は、取締役会の決議による自己株式の取得541,600株、単元未満株式の買
          取による取得460株であります。
          自己株式の株式数の減少3,300株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
     2.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)                   当事業年度
                     目的となる
     区分         内訳                                        末残高
                            当事業年度
                     株式の種類
                                    増加      減少    当事業年度末
                                                      (百万円)
                             期首
          第14回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         23
          第15回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―        108
     提出会社
          第16回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         1
          第17回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         9
               合計                ―      ―      ―       ―        142
      (注) ストック・オプションとしての新株予約権であります。ストック・オプションの内容および規模については、
         「ストック・オプション等関係」に記載しております。
     3.配当に関する事項

     (1)配当金支払額
        決議       株式の種類         配当金の総額        1株当たり配当額            基準日        効力発生日
     平成27年5月12日
                普通株式         657百万円          10円00銭       平成27年2月20日         平成27年5月13日
      定時株主総会
     平成27年9月28日
                普通株式         589百万円          9円00銭       平成27年8月20日         平成27年11月2日
       取締役会
      (注)1 平成27年5月12日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金
          2百万円が含まれております。
        2 平成27年9月28日取締役会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金2百
          万円が含まれております。
     (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                                   1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資       配当金の総額                基準日        効力発生日
                                    配当額
     平成28年5月17日
               普通株式      利益剰余金       652百万円       10円00銭      平成28年2月20日         平成28年5月18日
      定時株主総会
      (注)平成28年5月17日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金2百
        万円が含まれております。
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                                                            有価証券報告書
     当事業年度(自        平成28年2月21日 至           平成29年2月20日)
     1.発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
               当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少          当事業年度末

               株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式              69,588,856               ―          ―      69,588,856
     自己株式
      普通株式(注)               4,607,575           452,004          179,040         4,880,539
      (注)1 当社が平成22年9月27日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することを決議したこ
          とに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下「信託口」という)が平成22年11月1日付で
          当社株式230,800株を取得しております。なお、当事業年度期首および当事業年度末の自己株式数には、信託
          口が保有する自社の株式がそれぞれ230,100株、229,800株含まれております。
        2 (変動事由の概要)
          自己株式の株式数の増加452,004株は、取締役会の決議による自己株式の取得451,900株、単元未満株式の買
          取による取得104株であります。
          自己株式の株式数の減少179,040株は、新株予約権の権利行使による減少178,700株、従業員の退職に伴う株
          式給付信託口分の減少300株、単元未満株式の売却による減少40株であります。
     2.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当事業年度
                     目的となる
     区分         内訳                                        末残高
                            当事業年度
                     株式の種類
                                    増加      減少    当事業年度末
                                                      (百万円)
                             期首
          第14回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         18
          第15回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         80
          第16回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         1
     提出会社
          第17回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         21
          第18回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         0
          第19回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―       ―         16
               合計                ―      ―      ―       ―        138
      (注) ストック・オプションとしての新株予約権であります。ストック・オプションの内容および規模については、
         「ストック・オプション等関係」に記載しております。
     3.配当に関する事項

     (1)配当金支払額
        決議       株式の種類         配当金の総額        1株当たり配当額            基準日        効力発生日
     平成28年5月17日
                普通株式         652百万円          10円00銭       平成28年2月20日         平成28年5月18日
      定時株主総会
     平成28年9月28日
                普通株式         650百万円          10円00銭       平成28年8月20日         平成28年11月1日
       取締役会
      (注)1 平成28年5月17日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金
          2百万円が含まれております。
        2 平成28年9月28日取締役会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金2百
          万円が含まれております。
     (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                                   1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資       配当金の総額                基準日        効力発生日
                                    配当額
     平成29年5月16日
               普通株式      利益剰余金       714百万円       11円00銭      平成29年2月20日         平成29年5月17日
      定時株主総会
      (注) 平成29年5月16日定時株主総会による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金2百万
         円が含まれております。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成27年2月21日              (自    平成28年2月21日
                            至   平成28年2月20日)               至   平成29年2月20日)
         現金及び預金勘定                       44,634百万円                 48,254百万円
         預け金勘定                        907百万円                1,376百万円
         現金及び現金同等物                       45,542百万円                 49,631百万円
       (リース取引関係)

     1 ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
      (1)  リース資産の内容
       ・有形固定資産
         主として、店舗におけるレジ等の電子機器類であります。
       ・無形固定資産
         主として、本部における業務支援システムのソフトウェアであります。
      (2)  リース資産の減価償却の方法

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     2 オペレーティング・リース取引

       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位:百万円)
                          前事業年度                    当事業年度
                        (平成28年2月20日)                    (平成29年2月20日)
     1年内                              7,833                    8,014
     1年超                              9,492                    8,442

     計                             17,325                    16,457

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       (金融商品関係)
      1 金融商品の状況に関する事項
       (1)金融商品に対する取組方針
         当社は、資金運用につきましては短期的な預金等に限定しております。
         デリバティブについては、為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しており、投機目的のデリバ
        ティブ取引は行っておりません。
       (2)金融商品の内容およびそのリスク
         営業債権である売掛金および預け金は取引先の信用リスクに晒されています。売掛金の内容は主にクレジット
        カード売上に係るものであり、また、預け金の内容は、店舗売上金の日々の一時的な預入金であり、1週間以内
        に取引先から本社口座に入金される形式となっております。
         投資有価証券は、満期保有目的の債券と主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク
        に晒されております。
         建設協力金、敷金及び保証金は、主に出店に係る賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒さ
        れております。
         営業債務である支払手形、電子記録債務および買掛金並びに未払金はそのほとんどが4か月以内の支払期日で
        す。また、その一部には、商品の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、
        先物為替予約を利用してヘッジしております。
         ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、
        償還日は最長で決算日後6年であります。
         デリバティブ取引の内容は為替予約取引であり、為替相場の変動によるリスクを有しております。
       (3)金融商品に係るリスク管理体制
         売掛金および預け金については、定期的に取引先の財務状況等の信用調査を行うとともに取引相手ごとに期日
        および残高の管理を行っております。
         投資有価証券は、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行っております。
         建設協力金、敷金及び保証金についても、定期的に差入先の財務状況等の信用調査を行うことにより回収懸念
        の早期把握を行っております。
         デリバティブ取引に係る意思決定は、「外国為替管理規程」に従い、「為替委員会」にて行われます。為替委
        員会は、外国為替において発生する為替リスクについて、そのリスクの回避方針、手段等の意思決定機関として
        設置されており、月1回の定期委員会の開催を同規程で定めております。また、同規程を受けた「外国為替取扱
        マニュアル」に従い経理部が為替予約に関する業務を行い、月ごとの委員会で為替予約の状況報告をすることと
        なっております。なお、デリバティブ取引の契約先は、当社と取引のある信用度の高い国内の銀行であるため、
        取引先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。
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      2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
        前事業年度(平成28年2月20日)
                       貸借対照表計上額             時価          差額

                        (百万円)          (百万円)          (百万円)
     (1)現金及び預金                       44,634          44,634             ―

     (2)売掛金                        1,486          1,486            ―
     (3)預け金                         907          907           ―
     (4)投資有価証券
         ①満期保有目的の債券                      ―          ―          ―
         ②その他有価証券                     369          369           ―
     (5)建設協力金(※1)                        8,069          8,726           657
                             3,746
     (6)敷金及び保証金
        貸倒引当金(※2)                      △5
                             3,740          3,710           △30
            資産計                 59,208          59,835            626
     (1)支払手形                         729          729           ―
     (2)電子記録債務                       20,694          20,694             ―
     (3)買掛金                        7,394          7,394            ―
     (4)未払金                        2,578          2,578            ―
     (5)未払法人税等                        1,387          1,387            ―
     (6)未払消費税等                         618          618           ―
     (7)リース債務(※3)                         468          471           3
            負債計                 33,869          33,873             3
     デリバティブ取引(※4)                        △132          △132            ―
      (※1)1年内回収予定の建設協力金を含んでおります。
      (※2)敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (※3)1年内返済予定のリース債務を含んでおります。
      (※4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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        当事業年度(平成29年2月20日)
                       貸借対照表計上額             時価          差額

                        (百万円)          (百万円)          (百万円)
     (1)現金及び預金                       48,254          48,254             ―

     (2)売掛金                        1,716          1,716            ―
     (3)預け金                        1,376          1,376            ―
      (4)   投資有価証券
         ①満期保有目的の債券                     130          129          △0
         ②その他有価証券                    1,176          1,176            ―
     (5)建設協力金(※1)                        7,039          7,589           550
                             3,935
     (6)敷金及び保証金(※2)
                              △5
        貸倒引当金(※3)
                             3,930          3,908           △21
            資産計                 63,623          64,152            528
     (1)支払手形                         706          706           ―
     (2)電子記録債務                       20,968          20,968             ―
     (3)買掛金                        6,713          6,713            ―
     (4)未払金                        2,890          2,890            ―
     (5)未払法人税等                        1,923          1,923            ―
     (6)未払消費税等                         562          562           ―
     (7)リース債務(※4)                        1,013          1,014            0
            負債計                 34,778          34,779             0
     デリバティブ取引(※5)                         36          36           ―
      (※1)1年内回収予定の建設協力金を含んでおります。
      (※2)1年内回収予定の敷金及び保証金を含んでおります。
      (※3)敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (※4)1年内返済予定のリース債務を含んでおります。
      (※5)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
      (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

       資産
      (1)現金及び預金、(2)売掛金および(3)預け金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)投資有価証券
        投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格に
       よっております。
      (5)建設協力金および(6)敷金及び保証金
        これらは、契約ごとの将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により
       算定しております。 
       負債
      (1)支払手形、(2)電子記録債務、(3)買掛金、(4)未払金、(5)未払法人税等および(6)未払消費税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (7)リース債務
        リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り
       引いた現在価値により算定しております。
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       デリバティブ取引
        注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
      (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                              (単位:百万円)
            区分        平成28年2月20日          平成29年2月20日
        非上場株式                   53          53
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有
        価証券」には含めておりません。
      (注3)金銭債権および満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

         前事業年度(平成28年2月20日)
                     1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                    (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
        現金及び預金                44,634            ―          ―          ―
        売掛金                1,486            ―          ―          ―

        預け金                 907           ―          ―          ―

        投資有価証券

         満期保有目的の
                           ―          ―          ―          ―
         債券
        建設協力金                1,149          3,657          2,391           870
        敷金及び保証金                 481          639         1,316          1,303

            合計            48,660          4,297          3,707          2,174

        (注)敷金及び保証金5百万円については、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりま
           せん。
         当事業年度(平成29年2月20日)

                     1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                    (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
        現金及び預金                48,254            ―          ―          ―
        売掛金                1,716            ―          ―          ―

        預け金                1,376            ―          ―          ―

        投資有価証券

         満期保有目的の
                           ―          ―         130           ―
         債券
        建設協力金                1,095          3,342          1,945           656
        敷金及び保証金                 655          812         1,315          1,147

            合計            53,098          4,155          3,390          1,803

        (注)敷金及び保証金5百万円については、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりま
           せん。
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      (注4)リース債務の決算日後の返済予定額
         前事業年度(平成28年2月20日)
                  1年以内       1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                 (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
        リース債務             152        132        116         53        13

         当事業年度(平成29年2月20日)

                       1年超2年以内       2年超3年以内       3年超4年以内       4年超5年以内
                 1年以内                                   5年超
                (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
         リース債務            280       265       202       165       99       0

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       (有価証券関係)
       1.満期保有目的の債券
        前事業年度(平成28年2月20日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(平成29年2月20日)

                              貸借対照表計上額
                区分                         時価(百万円)          差額(百万円)
                                (百万円)
     時価が貸借対照表計上額を超えるもの                                ―          ―          ―
     時価が貸借対照表計上額を超えないもの                               130          129          △0

                合計                     130          129          △0

       2.その他有価証券

        前事業年度(平成28年2月20日)
                              貸借対照表計上額

           区分            種類                取得原価(百万円)           差額(百万円)
                                (百万円)
     貸借対照表計上額が取得原価
                    株式                 365          305          60
     を超えるもの
     貸借対照表計上額が取得原価
                    株式                  3          3         △0
     を超えないもの
                合計                     369          309          59
      (注)非上場株式(貸借対照表計上額53百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
         認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
        当事業年度(平成29年2月20日)

                              貸借対照表計上額

           区分            種類                取得原価(百万円)           差額(百万円)
                                (百万円)
     貸借対照表計上額が取得原価
                    株式                1,176           916          259
     を超えるもの
     貸借対照表計上額が取得原価
                    株式                  ―          ―          ―
     を超えないもの
                合計                    1,176           916          259
      (注)非上場株式(貸借対照表計上額53百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
         認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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       (デリバティブ取引関係)
      1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        該当事項はありません。
      2 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       通貨関連
        前事業年度(自          平成27年2月21日 至           平成28年2月20日)
              デリバティブ取
     ヘッジ会計の方法                  主なヘッジ対象            契約額      契約額のうち1年超             時価
               引の種類等
               為替予約取引
      為替予約等の
                買建           買掛金         2,358百万円           ―        △132百万円
       振当処理
                 米ドル
                 合計                 2,358百万円           ―        △132百万円
      (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
        当事業年度(自          平成28年2月21日 至           平成29年2月20日)

              デリバティブ取
     ヘッジ会計の方法                  主なヘッジ対象            契約額      契約額のうち1年超             時価
               引の種類等
               為替予約取引
      為替予約等の
                買建           買掛金         2,143百万円           ―         36百万円
       振当処理
                 米ドル
                 合計                 2,143百万円           ―         36百万円
      (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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       (退職給付関係)
     (退職一時金制度)
     1 採用している退職給付制度の概要
       退職金支給細則に基づく退職一時金制度を採用しております。
     2 確定給付制度

      (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                      (百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年2月21日              (自 平成28年2月21日
                                至 平成28年2月20日)               至 平成29年2月20日)
     退職給付債務の期首残高                                     438              458
                                                         ―
      会計方針の変更による累積的影響額                                     △32
     会計方針の変更を反映した期首残高                                     405              458
      勤務費用                                     41              43
      利息費用                                     5              5
      数理計算上の差異の発生額                                     11              40
      退職給付の支払額                                    △5              △5
     退職給付債務の期末残高                                     458              541
      (2)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                                      (百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年2月20日)              (平成29年2月20日)
     退職一時金制度の退職給付債務                                     458              541
     未認識数理計算上の差異                                     △11              △40
     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     446              501
     退職給付引当金                                     446              501

     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     446              501
      (3)退職給付費用およびその内訳項目の金額

                                                      (百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年2月21日              (自 平成28年2月21日
                                至 平成28年2月20日)               至 平成29年2月20日)
     勤務費用                                      41              43
     利息費用                                      5              5
     数理計算上の差異の費用処理額                                     △2              11
     確定給付制度に係る退職給付費用                                      43              60
      (4)数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年2月21日              (自 平成28年2月21日
                                至 平成28年2月20日)               至 平成29年2月20日)
     割引率                                    1.3%              1.1%
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     (株式給付制度)
     1 採用している退職給付制度の概要
       株式給付規程に基づく、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式またはそれに相当する金銭を給
       付する株式給付制度を採用しております。
     2 退職給付債務に関する事項

                                      前事業年度            当事業年度

                                    (平成28年2月20日)            (平成29年2月20日)
     退職給付債務(百万円)                                        70           116
     退職給付引当金(百万円)                                        70           116

     3 退職給付費用に関する事項

                                      前事業年度            当事業年度

                                   (自    平成27年2月21日         (自    平成28年2月21日
                                    至   平成28年2月20日)          至   平成29年2月20日)
     株式給付規程に基づく期末勤務ポイントの積立(百万円)                                        11            46
     退職給付費用(百万円)                                        11            46

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       (ストック・オプション等関係)
      1.費用計上額および科目名
                          前事業年度                    当事業年度

                       (自    平成27年2月21日                 (自    平成28年2月21日
                       至   平成28年2月20日)                  至   平成29年2月20日)
     販売費及び一般管理費「そ
                                  25百万円                    29百万円
     の他」(株式報酬費用)
      2.ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

      (1)ストック・オプションの内容
               第14回新株予約権               第15回新株予約権               第16回新株予約権

               平成25年5月14日               平成25年5月14日               平成26年5月13日
     決議年月日
               (株主総会承認日)               (株主総会承認日)               (株主総会承認日)
     付与対象者の区分

               当社取締役7名               当社従業員502名               当社従業員36名
     および人数
     株式の種類および

     ストック・オプ
               普通株式 123,000               普通株式 597,600               普通株式 20,900
     ションの数(株)
     (注)
     付与日          平成25年6月3日               平成25年6月3日               平成26年6月2日
                付与日(平成25年6月3日)                付与日(平成25年6月3日)                付与日(平成26年6月2日)
               以降、権利確定日(平成27年               以降、権利確定日(平成27年               以降、権利確定日(平成28年
               5月31日)まで継続して勤務               5月31日)まで継続して勤務               5月31日)まで継続して勤務
               していること。なお、新株予               していること。なお、新株予               していること。なお、新株予
               約権者は、新株予約権の行使               約権者は、新株予約権の行使               約権者は、新株予約権の行使
               時において、当社または当社               時において、当社または当社               時において、当社または当社
     権利確定条件
               の関係会社の取締役、監査役               の関係会社の取締役、監査               の関係会社の取締役、監査
               または執行役であることを要               役、執行役または従業員であ               役、執行役または従業員であ
               する。ただし、任期満了によ               ることを要する。ただし、任               ることを要する。ただし、任
               る退任その他正当な理由のあ               期満了による退任、定年退職               期満了による退任、定年退職
               る場合は、この限りではな               その他正当な理由のある場合               その他正当な理由のある場合
               い。               は、この限りではない。               は、この限りではない。
               平成25年6月3日から               平成25年6月3日から               平成26年6月2日から
     対象勤務期間
               平成27年5月31日まで               平成27年5月31日まで               平成28年5月31日まで
               平成27年6月1日から               平成27年6月1日から               平成28年6月1日から
     権利行使期間
               平成32年5月31日まで               平成32年5月31日まで               平成32年5月31日まで
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               第17回新株予約権               第18回新株予約権               第19回新株予約権

               平成27年5月12日               平成28年5月17日               平成28年5月17日
     決議年月日
               (株主総会承認日)               (株主総会承認日)               (株主総会承認日)
     付与対象者の区分
               当社従業員100名               当社取締役1名               当社従業員155名
     および人数
     株式の種類および
     ストック・オプ
               普通株式 141,900               普通株式 3,000               普通株式 235,600
     ションの数(株)
     (注)
     付与日          平成27年6月1日               平成28年6月6日               平成28年6月6日
                付与日(平成27年6月1日)                付与日(平成28年6月6日)                付与日(平成28年6月6日)
               以降、権利確定日(平成29年               以降、権利確定日(平成30年               以降、権利確定日(平成30年
               5月31日)まで継続して勤務               5月31日)まで継続して勤務               5月31日)まで継続して勤務
               していること。なお、新株予               していること。なお、新株予               していること。なお、新株予
               約権者は、新株予約権の行使               約権者は、新株予約権の行使               約権者は、新株予約権の行使
               時において、当社または当社               時において、当社または当社               時において、当社または当社
     権利確定条件
               の関係会社の取締役、監査               の関係会社の取締役、監査役               の関係会社の取締役、監査
               役、執行役または従業員であ               または執行役であることを要               役、執行役または従業員であ
               ることを要する。ただし、任               する。ただし、任期満了によ               ることを要する。ただし、任
               期満了による退任、定年退職               る退任その他正当な理由のあ               期満了による退任、定年退職
               その他正当な理由のある場合               る場合は、この限りではな               その他正当な理由のある場合
               は、この限りではない。               い。               は、この限りではない。
               平成27年6月1日から               平成28年6月6日から               平成28年6月6日から
     対象勤務期間
               平成29年5月31日まで               平成30年5月31日まで               平成30年5月31日まで
               平成29年6月1日から               平成30年6月1日から               平成30年6月1日から
     権利行使期間
               平成32年5月31日まで               平成32年5月31日まで               平成32年5月31日まで
      (注)株式数に換算して記載しております。 
      (2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

     ①ストック・オプションの数
                           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権
     権利確定前                 (株)
      前事業年度末                                ―           ―        19,700
      付与                                ―           ―           ―
      失効                                ―           ―           ―
      権利確定                                ―           ―        19,700
      未確定残                                ―           ―           ―
     権利確定後                 (株)
      前事業年度末                            123,000           582,600              ―
      権利確定                                ―           ―        19,700
      権利行使                             23,000          150,500            5,200
      失効                                ―         1,200             ―
      未行使残                            100,000           430,900           14,500
                           第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権

     権利確定前                 (株)
      前事業年度末                            135,600              ―           ―
      付与                                ―         3,000          235,600
      失効                             3,000             ―         7,200
      権利確定                                ―           ―           ―
      未確定残                            132,600            3,000          228,400
     権利確定後                 (株)
      前事業年度末                                ―           ―           ―
      権利確定                                ―           ―           ―
      権利行使                                ―           ―           ―
      失効                                ―           ―           ―
      未行使残                                ―           ―           ―
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     ②単価情報
                           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権
     権利行使価格                 (円)            1,098           1,098           1,098
     行使時平均株価                 (円)            1,459           1,498           1,413
     付与日における公正な評価単価                 (円)             187           187           71
                           第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権

     権利行使価格                 (円)            1,165           1,286           1,286
     行使時平均株価                 (円)              ―           ―           ―
     付与日における公正な評価単価                 (円)             185           196           196
       3.当年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       (1)使用した算定技法
          ブラック・ショールズ式
       (2)使用した主な基礎数値およびその見積方法
        ① 株価変動性  29.528%
          平成25年6月6日~平成28年6月6日の株価実績に基づき算定しております。
        ② 予想残存期間 3年
          予想残存期間については、十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、付与されたス
         トック・オプションが権利行使期間中に一様に分散的に権利行使されるものと仮定し、予想残存期間は割当日
         から権利行使期間の中間点までの期間と考えることとしております。
        ③ 1株当たりの配当額 19円
          過去1年間の実績配当金を使用しております。
        ④ 無リスクの利子率 △0.256%
          予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いました。
       4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
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       (税効果会計関係)
     1 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
      (1)  流動資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成28年2月20日)                 (平成29年2月20日)
         繰延税金資産
          賞与引当金                       194百万円                 191百万円
          未払事業税                       110百万円                 138百万円
          その他                       153百万円                 95百万円
         繰延税金負債
                                  -百万円                △11百万円
          繰延ヘッジ利益
         繰延税金資産の純額                        458百万円                 414百万円
      (2)  固定資産

                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成28年2月20日)                 (平成29年2月20日)
         繰延税金資産
          資産除去債務                       311百万円                 317百万円
          退職給付引当金                       167百万円                 188百万円
          役員退職慰労引当金                       102百万円                 108百万円
          減価償却累計額                        76百万円                 74百万円
          減損損失累計額                        94百万円                 96百万円
          その他                        2百万円                 2百万円
         繰延税金負債
          建設協力金・保証金                      △107百万円                 △96百万円
          資産除去債務に対応する除去費
                                △83百万円                 △86百万円
          用
          圧縮積立金                       △23百万円                 △21百万円
          その他有価証券評価差額金                       △19百万円                 △79百万円
                                △25百万円                 △18百万円
          特別償却準備金
         繰延税金資産の純額                        495百万円                 484百万円
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成28年2月20日)                 (平成29年2月20日)
         法定実効税率                          35.4%                 33.0%
         (調整)
          住民税均等割                         1.9%                 3.9%
                                  △0.6%                 △1.5%
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負
                                   36.8%                 35.4%
         担率
     3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

        「所得税法等の一部を改正する法律」および「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年3月29日に、
       また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律
       等の一部を改正する法律」および「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法
       及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴
       い、当事業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成29年2月21日に開始す
       る事業年度および平成30年2月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の32.3%から
       30.8%に、平成31年2月21日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については従来の32.3%から
       30.5%になります。
        この税率の変更による影響は軽微であります。
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       (持分法損益等)
        関連会社がないため該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

        資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの 
        (1)当該資産除去債務の概要

          店舗および事務所の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を賃貸借契約期間等によって取得から2~50年と見積もり、割引率は0~2.4%を使用して資産
         除去債務の金額を計算しております。
        (3)当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成27年2月21日              (自    平成28年2月21日
                            至   平成28年2月20日)               至   平成29年2月20日)
         期首残高                        905百万円                 964百万円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                         55百万円                 77百万円
         時の経過による調整額                         16百万円                 16百万円
         資産除去債務の履行による減少額                        △11百万円                 △18百万円
         期末残高                        964百万円                1,039百万円
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
        当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、記載を省略してお
       ります。
      【関連情報】

       前事業年度(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
       おります。
      2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略し
       ております。
      3.主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありませ
       ん。
       当事業年度(自 平成28年2月21日 至 平成29年2月20日)

      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
       おります。
      2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略し
       ております。
      3.主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありませ
       ん。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、記載を省略してお
       ります。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     前事業年度(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
       該当事項はありません。
     当事業年度(自 平成28年2月21日 至 平成29年2月20日)

       関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員および個人主要株主等
                   資本金ま          議決権等の
         会社等の名               事業の内           関連当事
                   たは出資          所有(被所           取引の内     取引金額          期末残高
     種類    称または氏      所在地         容または           者との関               科目
                                             (百万円)          (百万円)
                   金          有 ) 割 合       容
         名               職業           係
                   (百万円)
                             (%)
                                        ストック
                        当社代表                オプショ
                             (被所有)
     役員    大村 禎史        ―     ―   取締役社             ―   ンの権利        10
                                                    ―     ―
                             直接7.46
                        長                 行使
                                        (注)2
                                        ストック
                        当社取締                オプショ
                             (被所有)
     役員    松尾 光晃        ―     ―   役執行役             ―   ンの権利        10
                                                    ―
                             直接0.03
                                                         ―
                        員                 行使
                                        (注)2
                        中国電通
                                        中国電通
                        株式会社
                                        株式会社
                        (電気機
     役員の                                   から照明          支払手形        1
         常村 武史        ―     ―   械  器  具   なし      ―           12
     近親者                                   器具や備          未払金        0
                        卸)代表
                                        品の購入
                        取締役社
                                        (注)3
                        長
      取引条件および取引条件の決定方針等
      (注)   1. 取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等を含んでおります。
        2. 平成25年5月14日定時株主総会決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使
          を記載しております。
        3. 購入価格は、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
      (企業結合等関係)

        該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

             項目             (自 平成27年2月21日                  (自 平成28年2月21日
                          至 平成28年2月20日)                  至 平成29年2月20日)
     1株当たり純資産額                            849.93円                  910.76円
     1株当たり当期純利益金額                            58.25円                  79.04円

     潜在株式調整後
                                  58.25円                  78.87円
     1株当たり当期純利益金額
      (注)1    株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり純資産額の算定
         上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、1株当たり当期純利益金額および潜在
         株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めてお
         ります。
         1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末自己株式数は、前事業年度230,100株、当事業年
         度229,800株であります。1株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定
         上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前事業年度230,100株、当事業年度229,962株であります。
        2  算定上の基礎
        ① 1株当たり純資産額
                                   前事業年度              当事業年度
                   項目
                                 (平成28年2月20日)              (平成29年2月20日)
         純資産の部の合計額                             55,371百万円              59,072百万円
         普通株式に係る期末純資産額                             55,229百万円              58,933百万円
         差額の主な内訳
          新株予約権                              142百万円              138百万円
         普通株式の発行済株式数                             69,588,856株              69,588,856株
         普通株式の自己株式数                             4,607,575株              4,880,539株
         1株当たり純資産額の算定に用いられた普通
                                      64,981,281株              64,708,317株
         株式数
        ② 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
                                   前事業年度              当事業年度
                   項目             (自 平成27年2月21日              (自 平成28年2月21日
                                 至 平成28年2月20日)              至 平成29年2月20日)
         1株当たり当期純利益金額
          当期純利益                            3,797百万円              5,118百万円
          普通株主に帰属しない金額                              ―百万円              ―百万円
          普通株式に係る当期純利益                            3,797百万円              5,118百万円
          普通株式の期中平均株式数                           65,186,336株              64,767,653株
         潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

          当期純利益調整額                              ―百万円              ―百万円
          普通株式増加数                                37株           138,139株
                                  潜在株式の種類              潜在株式の種類
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                  (新株予約権)              (新株予約権)
         1株当たり当期純利益金額の算定に含まれな
                                   潜在株式の数              潜在株式の数
         かった潜在株式の概要
                                  (869,900株)              (3,600株)
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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       ⑤ 【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                                     差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高       償却累計額       当期償却額
        資産の種類                                               残高
                 (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)       又は償却       (百万円)
                                                     (百万円)
                                       累計額(百万円)
     有形固定資産
                               108
      建物             7,402       458          7,752        4,587       263      3,164
                              (43)
                               45
      構築物             2,924       77          2,955        2,184       104       771
                              (26)
      機械及び装置              103       ▶      -     107        48      8      59
      車両運搬具               14      -      -     14        13      0       1

                               83
      什器備品             5,817       298          6,031        5,311       242       719
                               (1)
      土地             2,544       106       -    2,651          -      -     2,651
      リース資産              799      709      531      977        158      105       818

      建設仮勘定               3     865      867       1        -      -       1

                              1,636
       有形固定資産計           19,609      2,519           20,492        12,303       725      8,189
                              (71)
     無形固定資産
      ソフトウエア              255      244      14     485        171      64      313

      リース資産              929       -     564      365        232      76      132

                               23
      電話加入権               64      -           41        -      -      41
                              (23)
      その他
      (水道施設利用権)               2      -      -      2        0      0       1

                               601
       無形固定資産計            1,252       244           894        404      141       490
                              (23)
     長期前払費用             2,587       56      0    2,643        1,666       82      976
      (注) 1 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
              資産の種類                 内容               金額
             建設仮勘定         当期出店の30店舗に係るもの                         810百万円
         2 当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失計上額であります。
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         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高
                                         平均利率   
              区分                                      返済期限
                                            (%)
                          (百万円)        (百万円)
     1年以内に返済予定のリース債務                         152        280        0.7         ―

     リース債務(1年以内に返済予定のもの
                               315        733        0.4   平成30年~34年
     を除く。)
     その他有利子負債
      1年以内に返済予定の割賦未払金                         12        32         ―        ―

      割賦未払金(1年以内に返済予定のも
                               18        80         ―  平成30年~34年
      のを除く。)
      (注)1 割賦未払金については、利息相当額を控除する前の金額で未払金を貸借対照表に計上しているため、「平
          均利率」を記載しておりません。
         2 リース債務およびその他有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後5年間の返済予定
          額は以下のとおりであります。
                       1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                        (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
          リース債務                  265        202        165         99

          その他有利子負債                  24        21        21        13

         【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                         (目的使用)         (その他)
                   (百万円)        (百万円)                         (百万円)
                                    (百万円)        (百万円)
     貸倒引当金                   5        ―        ―        ―        5
     賞与引当金                  589        620        589         ―       620

     役員退職慰労引当金                  316         38         ―        ―       355

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2) 【主な資産および負債の内容】
       ① 資産の部
        イ 現金及び預金
                 区分                         金額(百万円)

     現金                                                   659

     預金の種類

      当座預金                                                12,087

      普通預金                                                35,455

      郵便貯金                                                  24

      別段預金                                                  28

                 小計                                      47,594

                 合計                                      48,254

        ロ 売掛金

         ① 相手先別内訳
                 相手先                         金額(百万円)

     ユーシーカード㈱                                                   390

     ㈱ジェーシービー                                                   348

     トヨタファイナンス㈱                                                   294

     ㈱みなとカード                                                   186

     イオンクレジットサービス㈱                                                   171

     その他                                                   324

                  計                                      1,716

         ② 売掛金の発生および回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高

                                          回収率(%)        滞留期間(日)
       (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                                                    A+D
                                           C          2
                                              ×100
         A         B         C         D
                                          A+B           B
                                                     366
          1,486        36,178         35,949         1,716         95.4         16.2
                                101/110





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        ハ 商品
                 区分                         金額(百万円)

     子供衣料                                                  8,316

     育児・服飾雑貨                                                  9,846

     ベビー・マタニティー衣料                                                  3,684

                  計                                     21,847