ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド 訂正発行登録書

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                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書
     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成29年5月30日

     【会社名】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド

                              (ABN   12  004  044  937)
                              (National      Australia      Bank   Limited)
                              (ABN   12  004  044  937)
     【代表者の役職氏名】                         最高財務責任者 

                              ゲイリー・レノン
                              (Gary   Lennon,    Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                         オーストラリア連邦           ビクトリア州       3008

                              ドックランズ バークストリート                 800  1階
                              (Level    1,  800  Bourke    Street,     Docklands,      Victoria,
                              3008,   Australia)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  梅 津   立

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  中 村  慎 二

                              弁 護 士  栗 田   聡
                              弁 護 士  寺 尾  裕 真
                              弁 護 士  大 木  彩衣里
                              弁 護 士  上 石  涼 太
     【連絡場所】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6888-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                       平成29年3月24日
       効力発生日                       平成29年4月2日
       有効期限                       平成31年4月1日
       発行登録番号                       29-外2
       発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額 3,000億円
       発行可能額                       3,000億円
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期

                              間は、平成29年5月30日(提出日)である。
     【提出理由】                         平成29年3月24日付発行登録書について、同発行登録書

                              の証券情報の記載事項を追加し、添付書類である「有価
                              証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を
                              記載した書面」を差し替えるため、本訂正発行登録書を
                              提出するものである。
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     【縦覧に供する場所】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド
                              東京支店
                              (東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号
                              室町東三井ビルディング18階)
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      【訂正内容】

      第一部【証券情報】

      (発行登録書の「第一部             証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・

      挿入される。)
      [ ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド                          2021年6月21日満期           豪ドル建社債に関する情報]

      (注1)本書中、「発行会社」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドを指す。

      (注2)本書中、「オーストラリア」とは、オーストラリア連邦を指す。
      (注3)本書中に別段の表示がある場合を除き、「豪ドル」とはすべてオーストラリアの法定通貨を指
           す。
      第1   【募集要項】

       該当なし

      第2   【売出要項】

       以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発

      行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
      1【売出有価証券】

      【売出社債(短期社債を除く。)】

                    ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド

         銘柄
                    2021  年6月21日満期        豪ドル建社債(以下「本社債」という。)                    注(1)
       売出券面額の総額又は

                    (未定)豪ドル        注(2)
        売出振替社債の総額
         売出価額の総額           (未定)豪ドル        注(2)

                    東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

                    SMBC日興証券株式会社
        売出しに係る社債の
         所有者の住所           東京都中央区日本橋兜町7番12号
        及び氏名又は名称            SMBCフレンド証券株式会社
                    (以下「売出人」と総称する。)

        記名・無記名の別            無記名式
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         各社債の金額           1,000豪ドル

                    年(未定)%(年1.20%から3.20%までを仮条件とする。)                            注(2)

         利率
          利払日          毎年6月21日および12月21日

          償還期限          2021年6月21日

      注(1)      本社債は、2017年6月26日(以下「発行日」という。)(下記「2 売出しの条件―摘要(1)」を参照)

          に、発行会社により発行会社の2016年11月17日付100,000,000,000米ドルのグローバル・ミディアム・ター
          ム・ノート・プログラム(その後の補完を含む。)(以下「本プログラム」という。)に基づき発行さ
          れ、売出人と同一グループ会社である英国SMBC日興キャピタル・マーケット会社によりユーロ市場で
          引き受けられる。本社債はいかなる金融商品取引所にも上場される予定はない。
       (2)  上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ

          る。なお、本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、仮条件に基づく本社債の需要状況を勘案
          した上で決定される。
           本社債に関する未定の事項は、需要状況を勘案した上で、2017年6月上旬頃までに決定される予定であ
          る。本社債の利率は、上記の仮条件により需要状況を勘案した上で決定される予定である。なお、最終的
          な利率は仮条件の範囲内に収まらない可能性がある。
      摘  要

           本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)(以下「金融商品取
          引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信

          用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
           ただし、発行会社は、本書提出日現在、発行会社が本プログラムに基づき発行する無担保優先債務につ
          いてスタンダード&プアーズ(オーストラリア)ピーティーワイ・リミテッド(以下「S&P」という。)か
          らAA-   の格付を、また、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下
          「ムーディーズ」という。)からAa2の格付をそれぞれ付与されている。
           S&Pおよびムーディーズは、信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27
          に基づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業
          者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業
          等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく登録
          を受けた信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官

          (格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)を有し
          ており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レー
          テ   ィ   ン   グ   ・   ジ   ャ   パ   ン   株   式   会   社   の   ホ   ー   ム   ペ   ー   ジ
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          (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格
          付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載さ
          れ ている「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
          ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」の
          ページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の
          前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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      2【売出しの条件】
        売出価格         申込期間             申込単位           申込証拠金          申込受付場所

                                                売出人の日本における本
                                                店、各支店および各営業
                                                部店ならびに下記摘要
              2017年6月12日から
       額面金額の                                         (6)記載の金融商品取引
                                          な  し
              同年6月26日まで            額面金額1,000豪ドル
        100.00%                                        業者ならびに金融機関お
              (下記摘要(1)参照)
                                                よび金融商品仲介業者の
                                                営業所または事務所(な
                                                お、下記摘要(2)参照)
           売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称                                売出しの委託契約の内容
                    該当事項なし                           該当事項なし

      摘  要

        (1)     本社債の発行日は2017年6月26日、受渡期日は同年6月27日である。一定の事情により本書の記載を訂

          正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日および発行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間

          程度の範囲で繰り下げることがある。
        (2)     本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければな

          らない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、売出

          人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
        (3)     本社債については合衆国1933年証券法(その後の修正を含む。以下「証券法」という。)または合衆国

          におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、またこれがなされる

          予定もない。証券法の登録義務を免除されているまたはその適用を受けない一定の取引において行われる
          場合を除き、合衆国内において、または米国人(U.S.person)(証券法に基づくレギュレーションSにお
          いて定義される。)に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販
          売を行ってはならない。
        (4)     本社債は、合衆国租税法の適用を受け、合衆国租税法令により認められた一定の取引において行われる

          場合を除き、合衆国もしくはその属領において、または合衆国人(United                                   States    person)に対して、本

          社債の募集、売出し、販売または交付を行ってはならない。本摘要(4)において使用されている用語は、
          1986年合衆国内国歳入法(その後の修正を含む。以下「歳入法」という。)およびそれに基づく規則にお
          いて定義された意味を有する。
        (5)     本プログラムおよび本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オース

          トラリアの2001年会社法(以下「会社法」という。)において定義される。)もオーストラリア証券投資

          委員会(以下「ASIC」という。)に対して提出されておらず、今後も提出されない。したがって、
           (i)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘(オース
              トラリア国内の者によって受領される申込みまたは勧誘を含む。)を行ってはならず、
           (ii)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダム、その他の勧誘資料ま
              たは広告の原稿、暫定版または最終版を配布または公表してはならない。
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              ただし、
              (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替通貨にお
                いてそれに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によって貸し付けられた
                金額は算入しない。)であるか、または当該申込みについて、会社法第6D.2節または第7
                章に基づく投資家への開示を要求されない場合、
              (B)かかる申込みの勧誘が、会社法第761G条の意味における「リテール顧客」に該当する者に対
                して行われていない場合、
              (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
              (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
              この限りではない。
           会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、発行会社がオーストラリアの公認預

          金受入機関(以下「ADI」という。)である場合には、会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要と
          しないことを規定している。本書の日付現在、発行会社はADIである。
        (6)     売出人は、金融商品取引業者ならびに金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機

          関および同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行う

          ことを委託することがある。
      本社債のその他の主な要項

        本社債は、発行会社およびドイチェ・トラスティー・カンパニー・リミテッド(その後の承継人を含み、以下

       「受託会社」という。)が2005年3月17日付で締結した信託証書(その後の変更および補完を含み、以下「信託
       証書」という。)ならびに(特に)発行会社、受託会社および発行代理人、主支払代理人および代理銀行として
       の ドイチェ・バンク・エイジー              ロンドン支店      (その後の承継人を含み、以下「主支払代理人」または「代理人」
       という。)および当該契約に定められたその他の支払代理人(その後の追加もしくは承継人を含み、以下主支払
       代理人と共に「支払代理人」という。)の間で締結された2015年11月19日付変更・改訂代理人契約(その後の変
       更および補完を含み、以下「代理人契約」という。)により設定された本プログラムに基づき発行される。以下
       は、本社債の主要な要項(以下「本要項」という。)である。
      1.様式、券面の種類および権原

        本社債は、上記「1.売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)-各社債の金額」記載の通貨および額面
       金額の無記名式であり、それぞれ利札(以下「利札」という。)が付される。本社債は、記名式に交換されな
       い。
        以下の規定に服することを条件として、本社債および利札上の権利は、引渡しにより移転する。発行会社、代
       理人および受託会社は、法令により別途の取扱いが要求される場合を除き、本社債および利札の所持人を、あら
       ゆる目的上、支払期日超過の有無を問わず、かつ所有に関する通知または券面上の書き込みまたは過去の紛失ま
       たは盗難に関する通知にかかわらず、当該本社債または利札の無条件の所有者とみなし、また所持人として取り
       扱うことができる。ただし、大券(下記に定義する。)の場合については次の段落に記載する内容に従う。
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        本社債は当初、無記名式の大券(以下「大券」という。)により表章される。本社債が、ユーロクリア・バン
       クS.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)および/またはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノ
       ニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)のために保有されている大券により表章されてい
       る限り、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録においてその時々に当該本社債
       の特定額面金額の所持人であると表示されている各人(ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ
       を除く。)(これに関してはいずれかの者の口座に貸記されている当該本社債の額面金額についてユーロクリア
       またはクリアストリーム・ルクセンブルグが発行する証明書その他の書類は、明白な誤りがない限り、すべての
       目的のために確定的なものとして拘束力を有する。)が、発行会社、代理人および受託会社により、すべての目
       的のために本社債の当該額面金額の所持人であるとみなされる。ただし、本社債の特定額面金額にかかる元本お
       よび利息の支払いについてはこの限りでなく、かかる目的のためには当該大券の所持人が、当該大券の条項に従
       い、発行会社、代理人および受託会社により当該本社債の所持人であるとみなされ、「本社債権者」、「本社
       債」の所持人の用語および関連する用語はこれに従って解釈される。上記のとおり、特定の者が上記本社債の特
       定額面金額について権利を有するかを決定するにあたっては、受託会社は、その絶対的裁量により適切であると
       判断する証拠および/または情報および/または証明書に依拠することができ、受託会社がかかる依拠を行う場
       合、かかる証拠および/または情報および/または証明書は、明白な誤りがない限り、確定的なものとして拘束
       力を有する。
        大券によって表章される本社債は(場合に応じて)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの
       当面の規則および手続に従ってのみ移転することができる。
      2.地位

        本社債および利札は、発行会社の非劣後、直接かつ無担保の債務であり、発行会社のその他すべての無担保か
       つ非劣後の債務(ただし、適用ある法律の強行規定によって優先する債務(オーストラリアの1959年銀行法(以下
       「銀行法」という。)第2章第2節およびオーストラリアの1959年準備銀行法(以下「準備銀行法」という。)
       第86条において規定されるものを含むがこれらに限定されない。)を除く。)と同順位である。
        発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関(以下「ADI」という。)」である。この
       ため、銀行法または準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限らず、銀行法第2章第2節
       第13A条は、発行会社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オースト
       ラリアにおける発行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含む。)に優
       先してオーストラリアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定債務には、保護口
       座(銀行法に定義される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行(RBA)に対する債務およびオースト
       ラリア健全性規制庁(Australian                Prudential      Regulation      Authority)(以下「APRA」という。)に対する一定
       の債務が含まれる。発行会社が発行したカバードボンドのカバープールにおける発行会社の一定の資産等は、銀
       行法第13A条上のオーストラリアにおける構成資産から除外され、これらの資産はかかるカバードボンドの保有者
       およびその他一定のカバードボンドに関する担保債権者による優先的請求権の対象となる。
        発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行法の規
       定に基づく場合を含むがこれに限定されない。)には、大半の預金が含まれ、相当多額に上り、本要項により制
       限されない。オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカバードボンドに関連する優先的請求権の
       対象である発行会社の資産もまた相当多額である可能性がある。さらに、適用法令の今後の変更により、法律に
       基づき優先される負債または除外される資産が拡大する可能性がある。
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        本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法域の政
       府、政府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行した本社債は、
       何人によっても保証されない。
      3.利息その他の計算

        本社債の利息は、2017年6月26日(以下「利息開始日」という。)(同日を含む。)から年率(未定)%                                                  (以
       下「利率」という。)の利息を付し、2021年6月21日(同日を除く。)までの期間に対しこれを付し、2017年12月
       21日を初回として、償還期限まで年2回、毎年6月21日および12月21日(以下それぞれ「利払日」という。ただ
       し、下記の調整に従う。)に、前利払日(ただし、初回の利払日については利息開始日)(同日を含む。)から当
       該利払日(同日を除く。)までの期間分が下記第5項「支払い」に従い、後払いされる。固定利息期間(以下に
       定義する。)について1,000豪ドル(確定社債券の額面金額)の各本社債につき支払われる利息の金額は(未定)
       豪ドルである。ただし、2017年12月21日に支払われる最初の利息の金額は1,000豪ドル(確定社債券の額面金額)
       の各本社債につき(未定)豪ドルである。
        前の段落に記載された利息の金額を除き、いかなる期間についても利息は利率に以下の金額を乗じて得られた
       金額に、いずれの場合も日割計算係数(以下に定義する。)を乗じ、その結果生じた豪ドルの補助通貨単位(以
       下に定義する。)未満の金額を四捨五入するかまたは適用ある市場の慣行に従って処理した金額とする。
        (a)  本社債が大券によって表章されている限りは、当該大券によって表章されている本社債の未償還の券面総
          額、または
        (b)  本社債が確定社債券である場合には、1,000豪ドル。
        本第3項「利息その他の計算」において、

        「日割計算係数」とは、直近の利払日(または該当する利払日がない場合は利息開始日。)(同日を含む。)
       から該当する支払日(同日を除く。)までの期間の日数(1年を各月30日の12か月からなる360日として計算した
       日数とする。)を360で除した値をいう。
        「固定利息期間」とは、利払日(または利息開始日)(同日を含む。)から翌利払日(または初回の利払日)
       (同日を除く。)までの期間をいう。
        「補助通貨単位」とはオーストラリアにおいて法定通貨として通用力の認められる最少金額をいう。
        利払日が営業日(以下に定義する。)でない日に該当する場合、その直後の営業日に延期することとする。た

       だし、その日が翌暦月にあたる場合には、直前の営業日とする。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われ
       るべき利息の額について調整は行われない。
        「営業日」とは、シドニーおよびロンドンにおいて商業銀行および外国為替市場が決済を行っており、通常業
       務(外国為替取引および外貨預金取引を含む。)のために営業を行っている日をいう。
        本社債の利息は、償還の日以降は付されない。ただし、適法な本社債の呈示がなされたにもかかわらず、本社

       債の元本の支払いが不当に留保または拒絶された場合はこの限りでない。この場合には、(a)かかる本社債につい
       て支払われるべき金額が全額支払われた日、または(b)本社債について支払われるべき金員の全額が代理人または
       受託会社(場合により)により受領され、信託証書に基づいて本社債権者に対してその旨が通知された日から5日
       後の日のいずれか早く到来する日まで、本社債の利息は発生する。
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      4.償還および買入れ

      (1)  最終償還
        本社債が期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は2021年6月21日に、その額面金額で償還され
       る。
      (2)  税務上の理由による期限前償還

        発行会社が、(a)本社債の次回の支払いに際して、(A)オーストラリアまたはその下部の政府または税務当局の
       課税に影響する法律または規則の改正もしくは変更、または(B)かかる法律規則の適用もしくは公式の解釈の改正
       または変更で、その改正または変更の効力が本社債の発行の合意がなされた日以降に生ずるものが行われた結
       果、発行会社が下記第6項「租税」に記載される追加額を支払う義務を負った場合または負うこととなる場合
       で、(b)かかる義務が発行会社によりとることが可能な他の合理的な手段により回避できないことの通知を行う前
       に発行会社が受託会社を納得させた場合には、発行会社は、30日以上60日以内の事前の通知を、受託会社および
       代理人に対し、また、下記第12項「通知」に従い本社債権者に対し行うことを条件として(かかる通知は取消不
       能である。)、発行会社の選択により、いつでも、償還のために指定された期日(当日を除く。)までの経過利
       息を付した金額で、本社債の全部または一部をその額面金額で償還することができる。ただし、発行会社がかか
       る追加額の支払義務を負うこととなる直近の日において、本社債に関する何らかの支払いについて期限が到来し
       ている場合、その日に先立つ90日目の日よりも前にかかる償還の通知を行うことはできない。
        発行会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、(i)かかる償還を実施する権利がある旨および発行会社の償
       還の権利に関する前提条件が発生している旨の事実を記載した発行会社の取締役2名の署名を付した証明書、な
       らびに(ii)公認の独立した法律顧問により発行会社が当該変更または修正の結果、かかる追加額を支払う義務を
       有すること、または有することとなることを記載した意見書を、受託会社の指定事務所において本社債権者によ
       る閲覧を可能とするために、受託会社に交付する。受託会社は、かかる証明書および意見書を上記の前提条件を
       満たす十分な証拠として受領することができ、かかる場合そのような取扱いは本社債権者および利札所持人に対
       し確定的なものとして効力を有する。
      (3)  買入れ

        発行会社またはその子会社は、任意の価格でいつでも本社債を公開市場でまたはその他の方法で買い入れるこ
       とができる(ただし、確定社債券の場合は期限未到来の利札すべてを伴うことを条件とする。)。かかる買い入
       れられた本社債は、保有、再発行、再売却されることができ、または発行会社の選択により消却のために支払代
       理人に提出されることができる。
      (4)  消却

        償還されたすべての本社債は(かかる本社債に付されているかまたはそれとともに提出されているすべての期日
       未到来の利札を含む。)直ちに消却される。消却された本社債または上記(3)に従い買い入れられ、かつ、消却さ
       れた本社債は代理人に送付され、再発行または再売却できない。
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      5.支払い
      (1)  支払いの方法および条件
        以下に定めるところに従い、支払いは、支払受領者がシドニーの銀行に保有する豪ドル建て口座への送金また
       は支払受領者の選択により、シドニーの銀行を支払場所とする豪ドル建て小切手により行われる。
        支払いは支払場所に適用のある金融その他の法令の規定に服するが、下記第6項「租税」の規定を害すること
       はない。
        疑義を避けるために付言すると、本社債についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から1474項まで、
       現在または将来の規則またはこれらの正式な解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、あるいは歳入法の
       これらの条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の規制、規則およ
       び実務に基づき要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源泉徴収につい
       て発行会社は追加金額を支払う必要がない。
      (2)  確定社債券および利札の呈示

        確定社債券の元本の支払いは(以下に定めるところに従い)、確定社債券の呈示および提出により、確定社債
       券の利息の支払いは(以下に定めるところに従い)利札の呈示および提出により(かかる呈示および提出はいず
       れも支払代理人の指定事務所で行われる。)、上記(1)の方法により行われる。
        確定社債券を支払いのために呈示する場合は、当該社債にかかる期限未到来の利札とともに呈示しなければな
       らず、これが行われない場合は、呈示されない利札の金額(または、元本全額の支払いではない場合は、残存す
       る元本額に対する支払われない元本額の割合と同じ割合をかかる呈示されない利札の金額に乗じた金額)は支払
       いから控除される。かかる控除された金額の支払いは、該当する利札の提出(元本については関連日(下記第6
       項「租税」に定義する。)から10年以内に(該当する利札が第7項「時効」により無効になっているか否かを問
       わない。)、利息については支払期限から5年以内に呈示される必要がある。)と引換えに、上記の方法により
       行われる。
      (3)  大券に関する支払い

        大券により表象される本社債にかかる元本および利息の支払いは(以下に定めるところに従い)、支払代理人
       の指定事務所において、(該当する場合は)当該大券の呈示または提出により、上記に記載する確定社債券の場合
       の方法およびその他当該大券において指定する方法で行われる。かかる大券について支払いがなされる都度、そ
       の記録が、支払いのため当該大券の呈示を受けた支払代理人により当該大券の券面上またはユーロクリアおよび
       クリアストリーム・ルクセンブルグの記録のいずれかにおいて元本の支払いと利息の支払いを区分してなされ
       る。
      (4)  支払いに適用される一般的条項

        大券の所持人は、当該大券により表象される本社債についての支払いを受けることのできる唯一の権利者と
       し、発行会社は、当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金
       額について免責される。ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録において本社債の当該額
       面金額の実質所持人であると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って行っ
       た各支払いの自己の持分についてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ請求権を
       有する。
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      (5)  支払日

        本社債または利札の支払いの日が支払日ではないときは、かかる本社債または利札の保有者は該当する場所に
       おいて直後に到来する支払日まで支払いを受ける権利を有さない。なお、当該支払期日に支払われるべき利息の
       額について調整は行われない。これらの目的において、「支払日」とは(下記第7項「時効」に服するものとし
       て)、以下の場所において商業銀行および外国為替市場が支払いを決済し、一般業務(外国為替取引および外国
       通貨の預金を含む。)を行う日をいう。
        (i)    (本社債が確定社債券のみである場合には)該当する呈示場所、ならびに
        (ii)    シドニーおよびロンドン
      (6)  元本および利息の解釈

        本要項において、本社債に関する元本には以下を含むとみなす。
        (a)  元本に関し、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書の条項に従い支払われる追
           加額、および
        (b)  本社債の償還金額
        本要項において、本社債に関する利息には、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書
       の条項に従い支払われる追加額を含むとみなす。
      6.租税

        本社債および利札につき発行会社により支払われるべき元本および利息の発行会社による支払いはすべて、
       オーストラリアまたはその下部行政主体または域内のもしくはその課税当局によりまたはそれらのために課せら
       れる現在または将来の税金、負担金、政府賦課金または租税公課を課されることなく、かつ源泉徴収または控除
       されることなく支払われるものとする。ただし、かかる租税公課の源泉徴収または控除が法律により要求される
       場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債権者または利札所持人がかかる源泉徴収または控除後に
       受領する元本および利息の正味金額が、かかる源泉徴収または控除がなければ受領し得たであろうそれぞれの金
       額と等しくなるように必要な追加額を支払う。ただし、かかる追加額は、下記の税金、負担金、政府賦課金また
       は租税公課については支払われない。
        (1)   本社債または利札についての元本および利息の支払いについて控除または源泉徴収以外の方法により
             支払われるべきもの
        (2)   本社債権者、利札所持人または実質的所有者がオーストラリアとの間に何らかの個人的または事業上
             の関係を現在有し、または過去に有していたこと(ただし、単に本社債の保有および本社債に基づく
             支払いの受領、もしくは支払いが(課税目的上そのようにみなされる場合を含む。)オーストラリア
             を源泉として行われ、またはオーストラリア内で担保されている事実を除く。)を理由に支払われる
             べきもの(ニュージーランドの住民源泉徴収税を除く。)
        (3)   本社債権者、利札所持人または実質的所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄に関する証明、身
             元証明またはその他の報告義務を怠ったことのみを理由として課されるもの
        (4)   関連日(下記に定義する。)から30日経過後に効力が発生した法改正を理由とするもの(ただし、か
             かる保有者がかかる30日目の日(かかる日が上記第5項「支払い」に定義する支払日であることを前
             提とする。)に呈示すれば権利を有したであろう追加額の限度を除く。)
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        (5)   遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の税金、負担金その他の賦課金
        (6)   本社債権者、利札所持人または実質所有者が、オーストラリア1936年所得税査定法(以下「オースト
             ラリア税法」という。)第128F条における発行会社の関係者(associate)であることを理由として支
             払われるべきもの
        (7)   オーストラリア税法第4A章(またはその改正またこれに代替する条項)に基づき、オーストラリア
             連邦税務コミッショナーが、その決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉徴収税が課されな
             かったであろう支払いについて源泉徴収税が支払われるべきことを決定したもの
        (8)   かかる源泉徴収または控除が個人に対する支払いについてなされるものであり、かつ欧州理事会指令
             2003/48/ECまたはかかる指令を実行もしくは遵守する法またはかかる指令との整合性をはかるために
             導入された法に基づき、要求されるもの
        (9)   本社債または利札を欧州連合加盟国内の他の支払代理人に呈示することによりかかる源泉徴収または
             控除を回避できたはずである本社債権者または利札所持人により、またはかかる者を代理して、支払
             いのための呈示がなされたことにより支払われるべきもの
        (10)       本社債権者が、信託またはパートナーシップであり、もしくは支払いを受ける権利の単独の実質的所
             有者以外の者である場合で、かかる信託の受益者または委託者、パートナーシップの構成員またはそ
             の他の実質的所有者が、本社債権者または利札所持人であった場合には追加額の支払いを受ける権利
             を有しないであろう場合の、発行会社による本社債権者または利札所持人に対する本社債券または利
             札の元本または利息の支払いに課されるもの、または
        (11)       上記(1)から(10)の複数に該当するもの
        本書において、「関連日」とは、当該本社債または利札にかかる支払いについて最初に支払期限が到来する日

       をいう。ただし、本社債または利札について支払われるべき金員の全額がかかる日以前に受託会社または代理人
       により適法に受領されていない場合は、当該金員の全額が受領された旨が下記第12項「通知」の規定に従い本社
       債権者に適法に通知された日をいう。
        疑義を避けるために付言すると、本社債および利札についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から
       1474項まで、現在または将来の規則またはこれらの正式な解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、ある
       いは歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の法
       令、規則および実務に基づき要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源
       泉徴収について発行会社は追加金額を支払う必要がない。
      7.時効

        本社債および利札は、元本および利息について請求をしなければ、関連日(上記第6項「租税」に定義す
       る。)から10年経過後に(元本について)または5年経過後に(利息について)、それぞれ時効消滅する。
      8.債務不履行事由

        下記事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生した場合(ただし、下記(3)、(4)、(5)、
       (6)、(8)または(9)に記載の各事由の場合は、受託会社がまず、当該事由が受託会社の判断によれば本社債権者の
       利益を著しく害することを書面で発行会社に対し証明した場合に限る。)、受託会社は発行会社に対し、その裁
       量により、発行会社が受託会社の書面による通知を受領する前にかかる事由を治癒していない限り、発行会社は
       信託証書に定めるところに従い本社債について直ちに期限の利益を喪失し、本社債はその額面金額により経過利
       息とともに支払われるべきものとなることを通知することができ、またその時の本社債の未償還額面金額の少な
       くとも4分の1以上を保有する本社債権者により書面で請求された場合または特別決議により指示された場合は
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       (受託会社がその満足する補償および/または担保および/または資金を提供されることを条件に)、かかる通
       知を行わなければならない。
        (1)      発行会社が本社債またはそのいずれかについての元本の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が
            7日間継続する場合
        (2)      発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が
            30日間継続する場合
        (3)      発行会社が本要項または信託証書に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、受託会社から発行
            会社に対する治癒を要求する通知が発行会社により受領された翌日から30日を経過してもなおかかる
            事由が治癒されない場合
        (4)      発行会社の財産、資産または収入の一部について、発行会社が本社債に基づく義務を履行する能力に
            重要な影響を及ぼす差押え、強制執行その他の法的手続が課され、実行され、または申立てにより取
            得され、または有効とされ、以後14日以内に取消しまたは停止されないとき
        (5)      発行会社の事業、財産、資産または収入の全部または一部について担保権者が占有を開始し、または
            管財人もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡求合意(non-recourse)に基づき借り入れまたは
            調達された金員に関するものを除く。)
        (6)      発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、
            (ⅱ)発行会社についてまたはその事業、財産、資産または収入の全部または一部について発行会社が
            清算人、管財人または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき(非遡
            求合意(non-recourse)に基づき借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)、または(ⅲ)
            法律に基づき発行会社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したとき、また
            は債権者との間でもしくは債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場合
        (7)      発行会社の「清算」(以下に定義する。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可決さ
            れたとき(破産または支払不能を伴わない合併または再編のスキームに基づいてまたはそれに関連し
            て行われるものを除く。)
        (8)      発行会社の債務について支払猶予が合意されまたは宣言されたとき、または政府機関が発行会社の資
            産または資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
        (9)      発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再制
            定を含む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消された場
            合、または、(ⅱ)合併その他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取決めまたは合意を
            締結した場合。ただし、(ⅱ)の場合に限り、(a)下記第10項「社債権者集会、修正、免責、決定および
            代替」に基づき、本社債に基づく主たる債務者の代替を生じさせる破産または支払不能を伴わない合
            併または再編のスキームに基づくもしくは関連しているもの、または(b)特別決議により本社債権者の
            同意を得て行われるものを除く
        「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、会社法を含む。)の下で管轄権を有する裁判所その他

       による清算をいう。
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        本第8項「債務不履行事由」のその他の条項にかかわらず、本第8項(7)以外の本社債の債務不履行事由は、
       Tier   1資本またはTier        2資本を構成する株式、社債またはその他の有価証券もしくは証書に関し、発行会社が義
       務を履行しないこともしくはこれを遵守しないこと、または猶予の合意もしくは宣言を行うこと、あるいは法的
       手続きをとることのみによっては発生しない。
        「支配」とは、会社法において付与された支配の意味を有する。

        「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
        「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レ
       ベル2ベース)のTier           1資本をいう。
        「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レ
       ベル2ベース)のTier           2資本をいう。
      9.  執行

        受託会社はいつでも、その裁量によりかつ通知を行わずに、信託証書、本社債および利札の規定を執行するた
       めに受託会社が適切と判断する手続または訴訟手続を発行会社に対して行うことができる。ただし、受託会社
       は、(ⅰ)特別決議により指示されるかまたはその時の本社債の未償還額面金額の少なくとも4分の1以上を保有
       する本社債権者により書面で請求され、かつ、(ⅱ)受託会社が満足する補償および/または担保および/または
       資金を提供される場合に限り、かかる手続または信託証書に関連しているその他の行為を行う義務を負う。
        本社債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続を行う権利および発行会社の清算(上記第8項
       「債務不履行事由」に定義する。)において証明する権利を有しない。ただし、受託会社がかかる行為を行う義
       務が生じたにもかかわらず合理的な期間内にこれを行わず、かつかかる懈怠が継続している場合は、本社債権者
       または利札所持人は、受託会社が満足する補償および/または担保を提供したうえで、受託会社の名において
       (その他の名義によることはできない。)受託会社と同程度に同一法域において自ら手続を行い、かつ/または
       清算において証明を行うことができる(ただし、受託会社が本社債、利札および/または信託証書に関して行う
       権利があること以上の行為を行うことはできない。)。
      10.  社債権者集会、修正、免責、決定および代替

        信託証書には、特別決議による本社債、利札または信託証書の条項の修正または権利放棄を含め、本社債権者
       の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行
       会社または受託会社が招集することができ、未償還本社債の額面金額の10分の1以上にあたる本社債を保有する
       本社債権者が書面により社債権者集会の開催を請求する場合は、発行会社は社債権者集会を招集しなければなら
       ない。特別決議を行うための社債権者集会の定足数はその時の未償還本社債の額面金額の50%以上を保有または
       代表する者1名以上の出席とし、延会においては、保有もしくは代表する本社債の額面金額に拘わらず本社債権
       者であるかまたはこれを代理する者1名以上の出席とする。ただし、本社債、利札または信託証書の一定の条項
       の修正(本社債の満期日または利息の支払日の変更、元本金額の減額もしくは取消し、支払われるべき本社債の
       利息の利率の減額もしくは取消し、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)を議題に含む集会の
       場合、定足数は、その時の未償還本社債の額面金額の3分の2以上、また延会の場合は未償還本社債の額面金額
       の3分の1以上を保有するかまたは代表する者1名以上の出席とする。本社債権者によって可決された特別決議
       は(当該集会に出席したか否かにかかわらず、また当該決議において投票したか否かにかかわらず)すべての本
       社債権者および利札所持人を拘束する。
        信託証書は、(i)適式に招集された社債権者集会において議決権を有する者のうち、4分の3以上の本社債権者
       および本社債権者を代理する者による賛成による決議が可決された場合、(ii)未償還の本社債の額面総額の4分
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       の3以上の本社債権者およびその代理人による書面決議が可決された場合、または(iii)該当する決済システムが
       行う電子的同意手続(受託会社が満足する方法による。)により、未償還の本社債の額面総額の4分の3以上の
       本 社債権者およびその代理人による同意が取得された場合、これが本社債権者のための特別決議として有効に成
       立することを定めている。
        受託会社は、受託会社の見解によれば本社債権者の利益を著しく害するものでないと判断する場合、本社債権
       者または利札所持人の承諾を要することなく、本社債または信託証書の規定の変更あるいはかかる規定の発行会
       社による違反または予定された違反を承認しまたはこれについて権利放棄することに合意することができ、また
       債務不履行事由または潜在的債務不履行事由(信託証書に定義する。)を債務不履行事由ではないと決定するこ
       とができる。受託会社は、受託会社が形式的であるか、些末であるか技術的であるとみなす修正、または明白な
       誤りもしくは受託会社が証明されたと判断する誤りの訂正のための本社債または信託証書の修正に、本社債権者
       または利札所持人の承諾を要することなく合意することができる。かかる修正、権利放棄、承認または決定はす
       べての社債権者および利札所持人に対し拘束力を有し、(受託会社が別途合意しない限り)本社債権者に対し下
       記第12項「通知」に従い実務上可能な限り速やかに通知される。
        受託会社は、自己に付与された信託、権限または裁量(修正、権利放棄、承認、決定または代替を含むが、そ
       れらに限定されない。)を行使するにあたり、本社債権者および利札所持人の集団として一般的利害を考慮する
       が、その本社債権者および利札所持人の人数を問わず、特定の本社債権者または利札所持人の固有の利害は考慮
       しない。とりわけ(上記の一般性を損なうものではないが)、受託会社は、その保有額面金額を問わず、本社債
       権者または利札所持人が何らかの目的で特定の領土またはその下部行政主体に本拠を置くか、居住するかまたは
       その他により関係があるかまたはその管轄に服することの結果、受託会社が自己の信託、権限または裁量を行使
       したことにより特定の本社債権者または利札所持人に及ぶ効果には留意せず、受託会社は、かかる行使が特定の
       本社債権者または利札所持人に及ぼす税務上の効果につき発行会社または他の者に何らの補償または支払いを要
       求することはできず、また本社債権者または利札所持人も発行会社、受託会社または他の者にかかる請求をする
       ことはできない(ただし、上記第6項「租税」において、および/または信託証書に従い、上記第6項「租税」
       に加え、またはこれに代えて行われる約束または誓約において定める場合この限りでない。)。
        信託証書は、受託会社が、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社債、利札および信託証
       書に基づく主たる債務者としての地位が発行会社(または、本要項に従う以前の代替債務者)から、発行会社の
       子会社である他の会社に代替されることを発行会社と合意することができることを規定している。ただし、(a)本
       社債が無条件かつ取消し不能な形で発行会社により保証され、(b)受託会社が、かかる代替により本社債権者に重
       大な不利益が生じないことについて満足し、かつ(c)信託証書に定めるその他の一定の条件が満たされることを条
       件とする。
        信託証書は、吸収合併または発行会社の破産または倒産を伴わない再編のスキームに関連して、(A)発行会社が
       かかる吸収合併または再編の存続会社ではなく、または(B)発行会社のすべてまたは実質的にすべての資産およ
       び事業が処分されまたは別組織により承継される(法律の適用によりまたは他の方法による)場合、受託会社
       は、発行会社の単独の裁量により要求された場合、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社
       債、利札および信託証書に基づく主たる債務者としての地位が、かかる吸収合併または再編のスキームに従い発
       行会社が吸収合併されまたは発行会社のすべてまたは実質的にすべての事業および資産が移転され、承継される
       (法律の適用によりまたは他の方法による)組織である他の会社(以下「代替債務者」という。)に代替される
       ことを発行会社と合意することができることを規定している。ただし、以下を条件とする。
        (ⅰ) 代替債務者が、受託会社が満足する様式および方法に従い、代替債務者が可能な限りすべての点におい
           て信託証書における発行会社に代わる主たる債務者であったかのように、受託会社が適切であると判断
           する必要な修正を含む信託証書に拘束されることに合意する補足信託証書に調印し、
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        (ⅱ) かかる吸収合併または再編のスキームにおいて、代替債務者が、発行会社のすべてのまたは実質的にす
           べての資産および事業を取得または承継し、
        (ⅲ) 受託会社が、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッドおよびスタンダード・アンド・プ

           アーズ・レーティングズ・サービシズ(ザ・マグロウヒル・カンパニーズの一部門)から、代替が本社
           債の格付けに悪影響を及ぼさないことについての確認を受領し、かつ、
        (ⅳ) 発行会社および代替債務者が、本要項に定める強制的代替が効力を生ずるために受託会社が合理的に要

           求するその他の要求に従うこと。
      11.代わり社債券および代わり利札

        本社債の社債券または利札が紛失、盗難、毀損、記載消失または破損した場合には、代理人の指定事務所にお
       いて、請求者による新たな社債券の発行に関連する発行会社の費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する
       証拠と補償の提供と引換えに、新たな社債券または利札と交換可能である。毀損または記載消失した社債券は、
       代わり社債券または利札が発行される前に提出されなければならない。
      12.通知

        本社債に関するあらゆる通知は、ロンドンで一般的に購読されている英語による主要な日刊紙により公告され
       た場合に有効に行われたとみなされる。かかる日刊紙による公告はロンドンのフィナンシャル・タイムズにおい
       て行われることが予定されている。かかる通知は最初の掲載日に行われたものとみなされ、2以上の新聞におけ
       る公告が要求される場合は、要求される各新聞における最初の公告がすべてなされた日に行われたとみなされ
       る。上記の公告が実行可能でない場合は、受託会社が承認する方法により通知が行われ、受託会社が承認する日
       に通知が行われたとみなされる。
        確定社債券が発行されるまでは、大券の全体がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブル
       グを代理して保有されている限り、当該日刊紙による当該公告に代えて、ユーロクリアおよび/またはクリアス
       トリーム・ルクセンブルグから本社債の保有者への連絡の目的で、該当する通知がこれらの者に提供される可能
       性がある。ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグに提供された通知は、当該通知が
       ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグに提供された日の翌日に本社債の保有者に通知
       されたものとみなす。
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      13.準拠法および管轄合意
      (1)  準拠法
        信託証書、代理人契約、本社債および利札およびこれらに起因しまたは関連する契約上の義務以外の義務は英
       国法を準拠法とし、同法に従って解釈される。
      (2)  管轄合意

        発行会社は、受託会社、本社債権者および利札所持人のために、信託証書、本社債および/または利札に基づ
       き、またはこれらに関連するすべての紛争(契約上の義務以外の義務に関する紛争を含む。)を解決するため
       に、英国の裁判所が排他的管轄権を有し、発行会社が英国裁判所の排他的管轄権に服することに取消不能の形で
       合意している。
        発行会社は、英国の裁判所に対し、不便または不適切な管轄場所であることを理由とする異議申立てを行う権
       利を放棄する。法律上許容される限りにおいて、受託会社、本社債権者および利札所持人は、信託証書、本社債
       および利札に基づくまたは関連する、あらゆる訴訟、申立ておよび手続(契約上の義務以外の義務に関する手続
       を含む。)(以下「法的手続」と総称する。)をあらゆる管轄において行うことができ、また、複数の法的手続
       を複数の管轄において行うことができる。
      (3)  送達代理人の選任

        発行会社は発行会社のロンドン支店(現在、88                       Wood   Street,    London,    EC2V   7QQに所在)を送達代理人として
       指定する。発行会社は、発行会社のロンドン支店がそのような役割を負わなくなり、または英国内に登録住所を
       有さなくなった場合には、受託会社が承認する他の者を英国の訴訟手続の送達代理人として任命することを約束
       している。本項の規定は、法律により認められた他の方法による送達を行う権利に影響しない。
      14.  代理人

        当初の代理人およびその指定事務所は、次のとおりとする。
      (主支払代理人)

     名  称                         所在地
     DEUTSCHE     BANK   AG,  London    Branch            Winchester      House,    1 Great   Winchester      Street,

     (ドイチェ・バンク・エイジー ロンドン支店)                         London    EC2N   2DB,   United    Kingdom
      (支払代理人)

     名  称                         所在地
     DEUTSCHE     BANK   Luxembourg       S.A.           2 Boulevard     Konrad    Adenauer

     (ドイチェ・バンク・ルクセンブルグ・                         L-1115    Luxembourg
     エス・エイ)
        発行会社は、受託会社の事前の書面による承認(かかる承認は不合理に拒絶されてはならない。)を得て、代

       理人の任命を変更または解除し、追加のまたは別の代理人を任命しおよび/または代理人が行為する指定事務所
       の変更をすることができる。ただし、(a)主支払代理人は常時存在しなければならず、および、(b)発行会社は、
       欧州理事会指令(2003/48/EC)またはかかる指令に従う法律、またはかかる指令を遵守する目的で導入された法律
       に従って税金の源泉徴収または控除義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人1名を置かなければならな
       い。
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        代理人は、代理人契約に基づき行為するに際して、発行会社の、または代理人契約に定める一定の場合におい
       ては受託会社の、代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対して一切の義務を負わず、また本
       社債権者または利札所持人との間で代理または信託関係を有さない。代理人契約は、代理人が合併し、組織変更
       し、  または併合されあるいはそのすべてまたは実質的にすべての資産を移転する組織が代理人の地位を承継する
       ことに関する規定を含む。
      15.受託会社に対する補償および発行会社と契約する受託会社

        信託証書には、受託会社の補償および免責に関する規定が含まれており、かかる規定には受託会社の満足のい
       く形で補償および/または担保および/または資金が提供されない限りいかなる行為をとることも免除される規
       定が含まれる。
        また、信託証書には、受託会社が(a)発行会社および/または発行会社の子会社との間で営業取引を行い、およ
       び、発行会社および/または発行会社の子会社が発行し、保証しまたは関連するその他の有価証券の受託会社と
       なることができ、(b)かかる信託関係に基づきまたはこれに関連して権利行使し、義務を遵守または履行すること
       を、本社債権者または利札所持人の利益または本社債権者または利札所持人に対する帰結を考慮せずに行うこと
       ができ、かつ、(c)そこから生ずる利益を受領することができ、かかる利益について説明責任を負わない、ことを
       定める条項が含まれている。
      16.追加発行

        発行会社は本社債権者または利札所持人の同意を得ることなく、随時、金額、発行日、発行価格、初回の利息
       支払日および利息の発生日を除くすべての点で同条件である追加の社債を創設・発行することができ、それらは
       本社債と併合され、単一のシリーズを構成する。
      17.1999年契約(第三者の権利)法

        いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づき本要項を執行する権利を有しない。ただし、同法とは
       無関係に存在しまたは行使可能なあらゆる者の権利または救済は影響されない。
      課税上の取扱い

      (a)  日本における課税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家
       は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについ
       て各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
        本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
        本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者および内国
       法人が支払いを受ける本社債の利息は、所得税法第11条に定める公共法人等、租税特別措置法第8条第1項およ
       び第2項に定める金融機関および金融商品取引業者等ならびに同条第3項に規定する一定の場合の資本金1億円
       以上の内国法人を除いて源泉所得税(日本国の居住者の場合は国税と地方税、内国法人の場合は国税のみの源泉
       所得税)が課される。日本国の居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係が終了する源泉分離課
       税と確定申告書の提出による国税と地方税の税率による申告分離課税のいずれかを選択することができる。内国
       法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象となり、また一定の公共法人等
       および金融機関等を除き、源泉所得税が課される。ただし、申告分離課税を選択した居住者および当該内国法人
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       は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、居住者の場合は所得税および地方税、内国法人の場合は法人税の
       額から控除することができる。
        本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合は、国税と地方税の税
       率による申告分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡
       損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税および地方税
       の課税対象となる。
        本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対
       象となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算するこ
       とができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能であ
       る。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
        本社債の譲渡による譲渡益については、日本国の居住者の場合は、国税と地方税の税率による申告分離課税の
       対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡損失と損益通算すること
       ができる。内国法人の場合は、当該譲渡益は課税所得として法人税および地方税の課税対象となる。
        本社債の譲渡による譲渡損については、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対象となる他の上場株式等
       (特定公社債を含む。)の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算することができる。損益通算に
       より控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能である。内国法人の場合は、当
       該譲渡損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
      (b)  オーストラリアにおける課税

        以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オーストラリ
       ア税法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支払いおよび一
       定の他の事項に関する課税上の取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定の種類の本社債の保
       有者(本社債権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あるいは他の第三者を含
       む。)の状況については対象としていない。
        本社債を今後保有しようとする者は、本要項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼす可能性がある点にも留
       意する必要がある。以下は一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきである。本社債を今後保
       有しようとする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場合には、本社債への投資の具体的状況に応じた課税上の取扱
       いについて専門家の助言を求めるべきである。
      1. 利息源泉徴収税
        オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息源泉徴収
       税」という。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により発行された本社債
       について免除される。
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                                                            訂正発行登録書
        (1)    本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支払時にお
           いて発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、または利息を代替す
           る性質をもつ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
        (2)    本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではない。)であ
           ること。
        (3)    本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、それらの目
           的は、発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場における資金提供者が
           認識することを確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおりである。
              (a)    相互に関係を有しない10以上の金融機関または証券会社に対する勧誘

              (b)    100以上の投資家に対する勧誘
              (c)    上場された本社債の勧誘
              (d)    一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および
              (e)          上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディー
                 ラー、幹事会社または引受会社に対する勧誘

            オーストラリア税法に定義される「大券」(global                        bonds)として本社債が発行される場合も、公募基準

           が満たされたことになる。
            なお、上記のいずれか1つの方法により本社債(大券であるか否かを問わない。)が発行され、当該本
           社債に対する持分が勧誘される場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債
           または当該本社債に対する持分が発行会社の「関係者」(associate)(以下に記載する、オーストラリア
           税法第128F条(5)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わ
           ず)取得されているか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑う合理的な
           理由がないことが必要となる。
            また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(associate)(以下に記載する、オース

           トラリア税法第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発行会社
           が知っている場合またはこれを疑う合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払われる利息につい
           て第128F条に基づく免除の適用はない。
      関係者

       オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」(associate)とは、(発行会社が受託者でない場合
      には)(1)発行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人または法
      人、(2)発行会社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により発行会社に支配される法人、
      (3)発行会社が信託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該信託の受託者、お
      よび(4)前記の(1)から(3)のいずれかに基づいて、発行会社の「関係者」(associate)である個人または法人の「関
      係者」(associate)に該当するその他の個人または法人を含む。
       ただし、「関係者」(associate)には以下の関係者は含まれない。

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        (a)    国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設に
           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない
           者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、も
           しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者)、または
        (b)   海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設に
           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者および
           オーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国
           内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない者。)で以下の資格に
           おいて行為する者:
            (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会社、も

              しくは証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用スキームの責任
              を負う法人、または
            (ii)同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネー

              ジャー、登録投資運用スキームの責任を負う法人
      オーストラリア税法第128F条の規定遵守

       発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図している。
      最近の租税条約に基づく免除

       オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂版の租税
      条約(以下「条約」という。)に署名した。
       条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税が非適用
      となる。
         ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
         ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を資金の調
         達および提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者である者(ただし、バッ
         ク・ツー・バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払われた利息は当該免除の適用を受
         けることができない。)
       条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。オーストラリア政府はこのような形態の利

      息源泉徴収税の免除を含めるために積極的に租税条約を改正している。
      無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

       オーストラリア税法第126条は、発行会社がオーストラリア税務局に保有者の名義および住所を開示しない場合に
      は、無記名式である本社債の利息の支払いに源泉徴収課税を行うとしている。2014年7月1日から2017年6月30日
      までの間に行われる利息の支払いについては暫定的に47%の源泉税率が適用される。2017年7月1日以降は45%の
      源泉税率が適用されると見込まれている。同法第126条は、本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充
      足する場合には、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わな
      いオーストラリアの非居住者により保有されている本社債に対する利息支払いについては適用されないが、それ以
      外の場合には利息源泉徴収税が課される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債
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      務証書(本社債等)の保有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条の適
      用を受けるのは、本社債を占有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくはオーストラリア国内の
      恒 久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラリアの非居住者である場合に限
      られる。本社債に対する持分がユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを通して保有されている場
      合、発行会社はオーストラリア税法第126条の適用上はこれらの決済機関の運営者を保有者と扱う予定である。
      2. その他の課税事項

       現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
       (1)   国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されていること
            を前提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オーストラリア国内の
            恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有していない
            本社債権者に対する元本および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支
            払いについてはオーストラリアの所得税は課されない。
       (2)   オーストラリアの本社債権者の所得税:                        オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の恒久的
            施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリ
            アの非居住者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラリアの税法上、本社債に関
            連して受領し、もしくはそれらの者に対して発生した所得について課される。所得の認識が、現金の受
            領を基礎に行われるか、発生を基礎に行われるかは、個々の本社債権者の税務上の地位および本要項に
            よる。オーストラリア国外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過
            程で本社債を保有するオーストラリアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的
            施設が所在する国により内容は異なる。
       (3)   国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                            オーストラリアの非居住者である本社債権者は、本
            社債の売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所得税を課されな
            い。ただし、(a)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重課税に関する条約を締結
            している国の居住者ではない場合には、かかる利益がオーストラリアに源泉を有しないときに限り、ま
            た、(b)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重課税に関する条約を締結している
            国の居住者である場合には、かかるオーストラリアの非居住者がオーストラリア国内の恒久的施設にお
            いて、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を所有しないときに限る。オース
            トラリアの非居住者である本社債権者から他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことによ
            り発生した利益については、本社債がオーストラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文書作成が
            オーストラリア国外で行われる場合には、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみなされないであろ
            う。
       (4)   オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債のあらゆ
            る処分損益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国外の恒久的施設において、もし
            くは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリアの居住者の課税に
            ついては特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により内容は異なる。
       (5)   印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていかなる従価
            印紙税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
       (6)   供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税務管理法別表1第12-190項に基づ
            く「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。
       (7)   消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(海外応募者の場合には)
            消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社債の発行、受領ともに、オーストラリアにおい
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            て消費税の納税義務は発生しない。また発行会社による元本または利息の支払いおよび本社債の売却の
            いずれについてもオーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。
       (8)   オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税務管理法の別表1第12
            -315項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収することを求める規則の制
            定権限をオーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-315項は、既に現行の利息
            源泉徴収税のルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となっているか、または利
            息源泉徴収税を免除されている場合については、規則の適用がないことを明示的に規定している。さら
            に、規則を制定できるのは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に合理的に関連する支払いであるこ
            とについて所管大臣の納得を得られる場合に限られる。本書の日付より前に公布された規則で本社債の
            支払いに関連するものはない。今後の規則についても、発行時割引がない場合には償還額が課税所得に
            合理的に関連することは通常ないため、本社債の元本償還について適用のあるものはないとみられる。
            本社債の売却代金に対する規則適用の可能性については、今後注視の必要がある。
       (9)        金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第230節は、一定の納税者に「金融取決め」からの損益
            にかかる課税所得を計算するうえでの課税時期に関するルールを定めている。当該ルールは、利息源泉
            徴収税の課税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第128F条に基づき適用可能な利
            息源泉徴収税の免除に優先して適用されるものでもない。
            さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。当該ルー
            ルは、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理された投資スキー
            ム等)であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者に適用されるべきものでは
            ない。ただし、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを適用することを自ら選択した場合は
            この限りでない。本社債を今後保有しようとする者は、かかる選択を行うべきか否かについて、自身の
            個別の状況に関して自ら税務に係る助言を得る必要がある。
            同法第230-30条第(1)項および関連する解説文書には、同法第128F条の免除の結果として利息源泉徴収
            税が免除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載されている。
      第3   【第三者割当の場合の特記事項】

       該当なし

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      第4   【その他の記載事項】
       発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が本社債の売出しに関する発行登録目

      論見書の表紙に記載される。
       以下の『 』内の記載が発行登録目論見書の表紙裏に挿入される。

       『オーストラリアにおいては、本社債に関連する信用格付は、オーストラリアの2001年会社法第761G条

      の意味における「リテール顧客(retail                    client)」に該当せず、かつ投資に精通した投資家(sophisticated
      investors)、プロの投資家(professional                     investors)またはその他2001年会社法第6D.2節に基づく開示が
      要求されない投資家である者に対してのみ提供されます。またいかなる場合においても、投資家が所在す
      る法域において適用ある法律によって許容されている状況において提供されます。オーストラリアに所在
      のかかる投資家に該当しない者は本目論見書を受領することは認められておらず、また本目論見書を受領
      した者は、かかる投資家に該当しない者に同書を交付することが禁止されています。』
       以下の『 』内の情報が発行登録目論見書の表紙裏以降において記載される。

      『本社債に付随する市場リスクを評価する上で重要な要素

      本社債はあらゆる投資家に適しているとは限らない

       本社債への潜在的投資家は、各自の状況を踏まえて当該投資が適切であるかを判断しなければならな

      い。  特に、各潜在的投資家は、各自で、または財務その他の専門的アドバイザーの助言を得て、自身が以
      下の条件に該当するか否かを考慮する必要がある。
      (i)     本社債についてその投資のメリットとリスクならびに本書および該当する訂正発行登録書および発
      行登録追補書類に含まれている情報または参照することによりそれらと一体になる情報を有意に評価する

      に十分な知識と経験を有しているべきである。
      (ii)    本社債への投資および本社債がそのポートフォリオ全体に与える影響について、個々の財務状況に
      応じて評価を行うために適切な分析ツールを入手することができ、またその知識を有しているべきであ
      る。
      (iii)    本社債への投資に伴うすべてのリスクを負うのに十分な資金力と流動性を有しているべきである。
      本社債一般に関連するリスク

       以下は本社債に一般的に関連する一定のリスクについての簡単な説明である。

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      本社債は、発行会社の預金債務ではない。
       銀行法第2章第2AA節は、銀行法第2章第2AA節に基づき設立された金融請求制度(以下「金融請求制

      度」という。)に基づく支払不能となった公認預金受入機関(以下、本項において「ADI」という。)の預
      金口座の保有者の保護のための取決めについて規定している。金融請求制度に基づき、オーストラリア健
      全性規制庁(Australian             Prudential      Regulation      Authority)(以下、本項において「APRA」という。)
      が清算の申請を行い、かつオーストラリア政府の担当大臣が金融請求制度の対象とすると宣言したADIにお
      いて正味貸方残高のある保護口座の保有者は、APRAからかかる残高および既発生かつ未請求の一定の利息
      の支払いを受ける権利を有する。ただし、各種調整および前提条件(かかる支払いを受ける権利は最大で
      各顧客につき250,000豪ドルであること等)に従うことを条件とする。保護口座の口座名義人の権利は、金
      融請求制度に基づき保護される範囲にまで削減され、かかる削減の範囲内でAPRAの権利となる。
       保護口座とは、ADIに預け入れられ、豪ドルで記録された以下の口座である(ただし、一定の条件に従

      う。)。
       (i)   ADIが口座名義人に対し、要求に応じてまたは合意された期限に、かかる口座の正味貸方残高を支

          払わなければならない場合、または、
       (ii)   その他規則に規定される場合。
       オーストラリア連邦財務大臣は、銀行法における保護口座として定められる商品の指定を公表し、現在

      1966年オーストラリア銀行規則には当該指定と同内容の規定がある。この規定は、オーストラリアのADIの
      海外支店を金融請求制度の対象から正式に除外している。
       本社債は、発行会社の預金債務ではなく、銀行法第2章第2節の預金者保護規定または金融請求制度に

      おける保護口座でもなく、また、オーストラリアおよびその他の法域の政府、政府機関または補償制度に
      よっても保証されず、またはそれらによる保険の対象とならない。
      本社債に関する権利の実現に関する本社債権者の能力は、APRAによって制限される可能性がある。

       APRA  は、発行会社に一定の行為もしくは取引を行い、または行わないよう指示したり、一定の状況にお

      いて支払いを行わないよう指示したりする権限を含め、発行会社の事業に介入する広汎な権限を有してい
      る。さらに、銀行法に基づき、APRAは、ADIが義務の履行ができなくなる可能性があるかまたは支払いを停
      止する可能性があると判断した場合を含む一定の場合には、ADIに対してADI法定管理者を選任することが
      できる。銀行法第15C条に基づき、ADIとの契約の相手方は、ADIの事業がADI法定管理者の支配下にあるこ
      とを理由に当該契約に基づくADIの債務の期限の利益を喪失させることや当該契約に関連する取引を終了さ
      せることができない。したがって、本社債権者は、ADI法定管理者が選任されたことを理由に本社債の期限
      の利益を喪失させることができない可能性がある。さらに、APRAがADIの事業の強制的譲渡を要求する等そ
      の他の方法でADIの事業に介入した場合にも、本社債権者は権利の実現に際して同様の制限に服する可能性
      がある。
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      本社債の価値は英国法、行政上の慣行またはその他の適用ある法律の変更によって不利な影響を受ける可
      能性がある。
       本要項は本書の日付時点において有効な英国法に基づいている。本書の日付後に生じる可能性のある司

      法上の判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地の法律の変更による影響につき何ら保
      証を与えるものではなく、またかかる判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地の法律
      の変更は、これらの影響を受けた本社債の価値に不利な影響を及ぼす可能性がある。
      外国口座税務コンプライアンス法による源泉徴収

       本社債は、大券によりユーロクリア・バンクS.A./N.V.およびクリアストリーム・バンキング・ソシエ

      テ・アノニム(以下併せて「ICSD」という。)において保有されるが、極めて稀有な状況を除き、ICSDが
      受領する支払金の額が米国の外国口座税務コンプライアンス法(本段落において「FATCA」という。)の影
      響を受けることは想定されない。しかし、FATCAは、関連する保管機関または仲介機関が全体としてFATCA
      による源泉徴収を課されることなく支払金を受領することができなければ、保管機関または仲介機関から
      最終投資家に至る支払いの一連の流れにおいて当該保管機関または仲介機関に対する支払いに影響を及ぼ
      す可能性がある。FATCAはまた、FATCAに基づく源泉徴収を課されることなく支払金を受領する権利を有し
      ない金融機関である最終投資家、もしくは支払金がFATCAの源泉徴収の対象とならないようにするために必
      要となる可能性がある情報、様式、その他の文書もしくは同意をブローカー(もしくは支払金の交付者で
      あるその他の保管機関または仲介機関)に対して提供しない最終投資家に対する支払いにも影響が及ぶ可
      能性がある。投資家は、保管機関または仲介機関を選定するにあたって、それらがFATCAもしくはFATCAに
      関連するその他の法律または協定を確実に遵守しているかどうか注意するとともに、当該保管機関または
      仲介機関がFATCAの源泉徴収の対象とせずに支払いを行うために要求する可能性がある情報、様式、その他
      の文書もしくは同意をそれらに提供すべきである。投資家は、自身の税務顧問に相談して、FATCAおよび
      FATCAが各投資家にいかなる影響を及ぼす可能性があるかについての詳細な説明を得るべきである。本社債
      に基づく発行会社の義務は、ICSDの共同預託機関または共同保管機関に対して、またはこれらの者に宛て
      て支払いを行った時点で免責され、その後ICSDおよび保管機関または仲介機関を通して順次送金される支
      払金額に対しては一切の責任を負わない。さらに、米国との間で政府間協定を締結している法域の外国金
      融機関は原則としてFATCAおよび政府間協定(ならびに政府間協定を実施する法律)に基づき当該外国金融
      機関が行う支払いにつき源泉徴収を行う義務を負わないことが見込まれ、また原則として当該外国金融機
      関が受領する金額がかかる源泉徴収の対象となることはない。
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      変更、放棄および代替
       本要項には、本社債権者の権益一般に影響を与える事項を検討するための社債権者集会を招集する規定

      が含まれている。これらの規定は、定められている多数決法により、すべての本社債権者(関連する集会
      に出席せず投票に加わらなかった本社債権者および過半数とは逆の意見への投票を行った本社債権者も含
      む。)を拘束することを許している。
       また、本要項には、「第2 売出要項-2.売出しの条件-本社債のその他の主な要項-10.                                                社債権者
      集会、修正、免責、決定および代替」に記載した状況において、受託会社が本社債権者の承諾を要するこ
      となく、また特定の本社債権者の利益を考慮することなく、(ⅰ)本社債の規定を変更することまたはか
      かる規定の違反もしくは予定された違反について権利放棄し、もしくはこれらの違反を承認すること、
      (ⅱ)本社債権者の承諾を要することなく、債務不履行事由または潜在的債務不履行事由を債務不履行事
      由または潜在的債務不履行事由ではないと決定すること、または(ⅲ)本社債に基づく主たる債務者とし
      ての地位を他の会社が発行会社に代替することにつき合意することができる旨が定められている。
      市場一般に関連するリスク

       以下は、流動性リスク、為替リスク、金利リスクおよび信用リスクを含む主要な市場リスクについての

      簡単な説明である。
      グローバル金融市況

       投資家は、(本書の日付時点で存続している)一般的に広く報じられているグローバル金融市況に鑑

      み、本社債およびこれと同種の証券の流通市場の流動性が低い可能性があることに留意すべきである。か
      かる事態がいつ変化するかを発行会社が予測することは不可能である。
      流通市場一般

       本社債は発行時には確立した取引流通市場がなく、将来的にも形成されない可能性がある。また、本社

      債の流通市場が形成された場合でも流動性が低い可能性がある。したがって投資家は本社債を容易に売却
      し得ず、また発達した流通市場を持つ同様の投資と同程度の利益をもたらす価格で売却することができな
      い可能性もある。
      為替レートのリスクおよび為替管理

       発行会社は本社債の元本および利息を豪ドルにより支払う。これにより、                                      豪 ドルと日本円の間の為替

      レートの変動によるリスクが生ずる。このリスクには、かかる為替レートに重大な変動が生じる(                                                  豪 ドル
      の価値の日本円の価値に対する下落による変動を含む。)可能性があることのリスクおよび日本円につい
      て管轄権を有する当局が為替管理を課しまたは変更するリスクが含まれる。                                       豪 ドルに対する日本円の価値
      の増加により、(ⅰ)本社債の日本円相当額の利回り、(ⅱ)本社債について支払われる元本額の日本円相当
      額、および(ⅲ)本社債の市場価格の日本円相当額、はいずれも下落する。
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       政府および金融当局は、(過去に行ったことがあるように)適用ある為替レートに不利な影響を及ぼす
      為替管理もしくは投資家が              豪 ドルの支払金を日本円に交換することを妨げる為替管理を課す可能性があ
      る。その結果、投資家は予想よりも少ない金額の利息または元本しか受け取れないか、もしくは利息また
      は 元本を一切受け取れない可能性がある。
      金利リスク

       本社債(固定金利)への投資には、市場金利が今後上昇することによって、本社債の利率を超えた場

      合、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクが伴う。
      信用格付にすべてのリスクが反映されているわけではない。

       1つ以上の独立した信用格付機関が本社債または発行会社に信用格付を付与することもある。これらの

      格付は、ストラクチャー、市場、上述の追加要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響や本社債の価値
      に影響を与える可能性を持つその他の要因を反映していない可能性がある。信用格付は、本社債の購入、
      売却、保有を勧めるものではなく、かかる信用格付は市場価格および特定の投資家に対する適合性に関し
      て言及するものでもない。格付が一定の期間にわたり継続的に有効である保証はなく、格付機関の判断に
      より随時、変更、停止または取消される可能性がある。格付が時の経過により変更された場合であって
      も、発行体はかかる格付に関する情報を更新する義務を負わない。
      投資関連法令上の配慮により一定の投資が制限される可能性がある。

       一部投資家の投資活動は、投資関連法令または一部の当局による審査もしくは規制の適用を受ける。各

      潜在的投資家は、(1)本社債が自身にとって適法な投資であるか否か、またその度合い、(2)本社債を
      様々な種類の借入の担保として使用することができるか否か、またその度合い、および(3)自身が本社債
      を購入あるいは担保として提供することにその他の制約が適用されるか否か、またその度合い、を判断す
      るために各自の法律顧問に助言を求めるべきである。金融機関は適用あるリスク・ベースの自己資本また
      は類似の規制のもとでの本社債の適切な取扱いを判定するために、各自の法律顧問または適切な規制当局
      に助言を求めるべきである。
      税金

       将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。』

      [ 上記の社債以外の社債に関する情報]

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      第二部【参照情報】

      (以下の訂正が「第二部 参照情報」においてなされる。訂正箇所は下線で示される。)
      第2【参照書類の補完情報】

      [ 訂正前]

         上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当

        該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録書提出日(平成29年3月24日)までの間において、本発行
        登録書に添付された「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書面」に記
        載した事項を除き重要な変更その他の事由はない。
         また、参照書類に含まれる当社の有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行

        登録書の提出日現在において、本発行登録書に添付された「有価証券報告書の提出日以後に発生した重
        要な事実の内容を記載した書面」に記載した事項を除きその判断に重要な変更はない。
      [ 訂正後]

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当
       該有価証券報告書の提出日以降、本訂正発行登録書の提出日(平成29年5月30日)までの間において生
       じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に掲載する。
        また、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、以
       下に掲載した事項および平成29年3月24日付発行登録書に添付された「有価証券報告書の提出日以後に
       発生した重要な事実の内容を記載した書面」に記載した事項を除き、当該有価証券報告書の提出日以
       降、本訂正発行登録書の提出日現在までの間においてその判断に変更はない。
        なお、発行会社は、以下の要因が本社債に基づく発行会社の債務の履行能力に影響を与える可能性が
       あると考える。すべてのこれらの要因は偶発的で、発生する可能性も発生しない可能性もあり、発行会
       社はかかる偶発事象が発生する蓋然性について見解を表明する立場にない。
        また、本社債に関連する市場リスクの評価上で重要な要素についても以下に記載されている。
        発行会社は、以下に記載の要素が本社債に投資することに伴う主要なリスクであると考えるが、現在
       発行会社が入手可能な情報に基づき重要なリスクとみなしていない、または発行会社が現在予測し得な
       いようなその他の原因により本社債の、あるいは本社債に関連する、利息、元本またはその他の金額の
       支払いを行えない可能性もある。潜在的投資家は本書の他の箇所に記載された詳細な情報にも目を通
       し、投資決定に先立ち自らの判断を行うべきである。
       一般銀行業務、経済情勢および財務状況に関連するものを含む当社グループ特有のリスク

        以下は、当社および当社の被支配会社(以下「当社グループ」という。)に関連する主要なリスクお
       よび  不確定性である。これらのリスクおよび不確定性は、重要度の順に記載されておらず、これらのリ
       スクが発生する可能性を判断することは不可能である。これらのリスクが一つまたは複数発生した場
       合、当社グループの事業、営業、財務状況および将来の業績は悪影響を被る可能性がある。
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        その他、現在は不明であるかまたは重要でないとみなされているが、後に判明するかまたは重要なも
       のとなる可能性のある当社グループが直面しているリスクがある。これらは個別にまたはあわせて、当
       社グループに悪影響を及ぼす可能性がある。                       そのため、当社グループは、将来の業績、収益性、収益の
       分 配または資本収益率について補償または保証しない。
       1  銀行・金融サービス業界特有のリスク

        通常、この外部リスクの性質および影響については、予測不能であり、かつ当社グループの直接の支
       配が及ばない場合が多い。
       1.1   当社グループはマクロ経済および地政学的リスクならびに金融市場の状況から悪影響を受ける可能

       性がある。
        当社グループの事業の大半はオーストラリアおよびニュージーランドで営まれ、支店はアジア、英国
       および米国に所在している。当社グループの事業活動は、世界各地の顧客が要求する銀行・財務サービ
       スおよび商品性質および程度に左右される。とりわけ、借入水準は、顧客心理、雇用動向、市場金利な
       らびにマクロ経済・金融市場の状況および予測に非常に大きく左右される。
        国内外の経済状況および経済予測は、経済成長率、資本の利用可能性およびコスト、中央銀行の介

       入、インフレ率およびデフレ率、ならびに市場の不安定性および不確実性等の数多くの要因の影響を受
       ける。経済状況はまた、自然災害、戦争・テロ、政治・社会不安ならびに公的債務の再編および不履行
       等の大きな衝撃のある事象の影響を受ける。
        信用市場、為替市場、商品市場および株式市場における不安定性または不確実性および困難な経済状

       況により、以下の事象が起こっており、または今後起こる可能性がある。
        ● 資金調達費用の増加または利用可能な資金の欠如
        ● 資産(担保を含む。)の価値の低下および資産(担保を含む。)の流動性の悪化
        ● 一部の資産に係る価格決定不能
        ● 顧客または契約相手方の債務不履行および信用損失(ヘッジ戦略の一環としての保障保険の売買
           に係るものを含む。)の危険性の増加
        ● 貸倒引当金の増加
        ● 株式ポジションおよび売買ポジションにおける値洗い損
        ● 利用可能なもしくは適切なヘッジ目的のデリバティブ商品の欠如
        ● 成長率、営業収益および利益の低下。とりわけ、当社グループのウェルス業務の収益は資産価値
           (とりわけ上場株式の価値)への依存度が高いため、同業務の運用資産の価値が低下すると、当
           社グループに対する同業務からの収益寄与額が減少する可能性がある。
        ● 保険コストの増加、利用可能なもしくは適切な保険の欠如または保険業者の破綻
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        以下は、現在当社グループと関わりがあり当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす
       可能性のある一定のマクロ経済・金融市場の状況の例である。
        ● トレンドを下回る実質国内総生産(「GDP」)の増加およびサブターゲットのインフレは、世界的
           な収益の増加率の低下をもたらした。先進国経済では、この低下は生産性の増加の鈍化、世界金
           融危機の長引く影響、そして日本およびユーロ圏等の主要経済において需要の伸びが不足してい
           ることを反映している。オーストラリアとニュージーランドでは、所得創出は商品価格の低下の
           影響を受け、名目GDPの成長率に歯止めをかけた。
        ● 経済の持続的成長がみられないことから、対所得負債比率は経済が循環的に悪化した場合の継続
           的なリスクを示している。先進国経済における国債、新興国経済(特に中国およびブラジル)の
           非金融機関の社債ならびにオーストラリア、ニュージーランド、カナダおよび西ヨーロッパの一
           部の家計部門では、とりわけ高い債務負担がかかっている。多くの先進国経済における政府債務
           比率の上昇も国債の信用格付に影響を及ぼす可能性がある。オーストラリアの国債の格下げは、
           当社を含むオーストラリアの銀行に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、ニュージーランドの
           国債の格下げは、ニュージーランドを拠点とする当社グループの事業に対する格付けに影響を及
           ぼすと予想される。
        ● ヨーロッパの銀行のいくつかでは、引き続き弱含みが続いており、資産合計に対する不良債権の
           割合は依然として高い。世界銀行制度の相互関連性は、ヨーロッパの銀行制度が抱える問題が世
           界金融市場における混乱を生み出し、世界中の個別の銀行の安定性について問題を提起する可能
           性があることを意味している。過去にはそのような相互関連性により市場の流動性が低下したこ
           とがあり、当社グループのホールセール資金調達にマイナスの影響を与える可能性がある。
        ● 先進諸国経済において金利が歴史的な低金利から徐々に上昇することが見込まれるため、住宅か
           ら国債に至るまで幅広い資産の評価が急激に低下するリスクがある。これらの市場の流動性もま
           た予想外に低下し、市場のボラティリティが上昇する可能性がある。過去に米国において金融政
           策の引き締めがあった時期には、新興国市場における資本流入の量および価格設定のより大きな
           変動と関連していた。オーストラリアおよびニュージーランド経済を含む資本輸入国経済のいく
           つかは、依然として米国の金利の突然のまたは目立った変動および金利見通しへの期待から被害
           を受けやすい。
        ● 中国における経済成長の継続は、急速な成長速度が急激に低下する可能性があるとの懸念が続い
           ていることから、オーストラリアとニュージーランド双方にとってとりわけ重要である。中国の
           政策立案者は高い投資水準および速い与信成長に基づく経済モデルへの依存を続けている。オー
           ストラリア経済は、その輸出構成により、とりわけ中国による投資の突然の低迷または中国経済
           の大幅なもしくは継続的な悪化にさらされている。さらに、中国における不良債権比率の水準の
           上昇は、信用および流動性の状態ならびにより広範囲の中国経済に対する影響に波及する可能性
           があることから、中国の銀行制度に対する重大なリスクとなっている。
        ● オーストラリアおよびニュージーランド双方での過去の商品価格の急激な低下は、トレンドを下
           回る世界成長による需要の抑制と商品供給の増加が相俟ってもたらされた。一部の地域は、オー
           ストラリアにおける石炭および鉄鉱石等の鉱物ならびに石油およびガスの価格低下の他、両国に
           おける酪農製品価格の低下から悪影響を受けた。商品価格のボラティリティは依然として大きい
           ところ、当社グループは商品生産およびトレーディング業務に対する大きなエクスポージャーが
           ある。
        ● 政治環境の変化は、成長促進改革を実行することが一層困難になり、市場の不確実性、ボラティ
           リティおよび不利な経済条件を増加させるリスクを高める。長期にわたり確立されてきた経済政
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           策は、より不安定かつより予測不能な地政学的環境において突然変更される可能性があり、この
           数十年間世界成長を支えてきたグローバリゼーションおよび市場解放の傾向が振り出しに戻る可
           能 性がある。米国のトランプ大統領が選挙期間中に概説した経済対策は近時の米国の貿易、課税
           および財政政策からの大きな方針変更を示している。英国の欧州連合離脱投票は、政治、社会お
           よびマクロ経済面での大きな不確実性を生み出した。欧州市場への英国のアクセス、英国の規制
           環境および資本と労働の移動の自由等の問題に関する英国および欧州連合間の離脱後の取り決め
           については、未だ不明である。これらの政治的イベントの結果生じる政策変更の程度、実施およ
           び結果ならびにこれらが全世界の貿易、対象諸国の広域経済および世界規模の金融市場に与える
           影響は不透明である。さらに、2017年の主要なユーロ圏諸国の一連の総選挙、特にフランスおよ
           びドイツの選挙は、世界事業環境が追加のリスクを負うことを示し、市場のボラティリティを上
           昇させる可能性がある。
       1.2   当社グループは広範囲にわたる規制に服する。規制の変更は当社グループの営業、財務実績および

       財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
        当社グループは、オーストラリアおよび当社グループが事業を行うか、取引を行うかまたは資金を調
       達するその他の法域における高度の規制に服する。当社グループは、いくつかの規制当局および業界の
       実務指針の監督に服する。
        規制内容は、法域毎に異なり、預金者、保険契約者、有価証券の保有者、および銀行・金融サービス

       システム全体の利益の保護を目的としている。法律および規則に対する変更または規制方針もしくは解
       釈の変更は、予測不能かつ当社グループの支配が及び得ないものであり、当社グループが事業を行う法
       域間で協調できない可能性がある。規制の変更は、多額の資本・コンプライアンス費用、企業構造の変
       更、経営陣、従業員およびITシステムに対する要求の増加をもたらす可能性がある。
        当社グループに影響を及ぼす現在または潜在的な規制の変更の例は、以下のとおりである。

        バーゼル銀行監督委員会(「BCBS」)の規制改革の実行が今後続く予定である。オーストラリア健全

       性規制庁(「APRA」)はオーストラリアでBCBSのバーゼルIII要件に係る健全性基準を導入した。これら
       の改革により、当社グループが維持するべき資本の質およびリスク加重資産に対する資本の割合が上昇
       し、質の高い流動資産として当社グループが保有するべき資産の質および割合が上昇した。その他当社
       グループに影響を及ぼすBCBSによる主要な変更は、以下を含む。
        ● 安定調達比率を組み込んだ流動性に関するAPRAの基準の更新版は2018年1月1日に施行される。
           これは、オーストラリア銀行業界の参加者およびオーストラリアの親銀行が所有するニュージー
           ランドの銀行の資金調達プロファイルおよび関連コストに影響を及ぼす可能性がある。
        ● APRAの証券化枠組みの修正版は2018年1月1日に施行される。これは業界全体が証券化エクス
           ポージャーのために保有する規制上の自己資本の額に影響を及ぼす可能性がある。
        ● BCBSは2019年に世界的に発効する予定の修正市場リスクの枠組みを発表した。オーストラリア国
           内では、APRAは新しい市場リスク基準は2021年より前には発効しないとの見解を示している。こ
           れはトレーディング勘定資本要件に影響を及ぼす可能性がある。
        ● APRAはまた、認可預金受入機関(「ADI」)に最低レバレッジ比率の要件を課す意向を表明した。
           これは2018年1月1日までは予定されていない。
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        ニュージーランドでは、ニュージーランド準備銀行がバーゼルIII自己資本比率に関する枠組をニュー
       ジーランドの状況を反映した修正を加えて実施した。
        他の規制当局もバーゼルIIIおよび同等の改革を実施したかまたは実施の過程にある。

        BCBS  は、銀行の規制自己資本比率の一貫性および比較可能性の向上に注力していることから、引き続

       き規制の変更を行っている。基準の修正を動かすテーマには、透明性、一貫性および信頼性が含まれ
       る。提案の草案には、規制上の自己資本の計算に対する内部格付に基づき、標準化されたアプローチの
       修正と資本フロアー枠組みの導入が含まれ、ソブリンリスクの検討が予定されている。2016年4月、
       BCBSは銀行勘定の金利リスクの修正枠組を発表した。BCBSはオペレーショナルリスク・キャピタル枠組
       の修正も実施する予定である。これらの変更の影響の全容は、BCBSの要件が確定し、APRAその他の規制
       当局がこれを実施するまでは明らかとならない。かかる影響は、オーストラリア政府による金融制度審
       議会(「FSI」)の結果とられた措置に関連する可能性がある。
        FSI  は、オーストラリアの発展するニーズを最もよく満たし、経済成長を支援するにはオーストラリア

       の金融制度がどのように位置づけられるかを検討する責任を負っている。FSIはまた、年金および退職、
       規制プロセス、革新、支払およびデータを含む事項に関し、銀行システムの強靱性、効率性および公平
       性を改善するための措置ならびに消費者への影響を改善する措置を提案した。2015年10月、オーストラ
       リア政府は、オーストラリアの金融制度に対する44の勧告のうち43の勧告を支持することを確認した。
       APRAは金融システムの回復の強化に関連するFSIの勧告を実施する責任を課されている。2016年7月以
       降、APRAは、内部モデルの使用の認可を受けたADIについてオーストラリアの住宅抵当貸付のリスク・
       ウェイトを約16%から目標平均の25%に向けて引き上げ始めた。さらなる勧告の実行は、規制および法
       律、リスク加重資産または自己資本比率に影響をもたらす可能性がある。
        金融安定理事会は、2015年11月に世界のシステム上重要な銀行(「G-SIB」)向けの総損失吸収力の基

       準を発表した。当社はG-SIBではないが、国内のシステム上重要な銀行としてより高い自己資本の水準を
       要求される可能性がある。これは損失吸収力枠組の実行に関するFSIの勧告に沿っており、新たな国際慣
       行にも従っている。これは当社グループの資本の性質およびコストに影響を与える可能性がある。
        オーストラリア財務省は、オーストラリア証券投資委員会(「ASIC」)に金融商品の設計および販売

       義務ならびにASICに対する産業資金調達モデルの導入に関連する追加的な権限を与える旨のFSIの提言に
       ついて現在協議を行っている。金融アドバイザーに対する職業基準枠組みを定め、老齢年金制度の目的
       を法制度化するための法律が導入された。
        APRA  は、当社グループを含む金融コングロマリットグループの監督に係る枠組みのガバナンスおよび

       リスク管理要素に関連する最終健全性基準を発表している。これらの非資本要素は2017年7月1日に有
       効となる。APRAは同枠組の資本要素の確定を延期したため、新たな要件の実施は2019年まで予定されて
       いない。
        上記の変更に加え、継続中の規制の変更および見直しには、米国の2010年ドッド・フランク                                               ウォール

       街改革および消費者保護法、世界的に実施されている店頭デリバティブ市場改革およびニュージーラン
       ド準備銀行のアウトソーシング・ポリシーを含む追加的な健全性改革が含まれる。その他の例には、行
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       動規範改革、投資家への貸付の増加を制限することを含む健全な住宅ローン貸付慣行を補強するための
       監視措置、会計・報告要件の変更、税法制定、銀行固有の課税、財務指標ならびに支払およびプライバ
       シー  法が含まれる。贈賄・腐敗防止、反マネーロンダリングおよびテロ防止のための融資および貿易制
       裁に関する監督および規制が増加しており、また、財務上のアドバイス、データの質・管理、ガバナン
       ス・文化、利益相反および請求された生命保険金の管理を含む多くの分野に関する規制当局の期待およ
       び注力が増している。
        これらの現行のおよび潜在的な調査および規制改革の範囲、スケジュールおよび効果の全容または

       (実施されるとしたならば)どのように実施されるかは、不明である。要件の特性およびそれがどのよ
       うに実施されるかによっては、かかる要件は当社グループの事業、経営、構造、コンプライアンス費用
       または資本要件、そして最終的には財務実績および財政的見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
       1.3   当社グループは、激しい競争にさらされており、当社グループの財務実績および財務状況に悪影響

       を及ぼす可能性がある。
        当社グループが活動する市場全体にわたり熾烈な競争が繰り広げられている。顧客獲得の競争が激化
       した場合、利益マージンが圧縮され、またはマーケット・シェアを失う可能性がある。当社グループは
       より低コストのかつ新たなビジネスモデルを有する外国銀行およびノンバンクの競合他社を含む新規市
       場参入者に加えて、有力な金融サービス提供者との競争にも直面している。進化する業界の傾向および
       予想される急速な技術の変化は、顧客のニーズおよび志向に影響を及ぼす可能性がある。当社グループ
       は、これらの変化を正確にもしくは十分な速さで予想し、または業界の動きに後れをとらずに十分な余
       裕をもって適応し、顧客の期待に応えるための資源と柔軟性を備えていない可能性がある。その結果、
       当社グループの財務実績および競争地位は悪影響を受ける可能性がある。
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       2  当社グループ特有のリスク
        銀行業界および金融サービス業界の主力金融機関である当社グループの事業および当社グループ特有
       の構造には、それぞれ直接起因する複数のリスクが存在する。当社グループの財務実績および財務状況
       は、以下に記載した当該リスクの影響を受けており、今後も受け続ける可能性がある。
       2.1   当社グループは財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある信用リスクにさらされてい

       る。
        信用リスクとは、契約の相手方または顧客が当社グループに対して契約条件に従った債務の履行が不
       可能となる可能性をいう。当社グループの信用リスクの大半は貸付事業によるものである。しかし、銀
       行勘定、トレーディング勘定、その他の金融商品および貸付金、コミットメントおよび保証の供与なら
       びに取引決済を含め、当該事業にはその他の信用リスク要因が存在する。
        当社グループの貸付ポートフォリオにおける主な副セグメントは、当社グループの貸付金および支払

       承諾総額の重要な要素である住宅ローンならびにその大半がオーストラリアおよびニュージーランド全
       土に所在していた商業用不動産ローンを含む。
        厳しい事業状況または経済状況(資産評価もしくは住宅不動産および商業用不動産双方の価格の低

       下、雇用市場の減退、政治環境のボラティリティまたはオーストラリアおよびニュージーランドにおけ
       る高い水準の家計の負債を含む。)により、契約の相手方または顧客による契約条件に従った債務の履
       行が不可能となる可能性がある。金利が近年の最低記録またはそれに近い水準から上昇した場合は、当
       社グループは相手方または顧客による債務不履行リスクの増加にさらされる可能性がある。とりわけ、
       住宅投資家住宅抵当貸付ポートフォリオに加えて、当社グループのリテール・非リテールセグメントに
       わたる金利のみ返済のローンのポートフォリオは、金利が上昇した場合または不動産価格が下落した場
       合には、損失の影響を受けやすい可能性がある。当社グループはまた、集合住宅市場が悪化した場合
       は、不動産開発業者に対するリテール貸付および非リテール貸付双方を通じて、相手方による債務不履
       行リスクの増加にさらされる可能性がある。
        当社グループのオーストラリアおよびニュージーランドにおける事業貸付のマーケット・シェアが大

       きいことにより、同部門全体にわたり状況が悪化した場合は、当社グループは潜在的損失にさらされ
       る。同様に、当社グループはオーストラリアおよびニュージーランドの農業部門(とりわけニュージー
       ランドの酪農部門)において大きなマーケット・シェアを占めている。その結果、商品価格の乱高下、
       為替変動、気象(干ばつを含む。)、病気、輸出規制、検疫による規制、病原菌や害虫の流入および同
       部門に影響を及ぼす可能性のあるその他リスクが当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及
       ぼす可能性がある。より具体的には、2015年から2016年にわたり、ニュージーランドの乳製品市場は乳
       固形分に係る受取単価の割合の低下による圧力を受けている。現在の乳価の見通しは改善したものの、
       長引く低水準の乳価は、不良債権を増加させる可能性がある。オーストラリアの酪農産業も乳価の下落
       に直面している。オーストラリアにおける鉱業および石油・ガス産業にサービスを提供する多くのセク
       ターに加えて、これらの産業自体が鉱業投資の減速および長引く商品の低価格の影響を受けた。これら
       のセクターに対する圧力の継続もまた不良債権の増加をもたらす可能性がある。
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        当社グループは、貸付金、前渡金その他の資産に関連する貸倒損失に備えて引当を行っている。貸出

       金ポートフォリオ上の損失の見積は、その性質上不確実である。かかる見積の精度は、一般的な経済情
       勢、予測および前提条件を含む多くの要因に左右され、複雑なモデリングおよび判断を伴う。情報また
       は評価の前提条件が不正確であることが判明した場合、信用減損に係る引当金を見直す必要が生じる。
       これは、当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       2.2   当社グループはオペレーショナルリスクにさらされていることにより損失を被る可能性がある。

        オペレーショナルリスクは、不十分な内部の手続および内部統制、人員およびシステムまたは外部事
       象に起因する損失のリスクである。オペレーショナルリスクは、法的リスクを含むが、戦略リスクおよ
       びレピュテーション・リスクを含まない。
        オペレーショナルリスクは、戦略プロジェクトおよび事業変革の取組みに加えて当社グループの日々

       の事業活動から発生する事業遂行における中核的要素である。オペレーショナルリスクが完全に緩和で
       きないことに鑑みて、当社グループは潜在的損失の負担と緩和コストの負担との間の適切なバランスを
       図る。
        オペレーショナルリスク事由は、経済的損失、罰金、課徴金、身体傷害、評判の悪化、マーケット・

       シェアの喪失、財産の窃盗、顧客への補償および訴訟を含む相当な損失をもたらす可能性がある。オペ
       レーショナルリスク事由による損失は、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響
       を及ぼす可能性がある。
        オペレーショナルリスク事由の例には、以下のものがある。

        ● 従業員、請負業者および外部者による詐欺的または不正な行為
        ● システム、技術およびインフラの故障、サイバー攻撃(サービスの拒否および悪質なソフトウェ
           ア攻撃を含む。)または顧客もしくは機密のデータへの不正アクセス
        ● 人的ミスまたは手順もしくは管理の不十分な設定に基づく手順の誤りまたは失敗
        ● 第三者(オフショアおよび外部委託によるサービス提供者を含む。)による事業上の不履行
        ● 雇用慣行(多様性、差別、職場の健康・安全に関するものを含む。)の脆弱性
        ● 不十分な商品の設計および保守
        ● 自然災害、生物学的危害またはテロ行為等の事象から生じる業務の混乱および物的損害
        さらに、当社グループは、主要な経営陣および業務を行う人員を留任および招致する能力に左右され

       ている。主要人的資源が予期せず流失した場合、または適切な経験を有する人材を招致できなかった場
       合、当社グループが効果的かつ効率的に事業を展開しまたは戦略的目標を達成する能力が悪影響を受け
       る可能性がある。
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        モデルは、当社グループの業務の遂行(例えば、資本要件の計算ならびにエクスポージャーに係る測
       定およびストレス負荷)において広く使用されている。使用されたモデルが不十分であるかまたは誤っ
       たもしくは妥当でない仮定、判断もしくは情報提供に基づいていることが判明した場合は、当社グルー
       プの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼすことがある。
       2.3   当社グループは法律または基準の不遵守その他の形での不正行為によりリスクにさらされるおそれ

       があり、かかるリスクは当社グループの評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ
       る 。
        当社グループは、適用ある法律、規則、免許の条件、規制基準、業界の行動規範ならびに当社グルー
       プの方針および手続の遵守の不履行または不能から生じるリスクにさらされている。これには不適切な
       商品・サービスの顧客への販売、当該商品・サービスを購入させるための不当な影響力の行使、不適切
       な市場慣行の実施または詐欺の当事者となること、受託者責任の不遵守または不適切なもしくは顧客の
       最善の利益とならない財務上のアドバイスの提供等の有害な慣行が含まれることがある。当社グループ
       のコンプライアンス管理に重大な不備があり、不適切に設定され、または法律上もしくは規制上の期待
       に満たないことによりこれらのリスクを発現させた場合は、当社グループには罰金、世間の非難、訴
       訟、和解、顧客、規制当局もしくはその他の利害関係者に対する損害賠償、ローン、保証その他の担保
       関連書類等の契約の執行不能または強制的な営業停止または当社グループの業務の全部もしくは一部を
       行うための免許の取消がもたらされる可能性がある。これにより、当社グループの評判ならびに財務実
       績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
        当社グループは主要な規制当局と業界全体の問題および当社グループに特有の問題について継続的に

       協議している。世界の銀行・金融サービス業界は以前に増してその行為地の規制当局そして時には政府
       による情報請求、監視および調査を受けており、国際的な企業数社が注目度の高い執行行為(法令違反
       による多額の罰金を含む。)を受けた。世界中の規制当局が財務指標および市場の操作の容疑に対する
       調査を続けている。オーストラリアでは、かかる調査には銀行手形交換基準レート(「BBSW」)市場の
       参加者に対するASICによる業界全体にわたる検査が含まれる。この検査に引き続き、ASICは当社と他2
       社の市場参加者に対する連邦裁判所における訴訟手続を開始した。当社はその他の多数の銀行ととも
       に、米国ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で提起されたBBSWに関して行われたとされる行為に関す
       る集団訴訟の被告に指名された。同訴訟の訴状はASICが提起した訴訟手続を参照している。これらの訴
       訟および調査の潜在的結果は現時点では不確定である。BBSWおよび他の行動関連の事項に関連して他に
       も集団訴訟が発生する可能性がある。
        さらに、ASICは、当社を含む金融アドバイザリー会社との間の継続的なサービス取決めに従って顧客

       が支払うアドバイザリー報酬に関して業界全体にわたる調査を実施中である。当社グループは、継続的
       なサービスを受けるために支払を行った顧客が関連するサービス取決めおよび当社グループの基準にし
       たがって合意されたサービスの提供を受けているか否かを調査中である。当社は、本件の調査および評
       価の方法の合意に向けてASICに協力している。現時点では、当該調査の結果は不確定である。
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        2017  年1月、当社グループの老齢年金の受託者であるNULISノミニーズ(オーストラリア)リミテッド
       (「NULIS」)は、同社の金融サービスの許認可に付された追加条件に従って、独立の保証レビューを委
       託した。ASICとの合意により、当該レビューの範囲はNULISのリスク管理手続、商品変更の実施のための
       手続、構成員に対する開示および報告ならびに利益相反管理の手続をカバーする。
        2014  年9月以降、オーストラリア上院の経済参考委員会は、潜在的に非倫理的または誤解を与える財

       務アドバイスおよびかかるアドバイスの影響を受けた顧客のための補償手続を含む財務アドバイザリー
       業界の各側面に関する調査を行っている。この調査は、前連邦議会からの従前の聴取および提出物を利
       用して現連邦議会において再開され、2017年6月30日が報告期限となっている。
        2015  年10月、当社グループは、2009年以降法令に違反する助言を受けた可能性があると懸念される一

       部の顧客グループとの接触を開始した。この業務の結果および関連コストの総額は不確定である。また
       当社グループは、原告を代理する2つの法律事務所が、当社グループの助言者から財務アドバイスを受
       けた結果損失を被った当社グループの顧客を代理して主張を精査している旨を公表したことを認識して
       いる。この件に関し、当社グループに対して正式な措置はとられていない。
        コンダクト・リスクおよび訴訟問題に関して設定される引当金は、過去の実績、将来の見込み、業界

       内での比較および外部専門家の助言(適切な場合)に基づく主観的判断の行使の組み合わせに基づく数
       多くの仮定に基づいている。これらの仮定および当社グループが負う損害賠償請求の最終的なコストに
       はあくまでリスクおよび不確定性が存在する。これらの要因は、コンダクト・リスクおよびコンプライ
       アンス関連事項の最終コストが予想とは大幅に異なり、追加の引当金を要する可能性があり、これによ
       り当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況が悪影響を被る可能性があることを意味してい
       る。
       2.4   技術システムの混乱またはデータ・セキュリティーの侵害は、当社グループの営業、評判ならびに

       財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
        当社グループの日常業務はコンピューターを利用して行われているため、当社グループの情報技術の
       システムおよび基盤の信頼性および安全性は、業務にとって不可欠である。これらのシステムが効果的
       に稼働できないこと、これらのシステムの許容時間内における修復または回復が不能であること、デー
       タ・セキュリティーの侵害その他の形でのサイバー攻撃または物理的攻撃を含む事由から、技術的リス
       クが発生する可能性がある。これらの事由の全部または一部は当社グループの制御の範囲外である。か
       かる事由は業務の混乱、評判の毀損、訴訟、顧客データの滅失もしくは盗失または規制当局による調査
       および課徴金をもたらす可能性がある。これは、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況
       に悪影響を及ぼす可能性がある。
        金融サービス業界における技術の急速な進展、オンデマンドのインターネットおよびモバイルサービ

       スへの顧客の期待の増加により、当社グループはこれらの分野で新たな挑戦に直面することとなる。
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                                                            訂正発行登録書
        当社グループは、コンピューター・システムおよびネットワークを通じて大量の個人情報および機密
       情報を処理し、保管し、送信している。当社グループはこれらの情報の機密性および完全性の保護に対
       して多額の資金を投資している。しかし、情報セキュリティーに対する脅威は絶えず進化しており、サ
       イバー攻撃に使用される技術は一層高度化している。当社グループは、セキュリティーに対する脅威を
       予測できない可能性があり、また、結果として生じる損害を防止または最小限とするための有効な措置
       を講じることができない可能性もある。情報セキュリティー侵害は、業務の混乱、規制当局による執行
       行為、財務損失、顧客データの盗失もしくは滅失、または適用あるプライバシー法の違反をもたらすお
       それがあり、これらはすべて、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす
       可能性がある。
        その他の事業活動と同様、当社グループは、技術的解決法を開発および提供し続けるために厳選した

       外部技術提供者(オーストラリア国内および海外の双方)を使用している。外部委託またはオフショア
       化された業務および関連するリスク(機密データの適切な管理および統制等)は、規制当局および公衆
       による一層の監視にさらされている。これらの外部提供者が当社グループに対する義務を履行できな
       かった場合または当社グループがこれらの提供者を適切に管理できなかった場合は、当社グループの評
       判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       2.5   当社グループ全体にわたる変換および変更の計画は期待された利益の全部または一部をもたらさな

       い可能性がある。
        当社グループは組織全体にわたる変化(技術およびインフラの変革を含む。)に対して多額の投資を
       行っている。これらの計画は、期待された利益の全部または一部を実現しないリスクがある。また当社
       グループは、戦略的目標を達成し、変化する顧客の期待に応え、競争圧力に対処するために、引き続き
       業務プロセス改善計画を追求し、技術に対して投資を行う。これらのプロセスの変更は、オペレーショ
       ナルリスクおよび法令遵守リスクを増加させ、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に
       悪影響を及ぼす可能性がある。
       2.6   重要な会計上の判断および見積りの誤りが後に判明した場合、当社グループは損失を被る可能性が

       ある。
        当社グループの財務書類を作成するにあたっては、経営陣は、見積りおよび仮定を用い、会計原則の
       適用において判断を行使する必要があり、それぞれが資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及
       ぼす可能性がある。高度な判断を伴うかあるいは仮定が財務書類にとって重要な分野には、引当金(コ
       ンダクト・リスクに関するものを含む。)の計算において使用される推定、のれんおよび無形資産の評
       価ならびに金融商品の公正価値が含まれる。
        連結財務書類の作成にあたり当社グループが使用した判断、見積りおよび仮定に誤りがあることが後

       に判明した場合、当社グループは予想または引当金の設定を上回る多大な損失を被る可能性がある。こ
       れは、当社の財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       2.7   当社グループの業務遂行から生じる訴訟および偶発債務は、当社グループの評判ならびに財務実績

       および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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        当社グループ内の企業は、自社の業務遂行に起因する法的手続に随時巻き込まれる場合がある。当該
       法的手続に関する潜在的な債務およびコストの総額は正確に評価できない。重大な法的手続によって、
       当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
       2.8   資本不足は、当社グループの事業ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ

       る。
        資本リスクは、当社グループが、健全性基準の要件を満たすため、戦略的計画および目標を達成する
       ため、自らがさらされるリスクをカバーするため、または予期せぬ損失から自らを防御するための十分
       な資本および準備金を有していないリスクをいう。当社グループは、規制対象活動を行うすべての法域
       において、当社グループの事業のバランスシートの規模およびリスク構成に相応の最小限の資本および
       準備金を保持する義務を負う。
        健全性資本要件(およびこれらの要件における提案された変更(BCBSによる自己資本比率改革から生

       じるかまたはFSIの勧告に対応する変更を含む。))は、当社グループが、当社グループ内の企業全体に
       おける資本を管理する能力を制限するか、株式およびハイブリッド商品の配当金もしくは分配金を支払
       う能力を制限するかまたは当社グループに対し、より質の高い資本のより多くの調達もしくは使用また
       はバランスシートの増大の制限を要求する可能性がある。さらに、資本要件の評価の根拠とされた情報
       または前提が不正確であることが判明した場合、当社グループの営業ならびに財務実績および財務状況
       は悪影響を被る可能性がある。
       2.9   当社グループの資金調達および流動性水準は、世界の資本市場の混乱から悪影響を受ける可能性が

       ある。
        資金調達リスクは、当社グループが継続事業、戦略的計画および目標を支援するための短期・長期の
       資金調達ができないリスクである。当社グループは、その事業運営に必要な資金を調達するため、国内
       外の資本市場にアクセスし、または顧客からの預金額を増加させる。これらの資本市場に混乱が生じた
       場合または当社グループの証券を保有することへの投資家の意欲もしくは銀行に資金を預金することへ
       の顧客の意欲が低下した場合、当社グループの資金調達能力が悪影響を被るかまたは当社グループがよ
       り高いコストもしくは不利な条件で資金を調達しなければならなくなる可能性がある。
        流動性リスクとは、当社グループが金融上の義務を満期到来時に履行できないリスクをいう。これら

       の義務には、要求時または契約上の満期日における預金支払、借入金および満期借入資本の期日弁済、
       借入利息の支払、営業費用および税金の支払が含まれる。当社グループの流動性水準の大幅な悪化は、
       当社グループの資金調達コストの増加をもたらすか、新規貸付高を抑制するかまたは当社グループによ
       るオーストラリア準備銀行の流動性約定融資枠の利用をもたらす可能性がある。これは、当社グループ
       の収益性ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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       2.10   当社グループの信用格付の大幅な引下げは、当社グループの資金調達コスト、市場アクセスおよ
       び競争力に悪影響を及ぼす可能性がある。
        信用格付は、借主の一般的信用度に関する見解であり、市場参加者が当社グループならびにその商
       品、サービスおよび証券を評価するにあたって重要な参考指標となり得る。
        格付機関は、当社グループまたは当社グループが業務を行う国の政府の信用格付の設定および見通し

       に変更をもたらす可能性がある継続的な格付見直し業務を行っている。この見直し業務は、当社グルー
       プの財務状況および見通し、当社グループの業務およびプロセスの強さ、金融危機における政府による
       当社グループへの支援について予想される水準およびかかる政府の体力ならびに金融サービス業界およ
       び市場全体の状況を含むいくつかの要因に基づいている。信用格付は、格付機関が使用する格付方法の
       変更からも影響を受ける。
        当社グループもしくは当社グループの証券の信用格付または当社グループが事業を行う一つもしくは

       複数の国の国債の格付が引き下げられた場合、当社グループの資金調達コストが増加するかまたは資本
       市場へのアクセスが制限される可能性がある。この結果、流動性水準の低下をもたらし、デリバティブ
       契約その他の保証付資金調達において担保の追加が要求される可能性もある。当社グループの信用格付
       の引下げにより、当社グループの競争力が悪影響を被る可能性がある。
       2.11   金利変動は当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

        金利リスクは、金利変動に起因する当社グループの財務実績および財務状況に対するリスクをいう。
       当社グループが業務を行う国におけるマイナス金利を含め、時間とともに金利およびイールド・カーブ
       が変化するにつれ、当社グループは、バランスシート上の金利プロファイルによって、収益および経済
       的価値で損失を被る可能性がある。銀行業界では、かかるエクスポージャーは通常銀行の貸付ポート
       フォリオと預金ポートフォリオ(およびその他資金調達源)の満期日構成のミスマッチから生じる。金
       利リスクはまた様々な金利再設定条項付の金利関連商品に対する顧客需要から生じるリスクを含む。短
       期金利および長期金利双方とも、当社グループが正確に予想していない方法で変動する可能性があり、
       これにより当社グループの財務実績および財務状況は悪影響を被る可能性がある。
       2.12   当社グループは財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある外国為替リスクおよび換

       算リスクにさらされている。
        外国為替リスクおよび換算リスクは、世界中の金融市場および国際的な事業運営に参入している中
       で、当社グループのキャッシュ・フロー、損益、資産および負債の価値に対する為替変動の影響に起因
       する。
        当社グループの投資先は、海外子会社および関連会社に対する投資および確定した為替取引からのエ

       クスポージャー(海外子会社からの資本の本国送還および配当金等)を含む。当社グループはオースト
       ラリア国外でも事業を行っており、顧客、銀行その他の相手方と多数の異なる通貨建てで取引を行って
       いる。従って、当社グループの事業は、為替レート変動、ユーロ圏の全部もしくは一部の破綻またはこ
       れらの通貨のいずれかの準備金の状況の変更の影響を受ける可能性がある。外国為替相場の不利な変動
       は当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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        当社グループの財務書類は豪ドル建てで作成かつ表示されており、当社グループが投資または取引を
       行い、利益を稼得する(または損失を被る)他通貨と豪ドルとの為替変動が生じた場合には、当社グ
       ループの財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
       2.13   当社グループはトレーディング活動からの多額の損失を被る可能性がある。

        トレーディング市場リスクは、当社グループのトレーディング活動(自己勘定を含む。)から発生す
       る損失リスクをいう。市場価格の悪化により、金融商品のポジションの価値の変動またはヘッジから損
       失が発生する可能性がある。かかるトレーディング業務からの重大な損失が当社グループの財務実績お
       よび財務状況に悪影響を与える可能性がある。
       2.14   当社グループの評判が損なわれると当社グループの財務実績および財務状況が悪影響を被る可能

       性がある。
        当社グループの評判は、当社グループ、当社グループの従業員、関連会社、供給業者、仲介者、契約
       の相手方もしくは顧客または金融サービス業界全体の活動、行動または業績によって損なわれる可能性
       がある。オーストラリアの銀行業界に対するメディアや政治による攻勢の高まりは、銀行業界の長期的
       な評判を損なうかまたは同セクターに対する政府によるさらなる介入もしくは調査につながる可能性が
       ある。例えば、オーストラリア連邦議会内では、主に野党労働党の主導により、オーストラリアの銀行
       を調査するため、王立委員会(オーストラリア政府の行政部門のみが実行可能な正式かつ公的な調査で
       あり、オーストラリア政府が定めた委託事項によって指揮される。)またはこれに類似する方式の調査
       の提案がなされている。委託事項の案は公表されていないが、調査範囲にはオーストラリア金融サービ
       ス業界における不正行為、顧客の取扱い、規制当局の権限ならびに文化、倫理基準および事業構造が金
       融サービス機関の行動に及ぼす影響等の論点が含まれる可能性がある。
        コンプライアンス違反、詐欺または営業もしくは技術上の障害等のリスク事由によって、当社グルー

       プは訴訟、罰金および課徴金、改善費用または主要人員の流失による直接的な損失を被り、当社の株価
       が潜在的な影響を受ける可能性がある。さらに、このような事由は、世間、株主、投資家、顧客、規制
       当局または格付機関の当社グループに対する見解に悪影響を与えるおそれがある。評判が損なわれるリ
       スクは、ソーシャルメディアの継続的発展および利用によって高まる可能性がある。
        評判が損なわれると、短期的および長期的に当社グループが顧客または従業員を誘致して、確保する

       能力および新たな事業機会を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。より高いリスクプレミアム
       が当社グループに適用された場合、当社グループの資金調達コスト、営業または財務状況に影響を与え
       る可能性がある。また、規制当局が当社グループに対し、追加の資本を保有すること、罰金を支払うこ
       とまたは追加のコスト(是正措置をとるためのコストを含む。)の負担を要求することとなる可能性が
       ある。当社グループの評判が損なわれることによっても、当社グループの財務実績または財務状況が悪
       影響を被る可能性がある。
       2.15   引受リスクを転嫁できない場合、当社グループは損失を被る可能性がある。

        当社グループ会社は、金融仲介業者として、上場および非上場の債券、株価指数連動型有価証券およ
       び株式の募集を含む数多くの各種取引、リスクおよび結果を引受けまたは保証している。引受けの義務
       または保証は、当該証券の価格設定および発行に関するものである場合もあるため、当社グループは、
       当該リスクの全部または一部を他の市場参加者に転嫁できなかった場合に損失を負う可能性がある。
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       2.16   当社グループのリスク管理体制の破綻は、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況

       に悪影響を及ぼす可能性がある。
        当社グループは、三つのデイフェンス・ラインモデルに基づいており、かつ、識別された重大なリス
       クのすべての重要な内部・外部の源泉を管理するシステム、構造、方針、手続および人材の総計である
       リスク管理体制の中で業務を行っている。
        他のリスク管理戦略と同様、この体制が既知のリスクを軽減し、または変化するもしくは新たに発生

       したリスクを識別もしくは対処するのに十分であるとの保証はない。そのため、リスク管理体制および
       その実行が無効または不十分である場合、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影
       響を及ぼす可能性がある。
       2.17   買収または処分を含む一部の戦略的決定は、当社グループの評判、財務実績および財務状況に悪

       影響を及ぼす可能性がある。
        当社グループの戦略的決定の基礎となる前提が誤っている(もしくは誤っていることが判明しうる)
       リスクまたは戦略的決定の根拠となる状況が変更するリスクがある。当社グループはかかる変更に迅速
       に適応するための資源または柔軟性を備えていない可能性(またはまったく適応できない可能性)があ
       る。さらに、一または複数の当社グループの戦略的計画について、その効率的な実施が困難であるかま
       たは費用がかさむことが明らかとなるリスクがある。
        当社グループは、買収、処分および合弁事業を含む幅広いビジネスチャンスを定期的に検討してい

       る。追求する機会によって当社グループのリスク構成および資本構成が変わる可能性があり、また、本
       質的に、買収対象の過大評価(または処分の過小評価)を含む取引リスクならびにレピュテーション・
       リスクおよび財務リスクへのエクスポージャーが伴う可能性がある。
        事業の統合または分離(期待したシナジーが実現できないこと、業務の中断、経営資源の転換または

       予想を上回る費用を含む。)を通じてその他のリスクが発生する可能性がある。さらに、当社グループ
       は売却した事業の継続的なエクスポージャー(継続的なサービスおよび基盤(CYBG                                           PLC(「CYBG」)お
       よびMLCリミテッドに提供されている移行サービス等)の提供を通じたものを含む。)または債務の維持
       (販売契約(CYBGとの金融行動損害賠償証書等)に基づく保証および補償を通じたものを含む。)にさ
       らされる可能性がある。
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        これらの要因は、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ

       る。
       2.18   NABウェルス(MLCリミテッド)の生命保険業務の取引特有のリスク

        上記のリスクの他、以下のとおり、MLCの生命保険業務の取引に関連する特有のリスクが存在する。
        2016  年10月3日、当社は日本生命保険相互会社(「日本生命」)に対するMLCリミテッドの80%の売却

       を完了した。
        当社はMLCリミテッドを独立の事業体として設立するために一定の措置を講じることに同意した。売却

       に伴う実現損失の認識は実行計画に織り込み済みである。かかる措置はまだ完了していないため、実行
       コストが最終的に予想を上回ることとなるリスクがある。さらに、当社は取引に関連して日本生命のた
       めに一定の約束を行い、保証および補償を提供した。これらの約束もしくは保証に違反した場合または
       補償のトリガーが働いた場合、当社は日本生命に対して責任を負うこととなる可能性がある。
        当社は、同取引の一環として、生命保険商品の販売およびMLCリミテッドによるMLCブランドの継続使

       用に関連する長期契約を締結した。これらの契約の期間および性質により一定のリスクが生じる。例え
       ば、今後の規制または商業環境の変更は、これらの長期契約の魅力または商業性に影響を及ぼす可能性
       があり、独占および非競争の取り決めは当社の将来の機会を制限する可能性がある。
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