株式会社ユニカフェ 有価証券報告書 第45期(平成28年4月1日-平成28年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第45期(平成28年4月1日-平成28年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ユニカフェ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年3月28日
      【事業年度】                    第45期(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
      【会社名】                    株式会社ユニカフェ
      【英訳名】                    UNICAFE    INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  岩田 斉
                         東京都港区西新橋二丁目11番9号
      【本店の所在の場所】                    (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。) 
      【電話番号】                    (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一  
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                    (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一  
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
           回次           第40期       第41期       第42期       第43期       第44期       第45期
          決算年月          平成24年3月       平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成28年12月

                 (千円)     18,476,250       15,580,117       11,731,219       10,186,899           -       -

     売上高
                 (千円)      254,444       256,907       803,992       672,056         -       -

     経常利益
     親会社株主に帰属する
                 (千円)      243,092       207,286       686,696       346,662         -       -
     当期純利益
                 (千円)      315,013       278,189       821,039       424,486         -       -
     包括利益
                 (千円)     6,102,358       6,311,222       7,062,564       7,375,765          -       -

     純資産額
                 (千円)     12,552,906       10,753,922       10,177,140       10,103,714           -       -

     総資産額
                 (円)      440.81       455.91       510.22       532.87         -       -

     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益
                 (円)       17.56       14.97       49.61       25.04        -       -
     金額
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -       -
     たり当期純利益金額
                 (%)       48.6       58.7       69.4       73.0        -       -
     自己資本比率
                 (%)        4.1       3.3      10.3       4.8       -       -

     自己資本利益率
                 (倍)       21.93       38.87       12.92       37.13        -       -

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                 (千円)     1,483,274       1,069,050       △ 37,391      811,275         -       -
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)     △ 157,006      △ 34,779      255,570      △ 337,168         -       -
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 (千円)     △ 810,442     △ 1,019,779       △ 78,068     △ 117,305         -       -
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)     1,933,786       1,954,906       2,111,983       2,484,163          -       -
     期末残高
                         194       168       174       184       -       -
     従業員数
                 (人)
     [外、平均臨時雇用者
                         [ 57 ]     [ 52 ]     [ 61 ]     [ 72 ]     [ - ]     [ - ]
     数]
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.第44期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第44期及び第45期の連結会計年度に係る主要な経営指
           標等の推移については記載しておりません。
         4.第45期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
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       (2)提出会社の経営指標等
           回次           第40期       第41期       第42期       第43期       第44期       第45期
          決算年月          平成24年3月       平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成28年12月

                 (千円)     18,476,250       15,580,117       11,731,219       10,186,899       11,086,769       8,757,116

     売上高
                 (千円)      217,685       231,731       807,663       635,627       468,392       288,835

     経常利益
                 (千円)      206,333       182,110       691,239       310,233      1,082,263        226,302

     当期純利益
     持分法を適用した場合
                 (千円)         -       -       -       -       -       -
     の投資利益
                 (千円)     4,216,500       4,216,500       4,216,500       4,216,500       4,216,500       4,216,500
     資本金
                 (株)    13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200

     発行済株式総数
                 (千円)     5,998,175       6,145,438       6,823,227       7,050,340       7,952,475       6,453,322

     純資産額
                 (千円)     12,441,867       10,594,411       9,960,584       9,793,825      10,823,692       10,317,644

     総資産額
                 (円)      433.29       443.94       492.93       509.36       574.56       531.55
     1株当たり純資産額
                        5.00       5.00       8.00       8.00       8.00       8.00
     1株当たり配当額
                 (円)
     (内1株当たり中間配
                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     当額)
     1株当たり当期純利益
                 (円)       14.90       13.16       49.94       22.41       78.19       17.05
     金額
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -       -
     たり当期純利益金額
                 (%)       48.2       58.0       68.5       72.0       73.5       62.5
     自己資本比率
                 (%)        3.5       3.0      10.7       4.5      14.4       3.1

     自己資本利益率
                 (倍)       25.83       44.22       12.84       41.49       11.78       56.60

     株価収益率
                 (%)       33.6       38.0       16.0       35.7       10.2       46.9

     配当性向
     営業活動によるキャッ
                 (千円)         -       -       -       -    801,030      1,284,774
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)         -       -       -       -    817,982      △ 153,545
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 (千円)         -       -       -       -   △ 571,687     △ 1,736,633
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)         -       -       -       -   3,364,316       2,759,038
     期末残高
                         130       123       120       130       134       124
     従業員数
                 (人)
     [外、平均臨時雇用者
                         [ 57 ]     [ 52 ]     [ 61 ]     [ 72 ]     [ 76 ]     [ 82 ]
     数]
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.第43期までは連結財務諸表を作成しておりましたので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によ
           るキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載し
           ておりません。
         4.持分法を適用した場合の投資利益については関係会社がないため記載しておりません。
         5.第45期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
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      2【沿革】
        年月                           事  項
      昭和47年11月        コーヒー生豆商社株式会社ワタル商会(現ワタル株式会社及びワタル不動産株式会社)とコー
              ヒー焙煎加工業者57社の共同出資により、共同コーヒー焙煎加工工場とその販売会社として、東
              京都港区西新橋二丁目11番9号に株式会社ユニカフェを資本金9,800万円をもって設立。
      昭和48年6月        神奈川県厚木市飯山に厚木工場が完成し、レギュラーコーヒーの焙煎加工及び販売を開始。
      平成2年2月        神奈川県厚木市酒井に加工量増加に対応する目的で酒井工場が完成。
      平成5年10月        コーヒー加工技術の向上と当社独自製品の開発を目的に本社内に開発研究室を設置。
      平成6年9月        神奈川県厚木市飯山に二次加工(袋詰、缶詰)工場として飯山工場が完成。
      平成7年10月        神奈川県伊勢原市に生産能力向上を目的として伊勢原工場が完成。
      平成11年6月        日本証券業協会に株式を店頭登録。
      平成11年8月        本社、厚木工場、飯山工場、酒井工場、伊勢原工場のすべての事業所においてISO9002の認証
              を取得。
      平成12年8月        東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
      平成12年10月        「フード&ドラッグ」の新業態でのコーヒー販売拠点の開拓・拡販を目指し、ドラッグストア
              チェーンの株式会社いいのの株式を取得し子会社化。
      平成13年4月        神奈川県愛甲郡愛川町に従来の4工場(厚木工場、飯山工場、酒井工場、伊勢原工場)を集約し
              た神奈川総合工場が完成。
      平成13年5月        神奈川総合工場においてJAS有機食品の製造業者認定を取得。
      平成13年9月        東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
      平成13年9月        サントリー株式会社との合弁でサンカフェ株式会社を設立。
      平成14年12月        本社、神奈川総合工場においてISO9001:2000年版の認証を取得。
      平成15年10月        フードエックス・グローブ株式会社の公開買付に応募し、保有株式(3,250株)を売却し、新た
              に今後の主体会社となる株式会社AC-Tully'sへ29.7%出資。
      平成16年3月        業務用コーヒーと家庭用コーヒーの販売拡大に伴う包装加工工程等の増強を目的として、神奈川
              総合工場の隣接地を取得。(土地面積:8,459㎡)
      平成16年11月        神奈川総合工場においてISO14001の認証を取得。
              株式会社いいのの全株式をイオン株式会社に譲渡。
      平成17年7月        中国におけるコーヒーショップチェーンの展開及びコーヒー豆の焙煎販売を行う新会社「大連欧
              米奇咖啡有限公司」を設立することに合意し合弁契約書に調印。
      平成17年9月        中国の「大連欧米奇咖啡有限公司」が正式な企業法人資格および合法的な営業認可を取得。
      平成17年10月        神奈川総合工場のさらなる充実・進化を目指す目的で、業務用、家庭用製品の生産量の増加に伴
              う包装加工工程の増設と倉庫機能の充実化を図り、併せて研究・開発部門の充実を図るため、本
              社にあった「開発研究室」を移転し「R&Dセンター」として新設。
      平成17年12月        リテール事業のさらなる拡大・発展を目的として、株式会社トラベルカフェの株式を追加取得し
              子会社化。
      平成19年8月        「上海緑一企業有限公司」の親会社であるリューイ・テック株式会社から同社の事業を買収。同
              年11月から100%子会社化。
      平成20年6月        右  咖啡(上海)有限公司が生産・営業活動を開始。ユニカフェ初の海外生産拠点が稼働。
      平成21年12月        ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)を割当先とした第
              三者割当により募集株式の発行を行い同社と資本・業務提携を実施。ユーシーシー上島珈琲株式
              会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)の子会社となる。
      平成22年3月        サンカフェ株式会社(現サントリーコーヒーロースタリー株式会社)の株式の一部を譲渡。持分
              法適用関連会社から外れる。
      平成22年4月        株式会社インストアメディア社の株式のすべてを譲渡。連結子会社から外れる。
      平成23年1月        右  咖啡(上海)有限公司の出資持分のすべてをユーシーシー上島珈琲株式会社に譲渡。連結子
              会社から外れる。
      平成23年7月        神奈川総合工場において食品安全マネジメントシステム認証規格「FSSC22000:2010」の認
              証を取得。
      平成24年7月        神奈川総合工場において労働安全衛生マネジメントシステム「OSHMS」の認定を取得。
      平成28年2月        上海緑一企業有限公司の出資持分のすべてをユーシーシー上島珈琲株式会社に譲渡。連結子会社
              から外れる。
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      3【事業の内容】
       当企業集団は、当社のみで構成されており、その事業は「コーヒー関連事業」のみであります。

       当社の事業にかかわる位置づけ、及び事業の種類別セグメントとの関連は、以下のとおりであります。
       区分          会社名           セグメント名                  事業内容

       当社    株式会社ユニカフェ                          工業用コーヒー製造販売、業務用コーヒー製造販
                          コーヒー関連事業
                                    売、家庭用コーヒー製造販売、エキス加工販売、
                                    コーヒーに関連する食品・商材等の仕入販売
      4【関係会社の状況】

       親会社は次のとおりであります。
                          資本金               議決権の被所有割合
         名称         住所             主要な事業の内容                      関係内容
                        (百万円)                    (%)
     ユーシーシーホー                          グループ全体の経
                兵庫県神戸市中
                            100
     ルディングス株式                          営方針の策定及び                58.28    役員の兼任3名
                央区
     会社                          経営管理等
      (注)1.上記親会社は、有価証券報告書又は、有価証券届出書提出会社には該当しておりません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                 平成28年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年令(才)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

             124[82]            36.7              13.7           4,561,463

     (注)1.従業員数は、就業人員であります。
        2.従業員数欄の[外数]は、臨時雇用者(顧問、派遣社員及びパートタイマー)の年間平均人員であります。
        3.従業員数には、社外から当社への出向者(4名)を含みます。
        4.平均年間給与(当期は決算期変更により9ヶ月間となっておりますが、平成28年1月1日から平成28年12月31
          日までの12ヶ月間の金額を記載しております。)は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (2)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
        当事業年度(平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ケ月間)における当社を取り巻く環境は、新興国
       の景気減速や英国のEU離脱による世界同時株安、米国大統領選挙結果などを背景とした経済・金融市場の不安定な
       情勢などにより、円高進行を背景に輸出型企業の収益悪化や、個人消費の低迷が持続するなど、景気の足踏み状態が
       続いております。
        このような状況の中、コーヒー業界につきましては、コンビニエンスストアのカウンターコーヒーで顕在化した
       コーヒーのマグネット効果により、あらゆる業態・業種でコーヒーが集客力を高める戦略商品であると注目され、そ
       の提供場所が広がり新たなコーヒー経済圏を生み出しております。また、サード・ウェーブと呼ばれるスペシャル
       ティコーヒーの流行に伴い、大手カフェチェーン、郊外型高級カフェを営むカフェ業態が店舗数を伸ばすなどコー
       ヒー業界に大きな変化が起きております。さらに一杯抽出型マシンの普及拡大、ドリップバッグの市場成長なども
       コーヒー業界の成長を促しております。
        当社の業績に多大な影響を及ぼすコーヒー生豆相場につきましては、底堅い動きから上値を狙う動きへと変わり
       つつあり、為替相場においてもドルが円に対して上含む傾向が見られるなど、先行きは不透明な状況です。
        このような経営環境の下、当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、収
       益構造の改善と内部統制の強化に注力するとともに、「飲むことを楽しむ」というコーヒーの新たな価値「Fun
       to   Drink」をテーマとし「その上のコーヒー」を常に追い続け、チャレンジを続けております。
        当事業年度につきましては、国内において主力の工業用コーヒーの取扱数量の増加によるシェアの拡大に注力し
       ました。業務用コーヒー・家庭用コーヒーの分野におきましては、OEM製品、NB・PB製品の販売に注力し、新
       しいコーヒーの価値「Fun              to   Drink」を提供するバリュープロバイダーとなるべく、新規取引先の開拓と
       既存取引先に対する新製品提案を推進しました。
        工業用コーヒーにつきましては、主要取引先においてボトル缶新製品の原料供給を獲得するなど取扱数量拡大に
       注力した結果、当事業年度の取扱数量は、前年を大きく上回りました。
        業務用コーヒーにつきましては、主要取引先のカフェチェーンなどにおける取扱数量が好調に推移しました。ま
       た新規顧客の獲得及びUCCグループ間との取扱数量が好調に推移した結果、当事業年度におきましては、前年を大
       きく上回りました。
        家庭用コーヒーにつきましては、NB・PB製品を中心に主要取引先において一杯抽出型ドリップバッグなどの
       小型包装製品の販売に注力しましたが、当事業年度の取扱数量は、前年を下回りました。
        以上の結果、当事業年度の売上高は87億57百万円となりました。
        利益面では、取扱数量の増加に伴い固定費の負担割合が減少しましたが、原材料費と販売費及び一般管理費が増
       加した結果、営業利益は2億79百万円、経常利益は2億88百万円、当期純利益は2億26百万円となりました。
        なお、前年比較にあたっては前年同一期間となる平成28年3月期第3四半期(平成28年4月1日から平成28年12
       月31日まで)は四半期連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。した
       がって、前年同期比については記載しておりません。
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       (2)キャッシュ・フロー
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ6億5百万円減少し、
       当事業年度末には27億59百万円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は、12億84百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益が2億79百万円、減
       価償却費1億95百万円、売上債権の減少79百万円、たな卸資産の増加2億28百万円、仕入債務の増加10億12百万円に
       よるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は1億53百万円となりました。これは主に、投資計画に基づいた1億52百万円の有形
       固定資産の取得による支出によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果使用した資金は17億36百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出16億25百万円
       及び配当金の支払額1億10百万円によるものであります。
      2【生産、受注及び販売の状況】

       (1)生産実績
         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。
                                     当事業年度
               セグメントの名称                   (自 平成28年4月1日                前年同期比(%)
                                  至 平成28年12月31日)
      コーヒー関連事業(千円)                                  7,018,861                  -

                 合計                       7,018,861                  -

      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.当社は当事業年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しております。決算期変更の経過期間となる当
           事業年度は前事業年度と異なるため、前事業年度との比較増減は記載しておりません。
       (2)商品仕入実績

         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における商品仕入実績は、次のとおりでありま
        す。
                                     当事業年度
               セグメントの名称                   (自 平成28年4月1日                前年同期比(%)
                                  至 平成28年12月31日)
      コーヒー関連事業(千円)                                   231,496                 -

                 合計                        231,496                 -

      (注)1.金額は仕入価額によります。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.当社は当事業年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しております。決算期変更の経過期間となる当
           事業年度は前事業年度と異なるため、前事業年度との比較増減は記載しておりません。
       (3)主要原材料の状況

        ①主要原材料の入手量、使用量及び在庫量
                                      当事業年度
                                   (自 平成28年4月1日
                                    至 平成28年12月31日)
           原材料名
                       入手量      前年同期比        使用量      前年同期比        在庫量      前年同期比
                       (トン)       (%)      (トン)       (%)      (トン)       (%)
                                -
      コーヒー生豆                  14,964             14,362         -      969       -
      (注)当社は当事業年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しております。決算期変更の経過期間となる当事業
         年度は前事業年度と異なるため、前事業年度との比較増減は記載しておりません。
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        ②主要原材料の価格の推移
                                      当事業年度
                                   (自 平成28年4月1日
           原材料名                         至 平成28年12月31日)
                         平成28年6月             平成28年9月             平成28年12月

     コーヒー生豆(円/kg)                         378.33             359.01             421.95

      (注)1.価格は購入価格の平均で表示しております。
         2.当社製品の主要原材料でありますコーヒー生豆は国際商品であり、かつわが国では全量輸入のため、当社の
           仕入価格は国際商品市況及び為替相場の変動による影響を受けております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (4)受注状況

         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における受注状況は、次のとおりであります。
                                      当事業年度
                                   (自 平成28年4月1日
                                    至 平成28年12月31日)
         セグメントの名称
                       受注高(千円)         前年同期比(%)          受注残高(千円)          前年同期比(%)
                                                          -

      コーヒー関連事業                    8,653,138             -       420,198
                                       -                   -

           合計              8,653,138                    420,198
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.当社は当事業年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しております。決算期変更の経過期間となる当
           事業年度は前事業年度と異なるため、前事業年度との比較増減は記載しておりません。
       (5)販売実績

         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                     当事業年度
               セグメントの名称                   (自 平成28年4月1日                前年同期比(%)
                                  至 平成28年12月31日)
      コーヒー関連事業(千円)                                  8,757,116                  -

                  合計                       8,757,116                  -

      (注)1.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
           ます。
                                前事業年度                 当事業年度
                            (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                相手先              至 平成28年3月31日)                 至 平成28年12月31日)
                           金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)

          森永乳業株式会社                   1,698,446           15.3      1,002,975           11.5

          アサヒ飲料株式会社                   1,382,982           12.5      1,693,115           19.3

         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.  当社は当事業年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しております。決算期変更の経過期間となる当
           事業年度は前事業年度と異なるため、前事業年度との比較増減は記載しておりません。
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      3【対処すべき課題】
       当面の対処すべき課題
         当社を取り巻く環境は、内外の情勢から判断して、引続き厳しい状況が続くことが予想されます。昨今の大手
        コンビニエンスストア各社によるカウンターコーヒーの販売拡大、さらに健康志向・特保関連商品の需要拡大に伴
        い、わが国のコーヒー消費量は拡大しておりますが、一方で、業界全体として設備過剰による熾烈な価格競争が継
        続されております。さらに飲料メーカーによる内製化の拡大や、フードディフェンス等の安全・安心に対する要求
        のレベルアップに伴い、製造コストが上昇傾向にあります。コーヒー生豆の国際相場及び燃料費に大きな影響を与
        える国際商品市況においても先行きの不透明感が強く、売上原価の上昇に見合った適正価格での販売が非常に重要
        となっております。
         このような経営環境におきまして、カウンターコーヒーの出現などにより従来の「工業用」「業務用」「家庭
        用」の分野の垣根がなくなりつつあり、各分野の顧客の移動が考えられます。そのような中で、当社の営業部門に
        おきましては、顧客自身が気づいていないニーズの提示、解決策を導くインサイト営業に注力してまいります。ま
        た、生産部門におきましては、製造部門とR&D・商品企画部門との有機的結合を図り、どのような顧客からも受
        注ができるコーヒー製造における「製造受託企業ナンバーワンになる」ことを目指します。さらに、管理部門にお
        きましては、業務活動に関わる法令の網羅性を再確認し、コンプライアンスを徹底することで、内部統制の強化に
        注力してまいります。
      4【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のような
       ものがあります。なお、記載事項のうち将来に関する事項につきましては、当事業年度末(平成28年12月31日)現在
       において判断したものであります。
       (1) コーヒー生豆相場及び為替相場の変動に伴うリスク

        当社主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国ではその全量
       が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を受けており
       ます。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利益を確保す
       ることに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいります。しかし、
       レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強いため、コー
       ヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2) レギュラーコーヒー業界における競争の熾烈化に伴うリスク

        わが国のレギュラーコーヒー業界は、デフレの影響下、実質的な販売価格の値上げは難しいことに加え、競争の熾
       烈化により、売上高の減少と販売に伴うインセンティブの支払いなどのコスト増をもたらしております。今後、更な
       る競争の熾烈化により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3) 大地震その他天災に伴うリスク

        当社は、コーヒー関連事業の生産設備が当社神奈川総合工場(神奈川県愛甲郡)1ヶ所であり、保険の付保などの
       設備保全の充分な手立てを講じております。しかし、当該設備に大きな影響を及ぼす大地震その他の天災が発生した
       場合は、製造設備及び在庫品等に損害が生じる可能性が出てまいります。
      5【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      6【研究開発活動】

       (1)研究開発活動の方針
         当社の企業理念は「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」であります。当社はコーヒーを通じ
        て、当社に関わる世界の人々に生きる喜びとロマンと夢を与え、環境にもやさしい製品作りが使命と考えておりま
        す。また、経営ビジョンである「その上のコーヒー、コーヒーの新たな夜明けを目指して」のもとで、多様化・高
        度化しているニーズに応えるための技術を磨き、コーヒーにおける「Healthy&Beauty」の価値創造
        を目指し研究開発を進めております。
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       (2)研究開発活動の体制及び特徴

         コーヒー市場はドラスティックな変化が起こっており、コーヒー飲用の裾野が大きく広がっております。飲用
        シーン、飲み方の多様化は、消費者のニーズの多様化に繋がります。このような市場環境に対応するべく、2014年
        10月より開発部を商品企画部門とR&Dセンターからなる組織編制とし、差別化されたコーヒー豆の開発のみなら
        ず、飲用シーンも含めた奥行ある提案によってコーヒーの価値を創造し、顧客満足度を高める活動を推進しており
        ます。また、製造部門とも有機的結合を図ることで、企画から製品化までのプロセスにおいて、                                            品質の設計力を高
        め 、 迅速な開発を可能とする体制としています。
       (3)研究開発の内容

         ・コーヒー風味の数値化に関する研究
         ・コーヒー加工と機能性成分に関する研究
         ・コーヒー焙煎、粉砕、抽出など加工法の研究
         ・コーヒー原料、素材、飲料の開発
         なお、当事業年度における研究開発費の総額は73,772千円であり、コーヒー関連事業におけるものであります。

      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

         当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
         なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末(平成28年12月31日)現在において判断したものであり
        ます。
       (1)重要な会計方針及び見積り
         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この
        作成にあたり、当社は、当事業年度末日における資産・負債、並びに当事業年度における収益・費用に影響を与え
        る見積りを必要としております。ただし、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しており
        ますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社は、特に以下の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えてお
        ります。
         貸倒引当金
         当社は、売上債権や貸付金等の貸倒損失に備えて、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。将来、顧
        客の財政状態の悪化等により引当金の追加計上が必要となった場合、当社の財務諸表に影響を与える可能性があり
        ます。
       (2)経営成績の分析

        ① 売上高
          売上高の詳細については、第2[事業の状況]1[業績等の概要](1)業績に記載のとおりであります。
        ② 売上総利益
          取扱数量の増加により売上高が増加しましたが、コーヒー生豆相場や為替相場の変動により製造コストが増加
         したため、売上原価が増加しました。その結果、当事業年度の売上総利益は14億66百万円となりました。
        ③ 営業利益
          販売費及び一般管理費の抑制に努めた結果、2億79百万円の営業利益となりました。
        ④ 経常利益
          当事業年度の経常利益は2億88百万円となりました。
        ⑤ 当期純利益
          当事業年度の当期純利益は2億26百万円となりました。
          なお、セグメントの分析は、第2[事業の状況]1[業績等の概要](1)業績の項目を、また今後の事業環境
         の見通しと当社の課題につきましては、第2[事業の状況]3[対処すべき課題]の項目を、それぞれご参照く
         ださい。
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       (3)財政状態の分析
        ① 資産
          当事業年度末の総資産は、103億17百万円となりました。現金及び預金が22億59百万円、売掛金が21億58百万
         円、短期貸付金が5億円となり、流動資産は58億54百万円となりました。有形固定資産が41億80百万円、無形固
         定資産は16百万円、投資有価証券が2億36百万円となり、投資その他の資産は2億65百万円、その結果固定資産
         は44億62百万円となりました。
        ② 負債
          当事業年度末の負債は、38億64百万円となりました。買掛金が33億50百万円、未払金が2億87百万円となり、
         流動負債は38億15百万円となりました。繰延税金負債が31百万円となり、固定負債は48百万円となりました。
        ③ 純資産
          当事業年度末の純資産は、64億53百万円となりました。自己資本の比率は62.55%となり、また、1株当たり
         純資産額は531円55銭となりました。
       (4)キャッシュ・フローの分析

        ① キャッシュ・フロー
          当事業年度における営業活動の結果得られた資金は12億84百万円、投資活動の結果使用した資金は1億53百万
         円、財務活動の結果使用した資金は17億36百万円となりました。その結果、当事業年度末の現金及び現金同等物
         は27億59百万円となりました。
        ② キャッシュ・フロー指標
                                             当事業年度
                    主要項目
                                          (平成28年12月31日)
          自己資本比率(%)                                             62.5
          時価ベースの自己資本比率(%)                                             113.5

          キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                                              -

          インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                                              -

         ・自己資本比率:自己資本/総資産
         ・時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
           株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)によって算出しております。
         ・キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業活動によるキャッシュ・フロー
           有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象としておりま
          す。
         ・インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業活動によるキャッシュ・フロー/利払い
           利払いは、キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は1億33百万円となりました。
        その主なものは神奈川総合工場における建物ならびに機械及び装置の取得であります。
        なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

                                                    平成28年12月31日現在
                                        帳簿価額
                 セグメント                                       従業員数
       事業所名(所在地)                設備の内容     建物及び構      機械装置及       土地
                 の名称                                        (人)
                                             その他      合計
                            築物      び運搬具     (百万円)
                                            (百万円)      (百万円)
                            (百万円)      (百万円)     (面積㎡)
     本社           コーヒー関      統括業務及                    -
                                16      2         11      29
                 連事業      び販売施設
     (東京都港区)                                     (-)                 41[4]
     神奈川総合工場           コーヒー関      コーヒー生                  1,639
                               1,995       499          15     4,149
                 連事業      産設備
     (神奈川県愛甲郡愛川町)                                   (18,628)                  83[78]
      (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりま
           せん。
         2.従業員数欄の[外数]は、臨時雇用者(顧問、派遣社員及びパートタイマー)の年間平均人員であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設・改修等
         該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却
         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                            20,000,000

                  計                                20,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数                         上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
        種類          (株)                     名又は登録認可金融               内容
                            (平成29年3月28日)
               (平成28年12月31日)                         商品取引業協会名
                                                   権利内容に何ら限定
                                                   のない当社における
                                        東京証券取引所
     普通株式              13,869,200             13,869,200                   標準となる株式であ
                                        (市場第一部)
                                                   り、単元株式数は
                                                   100株であります。
         計          13,869,200             13,869,200            -          -
       (2)【新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
      平成21年12月25日
                 7,000,000       13,869,200        1,505,000        4,216,500        1,505,000        4,403,600
        (注)1
      平成22年2月1日
                    -   13,869,200            -    4,216,500       △3,893,200          510,400
        (注)2
      (注)1.有償第三者割当
           主な割当先 ユーシーシーホールディングス株式会社
           7,000,000株
           発行価格  430円
           資本組入額 215円
         2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
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       (6)【所有者別状況】
                                                   平成28年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                 金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     17     25     106      24     12    27,421     27,605       -
      所有株式数
               -    5,131      658    75,117       712      12    55,899     137,529     116,300
       (単元)
     所有株式数の
               -     3.73     0.48     54.62      0.52     0.01     40.64     100.00       -
      割合(%)
      (注)1.自己株式1,728,650株は、「個人その他」に17,286単元、「単元未満株式の状況」50株に含まれておりま
           す。
         2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元
           及び70株含まれております。
       (7)【大株主の状況】

                                                  平成28年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                                           所有株式数
                                                   対する所有株式数
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   の割合(%)
                    兵庫県神戸市中央区港島中町7-7-7
     ユーシーシーホールディング
                                           7,008,600            50.53
                    (登記簿上の住所は、兵庫県神戸市中央区
     ス株式会社
                    多聞通5-1-6) 
                    東京都千代田区丸の内1-1-3                        206,500           1.48
     三井物産株式会社
                    東京都港区新橋6-1-11                        191,990           1.38
     ユニカフェ・ドリーム会
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         72,200           0.52
     託銀行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信
                                             71,800           0.51
                    東京都中央区晴海1-8-11 
     託銀行株式会社(信託口1)
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         67,200           0.48
     託銀行株式会社(信託口5)
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         65,500           0.47
     託銀行株式会社(信託口2)
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         62,900           0.45
     託銀行株式会社(信託口3)
                    東京都千代田区神田司町2-15                         61,300           0.44
     美鈴コーヒー株式会社
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         61,200           0.44
     託銀行株式会社(信託口6)
                              -             7,869,190            56.74
            計
                                 14/63






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       (8)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成28年12月31日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                         -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

     議決権制限株式(その他)                         -            -            -

                         (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                     -            -
                         普通株式       1,728,600
     完全議決権株式(その他)                    普通株式 12,024,300                   120,243          -
                                                 1単元(100株)未満
                         普通株式         116,300
     単元未満株式                                     -
                                                 の株式
     発行済株式総数                         13,869,200           -            -
     総株主の議決権                         -              120,243          -

      (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が270株含まれております。また、
          「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成28年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に

      所有者の氏名又                   自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                所有者の住所                                  対する所有株式数
      は名称                   式数(株)         式数(株)         計(株)
                                                   の割合(%)
     (自己保有株式)
               東京都港区西新橋
      株式会社ユニカ                     1,728,600            -     1,728,600            12.46
               2-11-9
      フェ
         計          -        1,728,600            -     1,728,600            12.46
       (9)【ストックオプション制度の内容】

          該当事項はありません。
                                 15/63









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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

                             株式数(株)                 価額の総額(円)

             区分
      取締役会(平成28年10月27日)で
      の決議状況                             1,700,000                1,623,500,000
      (取得期間       平成28年10月28日)
      当事業年度前における取得自己株
                                      -                  -
      式
                                   1,700,000                1,623,500,000
      当事業年度における取得自己株式
      残存決議株式の総数及び価額の総
                                      -                  -
      額
      当事業年度の末日現在の未行使割
                                      -                  -
      合(%)
                                      -                  -
      当期間における取得自己株式
      提出日現在の未行使割合(%)                                 -                  -
      (注)1.株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
         2.当該決議による自己株式の取得は、平成28年10月28日をもって終了しております。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
                                           480
      当事業年度における取得自己株式                                                 447,330
      当期間における取得自己株式                                     120            117,370

      (注) 当期間における取得自己株式数には、平成29年3月11日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式数は含めておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                               株式数(株)               株式数(株)
                                       (円)               (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
                                   -        -       -        -
      得自己株式
      その他
                                   -        -       -        -
      (         -         )
      保有自己株式数                          1,728,650            -       120         -
      (注) 当期間の保有自己株式数には、平成29年3月11日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
         株式数は含めておりません。
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      3【配当政策】
        当社は、株主に対する安定した利益還元の実施を最も重要な経営課題と認識しております。当社の企業価値の向上
       を図りつつ、経済情勢や金融情勢、業界動向等を考慮し、当社の企業体質や今後の事業展開等を総合的に勘案した上
       で、可能な限り増配及び株式分割などの株主還元策を積極的に実施してまいります。また、内部留保につきまして
       は、財務体質の強化に加え、収益性と投資効率という観点から、当社として最適な投資活動を行うことで、更なる事
       業規模の拡大を図るとともに、安定的な経営基盤の確立に努めてまいります。
        当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
       当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当事業年度につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり8円の配当(うち中間配当0円)を実施すること
       を決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は、46.9%となりました。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額         1株当たり配当額
            決議年月日
                        (千円)           (円)
          平成29年3月28日
                           97,124            8
          定時株主総会決議
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次       第40期        第41期        第42期        第43期        第44期        第45期
      決算年月       平成24年3月        平成25年3月        平成26年3月        平成27年3月        平成28年3月        平成28年12月

      最高(円)           416        624        705       1,240         994       1,040

      最低(円)           320        350        484        602        801        850

      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         2.第45期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      平成28年7月          8月        9月        10月        11月        12月
      最高(円)           890        892        906        972        979       1,040

      最低(円)           866        871        877        898        923        959

      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 昭和59年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社
                                       (現ユーシーシーホールディング
                                       ス株式会社)入社
                                 昭和61年1月      UCCブラジル駐在
                                 平成6年2月      株式会社斎藤コーヒー店(現齊藤
                                       コーヒー株式会社)入社
     代表取締役社
                                 平成20年6月      同社代表取締役
                   岩田 斉     昭和36年4月13日生                            (注)4       -
                                 平成21年12月      当社取締役兼副社長執行役員営業
     長
                                       本部長
                                 平成22年3月      右  咖啡(上海)有限公司(現悠詩
                                       詩珈琲(上海)有限公司)董事長
                                 平成22年3月      上海緑一企業有限公司董事長
                                 平成25年1月      当社代表取締役社長兼営業本部長
                                 平成25年6月      当社代表取締役社長
                                 平成27年4月      当社代表取締役社長兼リテイル事
                                       業本部長(現任)
                                 平成3年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社
                                       (現ユーシーシーホールディング
                                       ス株式会社)入社
                                 平成6年6月      同社取締役財務経理本部長付
                                 平成11年2月      沖縄ユーシーシーコーヒー株式会
                                       社取締役(現任)
                                 平成13年4月      同社常務取締役グループ総合企画
                                       室担当兼システム飲料営業本部担
                                       当
                                 平成14年6月      同社取締役副社長グループ総合企
                                       画室担当
                                 平成15年8月      同社代表取締役副社長UCCグ
                                       ループ経営戦略会議メンバー兼グ
                                       ループ総合企画室担当
                                 平成15年10月      沖縄ペットボトル株式会社代表取
                                       締役社長
                                 平成16年6月      ユーシーシー上島珈琲株式会社
                                       (現ユーシーシーホールディング
                                       ス株式会社)代表取締役副社長グ
                                       ループCOO兼グループ営業部門
                                       統轄
                                 平成20年7月      ユーシーシーキャピタル株式会社
                                       取締役(現任)
     取締役             上島 豪太     昭和43年9月8日生
                                                    (注)4       -
                                 平成21年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社
                                       (現ユーシーシーホールディング
                                       ス株式会社)代表取締役社長兼グ
                                       ループCEO
                                 平成21年12月      当社取締役(現任)
                                 平成22年4月      ユーシーシーホールディングス株
                                       式会社グループCEO代表取締役
                                       社長(現任)
                                 平成22年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社代
                                       表取締役社長
                                 平成22年4月      ユーシーシーフーヅ株式会社代表
                                       取締役会長(現任)
                                 平成22年4月      ユーシーシーフードサービスシス
                                       テムズ株式会社取締役(現任)
                                 平成24年4月      UCC   Europe      Ltd.取締
                                       役(現任)
                                 平成25年10月      ユーシーシー上島珈琲株式会社代
                                       表取締役グループCEO(現任)
                                 平成25年11月      UCC   Asia    Pacific
                                       Pte.Ltd.取締役(現任)
                                 平成28年4月      ソロフレッシュコーヒーシステム
                                       株式会社取締役(現任)
                                 18/63



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                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 昭和50年4月      東邦生命保険相互会社入社
                                 平成9年4月      同社取締役総合企画部長
                                 平成10年3月      GEエジソン生命保険株式会社取
                                       締役兼常務執行役員
                                 平成12年6月      GEアセットマネージメント株式
                                       会社代表取締役社長
                                 平成16年4月      ユーシーシーフーヅ株式会社顧問
                                 平成16年6月      同社代表取締役副社長
                                 平成19年11月      シャディ株式会社代表取締役副
                                       会長
                                 平成20年1月      ユーシーシー上島珈琲株式会社
                                       (現ユーシーシーホールディング
                                       ス株式会社)取締役
                                 平成20年2月      同社取締役副社長兼経営企画・財
                                       務・経理・事業開発担当
                                 平成21年4月      同社取締役副社長グループ総合企
                                       画室担当兼グループワークアウト
                                       推進室担当
                                 平成21年12月      当社取締役(現任)
                                 平成22年4月      ユーシーシーホールディングス株
                                       式会社取締役副社長グループ経営
                                       戦略担当
                                 平成22年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社取
     取締役             志村 康昌     昭和27年11月22日生
                                                    (注)4       -
                                       締役
                                 平成22年4月      ユーシーシーフーヅ株式会社取締
                                       役
                                 平成22年4月      ユーシーシーフードサービスシス
                                       テムズ株式会社取締役
                                 平成24年4月      UCC   Europe      Ltd.取締
                                       役(現任)
                                 平成24年7月      ユーシーシーホールディングス株
                                       式会社取締役副社長総合企画管掌
                                       兼財務経理室担当
                                 平成25年5月      ユーシーシーホールディングス株
                                       式会社取締役副社長総合企画本部
                                       管掌兼財務経理本部担当
                                 平成27年7月      ユーシーシーホールディングス株
                                       式会社グループCOO代表取締役
                                       副社長(現任)
                                 平成27年7月      ユーシーシーフーヅ株式会社代表
                                       代表取締役副会長(現任)
                                 平成28年1月      UCC   Asia    Pacific
                                       Pte.Ltd.取締役(現任)
                                 平成28年4月      ソロフレッシュコーヒーシステム
                                       株式会社取締役(現任)
                                 19/63







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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 平成8年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社
                                       (現ユーシーシーホールディング
                                       ス株式会社)入社
                                 平成10年10月      株式会社フーヅサプライインター
                                       ナショナルへ出向 取締役副社長
                                 平成15年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社
                                       (現ユーシーシーホールディング
                                       ス株式会社)生産・購買本部長
                                 平成16年6月      同社取締役生産・購買本部長兼
                                       マーケティング本部長兼モコマッ
                                       ト事業部担当
                                 平成18年4月      同社取締役専務執行役員兼営業統
                                       轄本部長兼生産・購買本部担当兼
                                       グループ業務本部担当兼モコマッ
                                       ト事業部担当
                                 平成21年4月      同社取締役専務執行役員兼事業
                                       統括本部長
     取締役             上島 昌佐郎      昭和45年10月17日生
                                                    (注)4       -
                                 平成21年12月      当社取締役(現任)
                                 平成22年4月      ユーシーシーホールディングス株
                                       式会社取締役コーヒー関連事業担
                                       当(現任)
                                 平成22年4月      ユーシーシー上島珈琲株式会社代
                                       表取締役副社長
                                 平成24年4月      UCC   Europe      Ltd.取締
                                       役(現任)
                                 平成24年12月      ユナイテッドコーヒージャパン株
                                       式会社代表取締役社長(現任)
                                 平成25年10月      ユーシーシー上島珈琲株式会社代
                                       表取締役社長(現任)
                                 平成28年1月      UCC   Asia    Pacific
                                       Pte.Ltd.取締役(現任)
                                 平成28年4月      ソロフレッシュコーヒーシステム
                                       株式会社取締役(現任)
                                 昭和60年4月      日本勧業角丸証券株式会社(現み
                                       ずほ証券株式会社)入社
                                 平成12年4月      ソフトバンク・インベストメント
                                       株式会社入社
                                 平成14年10月      同社投資3部長
                                 平成15年4月      同社投資1部長
                                 平成16年11月      同社インキュベーション部長
                                 平成17年12月      イートレード証券株式会社(現株
                                       式会社SBI証券)資本市場部 部
                                       長
                                 平成19年6月      SBIキャピタル株式会社コーポ
                                       レイト・アドバイザリー・グルー
     取締役兼専務
                                       プ ディレクター
     執行役員(経             本橋 智明     昭和36年11月13日生                            (注)4       -
                                 平成20年8月      日本プロセス株式会社社外取締役
     営戦略担当)
                                 平成21年10月      SBIキャピタル株式会社インベ
                                       ストメント・グループ ディレク
                                       ター
                                 平成21年12月      当社社外取締役
                                 平成22年1月      SBIインベストメント株式会社
                                       インキュベーション部
                                 平成25年1月      当社取締役兼常務執行役員経営計
                                       画本部長
                                 平成27年4月      当社取締役兼常務執行役員経営戦
                                       略室長
                                 平成29年3月      当社取締役兼専務執行役員(経営
                                       戦略担当)(現任)
                                 20/63



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                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 昭和58年4月      当社入社
                                 平成11年10月      当社営業一部部長
                                 平成11年12月      当社取締役営業一部部長
                                 平成13年10月      当社取締役兼執行役員営業一部長
                                 平成14年4月      当社取締役兼執行役員営業本部
                                       コーヒー原料グループ長
                                 平成15年4月      当社取締役兼執行役員営業本部
                                       コーヒー原料グループ長兼開発研
                                       究室長
                                 平成15年10月      当社取締役兼執行役員営業本部原
                                       料用営業部長兼開発研究室長
                                 平成16年10月      当社取締役兼執行役員営業本部営
                                       業一部長
     取締役兼常務      広域営業本部長
                   鈴木 勝己     昭和35年10月20日生
                                                    (注)4      1,400
                                 平成20年10月      当社取締役兼執行役員生産本部原
     執行役員      兼広域営業部長
                                       料購買部長
                                 平成21年12月      当社取締役兼執行役員営業副本部
                                       長兼生産本部原料購買部長
                                 平成22年4月      当社取締役兼執行役員営業副本部
                                       長兼営業一部長
                                 平成25年6月      当社取締役兼執行役員営業本部長
                                       兼営業一部長
                                 平成25年10月      当社取締役兼執行役員営業本部長
                                 平成27年4月      当社取締役兼執行役員広域営業本
                                       部長兼広域営業部長
                                 平成29年3月      当社取締役兼常務執行役員広域営
                                       業本部長兼広域営業部長(現任)
                                 昭和62年4月      株式会社三和銀行(現株式会社三
                                       菱東京UFJ銀行)入行
                                 平成16年10月      三菱UFJ証券株式会社(現三菱
                                       UFJモルガン・スタンレー証券
                                       株式会社)エグゼクティブディレ
                                       クター
                                 平成22年5月      同社マネージングディレクター
     取締役兼執行
                                 平成24年4月      ユーシーシーホールディングス株
            管理本部長       倉田 祐一     昭和37年8月19日生                            (注)4       -
     役員
                                       式会社総合企画部担当部長
                                 平成24年7月      同社財務経理室長
                                 平成25年5月      同社財務経理本部長
                                 平成27年7月      同社経営管理本部副本部長
                                 平成28年10月      当社執行役員管理本部長
                                 平成29年3月      当社取締役兼執行役員管理本部長
                                       (現任)
                                 21/63








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                                                        所有株式数

       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 昭和45年4月      東京芝浦電気株式会社(現株式会
                                       社東芝)入社
                                 平成8年9月      同社ネットワークコンピューティ
                                       ング推進室長
                                 平成11年4月      同社情報処理システム技師長
                                 平成15年1月      東芝アルパイン・オートモティブ
                                       テクノロジー株式会社入社取締役
                                       開発部長
                                 平成16年6月      日本プロセス株式会社入社技術顧
     取締役             奥山 一幸     昭和22年5月18日生                            (注)4      200
                                       問
                                 平成17年7月      同社理事執行役員
                                 平成18年8月      同社取締役管理部長
                                 平成19年6月      同社取締役管理統括兼技術統括
                                 平成21年8月      同社取締役技術統括兼情報システ
                                       ム統括
                                 平成24年8月      同社顧問(現任)
                                 平成27年6月      当社社外取締役(現任)
                                 昭和53年9月      ジョンソン株式会社入社
                                 昭和56年4月      同社マーケティング部プロダクト
                                       マネージャー(エアケア製品担
                                       当)
                                 昭和58年11月      ビー・エム・ダブリュー株式会社
                                       入社マーケティング部販売促進課
                                       長
                                 昭和61年4月      プロクターアンドギャンブル
                                       ファーイーストインク入社販売企
                                       画部次長
                                 昭和63年8月      ビー・エム・ダブリュー株式会社
                                       入社マーケティング部広告次長
     取締役             山根 一城     昭和25年3月9日生
                                                    (注)4       -
                                 平成8年4月      同社マーケティング・ディレク
                                       ター
                                 平成8年9月      日本コカ・コーラ株式会社入社
                                       コーポレート・コミュニケーショ
                                       ン部長
                                 平成12年5月      同社広報渉外本部担当副社長
                                 平成19年2月      山根事務所代表(現任)
                                 平成25年9月      アイ・シー・エル株式会社横浜支
                                       社常任顧問
                                 平成26年6月      一般社団法人ジュニアマナーズ協
                                       会副理事長
                                 平成27年6月      当社社外取締役(現任)
                                 昭和52年4月      当社入社
                                 平成9年12月      当社取締役生産管理部部長
                                 平成13年9月      サンカフェ株式会社取締役
                                 平成13年10月      当社取締役兼執行役員人事総務部
     常勤監査役             小西 康之     昭和29年9月14日生              長              (注)5      4,700
                                 平成20年10月      当社取締役兼執行役員生産本部長
                                 平成22年4月      当社取締役兼執行役員生産副本部
                                       長兼神奈川総合工場長
                                 平成22年12月      当社常勤監査役(現任)
                                 22/63





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                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 平成2年7月      大阪国税局総務部次長
                                 平成3年7月      国税庁長官官房総務課監督官室長
                                 平成4年7月      高松国税局長
                                 平成5年10月      林秀春税理士事務所税理士(現
                                       任)
     監査役              林 秀春     昭和8年11月24日生                            (注)5       -
                                 平成5年11月      株式会社シマブンコーポレーショ
                                       ン監査役(現任)
                                 平成12年6月      株式会社トーアミ監査役(現任)
                                 平成17年6月      株式会社フジデン監査役(現任)
                                 平成24年6月      当社社外監査役(現任)
                                 昭和45年4月      弁護士登録
                                 昭和45年4月      松尾翼法律事務所(現松尾総合
                                       法律事務所)入所
                                 昭和47年4月      河合・竹内法律事務所(現さくら
                                       共同法律事務所)開設 弁護士
                                       (現任)
                                 昭和61年6月      ニューヨーク州裁判所法曹登録
     監査役             竹内 康二     昭和19年9月3日生         平成9年4月      学習院大学法学部講師              (注)5       -
                                 平成12年4月      一橋大学大学院国際企業戦略研究
                                       科講師
                                 平成16年4月      早稲田大学大学院ファイナンス研
                                       究科客員教授(現任)
                                 平成18年4月      株式会社ゼンショーホールディグ
                                       ス監査役(現任)
                                 平成28年6月      当社社外監査役(現任)
                                          計                6,300
      (注)1.取締役 上島豪太氏は、取締役 上島昌佐郎氏の実兄であります。
           取締役 上島昌佐郎氏は、取締役 上島豪太氏の実弟であります。
         2.取締役 奥山一幸氏及び取締役 山根一城氏は社外取締役であります。
         3.監査役 林秀春氏及び監査役 竹内康二氏は、社外監査役であります。
         4.取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
         5.監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
         6.当社の執行役員は、取締役3名を含む計5名で構成されております。
         7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
           役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
               氏名         生年月日                 略歴
                                                      (株)
                                平成18年7月      大阪国税局調査第二部長

                                平成19年8月      税理士登録
              辻 一夫        昭和22年8月7日生                                    -
                                平成20年8月      辻一夫税理士事務所開業(現任)
                                平成25年6月      株式会社奥村組監査役(現任)
                                 23/63





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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の
        善を全うすることを正義として行動してまいります。
         当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値
        の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中
        することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること(Sustainability;サステナビリティ)』を当
        社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家
        向け広報活動(IR活動)の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え
        方を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中
        長期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。
       2.企業統治の体制

        ①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的とし
        て執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。
        <取締役会>
         取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役9名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催に
        より、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会付議基準」に定められた事項の意思決定及び監
        督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるよ
        うに、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証
        券取引所に独立役員として届け出ております。
        <監査役会>
         監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役
        の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立
        する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締
        役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、
        取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じて
        おります。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営
        者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘し、うち1名を東京証
        券取引所に独立役員として届け出ております。
         当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っておりま

        す。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を
        有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率
        的な業務執行体制が確保できていると判断しております。
                                 24/63








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           当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。
        ②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況






         1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、社員一人ひとりが
           責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。
            取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定
           款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。
            代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、
           係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
            取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとと
           もに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
            取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。
            当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、
           民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。
         2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基
           づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理
           する。
         3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費
           者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義
           し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、
           被害を最小限に食い止めることに尽力する。
            特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム
           対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。
         4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要
           に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。
            さらに当社は、執行役員制度を採用している。スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として
           経営管理組織の強化を目的としたもので、取締役と執行役員が出席する幹部会議を適宜開催し、機動的な意
           思決定ができる体制とする。
         5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、社員一人ひとりが
           責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとと
           もに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。 当社は、コンプライアンス体制の充実・強
           化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、社員等(従業員、パートタイマー、派遣社員、顧問、
           業務委託先の社員)から直接通報相談を受け付ける通報窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報
           者に対する不利益な取扱いを防止する。
         6 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保
                                 25/63


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          するための体制
            当社は、企業集団における業務の適正を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さら
           に、UCCグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存
           在意義とする。そのためには、UCCグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と
           業務の適正性・公正性を確保する。
           イ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の
           当社への報告に関する体制
            当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派
           遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会
           社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査す
           る。
           ロ.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の損失の危機の管理に関する規程その他の体制を整備する。
           ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
           ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
         7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
            当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の社員に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役よ
           り専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。
         8 当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
            当社は、補助業務にあたる社員の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。
         9 当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に
           従う。
         10 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
           イ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
           (1)当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲
             覧する資料の整備に努める。
           (2)監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び幹部会議その他
             重要な会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。
           (3)監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。
           (4)当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実が
             あることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。
           (5)当社は、社員等(従業員、パートタイマー、派遣社員、顧問、業務委託先の社員)が所属部署の上司
             を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当社は、当該内部通報制度におけ
             る担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。
           ロ.子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
             が当社の監査役に報告するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者                                               が、
           監査役に報告するための体制を整備する。
         11 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
           制
            当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱
           いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。
         12 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該
           請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切
           な処理を行う。
         13 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監
           査部との連携強化に努める。
            代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状
           況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
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       3.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
        ①内部監査
         当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基
        づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するととも
        に、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄
        である監査部が担当しております。監査部は2名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計
        画をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは
        代表取締役社長の名により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及
        び会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいりま
        す。
        ②監査役監査

         当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、うち1名が社内監
        査役、2名が社外監査役であります。監査役3名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出
        席して意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実
        地調査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会
        計監査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
        ③会計監査

         会計監査につきましては新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており同監査法人及び当社監査に従事す
        る監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会
        計士の氏名及び継続監査年数は下記の通りです。
         業務を執行した公認会計士の氏名
         指定有限責任社員 業務執行社員 平岡 義則 継続監査年数 7年
         指定有限責任社員 業務執行社員 片岡 直彦 継続監査年数 1年
         会計監査業務に係る補助者
         公認会計士 7名 その他 6名
       4.社外取締役及び社外監査役の状況

         当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名(平成29年3月28日現在)を選任しております。なお、社外取締
        役2名及び社外監査役1名を東京証券取引所が求める独立役員に指名しております。
         社外取締役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場から当社のより良いガ
        バナンス構築に向け、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任しており
        ます。
         社外取締役2名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
         社外監査役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場からの監督という役割
        及び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。
         社外監査役の林秀春氏及び竹内康二氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は
        ありません。
         社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりでありま
        す。
         当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、当社経営陣
        から独立した客観的な立場による監督という役割が充分に確保でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこ
        とを基本的な考え方として選任しております。
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       5.役員報酬等
        ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               役員報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額                                  対象となる役員
           役員区分
                                   ストックオプ
                   (千円)                                 の員数(人)
                            基本報酬                  賞与
                                   ション
         取締役
         (社外取締役を             28,067          27,217           -         850         4
         除く。)
         監査役
         (社外監査役を              8,027          7,527           -         500         1
         除く。)
         社外役員              9,925          9,925           -          -         2
          (注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
              2.当該事業年度末現在の取締役は8名、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。上記取締
                役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が2名が在任しているためであります。
                なお、監査役につきましては、上記の監査役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の監査
                役1名(社外監査役)が在任しているためであります。
              3.取締役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額2億4百万円
                以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
              4.監査役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内
                と決議いただいております。
        ②役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法

         取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につき
        ましては、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審
        議し、決定しております。
         また、監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定し
        ております。
       6.取締役の定数

        当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
       7.株式の保有状況
        (1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
           4銘柄  236,643千円
        (2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

           目的
           前事業年度
            特定投資株式
                       株式数        貸借対照表計上額
             銘柄                                   保有目的
                       (株)          (千円)
                                          取引関係の円滑化を図るため保有して
         株式会社ヤクルト本社               32,300           161,015
                                          おります。
                                          当社製品の販売先であり、取引関係の
                         848
         株式会社良品計画                          20,199
                                          円滑化を図るため保有しております。
           当事業年度

            特定投資株式
                       株式数        貸借対照表計上額
             銘柄                                   保有目的
                       (株)          (千円)
                                          取引関係の円滑化を図るため保有して
         株式会社ヤクルト本社               32,300            175,066
                                          おります。
                                          取引関係の円滑化を図るため保有して
                         876          20,087
         株式会社良品計画
                                          おります。
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        (3)純投資目的で保有する株式について
           該当事項はありません。
       8.社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠
        償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額
        であります。
       9.取締役の選任の決議要件

         取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
       10.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

        ①  自己の株式の取得
          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
          旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
          市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ②  取締役及び監査役の責任免除
          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
          役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限定において免除
          することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能
          力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ③  中間配当
          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間
          配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的と
          するものであります。
       11.株主総会の特別決議要件
         特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、
        議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
        をもって行う旨を定款に定めております。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
               20,000                -            16,800                -
        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を
         勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。
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     第5【経理の状況】
     1.財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      (2)当社は、平成28年6月28日開催の第44期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を3月31日から

       12月31日に変更いたしました。これに伴い、第45期事業年度は、平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ
       月間となっております。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第45期事業年度(平成28年4月1日から平成28年12
       月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表について

        当社は、連結子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成28年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,464,316              2,259,038
         現金及び預金
                                        163,903               41,990
         受取手形
                                       2,116,572              2,158,789
         売掛金
                                        234,093              181,520
         商品及び製品
                                         32,712               8,557
         仕掛品
                                        281,911              586,865
         原材料及び貯蔵品
                                         17,903              18,657
         前払費用
                                         90,010              75,875
         繰延税金資産
                                       1,900,000               500,000
         短期貸付金
                                           338             12,685
         未収入金
         その他                                11,294              11,035
                                         △ 323             △ 309
         貸倒引当金
                                       6,312,734              5,854,707
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       3,707,578              3,730,428
          建物
                                      △ 1,693,958             △ 1,766,915
            減価償却累計額
            建物(純額)                            2,013,619              1,963,513
          構築物                              125,350              125,350
                                        △ 71,954             △ 77,611
            減価償却累計額
            構築物(純額)                             53,395              47,738
          機械及び装置                             3,246,702              3,326,253
                                      △ 2,749,848             △ 2,825,347
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                             496,854              500,906
                                         34,039              28,289
          車両運搬具
                                        △ 32,087             △ 27,417
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                              1,951               871
                                        192,026              183,751
          工具、器具及び備品
                                       △ 159,214             △ 156,503
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             32,812              27,248
          土地                             1,639,318              1,639,318
                                           -             1,080
          建設仮勘定
                                       4,237,951              4,180,675
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         18,498              13,803
          ソフトウエア
                                         2,519              2,519
          その他
                                         21,017              16,322
          無形固定資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成28年12月31日)
         投資その他の資産
                                        222,704              236,643
          投資有価証券
                                         1,050              1,060
          出資金
                                         28,234              28,234
          その他
                                        251,988              265,937
          投資その他の資産合計
                                       4,510,957              4,462,936
         固定資産合計
                                       10,823,692              10,317,644
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       2,338,239              3,350,654
         買掛金
                                        286,440              287,941
         未払金
                                         49,683              46,379
         未払費用
                                         85,847              100,396
         未払法人税等
                                         17,264                -
         未払消費税等
                                         7,739              17,712
         預り金
                                         41,667              12,834
         賞与引当金
                                       2,826,881              3,815,918
         流動負債合計
       固定負債
                                         27,617              31,687
         繰延税金負債
                                         16,716              16,716
         その他
                                         44,334              48,403
         固定負債合計
                                       2,871,216              3,864,321
       負債合計
                                 32/63












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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成28年12月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                       4,216,500              4,216,500
         資本金
         資本剰余金
                                        510,400              510,400
          資本準備金
                                        510,399              510,399
          その他資本剰余金
                                       1,020,799              1,020,799
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         35,990              47,063
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       2,656,971              2,761,472
            繰越利益剰余金
                                       2,692,961              2,808,535
          利益剰余金合計
                                        △ 40,362            △ 1,664,309
         自己株式
                                       7,889,898              6,381,524
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         62,577              71,797
         その他有価証券評価差額金
                                         62,577              71,797
         評価・換算差額等合計
       純資産合計                                7,952,475              6,453,322
                                       10,823,692              10,317,644
      負債純資産合計
                                 33/63













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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成28年12月31日)
      売上高
                                       10,288,079               8,502,594
       製品売上高
                                        798,690              254,521
       商品売上高
                                       11,086,769               8,757,116
       売上高合計
      売上原価
       製品売上原価
                                        141,632              231,294
         製品期首たな卸高
                                       8,536,041              7,043,015
         当期製品製造原価
                                       8,677,673              7,274,309
         合計
                                        ※1 36,797             ※1 33,070
         製品他勘定振替高
                                        231,294              176,889
         製品期末たな卸高
                                       8,409,581              7,064,350
         製品売上原価
       商品売上原価
                                         10,896               2,799
         商品期首たな卸高
                                        724,384              231,496
         当期商品仕入高
                                        735,281              234,295
         合計
                                        ※1 9,938             ※1 3,502
         商品他勘定振替高
                                         2,799              4,630
         商品期末たな卸高
                                        722,543              226,162
         商品売上原価
                                       9,132,124              7,290,512
       売上原価合計
                                       1,954,645              1,466,603
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        236,076              200,724
       販売手数料
                                        258,173              220,222
       荷造運搬費
                                         56,927              46,020
       役員報酬
                                        264,965              194,302
       給料及び賞与
                                         19,157               2,512
       賞与引当金繰入額
                                         11,800               8,750
       退職給付費用
                                         44,866              31,452
       減価償却費
                                        148,534              128,148
       支払手数料
                                       ※2 109,815             ※2 73,772
       研究開発費
                                           59             △ 14
       貸倒引当金繰入額
                                        351,961              280,781
       その他
                                       1,502,337              1,186,675
       販売費及び一般管理費合計
                                        452,307              279,928
      営業利益
                                 34/63








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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成28年12月31日)
      営業外収益
                                         3,546              1,998
       受取利息
                                         5,682              1,557
       受取配当金
                                         2,880              2,160
       設備賃貸料
                                         7,164              5,040
       その他
                                         19,273              10,757
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,820                -
       支払利息
                                           -             1,799
       支払手数料
                                           367               50
       その他
                                         3,188              1,850
       営業外費用合計
                                        468,392              288,835
      経常利益
      特別利益
                                         5,585                -
       投資有価証券売却益
                                        748,636                 -
       関係会社出資金売却益
                                        754,222                 -
       特別利益合計
      特別損失
                                           -             9,266
       債務保証損失
                                        ※3 3,749              ※3 529
       固定資産除却損
                                         3,749              9,796
       特別損失合計
                                       1,218,865               279,039
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   84,289              38,601
                                         52,312              14,135
      法人税等調整額
                                        136,601               52,736
      法人税等合計
                                       1,082,263               226,302
      当期純利益
                                 35/63











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     【製造原価明細書】
                                前事業年度                当事業年度
                            (自    平成27年4月1日             (自    平成28年4月1日
                             至   平成28年3月31日)              至   平成28年12月31日)
                        注記               構成比                構成比
             区分                金額(千円)                金額(千円)
                        番号               (%)                (%)
      Ⅰ   原材料費
                                7,153,035        83.7        5,974,812        85.1
      Ⅱ   労務費                         496,358                374,526
                                         5.8                5.3
                                 900,125                669,522
      Ⅲ   経費                ※2                10.5                 9.5
         当期総製造費用                       8,549,518        100.0         7,018,861        100.0
                                  19,234                32,712
         期首仕掛品たな卸高
          合計                      8,568,753                7,051,573
                                  32,712                 8,557
         期末仕掛品たな卸高
         当期製品製造原価                       8,536,041                7,043,015
      (注)
                 前事業年度                            当事業年度
             (自    平成27年4月1日                        (自    平成28年4月1日
              至   平成28年3月31日)                          至   平成28年12月31日)
       1.原価計算の方法
                                  1.原価計算の方法
        実際原価による加工費工程別総合原価計算を採用し
                                    同左
        ております。
                                  ※2.経費の主な内訳
      ※2.経費の主な内訳
                                      外注加工費           136,310千円
          外注加工費           160,677千円
                                      減価償却費           150,755千円
          減価償却費           211,452千円
                                      燃料費                              71,354千円
          燃料費             115,214千円
          リース料             8,223千円                            リース料             1,882千円
                                      支払手数料           108,009千円
                                 36/63










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本合
                資本金                        剰余金          自己株式
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金     合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      24,917    1,696,512     1,721,429     △ 39,953    6,918,775
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 110,731    △ 110,731         △ 110,731
      利益準備金の積立                               11,073    △ 11,073       -          -
      当期純利益
                                         1,082,263     1,082,263          1,082,263
      自己株式の取得                                               △ 409    △ 409
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     -     -     -   11,073     960,458     971,531      △ 409   971,122
     当期末残高
                4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      35,990    2,656,971     2,692,961     △ 40,362    7,889,898
                           評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                  その他有価証券評価差額金                評価・換算差額等合計
     当期首残高
                           131,564               131,564              7,050,340
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 110,731
      利益準備金の積立                                                     -
      当期純利益
                                                        1,082,263
      自己株式の取得                                                    △ 409
      株主資本以外の項目の
                          △ 68,986              △ 68,986              △ 68,986
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                          △ 68,986              △ 68,986               902,135
     当期末残高                      62,577               62,577              7,952,475
                                 37/63








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          当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本合
                資本金                        剰余金          自己株式
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金     合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      35,990    2,656,971     2,692,961     △ 40,362    7,889,898
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 110,728    △ 110,728         △ 110,728
      利益準備金の積立                               11,072    △ 11,072       -          -
      当期純利益                                    226,302     226,302          226,302
                                                   △ 1,623,947    △ 1,623,947
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
                                                   △ 1,623,947    △ 1,508,373
     当期変動額合計              -     -     -     -   11,072     104,501     115,573
                                                   △ 1,664,309
     当期末残高           4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      47,063    2,761,472     2,808,535          6,381,524
                           評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                  その他有価証券評価差額金                評価・換算差額等合計
     当期首残高                      62,577               62,577              7,952,475
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                        △ 110,728
      利益準備金の積立                                                     -
      当期純利益                                                   226,302
      自己株式の取得
                                                       △ 1,623,947
      株主資本以外の項目の
                            9,219               9,219               9,219
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                      9,219               9,219             △ 1,499,153
     当期末残高                      71,797               71,797              6,453,322
                                 38/63








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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成28年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,218,865               279,039
       税引前当期純利益
                                        275,320              195,997
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    59             △ 14
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 5,499             △ 28,832
                                        △ 9,228             △ 3,556
       受取利息及び受取配当金
                                         2,820                -
       支払利息
       固定資産除売却損益(△は益)                                  3,749               529
       投資有価証券売却損益(△は益)                                △ 754,222                 -
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 389,087               79,696
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 126,100             △ 228,226
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 578,701             1,012,415
       破産更生債権等の増減額(△は増加)                                  92,000                -
                                        △ 7,716              6,661
       その他
                                        879,661             1,313,710
       小計
                                         9,228              3,556
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 2,743                -
       利息の支払額
                                        △ 85,116             △ 32,492
       法人税等の支払額
                                        801,030             1,284,774
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 78,885             △ 152,212
       有形固定資産の取得による支出
                                           -              313
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 8,085              △ 990
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 748             △ 646
       投資有価証券の取得による支出
                                         5,702                -
       投資有価証券の売却による収入
                                        900,000                 -
       関係会社出資金の売却による収入
                                           -             △ 10
       その他
                                        817,982             △ 153,545
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 460,000                 -
       短期借入金の返済による支出
                                         △ 409          △ 1,625,747
       自己株式の取得による支出
                                       △ 110,817             △ 110,885
       配当金の支払額
                                         △ 460               -
       その他
                                       △ 571,687            △ 1,736,633
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           763              126
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  1,048,089              △ 605,277
                                       2,316,226              3,364,316
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 3,364,316              ※ 2,759,038
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.有価証券の評価基準及び評価方法
           その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法
             (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
         2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

           総平均法による原価法
           貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
         3.固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法
            ただし、平成10年4月1日以後に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以後に取得し
            た建物附属設備及び構築物は定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物       6~50年
             機械及び装置     10年
          (2)無形固定資産(リース資産を除く)
            定額法
            ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっ
            ております。
         4.引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
            債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
            については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金
            従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
         5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。
         7.決算日の変更に関する事項

           当社は、決算日を毎年3月31日としておりましたが、平成28年6月28日開催の第44期定時株主総会におい
          て、定款一部変更を決議し、決算日を毎年12月31日に変更いたしました。これに伴い、その経過期間となる当
          事業年度の期間は、平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
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         (会計方針の変更)
         (平成28年税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
           法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務
          対応報告第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備
          及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
           この結果、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ237千円増加しておりま
          す。
         (損益計算書関係)

          ※1.製品及び商品の他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
             前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                            製品      商品
                           (千円)      (千円)
              広告宣伝費・見本費               6,218      6,140

              交際接待費               30,204        10

              試験研究費                 1    3,633

              たな卸資産廃棄損                374      154

                   計         36,797       9,938

             当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

                            製品      商品
                           (千円)      (千円)
              広告宣伝費・見本費               7,069      2,607

              交際接待費               25,912        -

              試験研究費                 7     307

              たな卸資産廃棄損                 81      587

                   計         33,070       3,502

      ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                前事業年度                             当事業年度
             (自 平成27年4月1日                            (自 平成28年4月1日
             至 平成28年3月31日)                              至 平成28年12月31日)
                          109,815    千円                         73,772   千円
     ※3.固定資産除却損の内訳

                         前事業年度                     当事業年度
                      (自 平成27年4月1日                     (自 平成28年4月1日
                       至 平成28年3月31日)                     至 平成28年12月31日)
     機械及び装置                             3,604千円                      509千円
     工具、器具及び備品                               0                     20
     車両運搬具                              -                      0
     撤去費用                              145                      -
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数(株)          数(株)          数(株)             (株)
     発行済株式

      普通株式                 13,869,200              -          -      13,869,200
           合計            13,869,200              -          -      13,869,200

     自己株式

      普通株式(注)                   27,720            450           -        28,170

           合計              27,720            450           -        28,170

     (注) 自己株式の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
          2.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                     (千円)          (円)
     平成27年6月24日
                 普通株式            110,731            8  平成27年3月31日         平成27年6月25日
     定時株主総会
           (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     平成28年6月28日
               普通株式        110,728     利益剰余金            8  平成28年3月31日         平成28年6月29日
     定時株主総会
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          当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数(株)          数(株)          数(株)             (株)
     発行済株式

      普通株式                 13,869,200              -          -      13,869,200

           合計            13,869,200              -          -      13,869,200

     自己株式

      普通株式(注)                   28,170         1,700,480              -       1,728,650

           合計              28,170         1,700,480              -       1,728,650

     (注) 普通株式の自己株式の株式数の増加のうち、1,700,000株は取締役会決議による自己株式の取得により、480株
        は単元未満株式の買い取りによるものであります。
          2.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                     (千円)          (円)
     平成28年6月28日
                 普通株式            110,728            8  平成28年3月31日         平成28年6月29日
     定時株主総会
           (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     平成29年3月28日
               普通株式         97,124     利益剰余金            8  平成28年12月31日         平成29年3月29日
     定時株主総会
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                  至 平成28年3月31日)              至 平成28年12月31日)
     現金及び預金勘定                                  1,464,316千円              2,259,038千円
                                                      500,000
     短期貸付金                                  1,900,000
                                                     2,759,038
     現金及び現金同等物                                  3,364,316
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
          (1)金融商品に対する取組方針
            当社は、短期的な運転資金については資金需要に応じグループファイナンスと銀行借入により調達して
           おります。一時的な余剰資金は短期的な銀行預金ないし安全性の高い債券等に限定しております。デリバ
           ティブ取引は、全く行っておりません。
          (2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
            営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            当該リスクに関しては当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うととも
           に、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
            投資有価証券は、主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リ
           スクに晒されております。
            営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には、原
           料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
          (3)金融商品に係るリスク管理体制

           ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            当社は、債権管理規程に従い、営業債権及びその他債権について、取引開始時における与信調査、回収
           状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。連結子会社について
           も、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
           ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
            投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先
           企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
            当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リ
           スクを管理しております。
          (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
           貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
          とが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2参照)。
           前事業年度(平成28年3月31日)
                        貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
                             1,464,316

                                         1,464,316                -
      (1)現金及び預金
                             2,116,572            2,116,572                -
      (2)売掛金
                             1,900,000            1,900,000                -

      (3)短期貸付金
      (4)投資有価証券

                              181,214            181,214               -
         その他有価証券
                             5,662,103            5,662,103                -

       資産計
                             2,338,239            2,338,239                -

      (1)買掛金
                             2,338,239            2,338,239                -

       負債計
           当事業年度(平成28年12月31日)

                        貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
                             2,259,038

                                         2,259,038                -
      (1)現金及び預金
                             2,158,789            2,158,789                -
      (2)売掛金
                              500,000            500,000               -

      (3)短期貸付金
      (4)投資有価証券

                              195,153            195,153               -
         その他有価証券
                             5,112,981            5,112,981                -

       資産計
                             3,350,654            3,350,654                -

      (1)買掛金
                             3,350,654            3,350,654                -

       負債計
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)短期貸付金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (4)投資有価証券
             これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
           (保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。)
         負 債

          (1)買掛金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
                                 45/63




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         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
           前事業年度(平成28年3月31日)
                             貸借対照表計上額(千円)
                 区分
                                       41,490
          非上場株式
           当事業年度(平成28年12月31日)

                             貸借対照表計上額(千円)
                 区分
                                       41,490
          非上場株式
          これらについては、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(4)
         投資有価証券」には含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額
           前事業年度(平成28年3月31日)
                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                     5年以内         10年以内
                             (千円)                           (千円)
                                      (千円)          (千円)
                            1,464,286                     -
                                         -                  -
           現金及び預金
                            2,116,572            -         -         -
           売掛金
                            1,900,000            -         -         -
           短期貸付金
                            5,480,859            -         -         -

                合計
           当事業年度(平成28年12月31日)

                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                     5年以内         10年以内
                             (千円)                           (千円)
                                      (千円)          (千円)
                            2,258,986                     -
                                         -                  -
           現金及び預金
                            2,158,789            -         -         -
           売掛金
                             500,000           -         -         -
           短期貸付金
                            4,917,776            -         -         -

                合計
                                 46/63









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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前事業年度(平成28年3月31日現在)
                               貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                                 (千円)
                                    181,214           91,018          90,195
                  株式
     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えるもの
                                    181,214           91,018
                      小計                                   90,195
                  株式                     -          -          -

     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えないもの
                      小計                -          -          -
                                    181,214           91,018
                合計                                         90,195
      (注)非上場株式(貸借対照表計上額 41,490千円)に市場価格が、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
      とから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当事業年度(平成28年12月31日現在)

                               貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                                 (千円)
                                    195,153           91,669          103,484
                  株式
     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えるもの
                                    195,153           91,669          103,484
                      小計
                                                 -
                  株式                     -                     -
     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えないもの
                      小計                -          -          -
                                    195,153           91,669
                合計                                        103,484
      (注)非上場株式(貸借対照表計上額 41,490千円)に市場価格が、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
      とから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          2.売却したその他有価証券

            前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
           種類            売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
     非上場株式                         5,702             5,585               -

           合計                   5,702             5,585               -

            当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

              該当事項はありません。
          3.保有目的を変更した有価証券

            該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
          前事業年度(平成28年3月31日現在)
          1.採用している退職給付制度の概要
           確定拠出年金制度を採用しております。
          2.確定拠出制度

           確定拠出年金への掛金支払額は、20,430千円であります。
          当事業年度(平成28年12月31日現在)

          1.採用している退職給付制度の概要
           確定拠出年金制度を採用しております。
          2.確定拠出制度

           確定拠出年金への掛金支払額は、15,439千円であります。
         (デリバティブ取引関係)

          前事業年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自平成28年4月1日 至平成28年12月31日)

           該当事項はありません。
         (ストック・オプション等関係)

           該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
                前事業年度                            当事業年度
              (平成28年3月31日)                            (平成28年12月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の                            1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の
       内訳                            内訳
        繰延税金資産                            繰延税金資産
         賞与引当金                            賞与引当金
                          12,858千円                            3,960千円
         未払事業税否認                  1,697千円          未払事業税否認                  4,705千円
         貸倒引当金損金算入限度超                            未払金否認                 18,908千円
                            98千円
         過額
                                     繰越欠損金                1,207,080     千円
         未払金否認                 17,945千円
                                     その他                  4,563千円
         繰越欠損金                1,265,163千円
                                     小計
                                                     1,239,218千円
         その他                  3,954千円
                                     評価性引当額               △1,163,342千円
         小計
                         1,301,718千円
                                     繰延税金資産合計
                                                      75,875千円
         評価性引当額               △1,211,707千円
                                    繰延税金負債
         繰延税金資産合計
                          90,010千円
                                     その他有価証券評価差額金                △31,687千円
        繰延税金負債
                                     繰延税金負債合計
                                                     △31,687千円
         その他有価証券評価差額金                △27,617千円
                                    繰延税金資産の純額
                                                      44,188千円
         繰延税金負債合計
                         △27,617千円
        繰延税金資産の純額
                          62,392千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率                            2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率
       との差異の原因となった主な項目別の内訳                            との差異の原因となった主な項目別の内訳
                            33.1%       法定実効税率                     30.9  %
       法定実効税率
                                                        4.1%
                                   交際費等永久に損金に算入されない項目
                            1.0%
       交際費等永久に損金に算入されない項目
       受取配当金等永久に益金に算入されない
                                                        2.0%
                                   住民税均等割
                            0.0%
       項目
                                                      △17.3%
                                   評価性引当額
                            0.6%
       住民税均等割
                                                       △0.8%
                                   その他
                           △49.1%
       評価性引当額
                                                       18.9%
                                   税効果会計適用後の法人税等の負担率
       税率変更による期末繰延税金資産の減額
                            0.5%
       修正
                            20.5%
       関係会社出資金売却益
                            6.2%
       連結子会社税率差異
                           △0.1%
       所得税額控除
                           △1.6%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                     11.2%
     3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び負債の
       金額の修正
        「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法
       律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法
       律」(平成28年法律第13号)が平成28年3月29日に国
       会で成立し、平成28年4月1日以後に開始する事業年
       度から法人税等の引下げ等が行われることになりまし
       た。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計
       算に使用する法定実効税率については従来の32.3%か
       ら平成28年4月1日に開始する事業年度及び平成29年
       4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時
       差異については30.9%に、平成30年4月1日に開始す
       る事業年度以降に解消が見込まれる一時差異について
       は、30.6%となります。
        この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税
       金負債の金額を控除した金額)は2,684千円減少し、法
       人税等調整額が4,200千円増加しております。
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         (企業結合等関係)
           該当事項は有りません。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
            当社は、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90%を超えるため、記載を省
            略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額は、貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えているた
             め記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

     森永乳業(株)                               1,698,446      コーヒー関連事業

     アサヒ飲料(株)                               1,382,982      コーヒー関連事業

           当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90%を超えるため、記載を省
            略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額は、貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えているた
             め記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

     アサヒ飲料(株)
                                     1,693,115      コーヒー関連事業
                                     1,002,975
     森永乳業    (株)                                 コーヒー関連事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

            該当事項はありません。
                                 51/63














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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
              前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
              重要な取引がないため、記載を省略しております。
              当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

                               関  連  当  事  者
                  資本金    事業の
                               と  の  関  係
                           議決権等の
          会社等    所在    又は    内容                       取引金額          期末残高
       種類                                 取引の内容            科目
                           被所有割合
          の名称     地   出資金    又は職
                                              (千円)         (千円)
                               役員の    事業上
                       業
                  (千円)
                               兼任等    の関係
           ユー
                      グループ
           シー
                      全体の経
              兵庫
           シー
                      営方針の
               県                         自己株式の
                   100,000
      親会社    ホール                 58.28%     3名    -         1,623,500        -     -
                      策定及び
              神戸                          取得
          ディン
                      経営管理
               市
          グス株
                       等
          式会社
      (注)1.上記の金額のうち取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得してお
           り、取引価格は平成28年10月27日の終値によるものであります。
           (イ)財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

              前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                               関  連  当  事  者
                  資本金    事業の
                               と  の  関  係
                           議決権等の
          会社等    所在    又は    内容                       取引金額          期末残高
       種類                                 取引の内容            科目
                           被所有割合
          の名称     地   出資金    又は職
                                              (千円)         (千円)
                               役員の    事業上
                       業
                  (千円)
                               兼任等    の関係
                                          製品
                                                   売 掛 金
                                              1,022,114           112,012
                                          販売
                                          生豆等
                                       営業
           ユー
                                                   買 掛 金
                                               65,400          6,530
                       レギュ
                                          仕 入
                                       取引
      同一の    シー    兵庫
                                   製品販売
                       ラー
                                          販 売
      親会社    シー上     県
                                   及  び
                  1,000,000
                       コー         3名                   未 払 金
                            -                   15,530          16,773
                                          手数料
      を持つ    島珈琲    神戸
                                   生豆仕入
                       ヒー製
       会社    株式会     市
                                        出資金の
                       造業
                                              900,000    -        -
           社
                                         譲渡
                                       固定資産の
                                                   未収入金
                                                313          338
                                         売却
           ユー
                                       資金の貸付       900,000
      同一の    シー    兵庫        グルー
      親会社    シー    県        プファ                            短   期
                   50,000         -    2名     -                   1,900,000
      を持つ    キャピ    神戸        イナン                            貸 付 金
                                       利息の受取
                                               3,545
       会社    タル株     市        ス事業
          式会社
              当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

                               関  連  当  事  者
                  資本金    事業の
                               と  の  関  係
                           議決権等の
                  又は                           取引金額          期末残高
          会社等    所在         内容
       種類                                             科目
                                       取引の内容
                           被所有割合
                  出資金
          の名称     地        又は職                       (千円)         (千円)
                               役員の    事業上
                  (千円)      業
                               兼任等    の関係
                                          製品
                                              974,301    売 掛 金   123,263
                                          販売
                                          生豆等
                                       営業
           ユー
                                              255,457    買 掛 金   43,794
                       レギュ
                                          仕 入
                                       取引
      同一の    シー    兵庫
                                   製品販売
                       ラー
                                          販 売
      親会社    シー上     県
                                   及  び
                  1,000,000
                       コー     -    2名                5,382   未 払 金   18,551
                                          手数料
      を持つ    島珈琲    神戸
                                   生豆仕入
                       ヒー製
       会社    株式会     市
                       造業
                                                   未収入金
                                                         9,614
           社
                                         -       -
                                                   そ の 他
                                                          113
                                                   (立替金)
           ユー
                                       資金の貸付       260,000
      同一の    シー    兵庫        グルー
      親会社    シー    県        プファ                            短   期
                   50,000         -    1名     -   資金の回収      1,660,000           500,000
      を持つ    キャピ    神戸        イナン                            貸 付 金
       会社    タル株     市        ス事業
                                       利息の受取        1,998
          式会社
      (注)1.上記の金額のうち取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.営業取引における取引条件ないし取引の決定について、一般取引と同様に決定しております。
         3.資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を合理的に決定しております。
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          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
             ユーシーシーホールディングス株式会社(非上場)
           (2)重要な関連会社の要約財務情報

             該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                  前事業年度                当事業年度
                              (自 平成27年4月1日                (自 平成28年4月1日
                               至 平成28年3月31日)                至 平成28年12月31日)
     1株当たり純資産額                                 574.56円                531.55円

     1株当たり当期純利益金額                                 78.19円                17.05円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                              (自 平成27年4月1日                (自 平成28年4月1日
                               至 平成28年3月31日)                至 平成28年12月31日)
      当期純利益金額(千円)                              1,082,263                 226,302

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -

      普通株式に係る当期純利益金額(千円)                              1,082,263                 226,302

      期中平均株式数(株)                              13,841,132                13,274,153

         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
        ⑤【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価償
                当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                         償却累計額
                (千円)       (千円)       (千円)       (千円)             (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物
                 3,707,578        22,850        -   3,730,428       1,766,915        72,956     1,963,513
      構築物            125,350         -       -    125,350       77,611       5,657      47,738
      機械及び装置           3,246,702       106,353       26,803     3,326,253       2,825,347       101,792       500,906
      車両運搬具            34,039        -     5,750      28,289       27,417       1,080       871
      工具、器具及び備品
                  192,026       4,272      12,547      183,751       156,503       9,815      27,248
      土地
                 1,639,318          -       -   1,639,318          -       -    1,639,318
      建設仮勘定              -     25,057       23,977       1,080        -       -     1,080
       有形固定資産計          8,945,015       158,533       69,077     9,034,471       4,853,795       191,302      4,180,675

     無形固定資産

      ソフトウエア             34,049        -       -     34,049       20,246       4,694      13,803
      その他
                   2,519        -       -     2,519        -       -     2,519
       無形固定資産計
                  36,569        -       -     36,569       20,246       4,694      16,322
     (注)有形固定資産当期増加額のうち主なものは、神奈川総合工場の機械装置(コーヒー焙煎設備)1億5百万円であり
        ます。
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
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         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                      (千円)        (千円)                        (千円)
                                      (千円)        (千円)
                                  309
      貸倒引当金                    323                 -        323        309
      賞与引当金                  41,667        12,834        41,667          -      12,834

     (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 資産の部
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
     現金                                                51

     預金

      当座預金                                           2,258,986
                  小計                                2,258,986

                  合計                                2,259,038

         ロ.受取手形

          (イ)相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     (株)日本サンガリア                                              25,379

     雪印メグミルク(株)                                              10,426
     (株)光新星                                              4,249

     塩野香料(株)                                               715

     クラウンフーヅ(株)                                               659

     その他                                               559
                  合計                                 41,990

          (ロ)期日別内訳

                 期日別                          金額(千円)
     平成29年1月                                              10,674

         2月                                          16,828
         3月                                          12,637

         4月                                          1,850

         5月以降                                            -
                  合計                                 41,990

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         ハ.売掛金
          (イ)相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     森永乳業(株)                                             502,901

                                                   225,170
     アサヒ飲料(株)
     タリーズコーヒージャパン(株)                                             168,163
     ポッカサッポロフード&ビバレッジ(株)                                             139,674

     ユーシーシー上島珈琲(株)                                             123,263

     その他                                             999,615
                  合計                                2,158,789

          (ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                            (C)            2
                                               ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                          (A)  +  (B)          (B)
                                                       275
        2,116,572         9,457,685         9,415,468         2,158,789            81.3          62

      (注)1 消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記の金額には消費税等が含まれております。
         2 当期は決算期の変更により、平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月決算となっているため、
          回収率及び滞留期間については、9か月間の発生高及び回収高に対する数値となっております。
         ニ.商品及び製品

                  品目                          金額(千円)
     商品

      コーヒー及びコーヒー加工品                                              122
      エキス商品                                             3,098

      食品・その他                                             1,410
                  小計                                  4,630

     製品

      工業用コーヒー                                             26,226
      業務用コーヒー                                            103,967

      家庭用コーヒー                                             46,695
                  小計                                 176,889

                  合計                                 181,520

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         ホ.仕掛品
                  品目                          金額(千円)
     コーヒー焙煎豆他                                              8,557

                  合計                                  8,557

         ヘ.原材料及び貯蔵品

                  品目                          金額(千円)
     原材料

      コーヒー生豆                                            517,313
      包材他                                             63,115
                  小計                                 580,428

     貯蔵品

      修繕用部品                                             3,482
      LNG                                             1,298

      備長炭他                                             1,656
                  小計                                  6,437

                  合計                                 586,865

        ② 負債の部

         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
     三井物産(株)                                            1,666,410

     丸紅(株)                                             336,301
     タリーズコーヒージャパン(株)                                             285,068

     伊藤忠商事(株)                                             271,692

     三菱商事(株)                                             257,353

     その他                                             533,828
                  合計                                3,350,654

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       (3)【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          当事業年度
     売上高(千円)                   2,918,825          5,701,271          8,757,116

     税引前四半期(当期)純利益
                         109,332          217,657          279,039
     金額(千円)
     四半期(当期)純利益金額
                         103,480          193,670          226,302
     (千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                           7.48          13.99          17.05
     利益金額(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期

     1株当たり四半期純利益金額
                           7.48          6.52          2.69
     (円)
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  1月1日から12月31日まで
      定時株主総会                  3月中

      基準日                  12月31日

      剰余金の配当の基準日                  6月30日、12月31日

      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                        みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都江東区東砂七丁目10番11号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                               ―――――――

       買取手数料                 無料

                        電子公告より行う。ただし、電子公告によることができない事由が生じた
      公告掲載方法
                        ときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                        毎年3月31日現在の単元株以上を保有する株主に対し、1,000株以上保有
      株主に対する特典                  する株主には3,000円相当、1,000株未満を保有する株主に対しては2,000
                        円相当の自社製品を贈呈する。
      (注   1)   当社定款の定めにより、株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す

           ることができない。
           1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
      (注   2)   平成28年    6月28日開催の定時株主総会において、「定款一部変更の件」が承認され、事業年度等が次のと
           おりとなりました。
           (1)事業年度      1月1日から12月31日まで(ただし、第45期は4月1日から12月31日まで)
           (2)定時株主総会    3月中
           (3)基準日       12月31日
           (4)剰余金の配当基準日 6月30日(ただし、第45期は9月30日)、12月31日
           なお、決算期変更の経過期間となる第45期事業年度につきましては、平成28年4月1日から平成28年12月
           31日までの9カ月となります。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、ユーシーシーホールディングス株式会社でありま
       す。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度(第44期)(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月28日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         平成28年6月28日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書
        (第45期第1四半期)(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月12日関東財務局長に提出
        (第45期第2四半期)(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)平成28年11月14日関東財務局長に提出
       (4)臨時報告書
         平成28年6月30日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
         時報告書であります。
       (5)自己株券買付状況報告書
         報告期間(自 平成28年10月1日 至 平成28年10月31日)平成28年11月15日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                            平成29年3月28日

     株式会社ユニカフェ

       取締役会 御中

                              新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              平岡 義則   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              片岡 直彦   印
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ユニカフェの平成28年4月1日から平成28年12月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ユニカフェの平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 62/63




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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユニカフェの平成28
     年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ユニカフェが平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 63/63









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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

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