マミヤ・オーピー株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:マミヤ・オーピー株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年2月9日
      【会社名】                    マミヤ・オーピー株式会社
      【英訳名】                    MAMIYA-OP     CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  鈴木 聡
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
      【電話番号】                    03(6273)7360
      【事務連絡者氏名】                    管理統括本部長  水谷 富士也
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
      【電話番号】                    03(6273)7360
      【事務連絡者氏名】                    管理統括本部長  水谷 富士也
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成29年2月8日付の取締役会決議により、平成29年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社
      の特定子会社かつ連結子会社であるマミヤ・オーピー・ネクオス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議
      し、同日付で合併契約書を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内
      閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
       (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
         名称    :マミヤ・オーピー・ネクオス株式会社
         住所    :埼玉県飯能市大字新光1番地1
         代表者の氏名:代表取締役社長  鈴木 聡
         資本金の額 :1億円
         事業の内容 :電子機器製品の開発・製造・販売及びアフターサービス、他
       (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

         に対する割合
        ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前:2,000個
          異動後:-個(吸収合併により消滅)
        ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
          異動前:100%
          異動後:-%(吸収合併により消滅)
       (3)当該異動の理由及びその年月日

        ① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるマミヤ・オーピー・ネクオス株式会社を吸収合併することに
                 より、同社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
        ② 異動の年月日:平成29年4月1日(吸収合併の効力発生日)
      2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)

       (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
        ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号    :マミヤ・オーピー・ネクオス株式会社
          本店の所在地:埼玉県飯能市大字新光1番地1
          代表者の氏名:代表取締役社長  鈴木 聡
          資本金の額 :1億円
          純資産の額 :1,626,124千円(平成28年3月31日現在)
          総資産の額 :3,430,362千円(平成28年3月31日現在)
          事業の内容 :電子機器製品の開発・製造・販売及びアフターサービス、他
        ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                  平成26年3月期         平成27年3月期         平成28年3月期
                            (千円)         6,465,502         4,725,800         5,444,137
         売上高
         営業利益又は営業損失(△)                  (千円)          14,296        △330,730          107,026
         経常利益又は経常損失(△)                  (千円)          28,085        △310,386          112,187

         当期純利益又は当期純損失(△)                  (千円)         △83,049         △205,258           25,757

         ※ 記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
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        ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
         大株主の名称                            マミヤ・オーピー株式会社
                                     100.0%
         発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
        ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

                     当社はマミヤ・オーピー・ネクオス株式会社の発行済株式を100%保有しておりま
         資本関係
                     す。
                     ① 当社の代表取締役社長がマミヤ・オーピー・ネクオス株式会社の代表取締役社長
                      を兼任し、またその他3名の取締役が同社の取締役を兼任しております。
         人的関係
                     ② 当社従業員1名が同社の監査役に選任されております。
                     ③ 両社間において従業員が各々出向し、各社の業務に従事しております。
         取引関係           当社電子機器製品の開発及び製造並びに当社への販売を行っております。
       (2)当該吸収合併の目的

         当社グループにおける収益の柱である電子機器事業の市場である遊技機関連業界を巡る事業環境は厳しさを増し
        続けており、さらなる成長に向けての明確な展望がにわかには見出し難い情勢です。
         本合併は、このような環境下において、当該事業における経営資源を集約し組織運営の一体化を進めることで事
        業基盤の強化と経営の効率化を図ると共に、当社グループが誇る洗練された「ものづくり」システムと高度な技術
        開発力を、マーケットインの視点を大切にしつつ新規事業に展開することを通じて事業ポートフォリオを再構築
        し、企業価値の一層の向上を実現することを目的としております。
       (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

        ① 吸収合併の方法
          当社を存続会社とし、マミヤ・オーピー・ネクオス株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であり、マミヤ・
         オーピー・ネクオス株式会社は解散いたします。
          なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、マミヤ・オーピー・ネクオ
         ス株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認
         を得ることなく実施いたします。
        ② 吸収合併に係る割当ての内容

          マミヤ・オーピー・ネクオス株式会社は当社の完全子会社であるため、本合併に際して、株式その他金銭等の
         交付・割当ては行いません。
        ③ その他の吸収合併契約の内容

          当社とマミヤ・オーピー・ネクオス株式会社が平成29年2月8日に締結した合併契約の内容は、添付「合併契
         約書」の通りです。
       (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

         該当事項はありません。
       (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

         額、総資産の額及び事業の内容
         商号    :マミヤ・オーピー株式会社
         本店の所在地:東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
         代表者の氏名:代表取締役社長  鈴木 聡
         資本金の額 :3,962,632千円
         純資産の額 :現時点では確定しておりません。
         総資産の額 :現時点では確定しておりません。
         事業の内容 :電子機器製品の開発・製造・販売及びアフターサービス、他
       (6)合併契約書の内容は次のとおりであります。

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                              合併契約書
      マミヤ・オーピー株式会社(以下、「甲」という。)とマミヤ・オーピー・ネクオス株式会社(以下、「乙」とい

      う。)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
      第1条(合併の方法)

         甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併(以
        下、「本合併」という。)を行う。
        2.本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
         甲 :吸収合併存続会社

            商号:マミヤ・オーピー株式会社
            住所:東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
         乙 :   吸収合併消滅会社

            商号:マミヤ・オーピー・ネクオス株式会社
            住所:埼玉県飯能市大字新光1番地1
      第2条(合併に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)

         本合併において、甲は、乙の発行済株式の全てを所有しているので、一切の対価を交付しない。
      第3条(増加すべき資本金及び準備金等の額)

         甲は、本合併に際し、資本金及び準備金等の額を増加しない。
      第4条(効力発生日)

         本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。
         ただし、本合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
      第5条(合併承認株主総会)

         本合併は、甲においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また乙においては会社法第784
        条第1項に規定する略式合併であるため、甲及び乙は、本合併に関する株主総会における本契約の承認を得ずに本
        合併を行う。
      第6条(会社財産の承継)

         乙は、所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
      第7条(善管注意義務)

         甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財
        産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲
        乙協議し合意の上、これを行う。
      第8条(従業員の処遇)

         甲は、効力発生日をもって、乙の従業員については甲の従業員として引継ぐものとする。なお、乙の従業員の処
        遇その他の取扱いについては、甲乙協議の上、これを決定する。
      第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)

         本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営
        状態に重大な変動が生じたとき若しくは重大な瑕疵が発見されたときは、甲乙協議の上合併条件を変更し、又は本
        契約を解除することができる。
      第10条(本契約に定めのない事項)

         本契約に定めのない事項のほか、本合併に関し必要な事項については、甲乙が協議の上、定める。
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      本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙が記名押印の上、甲が原本を、乙はその写しを保有するものとする。
                                      平成29年2月8日

                                         甲:東京都千代田区神田錦町三丁目18番地

                                           マミヤ・オーピー株式会社
                                           代表取締役社長 鈴木 聡
                                         乙:埼玉県飯能市大字新光1番地1

                                           マミヤ・オーピー・ネクオス株式会社
                                           代表取締役社長 鈴木 聡
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