ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド 訂正発行登録書

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                                                           EDINET提出書類
                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書
     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成29年1月11日

     【会社名】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド

                              (ABN   12  004  044  937)
                              (National      Australia      Bank   Limited)
                              (ABN   12  004  044  937)
     【代表者の役職氏名】                         最高財務責任者 

                              ゲイリー・レノン
                              (Gary   Lennon,    Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                         オーストラリア連邦           ビクトリア州       3008

                              ドックランズ バークストリート                 800  1階
                              (Level    1,  800  Bourke    Street,     Docklands,      Victoria,
                              3008,   Australia)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  梅 津   立

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  中 村  慎 二

                              弁 護 士  栗 田   聡
                              弁 護 士  寺 尾  裕 真
                              弁 護 士  大 木  彩衣里
     【連絡場所】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6888-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                       平成27年3月25日
       効力発生日                       平成27年4月2日
       有効期限                       平成29年4月1日
       発行登録番号                       27-外5
       発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額 3,000億円
       発行可能額                       2,836億6,873万9,840円
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期

                              間は、平成29年1月11日(提出日)である。
     【提出理由】                         平成27年3月25日付発行登録書について、同発行登録書

                              の証券情報の記載事項を追加するため、本訂正発行登録
                              書を提出するものである。
     【縦覧に供する場所】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド

                              東京支店
                              (東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号
                              室町東三井ビルディング18階)
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                                                            訂正発行登録書
      【訂正内容】

      第一部【証券情報】

      (発行登録書の「第一部             証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・

      挿入される。)
      [ ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド                          2022年2月2日満期           豪ドル建社債に関する情報]

      (注1)本書中、「発行会社」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドを指す。

      (注2)本書中に別段の表示がある場合を除き、「豪ドル」とはすべてオーストラリア連邦(以下「オー
           ストラリア」という。)の法定通貨を指す。
      第1   【募集要項】

       該当なし

      第2   【売出要項】

       以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発

      行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
      1【売出有価証券】

      【売出社債(短期社債を除く。)】

                    ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド

         銘柄
                    2022  年2月2日満期        豪ドル建社債(以下「本社債」という。)                    注(1)
       売出券面額の総額又は

                    (未定)豪ドル        注(2)
        売出振替社債の総額
                    (未定)豪ドル        注(2)

         売出価額の総額
                    東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

                    SMBC日興証券株式会社
        売出しに係る社債の
         所有者の住所           東京都中央区日本橋兜町7番12号
        及び氏名又は名称            SMBCフレンド証券株式会社
                    (以下「売出人」と総称する。)

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        記名・無記名の別            無記名式
         各社債の金額           1,000豪ドル

                    年(未定)%(年2.00%から4.00%までを仮条件とする。)                            注(2)

         利率
          利払日          毎年2月2日および8月2日

          償還期限          2022年2月2日

      注(1)      本社債は、2017年2月2日(以下「発行日」という。)(下記「2 売出しの条件―摘要(1)」を参照)

          に、発行会社により発行会社の2016年11月17日付100,000,000,000米ドルのグローバル・ミディアム・ター
          ム・ノート・プログラム(その後の補完を含む。)(以下「本プログラム」という。)に基づき発行さ
          れ、売出人と同一グループ会社である英国SMBC日興キャピタル・マーケット会社によりユーロ市場で
          引き受けられる。本社債はいかなる金融商品取引所にも上場される予定はない。
       (2)  上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ

          る。なお、本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、仮条件に基づく本社債の需要状況を勘案
          した上で決定される。
           本社債に関する未定の事項は、需要状況を勘案した上で、2017年1月中旬頃までに決定される予定であ
          る。本社債の利率は、上記の仮条件により需要状況を勘案した上で決定される予定である。なお、最終的
          な利率は仮条件の範囲内に収まらない可能性がある。
      摘  要

           本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)(以下「金融商品取
          引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信

          用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
           ただし、発行会社は、本書提出日現在、発行会社が本プログラムに基づき発行する無担保優先債務につ
          いてスタンダード&プアーズ(オーストラリア)ピーティーワイ・リミテッド(以下「S&P」という。)か
          らAA-   の格付を、また、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下
          「ムーディーズ」という。)からAa2の格付をそれぞれ付与されている。
           S&Pおよびムーディーズは、信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27
          に基づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業
          者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業
          等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく登録
          を受けた信用格付業者として、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金

          融庁長官(格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2
          号)を有しており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているスタン
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          ダ  ー  ド  &  プ  ア  ー  ズ  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
          (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格
          付 け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載さ
          れている「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
          ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」の
          ページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の
          前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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      2【売出しの条件】
        売出価格         申込期間             申込単位           申込証拠金          申込受付場所

                                                売出人の日本における本
                                                店、各支店および各営業
                                                部店ならびに下記摘要
              2017年1月23日から
       額面金額の                                         (6)記載の金融商品取引
                                          な  し
              同年2月2日まで            額面金額1,000豪ドル
        100.00%                                        業者ならびに金融機関お
              (下記摘要(1)参照)
                                                よび金融商品仲介業者の
                                                営業所または事務所(な
                                                お、下記摘要(2)参照)
           売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称                                売出しの委託契約の内容
                    該当事項なし                           該当事項なし

      摘  要

        (1)     本社債の発行日は2017年2月2日、受渡期日は同年2月3日である。一定の事情により本書の記載を訂

          正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日および発行日のいずれかまたは全てを概ね1週間程

          度の範囲で繰り下げることがある。
        (2)     本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければな

          らない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、売出

          人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
        (3)     本社債については合衆国1933年証券法(その後の修正を含む。以下「証券法」という。)または合衆国

          におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、またこれがなされる

          予定もない。証券法の登録義務を免除されているまたはその適用を受けない一定の取引において行われる
          場合を除き、合衆国内において、または米国人(                       U.S.person     )(証券法に基づくレギュレーションSにお
          いて定義される。)に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販
          売を行ってはならない。
        (4)     本社債は、合衆国租税法の適用を受け、合衆国租税法令により認められた一定の取引において行われる

          場合を除き、合衆国もしくはその属領において、または合衆国人(United                                   States    person)に対して、本

          社債の募集、売出し、販売または交付を行ってはならない。本摘要(4)において使用されている用語は、
          1986年合衆国内国歳入法(その後の修正を含む。以下「歳入法」という。)およびそれに基づく規則にお
          いて定義された意味を有する。
        (5)     本プログラムおよび本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オース

          トラリアの2001年会社法(以下「会社法」という。)において定義される。)もオーストラリア証券投資

          委員会(以下「ASIC」という。)に対して提出されておらず、今後も提出されない。したがって、
           (i)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘(オース
              トラリア国内の者によって受領される申込みまたは勧誘を含む。)を行ってはならず、
           (ii)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダム、その他の勧誘資料ま
              たは広告の原稿、暫定版または最終版を配布または公表してはならない。
              ただし、
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              (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替通貨にお
                いてそれに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によって貸し付けられた
                金額は算入しない。)であるか、または当該申込みについて、会社法第6D.2節または第7
                章 に基づく投資家への開示を要求されない場合、
              (B)かかる申込みの勧誘が、会社法第761G条の意味における「リテール顧客」に該当する者に対
                して行われていない場合、
              (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
              (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
              この限りではない。
           会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、発行会社がオーストラリアの公認預

          金受入機関(以下「ADI」という。)である場合には、会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要と
          しないことを規定している。本書の日付現在、発行会社はADIである。
        (6)     売出人は、金融商品取引業者ならびに金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機

          関および同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行う

          ことを委託することがある。
      本社債のその他の主な要項

        本社債は、発行会社およびドイチェ・トラスティー・カンパニー・リミテッド(その後の承継人を含む。以下

       「受託会社」という。)が2005年3月17日付で締結した信託証書(その後の変更および補完を含む。以下「信託
       証書」という。)ならびに(特に)発行会社、受託会社および発行代理人、主支払代理人および代理銀行として
       の ドイチェ・バンク・エイジー              ロンドン支店      (その後の承継人を含む。以下「主支払代理人」または「代理人」
       という。)および当該契約に定められたその他の支払代理人(その後の追加もしくは承継人を含む。以下主支払
       代理人と共に「支払代理人」という。)の間で締結された2015年11月19日付変更・改訂代理人契約(その後の変
       更および補完を含む。以下「代理人契約」という。)により設定された本プログラムに基づき発行される。以下
       は、本社債の主要な要項(以下「本要項」という。)である。
      1.様式、券面の種類および権原

        本社債は、上記「1.売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)-各社債の金額」記載の通貨および額面
       金額の無記名式であり、それぞれ利札(以下「利札」という。)が付される。本社債は、記名式に交換されな
       い。
        以下の規定に服することを条件として、本社債および利札上の権利は、引渡しにより移転する。発行会社、代
       理人および受託会社は、法令により別途の取扱いが要求される場合を除き、本社債および利札の所持人を、あら
       ゆる目的上、支払期日超過の有無を問わず、かつ所有に関する通知または券面上の書き込みまたは過去の紛失ま
       たは盗難に関する通知にかかわらず、当該本社債または利札の無条件の所有者とみなし、また所持人として取り
       扱うことができる。ただし、大券(下記に定義する。)の場合については次の段落に記載する内容に従う。
        本社債は当初、無記名式の大券(以下「大券」という。)により表章される。本社債が、ユーロクリア・バン
       クS.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)および/またはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノ
       ニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)のために保有されている大券により表章されてい
       る限り、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録においてその時々に当該本社債
       の特定額面金額の所持人であると表示されている各人(ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ
       を除く。)(これに関してはいずれかの者の口座に貸記されている当該本社債の額面金額についてユーロクリア
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       またはクリアストリーム・ルクセンブルグが発行する証明書その他の書類は、明白な誤りがない限り、すべての
       目的のために確定的なものとして拘束力を有する。)が、発行会社、代理人および受託会社により、すべての目
       的 のために本社債の当該額面金額の所持人であるとみなされる。ただし、本社債の特定額面金額にかかる元本お
       よび利息の支払いについてはこの限りでなく、かかる目的のためには当該大券の所持人が、当該大券の条項に従
       い、発行会社、代理人および受託会社により当該本社債の所持人であるとみなされ、「本社債権者」、「本社債
       の所持人」の用語および関連する用語はこれに従って解釈される。上記のとおり、特定の者が上記本社債の特定
       額面金額について権利を有するかを決定するにあたっては、受託会社は、その絶対的裁量により適切であると判
       断する証拠および/または情報および/または証明書に依拠することができ、受託会社がかかる依拠を行う場
       合、かかる証拠および/または情報および/または証明書は、明白な誤りがない限り、確定的なものとして拘束
       力を有する。
        大券によって表章される本社債は(場合に応じて)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの
       当面の規則および手続に従ってのみ移転することができる。
      2.地位

        本社債および利札は、発行会社の非劣後、直接かつ無担保の債務を構成し、発行会社のその他すべての無担保
       かつ非劣後の債務(ただし、適用ある法律の強行規定によって優先する債務(オーストラリアの1959年銀行法(以
       下「銀行法」という。)第2章第2節およびオーストラリアの1959年準備銀行法(以下「準備銀行法」とい
       う。)第86条において規定されるものを含むがこれらに限定されない。)を除く。)と同順位である。
        発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関(ADI)」である。このため、銀行法また
       は準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限らず、銀行法第2章第2節第13A条は、発行会
       社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オーストラリアにおける発
       行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含む。)に優先してオーストラ
       リアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定債務には、保護口座(銀行法に定義
       される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行(RBA)に対する債務およびオーストラリア健全性規制
       庁(以下「APRA」という。)に対する一定の債務が含まれる。発行会社が発行したカバードボンドのカバープー
       ルにおける発行会社の一定の資産等は、銀行法第13A条上のオーストラリアにおける構成資産から除外され、これ
       らの資産はかかるカバードボンドの保有者およびその他一定のカバードボンドに関する担保債権者による優先的
       請求権の対象となる。
        発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行法の規
       定に基づく場合を含むがこれに限定されない。)には、大半の預金が含まれ、相当多額に上り、本社債の要項に
       より制限されない。オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカバードボンドに関連する優先的請
       求権の対象である発行会社の資産もまた相当多額である可能性がある。さらに、適用法令の今後の変更により、
       法律に基づき優先される負債または除外される資産が拡大する可能性がある。
        本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法域の政
       府、政府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行した本社債は、
       何人によっても保証されない。
      3.利息その他の計算

        本社債の利息は、2017年2月2日(以下「利息開始日」という。)(同日を含む。)から年率(未定)%                                                  (以
       下「利率」という。)の利息を付し、2022年2月2日(同日を除く。)までの期間に対しこれを付し、2017年8月
       2日を初回として、償還期限まで年2回、毎年2月2日および8月2日(以下それぞれ「利払日」という。ただ
       し、下記の調整に従う。)に、前利払日(ただし、初回の利払日については利息開始日)(同日を含む。)から当
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       該利払日(同日を除く。)までの期間分が下記第5項「支払い」に従い、後払いされる。固定利息期間(以下に
       定義する。)について額面金額1,000豪ドルの各本社債につき支払われる利息の金額は(未定)豪ドルである。
        前の段落に記載された利息の金額を除き、いかなる期間についても利息は利率に以下の金額を乗じて得られた
       金額に、いずれの場合も日割計算係数(以下に定義する。)を乗じ、その結果生じた豪ドルの補助通貨単位(以
       下に定義する。)未満の金額を四捨五入するかまたは適用ある市場の慣行に従って処理した金額とする。
        (a)  本社債が大券によって表章されている限りは、当該大券によって表章されている本社債の未償還の券面総
          額、または
        (b)  本社債が確定社債券である場合には、1,000豪ドル。
        本第3項「利息その他の計算」において、

        「日割計算係数」とは、直近の利払日(または該当する利払日がない場合は利息開始日。)(同日を含む。)
       から該当する支払日(同日を除く。)までの期間の日数(1年を各月30日の12か月からなる360日として計算した
       日数とする。)を360で除した値をいう。
        「固定利息期間」とは、利払日(または利息開始日)(同日を含む。)から翌利払日(または初回の利払日)
       (同日を除く。)までの期間をいう。
        「補助通貨単位」とはオーストラリアにおいて法定通貨として通用力の認められる最少金額をいう。
        利払日が営業日(以下に定義する。)でない日に該当する場合、その直後の営業日に延期することとする。た

       だし、その日が翌暦月にあたる場合には、直前の営業日とする。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われ
       るべき利息の額について調整は行われない。
        「営業日」とは、シドニーおよびロンドンにおいて商業銀行および外国為替市場が決済を行っており、通常業
       務(外国為替取引および外貨預金取引を含む。)のために営業を行っている日をいう。
        本社債の利息は、償還の日以降は付されない。ただし、適法な本社債の呈示がなされたにもかかわらず、本社

       債の元本の支払いが不当に留保または拒絶された場合はこの限りでない。この場合には、(a)かかる本社債につい
       て支払われるべき金額が全額支払われた日、または(b)本社債について支払われるべき金員の全額が代理人または
       受託会社(場合により)により受領され、信託証書に基づいて本社債権者に対してその旨が通知された日から5日
       後の日のいずれか早く到来する日まで、本社債の利息は発生する。
      4.償還および買入れ

      (1)  最終償還
        本社債が期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は2022年2月2日に、その額面金額で償還され
       る。
      (2)  税務上の理由による期限前償還

        発行会社が、(a)本社債の次回の支払いに際して、(A)オーストラリアまたはその下部の政府または税務当局の
       課税に影響する法律または規則の改正もしくは変更、または(B)かかる法律規則の適用もしくは公式の解釈の改正
       または変更で、その改正または変更の効力が本プログラムに基づく本社債の発行の合意がなされた日以降に生ず
       るものが行われた結果、発行会社が下記第6項「租税」に記載される追加額を支払う義務を負った場合または負
       う場合で、(b)かかる義務が発行会社によりとることが可能な他の合理的な手段により回避できないことの通知を
       行う前に発行会社が受託会社を納得させた場合には、発行会社は、30日以上60日以内の事前の通知を、受託会社
       および代理人に対し、また、下記第12項「通知」に従い本社債権者に対し行うことを条件として(かかる通知は
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       取消不能である。)、発行会社の選択により、いつでも、償還のために指定された期日(当日を除く。)までの
       経過利息を付した金額で、本社債の全部または一部をその額面金額で償還することができる。ただし、発行会社
       が かかる追加額の支払義務を負うこととなる直近の日において、本社債に関する何らかの支払いについて期限が
       到来している場合、その日に先立つ90日目の日よりも前にかかる償還の通知を行うことはできない。
        発行会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、(i)かかる償還を実施する権利がある旨および発行会社の償
       還の権利に関する前提条件が発生している旨の事実を記載した発行会社の取締役2名の署名を付した証明書、な
       らびに(ii)公認の独立した法律顧問により発行会社が当該変更または修正の結果、かかる追加額を支払う義務を
       有すること、または有することとなることを記載した意見書を、受託会社の指定事務所において本社債権者によ
       る閲覧を可能とするために、受託会社に交付する。受託会社は、かかる証明書および意見書を上記の前提条件を
       満たす十分な証拠として受領することができ、かかる場合そのような取扱いは本社債権者および利札所持人に対
       し確定的なものとして効力を有する。
      (3)  買入れ

        発行会社またはその子会社は、任意の価格でいつでも本社債を公開市場でまたはその他の方法で買い入れるこ
       とができる(ただし、確定社債券の場合は期限未到来の利札すべてを伴うことを条件とする。)。かかる買い入
       れられた本社債は、保有、再発行、再売却されることができ、または発行会社の選択により消却のために支払代
       理人に提出されることができる。
      (4)  消却

        償還されたすべての本社債は(かかる本社債に付されているかまたはそれとともに提出されているすべての期日
       未到来の利札を含む。)直ちに消却される。消却された本社債または上記(3)に従い買い入れられ、かつ、消却さ
       れた本社債は代理人に送付され、再発行または再売却できない。
      5.支払い

      (1)  支払いの方法および条件
        以下に定めるところに従い、支払いは、支払受領者がシドニーの銀行に保有する豪ドル建て口座への送金また
       は支払受領者の選択により、シドニーの銀行を支払場所とする豪ドル建て小切手により行われる。
        支払いは支払場所に適用のある金融その他の法令の規定に服するが、下記第6項「租税」の規定を害すること
       はない。
        疑義を避けるために付言すると、本社債についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から1474項まで、
       現在または将来の規則またはこれらの正式な解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、あるいは歳入法の
       これらの条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の規制、規則およ
       び実務に基づき要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源泉徴収につい
       て発行会社は追加金額を支払う必要がない。
      (2)  確定社債券および利札の呈示

        確定社債券の元本の支払いは(以下に定めるところに従い)、確定社債券の呈示および提出により、確定社債
       券の利息の支払いは(以下に定めるところに従い)利札の呈示および提出により(かかる呈示および提出はいず
       れも支払代理人の指定事務所で行われる。)、上記(1)の方法により行われる。
        確定社債券を支払いのために呈示する場合は、当該社債にかかる期限未到来の利札とともに呈示しなければな
       らず、これが行われない場合は、呈示されない利札の金額(または、元本全額の支払いではない場合は、残存す
       る元本額に対する支払われない元本額の割合と同じ割合をかかる呈示されない利札の金額に乗じた金額)は支払
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       いから控除される。かかる控除された金額の支払いは、該当する利札の提出(元本については関連日(下記第6
       項「租税」に定義する。)から10年以内に(該当する利札が第7項「時効」により無効になっているか否かを問
       わ ない。)、利息については支払期限から5年以内に呈示される必要がある。)と引換えに、上記の方法により
       行われる。
      (3)  大券に関する支払い

        大券により表象される本社債にかかる元本および利息の支払いは(以下に定めるところに従い)、支払代理人
       の指定事務所において、(該当する場合は)当該大券の呈示または提出により、上記に記載する確定社債券の場合
       の方法およびその他当該大券において指定する方法で行われる。かかる大券について支払いがなされる都度、そ
       の記録が、支払いのため当該大券の呈示を受けた支払代理人により当該大券の券面上またはユーロクリアおよび
       クリアストリーム・ルクセンブルグの記録のいずれかにおいて元本の支払いと利息の支払いを区分してなされ
       る。
      (4)  支払いに適用される一般的条項

        大券の所持人は、当該大券により表象される本社債についての支払いを受けることのできる唯一の権利者と
       し、発行会社は、当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金
       額について免責される。ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録において本社債の当該額
       面金額の実質所持人であると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って行っ
       た各支払いの自己の持分についてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ請求権を
       有する。
      (5)  支払日

        本社債または利札の支払いの日が支払日ではないときは、かかる本社債または利札の保有者は該当する場所に
       おいて直後に到来する支払日まで支払いを受ける権利を有さない。なお、当該支払期日に支払われるべき利息の
       額について調整は行われない。これらの目的において、「支払日」とは(下記第7項「時効」に服するものとし
       て)、以下の場所において商業銀行および外国為替市場が支払いを決済し、一般業務(外国為替取引および外国
       通貨の預金を含む。)を行う日をいう。
        (i)    (本社債が確定社債券のみである場合には)該当する呈示場所、および
        (ii)    シドニーおよびロンドン
      (6)  元本および利息の解釈

        本要項において、本社債に関する元本には以下を含むとみなす。
        (a)  元本に関し、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書の条項に従い支払われる追
           加額、および
        (b)  本社債の償還金額
        本要項において、本社債に関する利息には、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書
       の条項に従い支払われる追加額を含むとみなす。
      6.租税

        本社債および利札につき発行会社により支払われるべき元本および利息の発行会社による支払いはすべて、
       オーストラリア連邦またはその下部行政主体または域内のもしくはその課税当局によりまたはそれらのために課
       せられる現在または将来の税金、負担金、政府賦課金または租税公課を課されることなく、かつ源泉徴収または
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       控除されることなく支払われるものとする。ただし、かかる租税公課の源泉徴収または控除が法律により要求さ
       れる場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債権者または利札所持人がかかる源泉徴収または控除
       後 に受領する元本および利息の正味金額が、かかる源泉徴収または控除がなければ受領し得たであろうそれぞれ
       の金額と等しくなるように必要な追加額を支払う。ただし、かかる追加額は、下記の税金、負担金、政府賦課金
       または租税公課については支払われない。
        (1)   本社債または利札についての元本および利息の支払いについて控除または源泉徴収以外の方法により
             支払われるべきもの
        (2)   本社債権者、利札所持人または実質的所有者がオーストラリアとの間に何らかの個人的または事業上
             の関係を現在有し、または過去に有していたこと(ただし、単に本社債の保有および本社債に基づく
             支払いの受領、もしくは支払いが(課税目的上そのようにみなされる場合を含む。)オーストラリア
             を源泉として行われ、またはオーストラリア内で担保されている事実を除く。)を理由に支払われる
             べきもの(ニュージーランドの住民源泉徴収税を除く。)
        (3)   本社債権者、利札所持人または実質的所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄に関する証明、身
             元証明またはその他の報告義務を怠ったことのみを理由として課されるもの
        (4)   関連日(下記に定義する。)から30日経過後に効力が発生した法改正を理由とするもの(ただし、か
             かる保有者がかかる30日目の日(かかる日が上記第5項「支払い」に定義する支払日であることを前
             提とする。)に呈示すれば権利を有したであろう追加額の限度を除く。)
        (5)   遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の税金、負担金その他の賦課金
        (6)   本社債権者、利札所持人または実質所有者が、オーストラリア1936年所得税査定法(以下「オースト
             ラリア税法」という。)第128F条における発行会社の関係者(associate)であることを理由として支
             払われるべきもの
        (7)   オーストラリア税法第4A章(またはその改正またこれに代替する条項)に基づき、オーストラリア
             連邦税務コミッショナーが、その決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉徴収税が課されな
             かったであろう支払いについて源泉徴収税が支払われるべきことを決定したもの
        (8)   かかる源泉徴収または控除が個人に対する支払いについてなされるものであり、かつ欧州理事会指令
             2003/48/ECまたはかかる指令を実行もしくは遵守する法またはかかる指令との整合性をはかるために
             導入された法に基づき要求されるもの
        (9)   本社債または利札を欧州連合加盟国内の他の支払代理人に呈示することによりかかる源泉徴収または
             控除を回避できたはずである本社債権者または利札所持人により、またはかかる者を代理して、支払
             いのための呈示がなされたことにより支払われるべきもの
        (10)       本社債権者が、信託またはパートナーシップであり、もしくは支払いを受ける権利の単独の実質的所
             有者以外の者である場合で、かかる信託の受益者または委託者、パートナーシップの構成員またはそ
             の他の実質的所有者が、本社債権者または利札所持人であった場合には追加額の支払いを受ける権利
             を有しないであろう場合の、発行会社による本社債権者または利札所持人に対する本社債券または利
             札の元本または利息の支払いに課されるもの、または
        (11)       上記(1)から(10)の複数に該当するもの
        本書において、「関連日」とは、当該本社債または利札にかかる支払いについて最初に支払期限が到来する日

       をいう。ただし、本社債または利札について支払われるべき金員の全額がかかる日以前に受託会社または代理人
       により適法に受領されていない場合は、当該金員の全額が受領された旨が下記第12項「通知」の規定に従い本社
       債権者に適法に通知された日をいう。
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        疑義を避けるために付言すると、本社債および利札についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から
       1474項まで、現在または将来の規則またはこれらの正式な解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、ある
       いは歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の法
       令、  規則および実務に基づき要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源
       泉徴収について発行会社は追加金額を支払う必要がない。
      7.時効

        本社債および利札は、元本および利息について請求をしなければ、関連日(上記第6項「租税」に定義す
       る。)から10年経過後に(元本について)または5年経過後に(利息について)、それぞれ時効消滅する。
      8.債務不履行事由

        下記事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生した場合(ただし、下記(3)、(4)、(5)、
       (6)、(8)または(9)に記載の各事由の場合は、受託会社がまず、当該事由が受託会社の判断によれば本社債権者の
       利益を著しく害することを書面で発行会社に対し証明した場合に限る。)、受託会社は発行会社に対し、その裁
       量により、発行会社が受託会社の書面による通知を受領する前にかかる事由を治癒していない限り、発行会社は
       信託証書に定めるところに従い本社債について直ちに期限の利益を喪失し、本社債はその額面金額により経過利
       息とともに支払われるべきものとなることを通知することができ、またその時の本社債の未償還額面金額の少な
       くとも4分の1以上を保有する本社債権者により書面で請求された場合または特別決議により指示された場合は
       (受託会社がその満足する補償および/または担保および/または資金を提供されることを条件に)、かかる通
       知を行わなければならない。
        (1)      発行会社が本社債またはそのいずれかについての元本の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が
            7日間継続する場合
        (2)      発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が
            30日間継続する場合
        (3)      発行会社が本社債の要項または信託証書に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、受託会社か
            ら発行会社に対する治癒を要求する通知が発行会社により受領された翌日から30日を経過してもなお
            かかる事由が治癒されない場合
        (4)      発行会社の財産、資産または収入の一部について、発行会社が本社債に基づく義務を履行する能力に
            重要な影響を及ぼす差押え、強制執行その他の法的手続が課され、実行され、または申立てにより取
            得され、または有効とされ、以後14日以内に取消しまたは停止されないとき
        (5)      発行会社の事業、財産、資産または収益の全部または一部について担保権者が占有を開始し、または
            管財人もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡求合意(non-recourse)に基づき借り入れまたは
            調達された金員に関するものを除く。)
        (6)      発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、
            (ⅱ)発行会社についてまたはその事業、財産、資産または収入(非遡求合意(non-recourse)に基づ
            き借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)の全部または一部について発行会社が清算
            人、管財人または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき、または
            (ⅲ)法律に基づき発行会社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したとき、
            または債権者との間でもしくは債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場合
        (7)      発行会社の「清算」(以下に定義する。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可決さ
            れたとき(破産または支払不能を伴わない合併または再編のスキームに基づいてまたはそれに関連し
            て行われるものを除く。)
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        (8)      発行会社の債務について支払猶予が合意されまたは宣言されたとき、または政府機関が発行会社の資
            産または資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
        (9)      発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再制
            定を含む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消された場
            合、または、(ⅱ)合併その他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取決めまたは合意を
            締結した場合。ただし、(ⅱ)の場合に限り、(a)下記第10項「社債権者集会、修正、免責、決定および
            代替」に基づき、本社債に基づく主たる債務者の代替を生じさせる破産または支払不能を伴わない合
            併または再編のスキームに基づくもしくは関連しているもの、または(b)特別決議により本社債権者の
            同意を得て行われるものを除く
        「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、会社法を含む。)の下で管轄権を有する裁判所その他

       による清算をいう。
        本要項第8「債務不履行事由」のその他の条項にかかわらず、本要項第8(7)以外の本社債の債務不履行事由
       は、Tier     1資本またはTier        2資本を構成する株式、社債またはその他の有価証券もしくは証書に関し、発行会社
       が義務を履行しないこともしくはこれを遵守しないこと、または猶予の合意もしくは宣言を行うこと、あるいは
       法的手続きをとることのみによっては発生しない。
        「支配」とは、会社法において付与された支配の意味を有する。

        「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
        「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レ
       ベル2ベース)のTier           1資本をいう。
        「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レ
       ベル2ベース)のTier           2資本をいう。
      9.  執行

        受託会社はいつでも、その裁量によりかつ通知を行わずに、信託証書、本社債および利札の規定を執行するた
       めに受託会社が適切と判断する手続または訴訟手続を発行会社に対して行うことができる。ただし、受託会社
       は、(ⅰ)特別決議により指示されるかまたはその時の本社債の未償還額面金額の少なくとも4分の1以上を保有
       する本社債権者により書面で請求され、かつ、(ⅱ)受託会社が満足する補償および/または担保および/または
       資金を提供される場合に限り、かかる手続または信託証書に関連しているその他の行為を行う義務を負う。
        本社債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続を行う権利および発行会社の清算(上記第8項
       「債務不履行事由」に定義する。)において証明する権利を有しない。ただし、受託会社がかかる行為を行う義
       務が生じたにもかかわらず合理的な期間内にこれを行わず、かつかかる懈怠が継続している場合は、本社債権者
       または利札所持人は、受託会社が満足する補償および/または担保を提供したうえで、受託会社の名において
       (その他の名義によることはできない。)受託会社と同程度に同一法域において自ら手続を行い、かつ/または
       清算において証明を行うことができる(ただし、受託会社が本社債、利札および/または信託証書に関して行う
       権利があること以上の行為を行うことはできない。)。
      10.  社債権者集会、修正、免責、決定および代替

        信託証書には、特別決議による本社債、利札または信託証書の条項の修正または権利放棄を含め、本社債権者
       の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行
       会社または受託会社が招集することができ、未償還本社債の額面金額の10分の1以上にあたる本社債を保有する
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       本社債権者が書面により社債権者集会の開催を請求する場合は、発行会社は社債権者集会を招集しなければなら
       ない。特別決議を行うための社債権者集会の定足数はその時の未償還本社債の額面金額の50%以上を保有または
       代 表する者1名以上の出席とし、延会においては、保有もしくは代表する本社債の額面金額に拘わらず本社債権
       者であるかまたはこれを代理する者1名以上の出席とする。ただし、本社債、利札または信託証書の一定の条項
       の修正(本社債の満期日または利息の支払日の変更、元本金額の減額もしくは取消し、支払われるべき本社債の
       利息の利率の減額もしくは取消し、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)を議題に含む集会の
       場合、定足数は、その時の未償還本社債の額面金額の3分の2以上、また延会の場合は未償還本社債の額面金額
       の3分の1以上を保有するかまたは代表する者1名以上の出席とする。本社債権者によって可決された特別決議
       は(当該集会に出席したか否かにかかわらず、また当該決議において投票したか否かにかかわらず)すべての本
       社債権者および利札所持人を拘束する。
        信託証書は、(i)適式に招集された社債権者集会において議決権を有する者のうち、4分の3以上の本社債権者
       および本社債権者を代理する者による賛成による決議が可決された場合、(ii)未償還の本社債の額面総額の4分
       の3以上の本社債権者およびその代理人による書面決議が可決された場合、または(iii)該当する決済システムが
       行う電子的同意手続(受託会社が満足する方法による。)により、未償還の本社債の額面総額の4分の3以上の
       本社債権者およびその代理人による同意が取得された場合、これが本社債権者のための特別決議として有効に成
       立することを定めている。
        受託会社は、受託会社の見解によれば本社債権者の利益を著しく害するものでないと判断する場合、本社債権
       者または利札所持人の承諾を要することなく、本社債または信託証書の規定の変更あるいはかかる規定の発行会
       社による違反または予定された違反を承認しまたはこれについて権利放棄することに合意することができ、また
       債務不履行事由または潜在的債務不履行事由(信託証書に定義する。)を債務不履行事由ではないと決定するこ
       とができる。受託会社は、受託会社が形式的であるか、些末であるか技術的であるとみなす修正、または明白な
       誤りもしくは受託会社が証明されたと判断する誤りの訂正のための本社債または信託証書の修正に、本社債権者
       または利札所持人の承諾を要することなく合意することができる。かかる修正、権利放棄、承認または決定はす
       べての社債権者および利札所持人に対し拘束力を有し、(受託会社が別途合意しない限り)本社債権者に対し下
       記第12項「通知」に従い実務上可能な限り速やかに通知される。
        受託会社は、自己に付与された信託、権限または裁量(修正、権利放棄、承認、決定または代替を含むが、そ
       れらに限定されない。)を行使するにあたり、本社債権者および利札所持人の集団として一般的利害を考慮する
       が、その本社債権者および利札所持人の人数を問わず、特定の本社債権者または利札所持人の固有の利害は考慮
       しない。とりわけ(上記の一般性を損なうものではないが)、受託会社は、その保有額面金額を問わず、本社債
       権者または利札所持人が何らかの目的で特定の領土またはその下部行政主体に本拠を置くか、居住するかまたは
       その他により関係があるかまたはその管轄に服することの結果、受託会社が自己の信託、権限または裁量を行使
       したことにより特定の本社債権者または利札所持人に及ぶ効果には留意せず、受託会社は、かかる行使が特定の
       本社債権者または利札所持人に及ぼす税務上の効果につき発行会社または他の者に何らの補償または支払いを要
       求することはできず、また本社債権者または利札所持人も発行会社、受託会社または他の者にかかる請求をする
       ことはできない(ただし、上記第6項「租税」において、および/または信託証書に従い、上記第6項「租税」
       に加え、またはこれに代えて行われる約束または誓約において定める場合この限りでない。)。
        信託証書は、受託会社が、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社債、利札および信託証
       書に基づく主たる債務者としての地位が発行会社(または、本社債の要項に従う以前の代替債務者)から、発行
       会社の子会社である他の会社に代替されることを発行会社と合意することができることを規定している。ただ
       し、(a)本社債が無条件かつ取消し不能な形で発行会社により保証され、(b)受託会社が、かかる代替により本社
       債権者に重大な不利益が生じないことについて満足し、かつ(c)信託証書に定めるその他の一定の条件が満たされ
       ることを条件とする。
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                                                            訂正発行登録書
        信託証書は、吸収合併または発行会社の破産または倒産を伴わない再編のスキームに関連して、(A)発行会社が
       かかる吸収合併または再編の存続会社ではなく、または(B)発行会社のすべてまたは実質的にすべての資産およ
       び 事業が処分されまたは別組織により承継される(法律の適用によりまたは他の方法による)場合、受託会社
       は、発行会社の単独の裁量により要求された場合、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社
       債、利札および信託証書に基づく主たる債務者としての地位が、かかる吸収合併または再編のスキームに従い発
       行会社が吸収合併されまたは発行会社のすべてまたは実質的にすべての事業および資産が移転され、承継される
       (法律の適用によりまたは他の方法による)組織である他の会社(以下「代替債務者」という。)に代替される
       ことを発行会社と合意することができることを規定している。ただし、以下を条件とする。
        (ⅰ) 代替債務者が、受託会社が満足する様式および方法に従い、代替債務者が可能な限りすべての点におい
           て信託証書における発行会社に代わる主たる債務者であったかのように、受託会社が適切であると判断
           する必要な修正を含む信託証書に拘束されることに合意する補足信託証書に調印し、
        (ⅱ) かかる吸収合併または再編のスキームにおいて、代替債務者が、発行会社のすべてのまたは実質的にす

           べての資産および事業を取得または承継し、
        (ⅲ) 受託会社が、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッドおよびスタンダード・アンド・プ

           アーズ・レーティングズ・サービシズ(ザ・マグロウヒル・カンパニーズの一部門)から、代替が本社
           債の格付けに悪影響を及ぼさないことについての確認を受領し、かつ、
        (ⅳ) 発行会社および代替債務者が、本社債の要項に定める強制的代替が効力を生ずるために受託会社が合理

           的に要求するその他の要求に従うこと。
      11.代わり社債券および代わり利札

        本社債の社債券または利札が紛失、盗難、毀損、記載消失または破損した場合には、代理人の指定事務所にお
       いて、請求者による新たな社債券の発行に関連する発行会社の費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する
       証拠と補償の提供と引換えに、新たな社債券または利札と交換可能である。毀損または記載消失した社債券は、
       代わり社債券または利札が発行される前に提出されなければならない。
      12.通知

        本社債に関するあらゆる通知は、ロンドンで一般的に購読されている英語による主要な日刊紙により公告され
       た場合に有効に行われたとみなされる。かかる日刊紙による公告はロンドンのフィナンシャル・タイムズにおい
       て行われることが予定されている。かかる通知は最初の掲載日に行われたものとみなされ、2以上の新聞におけ
       る公告が要求される場合は、要求される各新聞における最初の公告がすべてなされた日に行われたとみなされ
       る。上記の公告が実行可能でない場合は、受託会社が承認する方法により通知が行われ、受託会社が承認する日
       に通知が行われたとみなされる。
        確定社債券が発行されるまでは、大券の全体がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブル
       グを代理して保有されている限り、当該日刊紙による当該公告に代えて、ユーロクリアおよび/またはクリアス
       トリーム・ルクセンブルグから本社債の保有者への連絡の目的で、該当する通知がこれらの者に提供される可能
       性がある。ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグに提供された通知は、当該通知が
       ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグに提供された日の翌日に本社債の保有者に通知
       されたものとみなす。
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      13.準拠法および管轄合意
      (1)  準拠法
        信託証書、代理人契約、本社債および利札およびこれらに起因しまたは関連する契約上の義務以外の義務は英
       国法を準拠法とし、同法に従って解釈される。
      (2)  管轄合意

        発行会社は、受託会社、本社債権者および利札所持人のために、信託証書、本社債および/または利札に基づ
       き、またはこれらに関連するすべての紛争(契約上の義務以外の義務に関する紛争を含む。)を解決するため
       に、英国の裁判所が排他的管轄権を有し、発行会社が英国裁判所の排他的管轄権に服することに取消不能の形で
       合意している。
        発行会社は、英国の裁判所に対し、不便または不適切な管轄場所であることを理由とする異議申立てを行う権
       利を放棄する。法律上許容される限りにおいて、受託会社、本社債権者および利札所持人は、信託証書、本社債
       および利札に基づくまたは関連する、あらゆる訴訟、申立ておよび手続(契約上の義務以外の義務に関する手続
       を含む。)(以下「法的手続」と総称する。)をあらゆる管轄において行うことができ、また、複数の法的手続
       を複数の管轄において行うことができる。
      (3)  送達代理人の選任

        発行会社は発行会社のロンドン支店(現在、88                       Wood   Street,    London,    EC2V   7QQに所在)を送達代理人として
       指定する。発行会社は、発行会社のロンドン支店がそのような役割を負わなくなり、または英国内に登録住所を
       有さなくなった場合には、受託会社が承認する他の者を英国の訴訟手続の送達代理人として任命することを約束
       している。本項の規定は、法律により認められた他の方法による送達を行う権利に影響しない。
      14.  代理人

        当初の代理人およびその指定事務所は、次のとおりとする。
      (主支払代理人)

     名  称                         所在地
     DEUTSCHE     BANK   AG,  London    Branch            Winchester      House,    1 Great   Winchester      Street,

     (ドイチェ・バンク・エイジー ロンドン支店)                         London    EC2N   2DB,   United    Kingdom
      (支払代理人)

     名  称                         所在地
     DEUTSCHE     BANK   Luxembourg       S.A.           2 Boulevard     Konrad    Adenauer

     (ドイチェ・バンク・ルクセンブルグ・                         L-1115    Luxembourg
     エス・エイ)
        発行会社は、受託会社の事前の書面による承認(かかる承認は不合理に拒絶されてはならない。)を得て、代

       理人の任命を変更または解除し、追加のまたは別の代理人を任命しおよび/または代理人が行為する指定事務所
       の変更をすることができる。ただし、(a)主支払代理人は常時存在しなければならず、および、(b)発行会社は、
       欧州理事会指令(2003/48/EC)またはかかる指令に従う法律、またはかかる指令を遵守する目的で導入された法律
       に従って税金の源泉徴収または控除義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人1名を置かなければならな
       い。
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                                                            訂正発行登録書
        代理人は、代理人契約に基づき行為するに際して、発行会社の、または代理人契約に定める一定の場合におい
       ては受託会社の、代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対して一切の義務を負わず、また本
       社債権者または利札所持人との間で代理または信託関係を有さない。代理人契約は、代理人が合併し、組織変更
       し、  または併合されあるいはそのすべてまたは実質的にすべての資産を移転する組織が代理人の地位を承継する
       ことに関する規定を含む。
      15.受託会社に対する補償および発行会社と契約する受託会社

        信託証書には、受託会社の補償および免責に関する規定が含まれており、かかる規定には受託会社の満足のい
       く形で補償および/または担保および/または資金が提供されない限りいかなる行為をとることも免除される規
       定が含まれる。
        また、信託証書には、受託会社が(a)発行会社および/または発行会社の子会社との間で営業取引を行い、およ
       び、発行会社および/または発行会社の子会社が発行し、保証しまたは関連するその他の有価証券の受託会社と
       なることができ、(b)かかる信託関係に基づきまたはこれに関連して権利行使し、義務を遵守または履行すること
       を、本社債権者または利札所持人の利益または本社債権者または利札所持人に対する帰結を考慮せずに行うこと
       ができ、かつ、(c)そこから生ずる利益を受領することができ、かかる利益について説明責任を負わない、ことを
       定める条項が含まれている。
      16.追加発行

        発行会社は本社債権者または利札所持人の同意を得ることなく、随時、金額、発行日、発行価格、初回の利息
       支払日および利息の発生日を除くすべての点で同条件である追加の社債を創設・発行することができ、それらは
       本社債と併合され、単一のシリーズを構成する。
      17.1999年契約(第三者の権利)法

        いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づき本社債の要項を執行する権利を有しない。ただし、同
       法とは無関係に存在しまたは行使可能なあらゆる者の権利または救済は影響されない。
      課税上の取扱い

      (a)  日本における課税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家
       は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについ
       て各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
        本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
        本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者および内国
       法人が支払いを受ける本社債の利息は、所得税法第11条に定める公共法人等、租税特別措置法第8条第1項およ
       び第2項に定める金融機関および金融商品取引業者等ならびに同条第3項に規定する一定の場合の資本金1億円
       以上の内国法人を除いて源泉所得税(日本国の居住者の場合は国税と地方税、内国法人の場合は国税のみの源泉
       所得税)が課される。日本国の居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係が終了する源泉分離課
       税と確定申告書の提出による国税と地方税の税率による申告分離課税のいずれかを選択することができる。内国
       法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象となり、また一定の公共法人等
       および金融機関等を除き、源泉所得税が課される。ただし、申告分離課税を選択した居住者および当該内国法人
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       は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、居住者の場合は所得税および地方税、内国法人の場合は法人税の
       額から控除することができる。
        本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合は、国税と地方税の税
       率による申告分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡
       損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税および地方税
       の課税対象となる。
        本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対
       象となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算するこ
       とができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能であ
       る。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
        本社債の譲渡による譲渡益については、日本国の居住者の場合は、国税と地方税の税率による申告分離課税の
       対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡損失と損益通算すること
       ができる。内国法人の場合は、当該譲渡益は課税所得として法人税および地方税の課税対象となる。
        本社債の譲渡による譲渡損については、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対象となる他の上場株式等
       (特定公社債を含む。)の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算することができる。損益通算に
       より控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能である。内国法人の場合は、当
       該譲渡損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
      (b)  オーストラリアにおける課税

        以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オーストラリ
       ア税法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支払いおよび一
       定の他の事項に関する課税上の取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定の種類の本社債の保
       有者(本社債権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あるいは他の第三者を含
       む。)の状況については対象としていない。
        本社債を今後保有しようとする者は、本社債の要項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼす可能性がある点
       にも留意する必要がある。以下は一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきである。本社債を
       今後保有しようとする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場合には、本社債への投資の具体的状況に応じた課税上
       の取扱いについて専門家の助言を求めるべきである。
      1. 利息源泉徴収税
        オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息源泉徴収
       税」という。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により発行された本社債
       について免除される。
        (1)    本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支払時にお
           いて発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、または利息を代替す
           る性質をもつ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
        (2)    本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではない。)であ
           ること。
        (3)    本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、それらの目
           的は発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場における資金提供者が認
           識することを確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおりである。
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              (a)    相互に関係を有しない10以上の金融機関または証券会社に対する勧誘
              (b)    100以上の投資家に対する勧誘
              (c)    上場された本社債の勧誘
              (d)    一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および
              (e)          上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディー
                 ラー、幹事会社または引受会社に対する勧誘

            オーストラリア税法に定義される「大券」(global                        bonds)として本社債が発行される場合も、公募基準

           が満たされたことになる。
            なお、上記のいずれか1つの方法により本社債(大券によるか否かを問わない。)が発行され、当該本
           社債に対する持分が勧誘される場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債
           または当該本社債に対する持分が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリア税法第128F条
           (5)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わず)取得され
           ているか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑うべき合理的な理由がな
           いことが必要となる。
            また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリア税法

           第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発行会社が知っている
           場合またはこれを疑うべき合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払われる利息について128F条
           に基づく免除の適用はない。
      関係者

       オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」とは、(発行会社が受託者でない場合には)(1)発
      行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人または法人、(2)発行会
      社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により発行会社に支配される法人、(3)発行会社が信
      託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該信託の受託者、および(4)前記の
      (1)から(3)のいずれかに基づいて、発行会社の「関係者」である個人または法人の「関係者」に該当するその他の
      個人または法人を含む。
       ただし、「関係者」には以下の関係者は含まれない。

        (a)    国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設に

           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない
           者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、も
           しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者)、または
        (b)   海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設に
           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者および
           オーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国
           内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない者。)で以下の資格に
           おいて行為する者:
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            (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会社、も
              しくは証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用スキームの責任
              を負う法人、または
            (ii)同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネー

              ジャー、登録投資運用スキームの責任を負う法人
      オーストラリア税法第128F条の規定遵守

       発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図している。
      最近の租税条約に基づく免除

       オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂版の租税
      条約(以下「条約」という。)に署名した。
       条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税が非適用
      となる。
         ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
         ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を資金の調
         達および提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者である者(ただし、バッ
         ク・ツー・バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払われた利息は当該免除の適用を受
         けることができない。)
       条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。オーストラリア政府はこのような形態の利

      息源泉徴収税の免除を含めるために積極的に租税条約を改正している。
      無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

       オーストラリア税法第126条は、発行会社がオーストラリア税務局に保有者の名義および住所を開示しない場合に
      は、無記名式である本社債の利息の支払いに源泉徴収課税を行うとしている。2014年7月1日から2017年6月30日
      までの間に行われる利息の支払いについては暫定的に47%の源泉税率が適用される。2017年7月1日以降は45%の
      源泉税率が適用されると見込まれている。同法第126条は、本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充
      足する場合には、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わな
      いオーストラリアの非居住者により保有されている本社債に対する利息支払いについては適用されないが、それ以
      外の場合には利息源泉徴収税が課される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債
      務証書(本社債等)の保有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条の適
      用を受けるのは、本社債を占有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくはオーストラリア国内の
      恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラリアの非居住者である場合に限
      られる。本社債に対する持分がユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを通して保有されている場
      合、発行会社はオーストラリア税法第126条の適用上はこれらの決済機関の運営者を保有者と扱う予定である。
      2. その他の課税事項

       現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
       (1)   国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されていること
            を前提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オーストラリア国内の
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            恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有していない
            本社債権者に対する元本および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支
            払 いについてはオーストラリアの所得税は課されない。
       (2)   オーストラリアの本社債権者の所得税:                        オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の恒久的
            施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリ
            アの非居住者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラリアの税法上、本社債に関
            連して受領し、もしくはそれらの者に対して発生した所得について課される。所得の認識が、現金の受
            領を基礎に行われるか、発生を基礎に行われるかは、個々の本社債権者の税務上の地位および本社債の
            要項による。オーストラリア国外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を
            行う過程で本社債を保有するオーストラリアの居住者の課税については特別な規定が適用されるが、当
            該恒久的施設が所在する国により内容は異なる。
       (3)   国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                            オーストラリアの非居住者である本社債権者は、本
            社債の売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所得税を課されな
            い。ただし、(a)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重課税に関する条約を締結
            している国の居住者ではない場合には、かかる利益がオーストラリアに源泉を有しないときに限り、ま
            た、(b)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重課税に関する条約を締結している
            国の居住者である場合には、かかるオーストラリアの非居住者がオーストラリア国内の恒久的施設にお
            いて、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を所有しないときに限る。オース
            トラリアの非居住者である本社債権者から他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことによ
            り発生した利益については、本社債がオーストラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文書作成が
            オーストラリア国外で行われる場合には、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみなされないであろ
            う。
       (4)   オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債のあらゆ
            る処分益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国外の恒久的施設において、もしく
            は同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリアの居住者の課税につ
            いては特別な規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により内容は異なる。
       (5)   印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていかなる従価
            印紙税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
       (6)   供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税務管理法別表1第12-190項に基づ
            く「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。
       (7)   消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(海外応募者の場合には)
            消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社債の発行、受領ともに、オーストラリアにおい
            て消費税の納税義務は発生しない。また発行会社による元本または利息の支払いおよび本社債の売却の
            いずれについてもオーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。
       (8)   オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税務管理法の別表1第12
            -315項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収することを求める規則の制
            定権限をオーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-315項は、既に現行の利息
            源泉徴収税のルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となっているか、または利
            息源泉徴収税を免除されている場合については、規則の適用がないことを明示的に規定している。さら
            に、規則を制定できるのは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に合理的に関連する支払いであるこ
            とについて所管大臣の納得を得られる場合に限られる。本書の日付より前に公布された規則で本社債の
            支払いに関連するものはない。今後の規則についても、発行時割引がない場合には償還額が課税所得に
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            合理的に関連することは通常ないため、本社債の元本償還について適用のあるものはないとみられる。
            本社債の売却代金に対する規則適用の可能性については、今後注視の必要がある。
       (9)   外国為替損益に対する課税:オーストラリア税法第775節および第960節は、外国為替取引の課税上の問
            題を扱う諸規則を含む。
            規則は複雑であり、オーストラリア居住者またはオーストラリア・ドル建てではない本社債を保有する
            オーストラリアの非居住者である本社債権者にもこれらが適用される可能性はある。かかる本社債権者
            は、本社債の保有から発生する外国為替損益の税務処理方法について専門家に助言を求めるべきであ
            る。
       (10)       金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第230節は、一定の納税者に「金融取決め」からの損益
            にかかる課税所得を計算するうえでの課税時期に関するルールを定めている。当該ルールは、利息源泉
            徴収税の課税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第128F条に基づき適用可能な利
            息源泉徴収税の免除に優先して適用されるものでもない。
            さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。当該ルー
            ルは、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理された投資スキー
            ム等)であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者に適用されるべきものでは
            ない。ただし、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを適用することを自ら選択した場合は
            この限りでない。本社債を今後保有しようとする者は、かかる選択を行うべきか否かについて、自身の
            個別の状況に関して自ら税務に係る助言を得る必要がある。
            同法第230-30条第(1)項および関連する解説文書には、同法第128F条の免除の結果として利息源泉徴収
            税が免除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載されている。
      第3   【第三者割当の場合の特記事項】

       該当なし

      第4   【その他の記載事項】

       発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が本社債の売出しに関する発行登録目

      論見書の表紙に記載される。
       以下の『 』内の記載が発行登録目論見書の表紙裏に挿入される。

       『オーストラリアにおいては、本社債に関する信用格付は、オーストラリアの2001年会社法第761G条の

      意味における「リテール顧客(retail                    client)」に該当せず、かつ投資に精通した投資家(sophisticated
      investors)、プロの投資家(professional                     investors)またはその他2001年会社法第6D.2節に基づく開示が
      要求されない投資家である者に対してのみ提供されます。またいかなる場合においても、投資家が所在す
      る法域において適用ある法律によって許容されている状況において提供されます。オーストラリアに所在
      のかかる投資家に該当しない者は本目論見書を受領することは認められておらず、また本目論見書を受領
      した者は、かかる投資家に該当しない者に同書を交付することが禁止されています。』
       以下の『 』内の情報が発行登録目論見書の表紙裏以降において記載される。

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      『本社債に付随する市場リスクを評価する上で重要な要素

      本社債はあらゆる投資家に適しているとは限らない

       本社債への潜在的投資家は、各自の状況を踏まえて当該投資が適切であるかを判断しなければならな

      い。  特に、各潜在的投資家は、各自で、または財務その他の専門的アドバイザーの助言を得て、自身が以
      下の条件に該当するか否かを考慮する必要がある。
      (i)     本社債についてその投資のメリットとリスクならびに本書および該当する訂正発行登録書および発
      行登録追補書類に含まれている情報または参照することによりそれらと一体になる情報を有意に評価する

      に十分な知識と経験を有しているべきである。
      (ii)    本社債への投資および本社債がそのポートフォリオ全体に与える影響について、個々の財務状況に
      応じて評価を行うために適切な分析ツールを入手することができ、またその知識を有しているべきであ
      る。
      (iii)    本社債への投資に伴うすべてのリスクを負うのに十分な資金力と流動性を有しているべきである。
      本社債一般に関連するリスク

       以下は本社債に一般的に関連する一定のリスクについての簡単な説明である。

      本社債は、発行会社の預金債務ではない。

       銀行法第2章第2AA節は、銀行法第2章第2AA節に基づき設立された金融請求制度(以下「金融請求制

      度」という。)に基づく支払不能となった公認預金受入機関(以下、本項において「ADI」という。)の預
      金口座の保有者の保護のための取決めについて規定している。金融請求制度に基づき、オーストラリア健
      全性規制庁(Australian             Prudential      Regulation      Authority)(以下、本項において「APRA」という。)
      が清算の申請を行い、かつオーストラリア政府の担当大臣が金融請求制度の対象とすると宣言したADIにお
      いて正味貸方残高のある保護口座の保有者は、APRAからかかる残高および既発生かつ未請求の一定の利息
      の支払いを受ける権利を有する。ただし、各種調整および前提条件(かかる支払いを受ける権利は最大で
      各顧客につき250,000豪ドルであること等)に従うことを条件とする。保護口座の口座名義人の権利は、金
      融請求制度に基づき保護される範囲にまで削減され、かかる削減の範囲内でAPRAの権利となる。
       保護口座とは、ADIに預け入れられ、豪ドルで記録された以下の口座である(ただし、一定の条件に従

      う。)。
       (i)   ADIが口座名義人に対し、要求に応じてまたは合意された期限に、かかる口座の正味貸方残高を支

          払わなければならない場合、または、
       (ii)   その他規則に規定される場合。
       オーストラリア連邦財務大臣は、銀行法における保護口座として定められる商品の指定を公表し、現在

      1966年オーストラリア銀行規則には当該指定と同内容の規定がある。この規定は、オーストラリアのADIの
      海外支店を金融請求制度の対象から正式に除外している。
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       本社債は、発行会社の預金債務ではなく、銀行法第2章第2節の預金者保護規定または金融請求制度に

      おける保護口座でもなく、また、オーストラリアおよびその他の法域の政府、政府機関または補償制度に
      よっても保証されず、またはそれらによる保険の対象とならない。
      本社債に関する権利の実現に関する本社債権者の能力は、APRAによって制限される可能性がある。

       APRA  は、発行会社に一定の行為もしくは取引を行い、または行わないよう指示したり、一定の状況にお

      いて支払いを行わないよう指示したりする権限を含め、発行会社の事業に介入する広汎な権限を有してい
      る。さらに、銀行法に基づき、APRAは、ADIが義務の履行ができなくなる可能性があるかまたは支払いを停
      止する可能性があると判断した場合を含む一定の場合には、ADIに対してADI法定管理者を選任することが
      できる。銀行法第15C条に基づき、ADIとの契約の相手方は、ADIの事業がADI法定管理者の支配下にあるこ
      とを理由に当該契約に基づくADIの債務の期限の利益を喪失させることや当該契約に関連する取引を終了さ
      せることができない。したがって、本社債権者は、ADI法定管理者が選任されたことを理由に本社債の期限
      の利益を喪失させることができない可能性がある。さらに、APRAがADIの事業の強制的譲渡を要求する等そ
      の他の方法でADIの事業に介入した場合にも、本社債権者は権利の実現に際して同様の制限に服する可能性
      がある。
      本社債の価値は英国法、行政上の慣行またはその他の適用ある法律の変更によって不利な影響を受ける可

      能性がある。
       本社債の要項は本書の日付時点において有効な英国法に基づいている。本書の日付後に生じる可能性の

      ある司法上の判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地の法律の変更による影響につき
      何ら保証を与えるものではなく、またかかる判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地
      の法律の変更は、これらの影響を受けた本社債の価値に不利な影響を及ぼす可能性がある。
      外国口座税務コンプライアンス法による源泉徴収

       本社債は、大券によりユーロクリア・バンクS.A./N.V.およびクリアストリーム・バンキング・ソシエ

      テ・アノニム(併せて「ICSD」)において保有されるが、極めて稀有な状況を除き、ICSDが受領する支払
      金の額が米国の外国口座税務コンプライアンス法(本段落において「FATCA」という。)の影響を受けるこ
      とは想定されない。しかし、FATCAは、関連する保管機関または仲介機関が全体としてFATCAによる源泉徴
      収を課されることなく支払金を受領することができなければ、保管機関または仲介機関から最終投資家に
      至る支払いの一連の流れにおいて当該保管機関または仲介機関に対する支払いに影響を及ぼす可能性があ
      る。FATCAはまた、FATCAに基づく源泉徴収を課されることなく支払金を受領する権利を有しない金融機関
      である最終投資家、もしくは支払金がFATCAの源泉徴収の対象とならないようにするために必要となる可能
      性がある情報、様式、その他の文書もしくは同意をブローカー(もしくは支払金の交付者であるその他の
      保管機関または仲介機関)に対して提供しない最終投資家に対する支払いにも影響が及ぶ可能性がある。
      投資家は、保管機関または仲介機関を選定するにあたって、それらがFATCAもしくはFATCAに関連するその
      他の法律または協定を確実に遵守しているかどうか注意するとともに、当該保管機関または仲介機関が
      FATCAの源泉徴収の対象とせずに支払いを行うために要求する可能性がある情報、様式、その他の文書もし
      くは同意をそれらに提供すべきである。投資家は、自身の税務顧問に相談して、FATCAおよびFATCAが各投
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      資家にいかなる影響を及ぼす可能性があるかについての詳細な説明を得るべきである。本社債に基づく発
      行会社の義務は、ICSDの共同預託機関または共同保管機関に対して、またはこれらの者に宛てて支払いを
      行っ  た時点で免責され、その後ICSDおよび保管機関または仲介機関を通して順次送金される支払金額に対
      しては一切の責任を負わない。さらに、米国との間で政府間協定を締結している法域の外国金融機関は原
      則としてFATCAおよび政府間協定(ならびに政府間協定を実施する法律)に基づき当該外国金融機関が行う
      支払いにつき源泉徴収を行う義務を負わないことが見込まれ、また原則として当該外国金融機関が受領す
      る金額がかかる源泉徴収の対象となることはない。
      変更、放棄および代替

       本社債の要項には、本社債権者の権益一般に影響を与える事項を検討するための社債権者集会を招集す

      る規定が含まれている。これらの規定は、定められている多数決法により、すべての本社債権者(関連す
      る集会に出席せず投票に加わらなかった本社債権者および過半数とは逆の意見への投票を行った本社債権
      者も含む。)を拘束することを許している。
       また、本社債の要項には、「第2 売出要項-2.売出しの条件-本社債のその他の主な要項-10.                                                   社
      債権者集会、修正、免責、決定および代替」に記載した状況において、受託会社が本社債権者の承諾を要
      することなく、また特定の本社債権者の利益を考慮することなく、(ⅰ)本社債の規定を変更することま
      たはかかる規定の違反もしくは予定された違反について権利放棄し、もしくはこれらの違反を承認するこ
      と、(ⅱ)本社債権者の承諾を要することなく、債務不履行事由または潜在的債務不履行事由を債務不履
      行事由または潜在的債務不履行事由ではないと決定すること、および(ⅲ)本社債に基づく主たる債務者
      としての地位を他の会社が発行会社に代替することにつき合意することができる旨が定められている。
      市場一般に関連するリスク

       以下は、流動性リスク、為替リスク、金利リスクおよび信用リスクを含む主要な市場リスクについての

      簡単な説明である。
      グローバル金融市況

       投資家は、(本書の日付時点で存続している)一般的に広く報じられているグローバル金融市況に鑑

      み、本社債およびこれと同種の証券の流通市場の流動性が低い可能性があることに留意すべきである。か
      かる事態がいつ変化するかを発行会社が予測することは不可能である。
      流通市場一般

       本社債は発行時には確立した取引流通市場がなく、将来的にも形成されない可能性がある。また、本社

      債の流通市場が形成された場合でも流動性が低い可能性がある。したがって投資家は本社債を容易に売却
      し得ず、また発達した流通市場を持つ同様の投資と同程度の利益をもたらす価格で売却することができな
      い可能性もある。
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      為替レートのリスクおよび為替管理
       発行会社は本社債の元本および利息を豪ドルにより支払う。これにより、                                      豪 ドルと日本円の間の為替

      レートの変動によるリスクが生ずる。このリスクには、かかる為替レートに重大な変動が生じる(                                                  豪 ドル
      の価値の日本円の価値に対する下落による変動を含む。)可能性があることのリスクおよび日本円につい
      て管轄権を有する当局が為替管理を課しまたは変更するリスクが含まれる。                                       豪 ドルに対する日本円の価値
      の増加により、(ⅰ)本社債の日本円相当額の利回り、(ⅱ)本社債について支払われる元本額の日本円相当
      額、および(ⅲ)本社債の市場価格の日本円相当額、はいずれも下落する。
       政府および金融当局は、(過去に行ったことがあるように)適用ある為替レートに不利な影響を及ぼす
      為替管理もしくは投資家が              豪 ドルの支払金を日本円に交換することを妨げる為替管理を課す可能性があ
      る。その結果、投資家は予想よりも少ない金額の利息または元本しか受け取れないか、もしくは利息また
      は元本を一切受け取れない可能性がある。
      金利リスク

       本社債(固定金利)への投資には、市場金利が今後上昇することによって、本社債の利率を超えた場

      合、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクが伴う。
      信用格付にすべてのリスクが反映されているわけではない。

       1つ以上の独立した信用格付機関が本社債または発行会社に信用格付を付与することもある。これらの

      格付は、ストラクチャー、市場、上述の追加要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響や本社債の価値
      に影響を与える可能性を持つその他の要因を反映していない可能性がある。信用格付は、本社債の購入、
      売却、保有を勧めるものではなく、かかる信用格付は市場価格および特定の投資家に対する適合性に関し
      て言及するものでもない。格付が一定の期間にわたり継続的に有効である保証はなく、格付機関の判断に
      より随時、変更、停止または取消される可能性がある。格付が時の経過により変更された場合であって
      も、発行体はかかる格付に関する情報を更新する義務を負わない。
      投資関連法令上の配慮により一定の投資が制限される可能性がある。

       一部投資家の投資活動は、投資関連法令または一部の当局による審査もしくは規制の適用を受ける。各

      潜在的投資家は、(1)本社債が自身にとって適法な投資であるか否か、またその度合い、(2)本社債を
      様々な種類の借入の担保として使用することができるか否か、またその度合い、および(3)自身が本社債
      を購入あるいは担保として提供することにその他の制約が適用されるか否か、またその度合い、を判断す
      るために各自の法律顧問に助言を求めるべきである。金融機関は適用あるリスク・ベースの自己資本また
      は類似の規制のもとでの本社債の適切な取扱いを判定するために、各自の法律顧問または適切な規制当局
      に助言を求めるべきである。』
       上記の情報のほか、さらに以下の『 』内の情報が発行登録目論見書の表紙裏以降において上記の情報

      に続けて記載される。
      『 税金

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       将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。』

      [ 上記の社債以外の社債に関する情報]

      第二部【参照情報】

      (以下の訂正が「第二部 参照情報」においてなされる。訂正箇所は下線で示される。)
      第2【参照書類の補完情報】

      [ 訂正前]

         上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)の「事業等のリスク」に記
        載された事項について、当該有価証券報告書の提出日以降、本訂正発行登録書の提出日(平成28年6
        月27日)までの間において生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に掲載する。
         また、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(その後の訂正を含む。)
        (以下「有価証券報告書等」という。)には将来に関する事項が記載されているが、以下に掲載した事
        項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以降、本訂正発行登録書の提出日現在までの間においてその
        判断に変更はない。
         なお、発行会社は、以下の要因が本社債に基づく発行会社の債務の履行能力に影響を与える可能性が
        あると考える。すべてのこれらの要因は偶発的で、発生する可能性も発生しない可能性もあり、発行会
        社はかかる偶発事象が発生する蓋然性について見解を表明する立場にない。
         また、本社債に関連する市場リスクの評価上で重要な要素についても以下に記載されている。
         発行会社は、以下に記載の要素が本社債に投資することに伴う主要なリスクであると考えるが、現在
        発行会社が入手可能な情報に基づき重要なリスクとみなしていない、または発行会社が現在予測し得な
        いようなその他の原因により本社債の、あるいは本社債に関連する、利息、元本またはその他の金額の
        支払いができない可能性もある。潜在的投資家は本書の他の箇所に記載された詳細な情報にも目を通
        し、投資決定に先立ち自らの判断を行うべきである。
      一般銀行業務、経済情勢および財務状況に関連するものを含む当社グループ特有のリスク

         以下は、当社および被支配会社(「当社グループ」)に関連する主要なリスクおよび                                            不確定性であ
        る。これらのリスクおよび不確定性は、重要度の順に記載されておらず、これらのリスクが発生する可
        能性を判断することは不可能である。これらのリスクが一または複数発生した場合、当社グループの事
        業、営業、財務状況および将来の業績は悪影響を被る可能性がある。
         その他、現在は不明であるかまたは重要でないとみなされているが、後に判明するかまたは重要なも

        のとなる可能性のあるリスクがある。これらは個別にまたはあわせて、当社グループの将来の財務実績
        および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。                         そのため、当社グループは、将来の業績、収益性、収
        益の分配または資本収益率について補償または保証しない。
      2.1   銀行・金融サービス業界特有のリスク

         通常、この外部リスクの性質および影響については、予測不能であり、かつ当社グループの支配が                                                  及
        ばない場合が多い。
      2.1.1    当社グループはマクロ経済リスクおよび金融市場の状況から悪影響を受ける可能性がある。

         当社グループは、オーストラリア、ニュージーランド、英国、米国およびアジアを含む幅広い法域内
        で業務を行っている。当社グループの事業活動は、世界各地の顧客が要求する銀行・財務サービスおよ
        び商品の水準に左右される。とりわけ、借入水準は、顧客心理、雇用動向、市場金利ならびにマクロ経
        済・金融市場の状況および予測に非常に大きく左右される。
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         内外の経済状況および経済予測は、経済成長率、資本のコストおよび利用可能性、中央銀行の介入、

        インフレ率およびデフレ率、ならびに市場の不安定性および不確実性等の数多くの要因の影響を受け
        る。経済状況はまた、自然災害、戦争・テロ、政治・社会不安ならびに公的債務の再編および不履行等
        の大きな影響のある事象の影響を受ける。
         信用市場、為替市場、商品市場および株式市場における不安定性または不確実性および困難な経済状

        況により、以下の事象が起こっており、または今後起こる可能性がある。
         ● 資金調達費用の増加または利用可能な資金の欠如
         ● 資産(担保を含む)の価値の低下および資産(担保を含む)の流動性の悪化
         ● 一部の資産に係る価格決定不能
         ● 契約相手方の債務不履行および信用損失(ヘッジ戦略の一環としての保障保険の売買に係るもの
           を含む)の危険性の増加
         ● 貸倒引当金の増加
         ● 株式ポジションおよび売買ポジションにおける値洗い損
         ● 利用可能なもしくは適切なヘッジ目的のデリバティブ商品の欠如
         ● 成長率、営業収益および利益の低下。とりわけ、当社グループのNABウェルスの営業利益は資産
           価値(とりわけ上場株式の価値)への依存度が高いため、同業務の運用資産の価値が低下する
           と、当社グループに対する同業務からの収益寄与額が減少する可能性がある。
         ● 保険コストの増加、利用可能なもしくは適切な保険の欠如または保険業者の破綻
         以下は、現在当社グループと関わりがあり当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす

        可能性のある一定のマクロ経済・金融市場の状況の例である。
         ● 米国連邦準備銀行が金融政策を引き締め始めており、金利をより「中立的」に見えかつ過去の標
           準値に近い水準まで徐々に引き上げる意向を示している。一部の中央銀行は、低金利を保ち、か
           なりの期間にわたり量的緩和を行うと予想されている一方で、その他の中央銀行は経済成長の減
           速を防ぐために短期マイナス金利に移行した。近年の低金利の長期化は、市場参加者が「利回り
           の追求」において予想していたより多くのリスクを負うというリスクをはらんでおり、市場参加
           者は早期かつより急速な金融政策の引き締めにさらされることとなった。先進国経済の金利が歴
           史的低水準から徐々に上昇するに伴い、様々な資産の評価が急激に低下するリスクがある。ま
           た、これらの市場の流動性も予想外に低下する可能性がある。これまでは、米国における金融政
           策の引締があった時期には、新興国市場への資本流入の量および価格設定においてより大きな変
           動が付随していた。オーストラリアおよびニュージーランド経済等の資本輸入国経済のいくつか
           は、依然として米国の金利の突然のまたは目立った変動および金利見通しへの期待から被害を受
           けやすい。
         ● 世界経済および世界貿易の成長が依然として停滞し、予想を下回っていることは、とりわけ新興
           国経済を圧迫している。これは、商品価格の低迷、民間非金融企業の外貨建債務の増加、主要経
           済からの資本流出および世界貿易量の拡大速度の抑制の組み合わせを反映している。
         ● オーストラリアにおける経済成長は依然として控えめであり、商品価格の低下および鉱業投資の
           減少が需要を圧迫している。同時に、経済の大部分における控えめな景況感は、期待された非鉱
           業投資および労働需要の好転を遅らせており、好転の時期と程度は依然として不確定である。
           ニュージーランドでは、同国最大の輸出セクターの一つである主要乳製品の世界的な価格急落
           が、輸出収入および国民所得に悪影響を及ぼした。酪農業への依存度が高い地域において乳製品
           価格の低下が総農業所得に及ぼしたマイナスの影響は、さらに成長率、投資および雇用に対して
           潜在的に重大な悪影響をもたらす可能性がある。
         ● オーストラリア経済およびニュージーランド経済双方ともアジア経済と一層一体化しており、両
           経済ともアジア地域(とりわけ中国)における経済成長の速度および構成の変化から一層影響を
           受けている。中国の成長の減速の程度および継続的な低迷に関する不確実性は、最近の中国の通
           貨切り下げおよび中国の株価下落と相俟って、引き続き世界市場において不安定性をもたらして
           いる。中国は、一層重要性が増しているサービス輸出および外国投資の源泉であるとともに、
           オーストラリアの主要な輸出製品にとっての主要な世界市場である。オーストラリアから鉱物お
           よびエネルギー商品を輸入する中国経済の分野における予想以上に急激な停滞は、世界商品価格
           およびオーストラリアから中国への出荷量に対してさらに下向きの圧力を加える可能性がある。
           中国経済の低迷は、オーストラリアの不動産需要に対してマイナスの影響を及ぼす可能性があ
           る。
         ● 英国経済は他の西ヨーロッパ国家との緊密な貿易上のつながりを有していることから、ユーロ圏
           の動向は英国の商品およびサービスの需要水準に影響を及ぼす。2016年2月、英国政府は英国の
           欧州連合加盟国としての地位について交渉により新たな解決を図った。英国では2016年6月23日
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           に欧州連合に加盟国として留まるべきか否かについて国民投票が行われる。欧州連合には英国の
           主要な経済パートナーが含まれ、英国法の多くの側面(銀行規制の側面を含む。)が欧州連合に
           由 来することから、英国の欧州連合加盟国としての地位および欧州連合離脱の条件に係る再交渉
           は、重大な経済的影響を及ぼす可能性がある。
         ● 一部のユーロ圏の政府は、多額の債務を負っており、政治的に不安定であることから、銀行セク
           ターの財務健全性には依然として不確実性がある。ユーロ圏国家の一部では、失業率も極めて高
           い。ギリシャで続いている金融危機に関する懸念と今後起こり得るギリシャのユーロ圏離脱は、
           金融市場を混乱させ、欧州連合、米国および世界のその他の場所において消費者需要を悪化させ
           る可能性がある。
         ● ユーロ圏外では、いくつかの国における公的債務の水準の増加は概ね、複数の格付機関による同
           国の対外債務の格付の引き下げに反映された。日本の公的債務の総額水準およびその国内総生産
           に占める比率はいずれもとりわけ関心を集め、かかる債務の持続可能な資金調達のための低金利
           またはマイナス金利の重要性が広く認識された。中国の成長は、急速な与信拡大に依存してきて
           おり、その結果とりわけ企業および地方政府がシャドーバンキング・セクターに対して負う債務
           が増大したことが懸念を呼んでいる。
      2.1.2    当社グループは広範囲にわたる規制に服する。規制の変更は当社グループの営業ならびに財務実績

      および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
         当社グループは、オーストラリアおよび当社グループが事業を行うか、取引を行うかまたは資金を調
        達するその他の法域における高度の規制に服する。当社グループは、いくつかの規制当局および業界の
        実務指針の監督に服する。
         規制内容は、法域毎に異なり、預金者、保険契約者、有価証券の保有者、および銀行・金融サービ                                                  ス

        システム全体の利益の保護を目的としている。法律および規則に対する変更または規制方針もしくは解
        釈の変更は、予測不能かつ当社グループの支配が及び得ないものであり、当社グループが業務を行う法
        域間で協調できない可能性がある。規制の変更は、多額の資本・コンプライアンス費用、企業構造の変
        更、経営陣、従業員およびITシステムに対する要求の増加をもたらす可能性がある。
         当社グループに影響を及ぼす現在または潜在的な規制の変更の例は、以下のとおりである。

         バーゼル銀行監督委員会(「BCBS」)のバーゼルⅢ規制改革は、今後数年にわたり継続する。オース

        トラリア健全性規制庁(「APRA」)は、2013年1月1日以降オーストラリアでバーゼルIIIを段階的に
        実施する健全性基準を導入した。同改革の実施により、当社グループが維持するべき資本の質およびリ
        スク加重資産に対する資本の割合が向上し、質の高い流動資産(「HQLA」)として当社グループが保有
        するべき資産の質および割合が向上した。当社グループに影響を及ぼす主要な変更点には以下のものが
        含まれる。
         ● 安定調達比率(「NSFR」)に関するAPRAの最終基準は、2018年1月までに実施される予定であ
           る。APRAの解釈によっては、NSFRに従うことにより、オーストラリア銀行業界の参加者の資金調
           達プロファイルおよび関連コストに影響が及ぶ可能性がある。
         ● 証券化枠組は2018年1月に修正される予定である。これは、業界全体が保有する証券化エクス
           ポージャーのための規制上の自己資本の額に影響を及ぼす可能性がある。
         ● 2016年1月、BCBSは2019年1月1日に世界的に実施される予定の修正後の市場リスク枠組を発表
           した。これは、複雑な商品に関するトレーディング勘定の資本要件に影響を及ぼす可能性があ
           る。
         ニュージーランドでは、ニュージーランド準備銀行がバーゼルIII枠組をニュージーランドの状況を

        反映した修正を加えて実施した。これらの改革により、当社グループはより多くのHQLAを保有するこ
        と、そして当社グループの資金調達方法およびかかる資金の利用法の双方の点でバランスシートを再形
        成することを要求される可能性がある。
         他の規制当局もバーゼルⅢおよび同等の改革を実施したかまたは実施の過程にある。

         BCBS  は、銀行の規制自己資本比率の一貫性および比較可能性の向上に注力していることから、引き続

        き規制の変更を行っている。基準の改正を動かしているテーマには、透明性、一貫性および信頼性が含
        まれる。提案の草案には、規制上の自己資本の計算における内部格付手法および標準的手法の改定なら
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        びに資本フロアー枠組およびストレステストの導入が含まれ、ソブリンリスクに関する協議が予定され
        ている。2016年4月、BCBSは銀行勘定の金利リスクの修正枠組を発表した。これらの変更の影響の全容
        は、  BCBSの要件が確定し、APRAその他の規制当局がこれを実施するまでは明らかとならない。これに
        は、オーストラリア政府による金融制度審議会(「FSI」)の結果とられた措置に関連する点がある可
        能性がある。
         FSI  は、オーストラリアの発展するニーズを最もよく満たし、経済成長を支援するにはオーストラリ

        アの金融制度がどのように位置づけられるかを検討する責任を負っている。FSIはまた、年金および退
        職、規制プロセス、革新、支払およびデータを含む事項に関し、銀行システムの強靱性、効率性および
        公平性を改善するための措置ならびに消費者への影響を改善する措置を提案した。オーストラリア政府
        は、2015年10月20日、FSIへの回答を発表し、オーストラリアの金融制度に対する44の勧告のうち一つ
        を除きすべて支持することを確認した。同回答において、オーストラリア政府はAPRAに対し、金融セク
        ターの規制枠組に影響を及ぼす勧告を実施する責任を課した。これは、規則および法律、リスク加重資
        産または自己資本比率に対する影響をもたらす可能性がある。
        金融安定理事会は、2015年11月に世界のシステム上重要な銀行(「G-SIB」)のための総損失吸収力基

        準を発表した。当社はG-SIBではないが、国内のシステム上重要な銀行としてより高い自己資本水準を
        要求される可能性がある。これは、FSIの行った損失吸収力の枠組みの実施勧告および新たな国際慣行
        に沿っている。これは、当社グループの調達資本の性質およびコストに影響を及ぼす可能性がある。
         2014  年5月、APRAは、レベル2認可預金受入機関(「ADI」)の構成に含められる会社の定義を明確

        化した。これにより、当社グループがナショナル・ウェルス・マネジメント・ホールディングス・リミ
        テッドのバランスシート上の負債から得る自己資本上の便益が徐々に失われると予想されている。
         APRA  は、当社グループを含む金融コングロマリットグループの監督に係る枠組に関連する最終健全性

        基準を発表している。同枠組のうち自己資本以外に関する部分は2017年7月1日に実施される予定であ
        る。APRAは現在自己資本に関する部分の確定を先送りしており、新たな資本要件は2019年までは実施さ
        れない予定である。
         米国  の2010年ドッド・フランク               ウォール街改革および消費者保護法(「ドッド・フランク法」)

        は、米国の銀行および金融機関の規制制度における大きな変更を行った。これらの変更には、一部の外
        国銀行組織(当社も含む。)および関連会社に課される監督要件および健全性基準の追加が含まれる。
        ドッド・フランク法はまた、自己勘定取引、一部の外国銀行組織(当社を含む。)によるヘッジファン
        ド、プライベート・エクイティ・ファンドその他同様のファンドへの資金提供または投資を禁止するボ
        ルカー・ルールを含む。
         店頭(「OTC」)デリバティブ市場改革が世界的に実施されている。米国における実施はドッド・フ

        ランク法を通じて行われている。オーストラリアでは、オーストラリア証券投資委員会(「ASIC」)が
        段階的なデリバティブ取引に係る報告要件の実施を2013年10月に開始した。ASICは現在、オーストラリ
        アのADIのデリバティブの中央清算を義務づけている。APRAは、概ね国際基準に沿って、中央清算が実
        現できない場合のリスク軽減要件を提案した。かかる要件には、中央清算されないデリバティブが有す
        るべきマージン(証拠金)が含まれており、2016年9月に導入される予定である。ヨーロッパでは、欧
        州市場インフラ規制は、透明性を向上させ、デリバティブ市場関連リスクを軽減するための新たな要件
        を導入し、導入は段階的に実施されている。OTC改革の範囲および実施のスケジュールが法域間で異な
        る場合、当社グループによる規制コンプライアンスの達成において費用および複雑性が増す可能性があ
        る。
         外国口座課税コンプライアンス法(「FATCA」)は、一部の外国金融機関に対し、米国の口座保有者

        に関する情報の米国の税務当局への提供を要求する。オーストラリア政府およびニュージーランド政府
        ならびに当社グループが事業を行うその他の国の政府の一部は、米国政府との政府間協定を締結済であ
        るかまたは締結に同意しており、FATCAに関する法案を制定済であるかまたは制定を考えている。かか
        る協定の要件を満たした場合、かかる法域の外国金融機関は、通常FATCAに基づく源泉徴収を免除され
        る。これらの要件を遵守しない場合、当社グループは、米国の源泉から発生した一定の額およびかかる
        額に起因する一定の支払に対して30%の源泉徴収税を課される可能性がある。
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         上記の変更に加え、継続中の規制の変更および見直しには、追加の健全性規制・行動規範改革、投資

        家への貸付の増加を制限することを含む健全な住宅ローン貸付慣行を補強するための監視措置、会計・
        報告要件の変更、税法制定、銀行固有の課税、反マネーロンダリング/テロ防止のための融資規制、支
        払およびプライバシー法が含まれる。また、財務アドバイス、データの質・管理、ガバナンスおよびリ
        スク文化、利益相反ならびに生命保険金請求額の管理を含むその他いくつかの分野に関する規制当局か
        らの期待および注力が増している。
         これら   の現行のおよび潜在的な規制改革の効果の全容または(実施されるとしたならば)どのように

        実施されるかは、不明である。要件の特性およびそれがどのように実施されるかによっては、かかる要
        件は当社グループの事業、経営、構造、コンプライアンス費用または資本要件、そして最終的には財務
        実績および財政的見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.1.3    当社グループは、激しい競争にさらされており、当社グループの財務実績および財務状況に悪影響

      を及ぼす可能性がある。
         当社グループが活動する市場全体にわたり熾烈な競争が繰り広げられている。顧客獲得の競争が激化
        した場合、利益マージンが圧縮され、またはマーケット・シェアを失う可能性がある。当社グループは
        より低コストのかつ新たなビジネスモデルを有する外国銀行およびノンバンクの競合他社を含む新規市
        場参入者に加えて、有力な金融サービス提供者との競争にも直面している。金融サービス業界への新規
        参入者の類型、急速な技術上の変化、そしてこれらが及ぼす影響(顧客のニーズおよび志向に及ぼす影
        響を含む。)を予想することは困難である。当社グループは、これらの変更を予想し、業界の動きに後
        れをとらずに十分な余裕をもって適応し、顧客の期待に応えるための資源と柔軟性を備えていない可能
        性がある。当社グループの財務実績および財務状況は、競争の激しい市況および/または業界の動向か
        ら悪影響を受ける可能性がある。
      2.2   当社グループ特有のリスク

         銀行業界および金融サービス業界の主力金融機関である当社グループの事業および当社グループ特有
        の構造には、それぞれ直接起因する複数のリスクが存在する。当社グループの財務実績および財務状況
        は、以下に記載したとおり、当該リスクの影響を受けており、今後も受け続ける可能性がある。
      2.2.1    当社グループは財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある信用リスクにさらされてい

      る。
         信用リスクとは、契約の相手方または顧客が当社グループに対して契約条件に従った債務を履行する
        ことが不可能となる可能性をいう。当社グループの信用リスクの大半は、貸付事業によるものである。
        しかし、銀行勘定、トレーディング勘定、その他の金融商品および貸付金、コミットメントおよび保証
        の供与ならびに取引決済を含め、その他の信用リスク要因が存在する。
         当社グループの貸付ポートフォリオにおける主な副セグメントは、以下を含む。

         ● 2016年3月31日現在貸付金および支払承諾総額の約56.9%を占めていた住宅ローン。
         ● 2016年3月31日現在貸付金および支払承諾総額の約11.6%を占めており、その大半がオーストラ
           リアに所在していた商業用不動産ローン。当社グループの残りの英国商業用不動産資産は、引き
           続きローンの縮小管理ポートフォリオとして運用されている。
         厳しい   事業状況または経済状況(資産評価または住宅用不動産および商業用不動産双方の価格の低

        下、雇用市場または政治環境の悪化を含む。)により、契約の相手方または顧客による契約条件に従っ
        た債務の履行が不可能となる可能性がある。住宅投資家向住宅抵当貸付ポートフォリオに加えて、当社
        グループのリテール・非リテールセグメントにわたる金利のみ返済のローンのポートフォリオは、金利
        が上昇した場合または不動産価格が下落した場合には、とりわけ損失の影響を受けやすい可能性があ
        る。当社グループはまた、金利が近年の最低記録を上回るかまたは近づいた場合は、相手方または顧客
        による債務不履行リスクの増加にさらされる可能性がある。
         当社グループのオーストラリアおよびニュージーランドにおける事業貸付のマーケット・シェアが大

        きいことにより、同部門全体にわたり状況が悪化した場合は、当社グループは潜在的損失にさらされ
        る。同様に、当社グループはオーストラリアおよびニュージーランドの農業部門(とりわけニュージー
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        ランドの酪農部門)において大きなマーケット・シェアを占めている。その結果、商品価格の乱高下、
        為替変動、気象(干ばつを含む。)、病気、輸出規制、検疫による規制、病原菌や害虫の流入および同
        部 門に影響を及ぼす可能性のあるその他リスクが当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及
        ぼす可能性がある。より具体的には、ニュージーランドの乳製品市場は乳固形分に係る受取単価の低下
        による圧力を受けている。低い乳製品受取単価が支配的な状況は、不良債権の増加をもたらす可能性が
        ある。オーストラリアでは、鉱業、石油およびガス産業ならびにこれらの産業にサービスを提供するい
        くつかのセクターは、鉱業投資の減速および商品価格の下落の影響を受けている。これらのセクターに
        おける継続的圧力は、不良債権の増加をもたらす可能性がある。
         当社グループは、貸付金、前渡金その他の資産に関連する貸倒損失に備えて引当を行っている。貸出

        金ポートフォリオ上の損失の見積は、その性質上不確実である。かかる見積の精度は、一般的な経済情
        勢、予測および前提条件を含む多くの要因に左右され、複雑なモデリングおよび判断が伴う。情報また
        は評価の前提条件が不正確であることが判明した場合、信用減損に係る引当金を見直す必要が生じる。
        これは、当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2.2    当社グループはオペレーショナルリスクにさらされていることにより損失を被る可能性がある。

         オペレーショナルリスクは、不十分な内部の手続および内部統制、人員およびシステムまたは外部事
        象に起因する損失のリスクである。オペレーショナルリスクは、法的リスクを含むが、戦略リスクおよ
        びレピュテーション・リスクを含まない。
         オペレーショナルリスクは、戦略プロジェクトおよび事業変革の取組みに加えて当社グループの日々

        の事業活動から発生することから、事業遂行における中核的要素である。オペレーショナルリスクを完
        全に低減できないことに鑑みて、当社グループは潜在的損失の負担と低減コストの負担との間の適切な
        バランスを図る。
         オペレーショナルリスク            事由は、経済的損失、罰金、課徴金、身体傷害、評判の悪化、マーケット・

        シェアの喪失、財産の盗難、顧客救済および訴訟を含む相当な損失をもたらす可能性がある。オペレー
        ショナルリスク事由による損失は、当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性が
        ある。
         オペレーショナルリスク            事由の例には、以下のものがある。
         ● 資金の詐欺的もしくは不正な流用または顧客もしくは機密のデータへの不正アクセスを行おうと
           する従業員、請負業者および外部者による詐欺的行為。
         ● システム、技術およびインフラの故障、またはサイバー攻撃(サービスの拒否および悪質なソフ
           トウェア攻撃を含む。)。
         ● 人的ミスまたは手順もしくは管理の不十分な設定に基づく手順の誤りまたは失敗。
         ● 第三者(オフショアおよび外部委託によるサービス提供者を含む。)による事業上の不履行。
         ● 雇用慣行(多様性、差別、職場の健康・安全に関するものを含む。)の脆弱性。
         ● 不十分な商品の設計および保守。
         ● 自然災害、生物学的危害またはテロ行為等の事象から生じる業務の混乱および物的損害。
         さらに、当社グループは、主要な経営陣および業務を行う人員を慰留および招聘する能力に左右され

        ている。主要人的資源が予期せず流失した場合、または適切な経験を有する人材を招聘できなかった場
        合、当社グループが効果的かつ効率的に事業を展開しまたは戦略的目標を達成する能力が悪影響を受け
        る可能性がある。
         モデルは、当社グループの業務の遂行(例えば、資本要件の計算ならびにエクスポージャーに係る測

        定およびストレス負荷)において広く使用されている。使用されたモデルが不十分であるかまたは誤っ
        たもしくは妥当でない仮定、判断もしくは情報提供に基づいていることが判明した場合は、当社グルー
        プの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼすことがある。
      2.2.3    当社グループは法律または基準の不遵守によりリスクにさらされるおそれがあり、かかるリスクは

      当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
         当社グループは、適用ある法律、規則、免許の条件、基準および行動規範の遵守の不履行または不能
        から生じる法令遵守リスクにさらされている。当社グループのコンプライアンス管理に重大な不履行が
        あり、不適切に設定され、または法律上もしくは規制上の期待に満たない場合は、当社グループには罰
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        金、世間の非難、訴訟、和解、顧客、規制当局もしくはその他の利害関係者に対する損害賠償または強
        制的な営業停止または当社グループの業務の全部もしくは一部を行うための免許の取消がもたらされる
        可 能性がある。これにより、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況が悪影響を受ける可
        能性がある。
         当社グループは主要な規制当局と業界全体の問題および当社グループに特有の問題について継続的に

        協議している。世界の銀行・金融サービス業界は以前に増してその行為地の規制当局に加えて、時には
        政府による情報請求、監視および調査を受けており、国際的な企業数社が注目度の高い執行行為(法令
        違反による多額の罰金を含む)を受けた。世界中の規制当局が財務指標および市場の操作に対する調査
        を続けている。オーストラリアでは、かかる調査の対象には実行可能性のある銀行手形交換基準レート
        における不正行為が含まれる。当社は、ASICと協働し、ASICの調査にも対応した。ASICは、当社および
        他の2社の市場参加者に対する民事訴訟手続きを開始した。ASICおよびオーストラリア競争・消費者委
        員会(「ACCC」)による、直物為替取引に関係した不正行為の可能性に関する業界全体の調査は継続中
        である。当社は、ASICおよびACCCと協働しており、それら機関の調査にも対応している。当該調査の潜
        在的結果は、現時点では不確定である。
         当社グループは日常業務を行う際に、顧客に対する公平性を掲げており、顧客および顧客が望む結果

        にとって最善の利益となるように行動しようとしている。従業員または請負業者による当社グループの
        方針、規制上の基準および業界の行動規範に違反した不適切な行為を通じてリスクが生じるおそれがあ
        る。これには、不適切な商品・サービスの顧客への販売もしくは購入を働きかける不当圧力、不適切な
        市場慣行の実施、受託者責任の不遵守または不適切もしくは顧客の最善の利益とならない財務上のアド
        バイスの提供等の有害な慣行が含まれる可能性がある。2014年9月以降、オーストラリア上院の経済参
        考委員会は、潜在的に非倫理的または誤解を与える財務アドバイスおよびかかるアドバイスの影響を受
        けた顧客のための補償手続を含む財務アドバイザリー業界の各側面に関する調査に携わっている。同委
        員会は、2016年8月31日までに最終報告を行う予定である。
         2015  年10月、当社グループは、2009年以降に法令に違反した助言を受けた可能性のある顧客への連絡

        を開始し、当該助言の適切性を判断し、それらの顧客が結果として損失を被っているか、それに対する
        弁償が必要か否かを確認している。この作業の結果また関係する費用合計は不確定である。当社グルー
        プは、原告を代理する2つの法律事務所が、当社グループの助言者から財務アドバイスを受けた結果損
        失を被った当社グループの顧客を代理して主張を精査している旨を公表したことを認識している。この
        件に関し、当社グループに対して正式な措置はとられていない。
         コンダクト・リスクおよび訴訟問題に関して設定される引当金は、過去の実績、将来の見込み、業界

        内での比較および外部専門家の助言(適切な場合)に基づく主観的判断の行使の組み合わせに基づく数
        多くの仮定に基づいている。これらの仮定および当社グループが負う損害賠償請求の最終的なコストに
        はあくまでリスクおよび不確定性が存在する。これらの要因は、コンダクト・リスクおよびコンプライ
        アンス関連事項の最終コストが予想とは大幅に異なり、追加の引当金を要する可能性があり、これによ
        り当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況が悪影響を被る可能性があることを意味してい
        る。
      2.2.4    技術システムの混乱またはデータ・セキュリティーの侵害は、当社グループの営業、評判ならびに

      財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
         当社グループの日常業務はコンピューターを利用して行われているため、当社グループの情報技術の
        システムおよび基盤の信頼性および安全性は、業務にとって不可欠である。これらのシステムが効果的
        に稼働できないこと、これらのシステムの許容時間内における修復または回復が不能であること、デー
        タ・セキュリティーの侵害その他の形でのサイバー攻撃を含む事由から、技術的リスクが発生する可能
        性がある。これらの事由の全部または一部は当社グループの制御の範囲外である。かかる事由は業務の
        混乱、評判の毀損、訴訟、顧客データの滅失もしくは盗失または規制当局による調査および課徴金をも
        たらす可能性がある。これは、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす
        可能性がある。
         金融サービス業界における技術の急速な進展、オンデマンドのインターネットおよびモバイルサービ

        スへの顧客の期待の増加により、当社グループはこれらの分野で新たな挑戦を受けることが求められて
        いる。
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         当社グループは、コンピューター・システムおよびネットワークを通じて大量の個人情報および機密
        情報を処理し、保管し、送信している。当社グループはこれらの情報の機密性および完全性の保護に対
        し て多額の資金を投資している。しかし、情報セキュリティーに対する脅威は絶えず進化しており、サ
        イバー攻撃の実行に使用される技術は一層高度化している。当社グループは、セキュリティーに対する
        脅威を予測できない可能性があり、また、結果として生じる損害を防止または最小限とするための有効
        な措置を講じることができない可能性もある。情報セキュリティー侵害は、業務の混乱、規制当局によ
        る執行行為、財務損失、顧客データの盗失もしくは滅失、または適用あるプライバシー法の違反をもた
        らすおそれがあり、これらはすべて、当社グループの評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす
        可能性がある。
         その他の事業活動と同様、当社グループは、技術的解決法を開発および提供し続けるために厳選した

        外部技術提供者(オーストラリア国内および海外の双方)を使用している。外部委託またはオフショア
        化された業務および関連するリスク(例えば、機密データの適切な管理および統制)は、規制当局およ
        び公衆による一層の監視にさらされている。これらの外部提供者が当社グループに対する義務を履行で
        きなかった場合または当社グループがこれらの提供者を適切に管理できなかった場合は、当社グループ
        の評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2.5    当社グループ全体にわたる変換および変更のプログラムは期待された利益の全部または一部をもた

      らさない可能性がある。
         当社グループは企業全体にわたる技術およびインフラの変革(オーストラリアの中核銀行業務のプ
        ラットフォームの改善を含む。)に対して多額の投資を行っている。これらの新たな投資対象は当社グ
        ループ全体に及んでいることから、投資の実施により期待された利益の全部または一部が実現しないリ
        スクがある。また当社グループは、戦略的目標を達成し、継続的な顧客の期待に応え、競争圧力に対処
        するために、引き続き業務プロセス改善計画を追求し、技術に対して投資を行う。かかる変更が、経済
        が不安定で、規制当局による活動および監視が増している環境において実施されているため、オペレー
        ショナルリスクおよび法令遵守リスクが増加していることから、当社グループの評判ならびに財務実績
        および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2.6    重要な会計上の判断および見積りの誤りが後に判明した場合、当社グループは損失を被る可能性が

      ある。
         当社グループの財務書類を作成するにあたっては、経営陣は、見積りおよび仮定を用い、会計原則の
        適用において判断を行使する必要があり、それぞれが資産、負債、収益および費用の報告額に直接影響
        を及ぼす可能性がある。高度な判断を伴うかあるいは仮定が財務書類にとって重要な分野には、引当金
        (コンダクト・リスクに関するものを含む。)の計算において使用される推定、のれんおよび無形資産
        の評価ならびに金融商品の公正価値が含まれる。
         連結財務書類の作成にあたり当社グループが使用した判断、見積りおよび仮定に誤りがあることが後

        に判明した場合、当社グループは予想または引当金の設定を上回る多大な損失を被る可能性がある。こ
        れは、当社の財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2.7    当社グループの業務遂行から生じる訴訟および偶発債務は、当社グループの評判、財務実績および

      財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
         当社グループ内の企業は、自社の業務遂行に起因する法的手続に随時巻き込まれる場合がある。当該
        法的手続に関する潜在的な債務およびコストの総額は正確に評価できない。重大な法的手続によって、
        当社グループの評判、財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
         当社グループの重要な法的手続および偶発債務に関する詳細については、                                     本書の参照書類に含まれる

        半期  報告書   の「第6-1 中間財務書類」の「中間財務書類に対する注記」                                 の注記14「偶発債務」およ
        び銀行手形交換レートに関するASICによる業界全体に対する調査を踏まえた当社に対する民事訴訟手続
        きに関して当社が2016年6月7日付でオーストラリア証券取引所において公表した文書を参照のこと。
         2016  年6月7日付でオーストラリア証券取引所において公表した文書において、当社は、銀行手形交

        換レート市場の参加者に対するASICによる業界全体の調査を踏まえ、ASICが当社に対する民事訴訟を提
        起し、市場操作および不当行為を含む数多くの主張を行ったことを確認した。これらの主張は、2010年
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        6月8日から2012年12月24日までの期間の銀行手形交換レート市場における取引に関するものである。
        当社はASICと協働して調査を行い、当該主張を重く受けとめている。当社はASICの請求を認諾していな
        い ため、当該請求は裁判所の手続きの中で解決されることとなる。
      2.2.8    資本不足は、当社グループの営業、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

         資本リスクは、当社グループが、健全性基準の要件を満たすため、戦略的計画および目標を達成する
        ため、自らがさらされるリスクをカバーするため、または予期せぬ損失から自らを防御するための十分
        な資本および準備金を有していないリスクをいう。当社グループは、規制対象活動を行う全ての法域に
        おいて、当社グループの事業のバランスシートの規模およびリスク構成に相応の最小限の資本および準
        備金を保持する義務を負う。
         適正資本量の要件における変更(BCBSによる自己資本比率改革から生じるかまたはFSIの勧告に対応

        する変更を含む。)は、当社グループ内の企業全体における当社グループの資本管理能力を制限するか
        または当社グループにより多くのもしくはより質の高い資本の調達または使用を要求する可能性があ
        る。さらに、資本要件の評価の根拠とされた情報または前提が不正確であることが判明した場合、当社
        グループの営業、財務実績および財務状況は悪影響を被る可能性がある。
      2.2.9    当社グループの資金調達および流動性水準は、世界資本市場の混乱から悪影響を受ける可能性があ

      る。
         資金調達リスクは、当社グループが継続事業、戦略的計画および目標を支援するための短期・長期の
        資金調達ができないリスクである。当社グループは、その事業運営に必要な資金を調達するため、国内
        外の資本市場にアクセスする。これらの資金調達市場に混乱が生じた場合または当社グループの証券を
        保有することへの投資家の意欲が減少した場合、当社グループの資金調達能力が悪影響を被るかまたは
        当社グループがより高いコストもしくは不利な条件で資金を調達しなければならなくなる可能性があ
        る。
         流動性リスクとは、当社グループが金融上の義務を満期到来時に履行できないリスクをいう。これら

        の義務には、要求時または契約上の満期日における預金支払、借入金および満期借入資本の期日弁済、
        借入利息の支払、営業費用および税金の支払が含まれる。当社グループの流動性水準の大幅な悪化は、
        当社グループの借入費用の増加をもたらすか、新規貸付高を抑制するかまたは当社グループによるオー
        ストラリア準備銀行の流動性約定融資枠の利用をもたらす可能性がある。これは、当社グループの収益
        性、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2.10    当社グループの信用格付の大幅な引下げは、当社グループの借入費用、市場アクセスおよび競争

      力に悪影響を及ぼす可能性がある。
         信用格付は、債務者の一般的な信用度に対する意見であり、市場参加者が当社グループならびにその
        商品、サービスおよび証券を評価するにあたって重要な参考指標である場合がある。
         格付機関は、当社グループまたは当社グループが業務を行う国の政府の信用格付の設定および見通し

        に変更をもたらす可能性がある継続的な格付見直し業務を行っている。この見直し業務は、当社グルー
        プの財務状況および見通し、当社グループの事業およびプロセスの強み、金融危機における政府による
        当社グループへの支援について予想される水準およびかかる政府の体力ならびに金融サービス業界およ
        び市場全体の状況を含むいくつかの要因に基づいている。信用格付は、格付機関が使用する格付方法の
        変更からも影響を受ける。
         当社グループもしくは当社グループの証券の信用格付または当社グループが事業を行う一もしくは複

        数の国の国債の格付が引き下げられた場合、当社グループの借入費用が増加するかまたは資本市場への
        アクセスが制限される。格付の引下げにより、デリバティブ契約その他の保証付資金調達において担保
        の追加が要求される可能性もある。当社グループの信用格付の引下げにより、当社グループの競争力が
        悪影響を被る可能性がある。
      2.2.11    金利変動は当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

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         金利リスクは、金利変動に起因する当社グループの財務実績および財務状況に対するリスクをいう。
        時間とともに金利およびイールド・カーブが変化する(当社グループが事業を行う国々におけるマイナ
        ス金利を含む)につれ、当社グループは、バランスシート上の金利プロファイルによって、収益および
        経 済的価値で損失を被る可能性がある。銀行業界では、かかるリスクは通常銀行の貸付ポートフォリオ
        と預金ポートフォリオ(およびその他資金調達源)の満期日構成のミスマッチから生じる。金利リスク
        はまた様々な金利再設定条項付の金利関連商品に対する顧客需要から生じるリスクを含む。短期金利お
        よび長期金利双方とも、当社グループが正確に予想していない方法で変動する可能性があり、これによ
        り当社グループの財務実績及び財務状況は悪影響を被る可能性がある。
      2.2.12    当社グループは財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある外国為替リスクおよび換

      算リスクにさらされている。
         外国為替リスクおよび換算リスクは、世界金融市場および国際的な事業運営に参入している中で、当
        社グループのキャッシュ・フロー、損益、資産および負債の価値に対する為替変動の影響に起因する。
         当社グループの保有構成は、海外子会社・関連会社に対する投資および確定した為替取引からのエク

        スポージャー(海外子会社からの資本の本国送還および配当金等)を含む。当社グループはオーストラ
        リア国外でも事業を行っており、顧客、銀行その他の相手方と複数の通貨(最も多くは豪ドル、ニュー
        ジーランド・ドル、米ドル、英国ポンドおよびユーロ)建てで取引を行っている。従って、当社グルー
        プの事業は、為替レート変動、ユーロ圏の全部もしくは一部の破綻またはこれらの通貨のいずれかの準
        備金の状況の変更の影響を受ける可能性がある。外国為替相場の不利な変動は当社グループの財務実績
        および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
         当社グループの財務書類は豪ドル建てで作成かつ表示されており、当社グループが投資または取引を

        行い、利益を稼得する(または損失を被る)他通貨と豪ドルとの為替変動が生じた場合には、当社グ
        ループの財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
      2.2.13    当社グループが保有する株式投資の公正価値における大幅な減少は、当社グループの財務実績に

      悪影響を及ぼす可能性がある。
         当社グループは銀行勘定において、株式投資を公正価値ベースで行っている。公正価値は、市場価
        格、独立の評価および評価法または評価技術による評価替えを表している。株式投資の公正価値は、経
        済リスク、規制リスク、オペレーショナルリスク、通貨リスクおよび市場リスク等の要因の影響を受け
        る。当社グループの銀行勘定下の株式投資の公正価値が大幅に下落した場合、当社グループの財務実績
        は悪影響を受ける可能性がある。
      2.2.14    当社グループは取引活動からの多額の損失を被る可能性がある。

         トレーディング市場リスクは、当社グループの取引活動(自己勘定を含む)から発生する損失リスク
        をいう。市場価格の悪化により、金融商品のポジションの価値の変動またはヘッジから損失が発生する
        可能性がある。かかるトレーディング業務からの重大な損失が当社グループの財務実績および財務状況
        に悪影響を与える可能性がある。
      2.2.15    当社グループは生命保険リスクにさらされており、当社グループの財務実績および財務状況に悪

      影響を及ぼす可能性がある。
         生命保険リスクは、請求された生命保険金およびその他の費用が保険料回収額および基礎投資収益獲
        得額の予想値を超えた場合に発生する損失の可能性である。生命保険リスクは、不十分もしくは不適切
        な引受け、不十分な準備金積立、業務上の請求の管理不十分、商品設計もしくは価格設定プロセスまた
        は運用益に起因して生じる場合があり、これら要因のすべてが当社グループの財務実績および財務状況
        に悪影響を及ぼす可能性がある。生命保険リスクには、前払費用が利鞘から回収される前に保険証書が
        失効する場合の失効リスクも含まれる。
         死亡時および罹患時の保険金請求用の準備金は、債務の正確な算定金額ではなく、かかる保険金請求

        の保険数理上および統計上の予測に基づいて予想される最終費用の見積額である。準備金は、予期せぬ
        疾患または疾病を含む幅広い要因の影響を受ける。これらの要因における変更は、予想される最終費用
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        の見積額の修正を必然的に伴う。生命保険の価格設定時の見積に比して死亡時および罹患時の保険金請
        求の件数が多かった場合は、損失が発生する可能性がある。
         近年、当社グループも参加者であるオーストラリアの生命保険業界では、失効実績および支払保険金

        実績は芳しくなく、基礎運用益は減少している。これは当社グループの財務実績および財務状況に悪影
        響を及ぼす可能性がある。
      2.2.16    当社グループの評判が損なわれると当社グループの財務実績および財務状況が悪影響を被る可能

      性がある。
         当社グループの評判は、当社グループ、当社グループの従業員、関連会社、供給業者、仲介者、契約
        の相手方もしくは顧客または金融サービス業界全体の活動、行動または業績によって損なわれる可能性
        がある。評判への損害リスクは、ソーシャルメディアの継続的な成長および利用により、さらに高まる
        可能性がある。
         CYBG  ピーエルシー(「CYBG」)の会社分割および新規株式公開後の、CYBGおよびその被支配企業の予

        想されていない業績により、近い将来当社グループの評判が悪影響を被る可能性がある。
         コンプライアンス違反または営業もしくは技術上の障害等のリスク事由によって、当社グループは訴

        訟、罰金および課徴金、改善費用または主要人員の流失による直接的な損失を被り、当社の株価が潜在
        的な影響を受ける可能性がある。さらに、かかる事由は世間、株主、投資家、顧客、規制当局または格
        付機関の当社グループに対する見解に悪影響を与えるおそれがある。
         評判が損なわれると、短期的および長期的に当社グループが顧客または従業員を誘致して、確保する

        能力および新たな事業機会を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。より高いリスクプレミアム
        を当社グループに適用し、当社グループの資金調達コスト、営業または財務状況に影響を与える可能性
        がある。また、規制当局が当社グループに対し、追加の資本を保有すること、罰金を支払うことまたは
        是正措置を取るためのコストを含む追加のコスト負担を要求することとなる可能性がある。当社グルー
        プの評判が損なわれることによっても、当社グループの財務実績または財務状況が悪影響を被る可能性
        がある。
      2.2.17    引受リスクを転嫁できない場合、当社グループは損失を被る可能性がある。

         当社グループ会社は、金融仲介業者として、上場および非上場の債券、株価指数連動型有価証券およ
        び株式の募集を含む数多くの各種取引、リスクおよび結果を引受けまたは保証している。引受の義務ま
        たは保証は、当該証券の価格設定および発行に関するものである場合もあるため、当社グループは、当
        該リスクの全部または一部を他の市場参加者に転嫁できなかった場合に損失を負う可能性がある。
      2.2.18    当社グループのリスク管理体制の破綻は、当社グループの評判、財務実績および財務状況に悪影

      響を及ぼす可能性がある。
         当社グループは、リスクを識別、測定、評価、監視、報告および軽減するシステム、構造、方針、手
        続および人材で構成されるリスク管理体制の中で業務を行っている。
         他のリスク管理戦略と同様、この体制が既知のリスクを軽減し、または変化するもしくは新たなリス

        クに対処するのに十分であるとの保証はない。そのため、リスク管理体制およびその実施が無効もしく
        は不十分である場合、当社グループの評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2.19    買収または処分を含む一部の戦略的決定は、当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を

      及ぼす可能性がある。
         当社グループの戦略的決定の基礎である前提が誤っているかもしくは誤っていることが判明しうるリ
        スクまたは戦略的決定の根拠となる状況が変化するリスクがある。さらに、一または複数の当社グルー
        プの戦略的計画について、その効率的な実施が困難であるかまたは費用がかさむことが明らかとなるリ
        スクがある。当社グループは、幅広いビジネスチャンス(買収、処分および合弁事業を含む)を定期的
        に検討し、これらのビジネスチャンスを当社グループの戦略的優先課題およびリスク選好に照らして評
        価し、当社グループの財務実績、財務状況または見通しを改善する力について検討する。
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         当社グループのリスク構成および資本構成は、追及するビジネスチャンスによって左右される。これ

        は、その後、当社グループの信用格付に対するマイナスのセンチメントまたは悪影響の一因となるおそ
        れがある。  
         取引  の実行に関連するリスクが、買収もしくは合弁事業の過大評価または処分もしくは合弁事業の過

        小評価から発生するおそれがある。売却事業に対する継続的なエクスポージャーに関連するレピュテー
        ション・リスクおよび財務リスクが存在する可能性がある。例えば、これは、継続的なサービスおよび
        基盤の提供もしくは債務の維持、またはCYBGの会社分割の場合と同様に信用エクスポージャーを通じて
        発生するおそれがある。継続的な信用エクスポージャーは、当社グループの資本に悪影響を与える可能
        性もある。
         また当社グループによる事業の統合または分離(期待したシナジーが実現できないこと、顧客の喪

        失、業務の中断、追加規制の適用、経営資源の転換または予想を上回る費用を含む。)を通じてその他
        のリスクが発生する可能性がある。企業活動またはその他の戦略的取り組みは、いったん開始または実
        行されると覆すのは不可能となるおそれがある。これらの要因は、当社グループの財務実績および財務
        状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2.20    MLCの生命保険業務の取引に特有のリスク

         セクション2.2.19に記載されたリスクに加え、以下はMLCの生命保険業務の取引に関係する特有のリ
        スクである。
         2015  年10月28日に発表されたとおり、当社はMLCリミテッドの80%を日本生命保険相互会社(「日本

        生命」)に売却することに同意した。同取引には、規制当局の承認、単独の生命保険会社として設立す
        ること、投資業務のMLCリミテッドからの分離および特定の契約の最終決定を含む一定の条件が課され
        る。契約上の条件が満たされない場合は、かかる取引が進められない、または遅延する可能性がある。
         当社は、MLCリミテッドを単独の事業体として設立するために一定の措置を講じることに同意した。

        取引の実行により、臨時で約440百万豪ドルの税引後コストが発生する予定である。当社はこれらのコ
        ストの定量化のために複雑な作業を行うことになるが、かかるコストが当社の予想額を上回るリスクが
        ある。
         さらに当社は、当該取引に関連して日本生命のために一定の誓約を行い、保証および補償を提供し

        た。当社は、同誓約および保証に違反した場合、日本生命に対して債務を負うこととなる可能性があ
        る。
         当社は、当該取引の一環として、一定の長期契約を締結する。これらは、以下を含む。(1)当社が当

        社の各種経路を通じてMLCの生命保険商品を販売するための20年販売契約、(2)当社のMLCリミテッドに
        対する20%の株式保有持分に関する株主証書(かかる株主証書は当社がMLCリミテッドの株式を保有し
        ている間存続する)および(3)                MLCリミテッドがMLCブランドを使用し続けるための10年ブランド使用許
        諾契約。これらの契約の期間および性質により一定のリスクが生じる。例えば、今後の規制または商業
        環境の変更は、これらの長期契約の魅力や商業上の実現可能性に影響を及ぼす可能性があり、排他性お
        よび競業避止の取り決めにより当社の将来的な機会が制限されるおそれがある。
         また、当該取引が完了した場合、日本生命は、MLCリミテッドの株式の過半数を所有することとな

        り、その取締役の過半数を任命する権限を有する。当社はMLCリミテッドの20%の所有権を保持する
        が、MLCリミテッドの戦略または事業を運営する、または関係するコストおよびリスクを管理する立場
        ではなくなる。
      [ 訂正後]

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         上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、
        当該有価証券報告書の提出日以降、本訂正発行登録書の提出日(平成29年1月11日)までの間におい
        て重要な変更その他の事由はない。
         また、参照書類に含まれる当社の有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本訂
        正発行登録書の提出日現在においてその判断に重要な変更はない。
                                 40/40


















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