日本化成株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:日本化成株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       日本化成株式会社(E00754)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成28年9月14日
      【会社名】                    日本化成株式会社
      【英訳名】                    Nippon    Kasei   Chemical     Company    Limited
      【代表者の役職氏名】                    取締役社長   村田 光司
      【本店の所在の場所】                    福島県いわき市小名浜字高山34番地
      【電話番号】                    0246(54)3111(代表)
      【事務連絡者氏名】                    総務人事部長  奥園 雄司
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区新川一丁目8番8号(アクロス新川ビル)
      【電話番号】                    03(5540)5861(代表)
      【事務連絡者氏名】                    総務人事部長  奥園 雄司
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成28年9月14日開催の取締役会において、平成29年1月1日(予定)を効力発生日として、三菱化学株
      式会社(以下「三菱化学」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下
      「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)
      を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6
      号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     (1) 本株式交換の相手会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号                           三菱化学株式会社
       本店の所在地                           東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

       代表者の氏名                           取締役社長 石塚 博昭

       資本金の額(百万円)                           50,000
                                  (連結)380,399

       純資産の額(百万円)
       (平成28年3月期)
                                  (単体)172,578
                                  (連結)1,374,734

       総資産の額(百万円)
       (平成28年3月期)
                                  (単体)759,056
       事業の内容                           化学製品の製造、販売

     ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

     (単体)
           事業年度            平成26年3月期              平成27年3月期              平成28年3月期
       売上高(百万円)                     1,019,021               934,460              771,977

       営業利益(百万円)                       8,026              1,823             20,967

       経常利益(百万円)                       23,066             △8,113             △14,686

       当期純利益(百万円)                       1,295            △32,101              △45,490

     (連結)

           事業年度            平成26年3月期              平成27年3月期              平成28年3月期
       売上高(百万円)                     2,159,667              1,942,985              1,745,987

       営業利益(百万円)                       23,078              19,435              69,392

       経常利益(百万円)                       14,851              21,264              64,367

       親会社株主に帰属する
                              2,199            △24,357              △34,158
       当期純利益(百万円)
     ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                (平成28年6月30日現在)
                                 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
              大株主の氏名又は名称
                                                         100.0
          株式会社三菱ケミカルホールディングス
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     ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
              三菱化学は、平成28年6月30日現在、当社の発行済株式総数(105,115,800株)の64.88%に相当す
       資本関係
              る68,200,500株を保有しており、親会社であります。
              三菱化学の取締役1名          が当社の取締役を兼務しており、三菱化学の従業員1名が当社の監査役を兼
       人的関係       務しております。
              また、当社は三菱化学より42名を出向者として受け入れております。
       取引関係       当社は三菱化学へ製品の販売を行っており、三菱化学は当社へ原材料等の販売を行っております。
     (2) 本株式交換の目的

       三菱化学は、株式会社三菱ケミカルホールディングス(以下「三菱ケミカルホールディングス」といいます。)傘下
      の6事業会社(三菱化学、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社(以下「三菱樹脂」といいます。)、三菱レイヨ
      ン株式会社(以下「三菱レイヨン」といいます。)、株式会社生命科学インスティテュート及び大陽日酸株式会社)の
      内の1社で、広範囲にわたる製品及び技術を提供している総合化学メーカーです。機能商品分野においては、記録材料
      (光記録メディア等)、電子関連製品(ディスプレイ材料、半導体向け精密洗浄等)、情報機材(OPC及びトナー)等
      の情報電子事業及び食品機能材(乳化剤等)、電池材料(リチウムイオン電池の電解液、負極材等)、精密化学品(イ
      オン交換樹脂等)等の機能化学事業を、素材分野においては、基礎石化製品・化成品(エチレン、プロピレン等)、炭
      素製品(コークス等)及び合成樹脂(ポリオレフィン、フェノール・ポリカーボネートチェーン等)事業等を行ってい
      ます。
       三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、平成27年12月に、平成29年3月期から平成33年3月期の
      5年間を実行期間とする新中期経営計画『APTSIS                       20』を策定しました。当該中期経営計画においては、以下を成長へ
      の基本方針とし、グループ間のシナジー追求や資本構成の最適化を視野に国内、海外事業の収益性強化をめざしていま
      す。
      (i)    ポートフォリオマネジメントを通じた持続的成長と収益力強化
      (ii)    海外事業の収益性強化
      (iii)     新エネルギー事業の早期収益化
      (iv)    グループの協奏・インテグレーション促進
      (v)    化学系3事業会社統合による競争力強化
       上記(v)記載のとおり、三菱ケミカルホールディングスの連結子会社である三菱化学、三菱樹脂及び三菱レイヨン
      は、平成29年4月1日に予定する3社の統合により、それぞれが持つ事業ユニット、技術プラットフォーム、販売チャ
      ネル、重複する組織・機能を再編成・統合し、人、技術、情報等の経営資源を最大限に活用して、事業の成長とグロー
      バル展開を加速していくことをめざしています。また、三菱化学及び当社共通の事業分野である機能商品分野において
      は、『APTSIS       20』の中で、協奏・インテグレーションにより成長を加速し、高機能商品・ソリューションをグローバ
      ルに提供することを方針として掲げています。
       当社は、無機化学品(アンモニア系製品、合成石英粉、電子工業用高純度薬品等)、機能化学品・化成品(紫外線硬
      化性樹脂、ゴム・プラスチック架橋助剤、脂肪酸アマイド、アクリレート、メタノール等)等の事業を行っており、三
      菱化学グループの機能化学部門における中核企業の一つとして重要な役割を担っています。
       当社は、平成23年11月に、中期経営計画『NKC-Plan                         2015』を策定し、無機化学品セグメントにおいては、合成石英
      粉事業の強化・拡大、硝酸系事業の抜本的事業構造改革等、機能化学品・化成品セグメントにおいては、架橋助剤事業
      の収益基盤再構築、メタノール・ホルマリン事業の基盤強化等を掲げ、その実現に向け努めてきました。また、平成28
      年5月に、新たな中期経営計画『NKC-Plan                    20』を策定し、平成33年3月期の連結売上高364億円、経常利益21.6億円達
      成のため、主要戦略として以下に取り組んでいます。
      ①   無機化学品セグメント
       ・   合成石英粉事業の強化・拡大
       ・   硝酸系事業の構造改革完遂
       ・   ディーゼル車脱硝用高品位尿素水の収益改善
       ・   電子工業用高純度薬品の収益力向上
      ②   機能化学品・化成品セグメント
       ・  特殊機能化学品(紫外線硬化性樹脂、脂肪酸アマイド、アクリレート等)事業の収益力強化
       ・  架橋助剤(主として太陽電池向け)事業の収益基盤再構築
       ・  メタノール・ホルマリン・接着剤事業の基盤強化
       また、三菱化学と当社とは、昭和35年に三菱化学が当社に資本参加して以来、長期にわたり提携関係にありました
      が、平成25年12月、さらに連携を強化するため、三菱化学は三菱商事株式会社より、同社の持つ当社株式12,750,000株
      を追加取得し、この結果、三菱化学は現在まで当社株式を68,200,500株(平成28年6月30日現在の発行済株式総数
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      105,115,800株に占める割合で64.88%)(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。)
      保有するに至っています。
       前述の通り、三菱ケミカルホールディングスは、その連結子会社である三菱化学、三菱樹脂及び三菱レイヨンを、平
      成29年4月1日(予定)に3社統合することにより、それぞれが持つ経営資源を最大限に活用し、事業の成長とグロー
      バル展開を加速していく旨、平成27年7月16日付で発表しました。こうした流れの中で、平成27年8月に三菱化学は当
      社に対し、三菱化学グループの無機化学部門における中核企業としての現在の位置づけを更に発展させ、機能性無機事
      業をはじめ、グループ内の協奏・インテグレーションをより一層進めていくべく、本株式交換の検討を提案しました。
      以降、当社としては、本株式交換が三菱化学グループとしてのシナジー創出とともに、当社自体の将来の事業展開、更
      なる企業価値の向上に資するか否か等について慎重に検討してまいりました。
       今般、三菱化学及び当社は、(i)当社と三菱化学及び三菱ケミカルホールディングスグループ各社との連携をより
      一層強化し、各当事者の能力を最大限活用していくことが互いの戦略に合致し、企業価値の更なる向上につながる、具
      体的には、
      ① 今後発展が期待されるロボット、航空機、情報伝達、ヘルスケア等の分野では、素材について耐熱性、軽量化、表
        面特性、柔軟性等の性能が要求されるが、三菱化学の持つ有機材料技術と当社の無機材料技術を組み合わせ、素材
        の高機能化を図ることが必須であり、特に当社のシリカ事業及び合成石英事業は、三菱化学の技術とインテグレー
        トすることで早期の成長、シナジーが見込める
      ② 紫外線硬化性樹脂については、三菱化学、当社及び三菱レイヨンがそれぞれ特性の異なるものを手掛けており、既
        に研究開発は集約しているが、製造、販売等を含む事業全体の連携を強化することにより、更なる事業基盤の強化
        が図れる
      ③ 感熱紙向け塗料材料については、三菱化学の持つ顕色剤と当社の持つ増感剤(脂肪酸アマイド)を組み合わせるこ
        とで、感熱紙メーカー向けに新たなソリューションを提供できる
      ④ 化成品事業(メタノール、ホルマリン、接着剤等)についても、グループ内販売チャネルの共有シナジーが見込め
        る
      ⑤ 当社黒崎工場と三菱化学黒崎事業所の一体運営による更なる効率化及び合理化でのシナジーを見込める
      ⑥ 三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と当社との間の人材ローテーションにより、より個々
        のビジネス環境に適応した人材育成が可能となる
       と考え、かつ、(ii)このような施策を積極的かつ迅速に実施していくためには、三菱化学と当社の資本関係を再構
      成し、従来以上に関係を緊密にすると同時に、迅速な意思決定を行うことができる体制を構築することが不可欠である
      との認識を共有するに至りました。
       これにより、当社においては、将来の事業展開拡大に向けて、重点開発テーマへのより集中的な取り組み、事業運営
      情報や生産技術ノウハウの相互活用、十分な投資スケールの確保、調達・製造・販売のチャネルや内外拠点の有効活
      用、人材の最適配置や育成等、従前にも増して三菱ケミカルホールディングスグループの経営資源を有効活用できる体
      制を迅速に構築することが可能になると認識しております。
       以上の認識のもと、三菱化学及び当社は、三菱化学からの提案を契機として協議・検討を重ね、このたび、株式交換
      の方法により、当社を三菱化学の完全子会社とすることに合意しました。本株式交換により、三菱ケミカルホールディ
      ングスグループの経営資源の最適かつ効率的な活用、三菱化学、当社両社間での事業戦略の一層の共有が図られ、両社
      の収益力と競争力の強化を通じて、三菱化学及び当社双方の企業価値向上に資するものと考えております。
     (3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容

      ①   本株式交換の方法
        三菱化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、三菱ケミカルホールディングスの普通株式を
       対価とする株式交換です。本株式交換は、三菱化学については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の
       手続により株主総会の承認を受けずに、当社については平成28年11月開催予定の臨時株主総会において承認を受け
       たうえで、平成29年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
        なお、本株式交換の目的を実現するとともに、(i)                         非上場企業である三菱化学の普通株式を対価とした場合に
       は、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ii)                                      現金ではなく、三菱ケミカルホー
       ルディングスの普通株式を対価として交付することにより、当社の少数株主の皆様に本株式交換によるシナジーの
       共有機会を提供できること、(iii)                三菱ケミカルホールディングスグループとして、三菱ケミカルホールディング
       ス及び三菱化学間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、本株式交換の対価としては、三
       菱化学の株式ではなく、三菱化学の完全親会社である三菱ケミカルホールディングスの普通株式を割り当てること
       といたします。
      ②   本株式交換に係る割当ての内容

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                          三菱ケミカルホールディングス
                                                   当社
                           (株式交換完全親会社である
                                              (株式交換完全子会社)
                            三菱化学の完全親会社)
           本株式交換に係る
                                 1                  0.21
            割当ての内容
           本株式交換により                     三菱ケミカルホールディングスの普通株式:
            交付する株式数                          7,744,497株(予定)
      (注1)    株式の割当比率
          当社の普通株式1株に対して、三菱ケミカルホールディングスの普通株式0.21株を割当て交付いたします。但
          し、三菱化学が保有する当社の普通株式68,200,500株(平成28年6月30日現在)については、本株式交換によ
          る株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場
          合、両社協議のうえ、変更することがあります。
      (注2)本株式交換により交付する三菱ケミカルホールディングスの株式数
          三菱化学は、本株式交換に際して、本株式交換により三菱化学が当社の普通株式の全部(但し、三菱化学が保
          有する当社の普通株式を除きます。)を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様
          (但し、三菱化学を除きます。)に対し、三菱ケミカルホールディングスの普通株式7,744,497株(予定)を
          割当て交付する予定です。
          なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する
          自己株式(平成28年6月30日現在36,739株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる全ての自己
          株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含
          みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。また、三菱化学が本株式交換の対価として交付する三
          菱ケミカルホールディングスの普通株式の取得方法については決定次第、別途公表する予定です。
          本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正され
          る可能性があります。
      (注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
          下記「(6)本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約
          権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項」を                                                  ご
          参照ください。
      (注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
         (1)対価を取引する市場                         東京証券取引所市場第一部
         (2)取引の媒介を行う者                         三菱ケミカルホールディングスの普通株式は、一般の
                                  証券会社を通じてお取引いただけます。
         (3)対価の譲渡その他の処分に制限がある場合                         該当事項はありません
            には当該制限の内容
         (4)対価がその権利の移転又は行使に第三者の                         該当事項はありません
            許可等を要するものであるときは当該許可
            等を行う者の氏名又は名称及び住所その他
            当該許可等を得るための手続に関する事項
         (5)対価に市場価格があるときはその価格に関                         本株式交換の公表日(平成28年9月14日)の前取引日
            する事項                      の東京証券取引所市場第一部における三菱ケミカル
                                  ホールディングスの普通株式の終値は、611.0円であり
                                  ます。
                                  なお、東京証券取引所市場第一部における三菱ケミカ
                                  ルホールディングスの普通株式の最新の市場価格等に
                                  ついては、日本取引所グループのウェブサイト
                                  (http://www.jpx.co.jp/)等にてご覧いただけます。
         (6)対価が自己株式の取得、持分の払戻しその                         該当事項はありません。
            他これらに相当する手続により払戻しがで
            きるものであるときはその方法に関する事
            項
      (注5)単元未満株式の取扱い
          本株式交換に伴い、三菱ケミカルホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新
          たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の普通株式が477株未満である当社の株主の皆様
          は、三菱ケミカルホールディングス株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数
          に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする三菱ケミカルホールディングスの配当金を受領する
          権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできませ
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          ん。三菱ケミカルホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、三菱ケミカ
          ルホールディングスの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単
          元 未満株式を保有する株主の皆様が三菱ケミカルホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取
          りを請求することができる制度)又は単元未満株式の買増制度(会社法第194条第1項及び三菱ケミカルホー
          ルディングスの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が三菱ケミカルホールディングスに
          対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求
          し、これを買い増すことができる制度)をご利用いただくことができます。
      (注6)1株に満たない端数の処理
          本株式交換により交付されるべき三菱ケミカルホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数の割当
          交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当する三菱ケミカルホールディングスの
          普通株式の交付に代えて、三菱ケミカルホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得
          た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「三
          菱ケミカルホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、平成28年12月30日の東京証券取引所におけ
          る三菱ケミカルホールディングスの普通株式の普通取引の終値をいいます。
      ③   本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
      ④   その他の本株式交換契約の内容

        当社が三菱化学との間で平成28年9月14日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
                              株式交換契約書

        三菱化学株式会社(本店所在地:東京都千代田区丸の内一丁目1番1号。以下「甲」という。)と日本化成株式

       会社(本店所在地:福島県いわき市小名浜字高山34番地。以下「乙」という。)とは、以下の通り、株式交換契約
       (以下「本契約」という。)を締結する。なお、甲は株式会社三菱ケミカルホールディングス(本店所在地:東京
       都千代田区丸の内一丁目1番1号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
       (株式交換)

       第1条 甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約に従い、株式交換(以
        下「本株式交換」という。)を行う。
       (効力発生日)

       第2条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年1月1日とする。但し、
        本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
       (株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)

       第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の
        全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下同じ。)に対し、
        乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式0.21株の割合をもって、甲が保有
        する丙の普通株式を割当交付する。
       2 前項の規定により割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、当該乙の株主に対

        し、丙の普通株式に代えて、丙の普通株式1株の時価(平成28年12月30日の東京証券取引所における丙の普通株
        式の普通取引の終値とする。)に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数は切上げ
        る。)を交付する。
       (株式交換の承認)

       第4条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行
        う。但し、同条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要する場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主
        総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。
       2 乙は、会社法783条第1項の規定に基づき、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約を承認する決議

        を求める。
       (自己株式の消却)

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                                                       日本化成株式会社(E00754)
                                                              臨時報告書
       第5条 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに
        乙が保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主による株式買取請求に応
        じ て、乙が取得する株式を含む。)のすべてを、基準時までに消却する。
       (丙の普通株式の取得)

       第6条 甲は、効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して乙の株主に割当交付すべき丙
        の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式(いかなる担保、その他の負担の付されていないものに限る。)を取
        得する。
       (会社財産の管理義務)

       第7条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を
        執行し、かつ、財産の管理及び運営を行うものとする。また、甲及び乙は、本契約に別段の定めがある場合を除
        き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意の上これを行うものとする。
       (株式交換条件の変更及び本契約の解除)

       第8条 本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大
        な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成
        が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除すること
        ができる。
       (本契約の効力)

       第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、第4条に定める株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が
        得られないときは、その効力を失う。
       (協議事項)

       第10条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈につき疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の
        上解決する。
       本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上、各その1通を保有する。

       平成28年9月14日

                                        東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

                                     甲  三菱化学株式会社
                                        取締役社長  石 塚 博 昭
                                        福島県いわき市小名浜字高山34番地

                                     乙  日本化成株式会社
                                        取締役社長  村 田 光 司
     (4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

      ①   割当ての内容の根拠及び理由
        三菱化学及び当社は、本株式交換の目的を実現するとともに、(i)                                非上場企業である三菱化学の普通株式を対価
       とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ii)                                            現金ではなく、三菱
       ケミカルホールディングスの普通株式を対価として交付することにより、当社の少数株主の皆様に本株式交換によ
       るシナジーの共有機会を提供できること、(iii)                       三菱ケミカルホールディングスグループとして、三菱ケミカル
       ホールディングス及び三菱化学間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、本株式交換の対
       価としては、三菱化学の株式ではなく、三菱化学の完全親会社である三菱ケミカルホールディングスの普通株式を
       選択いたしました。
        三菱化学及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)の「②                              本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の
       割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別
       個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、三菱化学はSMBC日興証券
       株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいま
       す。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
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                                                              臨時報告書
        三菱化学は、下記(4)の「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるSMBC日
       興証券から平成28年9月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、長島・大野・常松法律事務所からの助言
       等 を踏まえて、三菱ケミカルホールディングスとともに慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であ
       り、三菱ケミカルホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換
       比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
        当社は、下記(4)の「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から平
       成28年9月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、柳田国際法律事務所からの助言、及び下記(4)の「⑤ 
       利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、支配株主である三菱化学及び三菱ケミカルホールディングスと
       の間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した意見書等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換
       比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により
       本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
        このように、三菱化学及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助
       言並びに法務アドバイザーからの助言等を参考に、三菱化学は当社に対し、当社は三菱ケミカルホールディングス
       に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、三菱ケミカルホールディングス及び
       当社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねてまい
       りました。
        その結果、三菱化学及び当社は、両社の第三者算定機関による算定レンジの範囲内であることから、本株式交換
       比率は妥当であり、三菱ケミカルホールディングス及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に
       至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日、両社の取締役会の決議に基づき、両社間
       で本株式交換契約を締結しました。
        なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両
       社間で協議のうえ変更することがあります。
      ②   算定に関する事項

       (i)   算定機関の名称及び上場会社との関係
          三菱化学の第三者算定機関であるSMBC日興証券及び当社の第三者算定機関である野村證券はいずれも、三
         菱ケミカルホールディングス、三菱化学及び当社からは独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せ
         ず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
       (ii)    算定の概要
          SMBC日興証券は、三菱化学の完全親会社である三菱ケミカルホールディングスについては、同社が金融商
         品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法
         においては、平成28年9月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヵ
         月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しました。
          当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、それ
         に加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DC
         F法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。市場株価法においては、平成28年9月13日を算
         定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期
         間の終値の単純平均値を採用しました。DCF法においては、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・
         キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
          三菱ケミカルホールディングスの1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなり
         ます。
                価値評価算定手法                         株式交換比率の算定レンジ

                 市場株価法                           0.179~0.215

                  DCF法                          0.163~0.255

          SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報

         等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
         確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みま
         す。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三
         者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成28年9月
         13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、両社の経営陣により現時
         点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
          なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込ま
         れている事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
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          他方、野村證券は、三菱化学の完全親会社である三菱ケミカルホールディングス及び当社について、両社が金
         融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を
         評 価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
          三菱ケミカルホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下
         の通りです。
                  採用手法                        株式交換比率の算定結果

                市場株価平均法                            0.191~0.201

                  DCF法                          0.175~0.260

          市場株価平均法では、三菱ケミカルホールディングス及び当社について、算定基準日である平成28年9月13日

         を基準日として、両社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、平成28年9月7日から基準日ま
         での直近5営業日の終値単純平均値、平成28年8月15日から基準日までの直近1ヵ月間の終値単純平均値、平成
         28年6月14日から基準日までの直近3ヵ月間の終値単純平均値及び平成28年3月14日から基準日までの直近6ヵ
         月間の終値単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.191~0.201として算
         定しております。
          DCF法では、当社により確認された利益計画を基に、将来において創出すると見込まれる本株式交換を前提
         とせずにそれぞれが事業を継続すると仮定した場合のフリー・キャッシュ・フローを用いて企業価値や株式価値
         を評価しております。なお、割引率は、三菱ケミカルホールディングスについては3.75%~4.25%を採用し、当
         社については3.00%~3.50%を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル
         法を採用しております。永久成長率法では両社ともに永久成長率-0.25%~+0.25%を採用し、マルチプル法では
         三菱ケミカルホールディングスについてはEBITDAマルチプル6.00倍~7.00倍を、当社についてはEBIT
         DAマルチプル8.25倍~9.75倍を採用して評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.175~
         0.260として算定しております。
          野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用
         し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び
         完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)につい
         て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑
         定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成28年9月13日現在までの情報及
         び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予
         測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
         なお、野村證券がDCF法による算定の基礎とした将来の利益計画において大幅な増減益が見込まれている事業
         年度はありません。
      ③   上場廃止となる見込み及びその事由

        本株式交換により、その効力発生日(平成29年1月1日を予定)をもって、当社は三菱化学の完全子会社とな
       り、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成28年12月28日付で上場廃止(最終売買日は平
       成28年12月27日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができ
       なくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる三菱ケミカルホールディングス株式は東京
       証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることか
       ら、基準時において当社株式を477株以上保有し、本株式交換により三菱ケミカルホールディングス株式の単元株式
       数である100株以上の同社の普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単
       元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できる
       ものと考えております。
        他方、基準時において477株未満の当社株式を保有する株主の皆様には、三菱ケミカルホールディングス株式の単
       元株式数である100株に満たない同社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に
       応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする三菱ケミカルホールディングスの配当金を受領する権利を
       有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有すること
       となる株主の皆様は、三菱ケミカルホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求する
       ことが可能です。また、三菱ケミカルホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単
       元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが可能です。これらの取扱いの詳細については、
       上記(3)②の「(注5)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
        また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②の
       「(注6)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
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        なお、当社の普通株主の皆様は、最終売買日である平成28年12月27日(予定)までは、東京証券取引所におい
       て、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な
       権利を行使することができます。
      ④   公正性を担保するための措置

        三菱化学及び当社は、三菱化学が、既に当社の普通株式68,200,500株(平成28年6月30日現在の発行済株式総数
       105,115,800株に占める割合にして64.88%)を保有しており、当社は三菱化学の連結子会社に該当することから、
       本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しておりま
       す。
       (i)   独立した第三者算定機関からの算定書の取得
          三菱化学は、三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学並びに当社から独立した第三者算定機関であるSM
         BC日興証券を選定し、平成28年9月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概
         要は、上記(4)の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
          他方、当社は、三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学並びに当社から独立した第三者算定機関である野
         村證券を選定し、平成28年9月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、
         上記(4)の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
          なお、三菱化学及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正
         である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
       (ii)    独立した法律事務所からの助言
          本株式交換の法務アドバイザーとして、三菱化学は長島・大野・常松法律事務所を、当社は柳田国際法律事務
         所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得てお
         ります。なお、長島・大野・常松法律事務所及び柳田国際法律事務所は、いずれも三菱ケミカルホールディング
         ス及び三菱化学並びに当社から独立しており、それぞれとの間で重要な利害関係を有しません。
      ⑤   利益相反を回避するための措置

        三菱化学が、既に当社の普通株式68,200,500株(平成28年6月30日現在の発行済株式総数105,115,800株に占める
       割合にして64.88%)を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施してお
       ります。
       (i)   当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得
          当社は、平成28年7月26日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止す
         るため、支配株主である三菱化学及び三菱ケミカルホールディングスとの間で利害関係を有しない、当社の社外
         取締役・独立役員である大胡誠氏、当社の社外監査役・独立役員である美村貞直氏及び独立した外部の有識者で
         ある長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所 公認会計士)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第
         三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式
         交換が、当社の企業価値の向上に資する正当な目的を有するか、(b)本株式交換における交換条件(少数株主
         に交付される対価の内容を含む。)の公正性は担保されているか、(c)本株式交換において、公正な手続を通
         じた当社の株主に対する十分な配慮がなされているか、及び、(d)本株式交換を行うとの決議を当社の取締役
         会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益ではないかについて、諮問いたしました。
          第三者委員会は、平成28年7月28日から平成28年9月                          13 日までに、会合を合計          7 回開催したほか、情報収集を
         行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
          第三者委員会は、これらの検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の本株
         式交換についての考え方、本株式交換の条件及びその決定プロセス等についての説明を受けており、また、野村
         證券から本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けているほか、三菱化学に対するインタ
         ビューを実施し、三菱化学の本株式交換についての考え方、当社の現状認識、本株式交換後の事業展開等につい
         て確認しております。さらに、第三者委員会は、当社の法務アドバイザーである柳田国際法律事務所から、本株
         式交換の手続面における公正性を担保するための措置及び本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及
         び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
          第三者委員会は、上記の経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、上記(a)に関
         しては、本株式交換により当社を三菱化学の完全子会社とすることは、製品・技術開発、製造効率化・合理化、
         及び人的資源の活性化に係るシナジーが期待されることなど、当社の企業価値を高める施策として合理的である
         ことから、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は正当である旨、上記
         (b)に関しては、当社が独立した第三者算定機関である野村證券から取得した本株式交換における株式交換比
         率に関する算定書で用いられた算定に特に不合理な点は見受けられず、また、かかる株式交換比率は当社及び三
         菱化学という独立当事者間において、客観的かつ整合性のある議論を重ねた交渉の結果を踏まえて決定されたも
         のであることが推認されることなどから、本株式交換における株式交換比率を含む本株式交換の条件の公正性が
         確保されているといえる旨、上記(c)に関しては、当社の取締役会において、内部的な意思決定や三菱化学と
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         の交渉について十分な利益相反防止措置が講じられたか、実際に行われた交渉の経緯が独立当事者間のものと言
         えるか、独立した外部の専門家アドバイザーの助言を活用して判断材料の客観化により恣意性を回避することが
         で きているかという観点から検討した結果、本株式交換において公正な手続を通じて当社の株主の利益に対する
         十分な配慮がなされているといえる旨、及び上記(d)に関しては、上記(a)ないし(c)を前提とすると、
         当社の取締役会が本株式交換を行うとの決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認
         められる旨の意見書を、平成28年9月13日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
       (ii)    利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
          当社の取締役のうち、和賀昌之氏は三菱化学の取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、当
         社の取締役会の本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で三菱化学との本株式交換の協
         議及び交渉に参加しておりません。また、当社の監査役のうち、鵜木隆之氏は三菱化学の従業員を兼務している
         ため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、同取締役会による本株式交換に関
         する決議に対して意見を述べることを差し控えております。
          当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役9名のうち、上記和賀昌之氏を除く8名の
         全員一致により承認可決されており、かつ、当社の監査役3名のうち、上記鵜木隆之氏を除く監査役2名が出席
         し、その全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
     (5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
       商号                           三菱化学株式会社
       本店の所在地                           東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

       代表者の氏名                           取締役社長 石塚 博昭

       資本金の額(百万円)                           50,000

       純資産の額(百万円)                           現時点では確定しておりません。

       総資産の額(百万円)                           現時点では確定しておりません。

       事業の内容                           化学製品の製造、販売

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     (6) 本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分

       以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項
      ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

                                                (平成28年6月30日現在)
       商号                           株式会社三菱ケミカルホールディングス
       本店の所在地                           東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

       代表者の氏名                           執行役社長 越智 仁

       資本金の額(百万円)                           50,000

                                  (連結)1,554,528

       純資産の額(百万円)
       (平成28年3月期)
                                  (単体)388,923
                                  (連結)4,061,572

       総資産の額(百万円)
       (平成28年3月期)
                                  (単体)1,469,226
                                  グループ会社の経営管理
       事業の内容
                                  (グループ全体戦略策定、資源配分等)
      ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

      (単体)
       事業年度                平成26年3月期              平成27年3月期              平成28年3月期
       営業収益(百万円)                       26,517              28,049              38,024

       営業利益(百万円)                       20,633              22,007              31,736

       経常利益(百万円)                       18,663              19,482              29,269

       当期純利益(百万円)                       22,595              21,110              31,014

      (連結)

       事業年度                平成26年3月期              平成27年3月期              平成28年3月期
                            3,498,834              3,656,278              3,823,098
       売上高(百万円)
                             110,460              165,681              280,026
       営業利益(百万円)
                             103,092              163,059              270,616
       経常利益(百万円)
       親会社株主に帰属する
                             32,248              60,859              46,444
       当期純利益(百万円)
      ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                (平成28年3月31日現在)
                                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
               大株主の氏名又は名称
                                              (%)
       日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口                                                   5.7
       日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口                                                   5.2

       明治安田生命保険相互会社                                                   4.3

       日本生命保険相互会社                                                   2.9

       株式会社三菱東京UFJ銀行                                                   2.1

      ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                                 12/13

                                                           EDINET提出書類
                                                       日本化成株式会社(E00754)
                                                              臨時報告書
               三菱ケミカルホールディングスは、平成28年6月30日現在、当社の発行済株式数の64.88%の株
       資本関係
               式(68,200,500株)を間接保有しております。
       人的関係         三菱ケミカルホールディングスと当社との間に人的関係はありません。
       取引関係         三菱ケミカルホールディングスと当社との間に特筆すべき重要な取引はありません。

                                                         以 上

                                 13/13


















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