マミヤ・オーピー株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:マミヤ・オーピー株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成28年8月26日
      【会社名】                    マミヤ・オーピー株式会社
      【英訳名】                    MAMIYA-OP     CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  鈴木 聡
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
      【電話番号】                    03(6273)7360
      【事務連絡者氏名】                    管理統括本部長  水谷 富士也
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
      【電話番号】                    03(6273)7360
      【事務連絡者氏名】                    管理統括本部長  水谷 富士也
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
       当社は、平成28年8月26日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である
      キャスコ株式会社(以下、「キャスコ」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」とい
      う。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
      業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      イ.当該株式交換の相手会社についての事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    :キャスコ株式会社
         本店の所在地:香川県さぬき市志度5412番地
         代表者の氏名:代表取締役社長  高橋 芳彦
         資本金の額 :100,000千円(平成28年3月31日現在)
         純資産の額 :1,700,581千円(平成28年3月31日現在)
         総資産の額 :3,945,277千円(平成28年3月31日現在)
         事業の内容 :ゴルフ用品の開発、製造及び販売
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                     (単位:千円)
             決算期             平成26年3月期            平成27年3月期            平成28年3月期

     売上高                         7,201,843            5,555,723            4,591,630

     営業利益又は営業損失(△)
                                673,694            138,492            △74,412
     経常利益又は経常損失(△)
                                611,067            129,606            △86,769
     当期純利益又は当期純損失(△)
                                416,737             75,897           △148,856
       ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                  発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
                氏名又は名称
                                                       90.73
     マミヤ・オーピー株式会社
                                                       0.68
     池田三重子
                                                       0.46
     株式会社中国銀行
                                                       0.46
     株式会社百十四銀行
                                                       0.32
     百十四リース株式会社
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社はキャスコの発行済株式数の90.73%を保有しております。
                   当社の取締役3名がキャスコの取締役を、当社の監査役1名がキャスコの監査役をそれぞ
     人的関係
                   れ兼任しております。
                   当社とキャスコとは、キャスコのゴルフ用品について取引関係がございますが、取引金額
     取引関係
                   は僅少であります。
      ロ.当該株式交換の目的

        当社は、キャスコを本株式交換により完全子会社とすることにより、グループ運営の機動性を高め、グループ経営
       をより一層強化し、更なる一体的かつ効率的な経営体制の確立を図ります。
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      ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
       ① 株式交換の方法
         平成28年8月26日に締結した株式交換契約書に基づき、平成28年11月4日を株式交換の効力発生日として、当社
        を株式交換完全親会社、キャスコを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社について
        は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、キャスコについては会社法第784条第1項の
        規定に基づく略式株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
       ② 株式交換に係る割当ての内容

         キャスコ普通株式1株に対して、当社株式0.38株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するキャスコ普通
        株式26,422,035株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、交付する当社普通株式には、
        当社が保有する自己株式(平成28年6月30日現在12,270株)と別途1,101,000株を上限とする当社普通株式の取得
        において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
         当社は本株式交換により、当社の普通株式399,330株(株式併合後39,933株)を割当交付する予定です。
        (注) 当社は平成28年6月29日開催の第74回定時株主総会において、当社普通株式につき10株を1株とする併合
            を行うこと、および単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議いたしました。その効力発生日
            はいずれも平成28年10月1日としております。これに伴い、平成28年9月28日をもって、株式会社東京証
            券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における売買単位は1,000株から100株に変更されます。
       ③ その他の株式交換契約の内容

                             株式交換契約書
         マミヤ・オーピー株式会社(以下「甲」という。)、キャスコ株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとお

        り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
        (株式交換)
        第1条 甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」
            という。)を行い、甲は本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
        (商号および住所)

        第2条 甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
            (甲)株式交換完全親会社
               商号:マミヤ・オーピー株式会社
               住所:東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
            (乙)株式交換完全子会社
               商号:キャスコ株式会社
               住所:香川県さぬき市志度5412番地
        (本株式交換に際して交付する金銭等)

        第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる直前時において甲が自己株式として保有する甲株
            式を、本株式交換が効力を生ずる直前時の乙の株主名簿に記載または記録された株主(甲を除く。)に対
            し、その所有する乙株式1株につき、甲株式0.38株の割合を持って割当交付する。
          2 前項の規定にかかわらず、甲は本株式交換に際し、乙の株主に交付すべき甲株式の数に1株に満たない端
            数があるときは、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
        (増加する資本金および準備金の額に関する事項)

        第4条 甲は本株式交換に際して甲株式を発行しないため資本金および資本準備金の額を増加させないものとす
            る。
        (株式交換承認手続)

        第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項の株主総会の承認を受け
            ることなく本株式交換を行う。
          2.乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について同法第783条第1項の株主総会の承認を受け
            ることなく本株式交換を行う。
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        (本株式交換の効力発生日)
        第6条 本株式交換の効力発生日は、平成28年11月4日とする。但し、株式交換手続の進行に応じ必要があるとき
            は、甲乙で協議の上、これを変更することができる。
        (会社財産の善管注意義務)

        第7条 甲および乙は、本契約締結の日から本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意を
            もって、それぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、かつその財産または権利
            義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙で協議のうえ、これを実行す
            る。
        (株式交換条件の変更および本契約の解除)

        第8条 本契約締結の日から本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲
            または乙のいずれかの資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙で協議のうえ、本株
            式交換の条件を変更しまたは本契約を解除することができる。
        (本契約の効力)

        第9条 本契約は、甲および乙の適法な機関決定が得られないときはその効力を失う。
        (協議事項)

        第10条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙で協議のうえ、
            これを定める。
         本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

         平成28年8月26日

                                         甲 東京都千代田区神田錦町三丁目18番地

                                           マミヤ・オーピー株式会社
                                           代表取締役社長  鈴木 聡
                                         乙 香川県さぬき市志度5412番地

                                           キャスコ株式会社
                                           代表取締役社長  高橋 芳彦
      ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

        当社は、本株式交換の株式交換比率の算定について、その公正性・妥当性を担保するために、両社から独立した第
       三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」という。)に算定を依頼いたしまし
       た。
       [当社株式に係る算定方法]
        SMBC日興証券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在するこ
       とから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
       法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
        市場株価法では、算定基準日を算定書作成日の前営業日である平成28年8月25日とし、対象期間については、株式
       市場の諸事情を勘案し、東京証券取引所市場第二部における平成28年7月26日から算定基準日までの1ヶ月間の終値
       単純平均値、及び平成28年5月26日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。(算定結
       果①参照)
        DCF法では、当社について、当社が作成した平成29年3月期から平成33年3月期の財務予測に基づく将来キャッ
       シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、算定の前提と
       した利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。(算定結果②参照)
        また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
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       [ キャスコ株式に係る算定方法             ]
        また、SMBC日興証券は、キャスコについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用し
       て算定を行いました。
        DCF法では、キャスコについて、同社が作成した平成29年3月期から平成33年3月期の財務予測に基づく将来
       キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、SMB
       C日興証券がDCF法の採用にあたり前提とした、同社の事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が
       あります。具体的には、平成30年度3月期の営業利益については前事業年度と比較し30百万円増、平成31年度3月期
       の営業利益については前事業年度と比較し24百万円増、平成32年度3月期の営業利益については前事業年度と比較し
       37百万円増を見込んでおります。これは、新商品リリースによる市場シェアの維持・拡大を積極的に図り、並行して
       人員再配置等の徹底したコスト構造の見直しを実行することで固定費削減を行うことによるものです。また、当該財
       務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。(算定結果①及び②参照)
        なお、各評価方法によるキャスコの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおり
       となります。
       [ 算定結果    ]

             当社            キャスコ                株式交換比率の算定レンジ
     ①
       市場株価法             DCF法                        0.33~0.59
     ②
       DCF法             DCF法                        0.16~0.38
        SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びキャスコから提供を受けた情報及び一般に公開され

       た情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、
       株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を
       前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及びキャスコ並びにその
       子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価または査定を行っていないことを
       前提としております。また、かかる算定において参照した当社及びキャスコの財務見通しについては、当社及びキャ
       スコより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並び
       にかかる算定は平成28年8月25日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
        なお、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性につい
       て意見を表明するものではありません。
      ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
        商号    :マミヤ・オーピー株式会社
        本店の所在地:東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
        代表者の氏名:代表取締役社長  鈴木 聡
        資本金の額 :3,962,632千円
        純資産の額 :現時点では確定しておりません。
        総資産の額 :現時点では確定しておりません。
        事業の内容 :電子機器、スポーツ用品の製造・販売等
                                                         以 上
                                 5/5







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