ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド(Lotte Shopping Co., Ltd.) 有価証券報告書 第46期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

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                   ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド(Lotte Shopping Co., Ltd.)(E05977)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                 有価証券報告書
     【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                 関東財務局長
     【提出日】                 平成28年6月28日
     【事業年度】                 自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日
     【会社名】                 ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド
                      (Lotte    Shopping     Co.,   Ltd.)
     【代表者の役職氏名】                 李元濬
                      代表取締役
                      (Won   Joon   Lee,   Representative        Director)
     【本店の所在の場所】                 大韓民国ソウル市中区小公洞1番地
                      (1  Sogong-dong,       Jung-gu,     Seoul   100-721,     Korea)
     【代理人の氏名又は名称】                 弁護士 小林 穣
     【代理人の住所又は所在地】                 東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                 東京(03)6888-1000
     【事務連絡者氏名】                 弁護士 川添 文彬
     【連絡場所】                 東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                 東京(03)6888-1000
     【縦覧に供する場所】                 該当なし
     ( 注) 1.      「ウォン」および「         W 」は大韓民国の法定通貨を指す。

           本書において別段の記載がある場合を除き、本書において記載されているウォンから日本円への換算
           は、100ウォン=9.33円(株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した平成28年5月2日の対顧客電信売買相場
           の仲値)の換算率により行われている。
        2.       「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指す。
           本書において別段の記載がある場合を除き、本書において記載されている米ドルから日本円への換算
           は、1米ドル=106.42円(株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した平成28年5月2日の対顧客電信売買相
           場の仲値)の換算率により行われている。
        3.       当社の事業年度は暦年である。
        4.       本書表中の合計と計数の総和の不一致は、四捨五入により生じている。
        5.       別段の記載がある場合または文脈上別意に解されない限り、本書において「当社」および「ロッテ
           ショッピング」は、ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッドおよび(文脈上別意に解されな
           い限り)当社の子会社を指す。「普通株式」は、1株当り5,000ウォンの当社の普通株式を指し、
           「GDS」または「グローバル預託株式」は、それぞれ普通株式20分の1株を表章する当社のグローバル
           預託株式を指す。「GDR」は、一定数のGDSを証するグローバル預託証券を指す。「韓国」は、大韓民
           国を指す。「政府」は、大韓民国の政府を指す。
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     第一部【企業情報】
     第1【本国における法制等の概要】

     1【会社制度等の概要】

     (1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】

      当社を規律する法制度は、韓国の商法(以下「韓国商法」という。)及び韓国の資本市場と金融投資業に関する

     法律(以下「韓国資本市場法」という。)である。以下は、韓国商法の規定に基づいて設立された、韓国資本市場
     法により上場されたか又は上場される株式会社(当社を含む。)に適用される韓国商法および韓国資本市場法の主
     要な規定の概略である。
     (a) 設立

       株式会社の設立については、次のような基本的な要件がある。
       (ⅰ)    1名以上の発起人が必要である。自然人だけでなく法人も発起人になることができる。各発起人は、
           1株以上の株式を引受けて株式会社に出資しなければならない。
       (ⅱ)    発起人は、定款を作成して全員が記名及び捺印又は署名しなければならない。
       (ⅲ)    定款を作成し、出資者を確定してから払込金を受ける。株式会社を設立する方法としては、発起設立
           と募集設立の2つの方法があるが、前者は、発起人だけが発行株式を全額引受ける方法であり、後者
           は、発起人と発起人でない者が共に株式を引受ける方法である。
       (ⅳ)    株式会社は、設立登記によって成立する。株式会社設立の無効は、当該会社の株主、取締役又は監査
           役による設立日から2年以内の訴訟によってのみこれを主張することができる。
       韓国商法が定款の必要的記載として定めた事項については、これが欠如したり、その内容が違法であるときは
      定款が無効となる。定款の必要的記載である事項は、(ⅰ)目的、(ⅱ)商号、(ⅲ)株式会社が発行する株式の総
      数、(ⅳ)     額面株式を発行する場合、              1株あたりの額面金額、(ⅴ)株式会社の設立に際して発行する株式数、(ⅵ)
      本店の所在地、(ⅶ)公告の方法並びに(ⅷ)発起人の氏名、住民登録番号及び住所である。
     (b) 株式

       株式会社の資本に対し既存の最低資本金制度は廃止された。株式会社が額面株式を発行する場合、1株あたり
      の額面金額は、100ウォン以上で均一にしなければならない。株式会社は定款に定めた場合には、株式の全部を
      無額面株式として発行することができ、無額面株式を発行する場合には、額面株式を発行することはできない。
      一方、株式会社は定款に定めるところに従い、発行された額面株式を無額面株式に転換したり無額面株式を額面
      株式に転換することができる。韓国商法の規定に基づき、株式会社は、定款の定めによって株式の譲渡に取締役
      会の承認を要求することができる。譲渡は株券の交付によって行われる。
     (c) 株主及び株主総会

       株主の責任は、当該株主の有する株式の引受価額を限度とする。株主は、法律又は定款に別段の定めがない限
      り、当該株主の有する株式の数に応じて新株の割当を受ける権利がある。
       株主総会は、法律及び定款に定められた事項を決議する株式会社の最高意思決定機関である。株主総会は、定
      時株主総会と臨時株主総会からなる。定時株主総会は、毎年1回一定の時期に招集しなければならず、年2回以
      上の決算期を有する株式会社は、毎期に定時株主総会を招集しなければならない。臨時株主総会は、必要に応じ
      て随時招集することができる。株主総会の招集は、原則として取締役会がこれを決定する。ただし、発行済株式
      総数(議決権のない株式を除く。)の100分の3以上にあたる株式を有する株主又は韓国取引所に株式を上場し
      ている会社(以下「上場会社」という。)の場合、6ヶ月前から継続して発行済株式総数の1,000分の15以上に
      あたる株式を有する株主は臨時株主総会の招集を取締役会に請求することができる。さらに、取締役会がかかる
      請求に応じないときは、当該株主は裁判所の許可を得て臨時株主総会を直接招集することができる。
       株主は、直接株主総会に出席して議決権を行使し、又は代理人にその議決権を行使させることができる。議決
      権は、原則として1株につき1個が与えられる。ただし、株式会社は議決権がない種類株式や議決権が制限され
      る種類株式を発行することができ、この場合の当該株式は議決権がないか、制限される。また、株式会社が自己
      の株式を有する場合及びその他一定の例外的な場合は、株式には議決権がない。
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     (d) 取締役、取締役会、執行役員及び監査役

       取締役は、株主総会で選任し、3名以上でなければならない(ただし、資本の額面金額の総額が10億ウォン未
      満の株式会社については1名又は2名の取締役で足りる。)。上場会社は、資産規模等を考慮して商法施行令に
      定める場合を除いては、取締役総数の4分の1以上を社外取締役としなければならない。ただし、最近事業年度
      末現在の資産総額が2兆ウォン以上である上場会社の社外取締役は3名以上とし、取締役総数の過半数になるよ
      うにしなければならない。取締役会は、株式会社の業務執行に関する意思決定のために取締役全員で構成される
      株式会社の必要的機関である。取締役会の決議は、在任取締役の過半数の出席と出席取締役の過半数の賛成によ
      り行わなければならないが、定款でこの比率を高めることができる。株式会社は、取締役会の決議により取締役
      の中から株式会社を代表する代表取締役を選任しなければならない。ただし、定款をもって株主総会でこれを選
      任する旨定めることができる。
       株式会社の業務監査のために、監査役又は監査委員会が設置される。ただし、資本金の総額が10億ウォン未満
      である会社は、監査役を選任しないことができる。最近事業年度末現在の資産総額が1千億ウォン以上である上
      場会社は、株主総会の決議により会社に常勤しながら監査業務を遂行する監査役を1人以上おかなければならな
      いが、韓国商法及び他の法律により監査委員会を設けた場合(監査委員会設置義務のない上場会社が、韓国商法
      上、上場会社特例規定上の要件を備えた監査委員会を設けた場合を含む。)は、この限りでない。最近事業年度
      末現在の資産総額が2兆ウォン以上である上場会社の場合は、監査役の代わりに取締役会内の委員会として監査
      委員会を設置しなければならない。
       株式会社は、執行役員を置くことができる。この場合、執行役員を置いた会社(以下「執行役員の設置会社」
      という。)は、代表取締役を置くことができない。執行役員は、執行役員の設置会社の業務執行、定款又は取締
      役会の決議により委任された業務執行に関する意思決定を担当する。2名以上の執行役員が選任された場合に
      は、取締役会の決議により執行役員の設置会社を代表する代表執行役員を選任しなければならない。ただし、執
      行役員が1名である場合には、その執行役員が代表執行役員になる。代表執行役員に関しては、韓国商法の株式
      会社の代表取締役に関する規定が準用される。
     (e) 財務情報の開示

       韓国商法に基づき、取締役は、毎決算期に貸借対照表、損益計算書、資本変動表、利益剰余金処分計算書(又
      は損失金処理計算書)及びその附属明細書(株式会社の外部監査に関する法律による外部監査の対象になる会社
      のうち、同法に規定された支配会社に該当する会社は連結財務諸表を含む、以下「貸借対照表等」という。)並
      びに営業報告書を取締役会の承認を得るために作成しなければならない。取締役は、定時株主総会の開催日の6
      週間前にこれらの書類を監査役に提出し、監査役は当該書類の受領後4週間以内に監査報告書を取締役に提出す
      る必要がある。しかし、上場会社の場合、監査役又は監査委員会は定時株主総会日の1週間前までに監査報告書
      を取締役に提出すればよい。取締役は、定時株主総会の開催日の1週間前からかかる書類及び監査報告書を本店
      に5年間、その謄本を支店に3年間備え置き、これらの備置書類を株主及び会社の債権者の閲覧に供することが
      要求されている。財務諸表は定時株主総会に株主の承認を求めるために提出され、また営業報告書は当該総会に
      提出され、その内容が報告されなければならない。財務諸表が定時株主総会の承認を得られた後、取締役は遅滞
      なく貸借対照表を公告しなければならない。ただし、貸借対照表等の書類が法令及び定款により、会社の財務状
      態及び経営成果を適正に表示しているという外部監査人の意見があり、また監査役(監査委員会の設置会社であ
      る場合には監査委員)全員の同意がある場合、会社の定款が定めるところにより財務諸表等に関する取締役会の
      承認を以て株主総会の承認に代えられるよう定めている。ただし、この場合にも、財務諸表等の内容を株主総会
      に報告しなければならない。
       直前の事業年度末時点で総資産額が120億ウォン以上の株式会社(その株式会社が分割したり他の会社と合併
      して新しい会社を設立した場合は、設立時の資産総額が120億ウォン以上の株式会社をいう。)、上場会社及び
      当該事業年度又は翌事業年度中に上場会社になろうとする株式会社、直前事業年度末の負債総額が70億ウォン以
      上で、資産総額が70億ウォン以上の株式会社(その株式会社が分割したり、他の会社と合併して新しい会社を設
      立した場合には、設立時の負債総額が70億ウォン以上で、資産総額が70億ウォン以上の株式会社をいう。)及び
      直前事業年度末の従業員数が300人以上で、資産総額が70億ウォン以上の株式会社(その株式会社が分割した
      り、他の会社と合併して新しい会社を設立した場合には、設立時の従業員数が300人以上で、資産総額が70億
      ウォン以上の株式会社をいう。)は、株式会社の外部監査に関する法律に基づいてその財務諸表について独立監
      査人の会計監査を受けなければならない。また、韓国資本市場法及び同施行令は、上場会社及び有価証券の募集
      又は売出しをする法人の財務諸表について外部監査を受けることを要求し、同法及び同施行令に基づいて上場会
      社は公衆の閲覧に供するために企業情報及び監査済財務諸表を含む開示書類を提出する義務がある。これらの会
      社は、韓国資本市場法に従い年次財務諸表、四半期財務諸表及び半期財務諸表の提出を含む定期的な継続開示義
      務を遵守することが要求されている。
     (2)【提出会社の定款等に規定する制度】

      下記は、株式、機関及び会計に関する当社の定款の規定の要約である。

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     (a) 株式

       当社の授権株式の総数は60,000,000株であり、額面金額は5,000ウォンである。当社は、普通株式及び優先株
      式を、記名式で発行することができる。当社の定款上、当社の株式に譲渡制限は付されていない。優先株式は原
      則として議決権を有さず、優先株式数は、発行済株式総数の25%を超過してはならない。
       韓国資本市場法に基づき公募増資を行う場合、従業員持株会に対して新株を発行する場合、当社が緊急の資金
      調達の必要がある場合に国内外の金融機関に対して新株を発行する場合及びその他一定の場合を除き、株主は新
      株引受権を有する。
     (b) 株主総会

       定時株主総会は、各事業年度末から3ヶ月以内に開催され、臨時株主総会は、必要に応じて取締役会決議又は
      法律に基づき開催される。株主総会は、取締役会決議に従って、代表取締役により招集され、かかる株主総会の
      日時、場所及び議題を記載した書面又は各株主の同意を得た上での電磁的方法による通知が、かかる総会の開催
      日の2週間以上前に発送されなければならない。ただし、発行済株式総数の1%以下の株主に対する通知につい
      ては、かかる総会の開催日の2週間前までにソウル市で発行される日刊韓国経済新聞及び毎日経済新聞にて2回
      以上公告すること又は金融監督院若しくは韓国取引所が運用する電子公示システムに公告することで、上記の書
      面又は電磁的方法による通知に代えることができる。
       各株主は、法令により別段の定めがない限り、その所有する株式1株につき1個の議決権を有する。株主は、
      代理人により議決権を行使することができる。2個以上の議決権を有する者が、議決権の不統一行使をする場合
      は、株主総会開催日の3日前までに、書面によりその旨及びその理由を通知しなければならない。ただし、株主
      が信託の受託者として株式を取得した場合又は他人のために株式を保有する場合を除き、当社は、議決権の不統
      一行使を拒むことができる。
       当社、当社及び当社の子会社、又は当社の子会社が、他社の発行済株式総数の10分の1を超える株式を保有し
      た場合、かかる他社は、その保有する当社の株式につきいかなる議決権も行使することができない。
       株主総会のすべての決議は、関連法令及び定款により別段の定めがない限り、当該株主総会に出席している株
      主の過半数による承認が得られ、かつかかる過半数が発行済株式総数の4分の1以上に相当する場合、可決され
      る。
     (c) 取締役及び取締役会

       当社の取締役は3名以上11名以下とし、社外取締役は3名以上で、取締役総数の過半数とする。取締役は、株
      主総会の決議によって選任される。取締役の選任決議は、株主総会に出席している株主の過半数による承認が得
      られ、かつかかる過半数が発行済株式総数の4分の1以上に相当する場合、可決される。2名以上の取締役を選
      任する場合、累積投票制度は適用しない。社外取締役は、社外取締役候補推薦委員会により推薦される。
       既存の取締役の任期は3年であったが、2006年3月30日の定款変更により、その後に選任される取締役の任期
      は2年となった。ただし、かかる任期が事業年度の終了後かつ当該事業年度に係る定時株主総会前に終了する場
      合には、かかる任期は定時株主総会の終了時まで延長される。
       取締役会は、業務執行に関する重要事項を決議する。取締役は、取締役会に出席して議決権を行使する。取締
      役会の決議は、取締役の過半数が出席する取締役会において、出席した取締役の過半数の賛成によって、可決さ
      れる。ただし、韓国商法第397条の2(会社機会の流用禁止)及び第398条(自己取引の禁止)に該当する事案の
      場合、取締役の3分の2以上の数をもって決議する。
       代表取締役は、当社を代表し、当社のあらゆる業務を遂行する。代表取締役は、取締役会決議により選任され
      る。複数の代表取締役が選任されている場合は、各代表取締役が当社を代表し、取締役会の指定に従い、職務を
      分担して遂行する。
       当社は、取締役会の傘下に、社外取締役候補推薦委員会、監査委員会、経営委員会、報酬委員会及びその他取
      締役会で必要とされた委員会を設置することができる。
       監査委員会は当社の会計及び業務を監査する。監査委員会の構成員の3分の2以上は社外取締役でなければな
      らず、かつ監査委員会は、3名以上の取締役によって構成されなければならない。社外取締役でない監査委員会
      の構成員は、韓国商法に定める要件を満たさなければならない。社外取締役である監査委員会の構成員を選出す
      る場合、議決権を有する株式の100分の3を超えて株式を保有する株主は、その超過株式に関しては議決権を行
      使することができない。社外取締役でない監査委員会の構成員を選出する場合、筆頭株主、その特別利害関係
      人、これらの者の計算で株式を保有する者及びこれらの者に議決権を与える者の保有する議決権を有する株式の
      合計数が、議決権を有する株式の総数の100分の3を超えるときは、それらの株主は、その超過株式に関しては
      議決権を行使することができない。
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     (d) 会計
       当社の事業年度は、毎年1月1日に開始し、12月31日に終了する。
       代表取締役は、定時株主総会開催日の6週間前に(ⅰ)貸借対照表、(ⅱ)損益計算書及び(ⅲ)その他に会社の財
      務状態と経営成果を表示するものとして、韓国商法施行令で定める書類(連結財務諸表を含む。)並びにそれら
      の附属明細書及び営業報告書を作成し、監査委員会による監査を受け、監査委員会は定時株主総会開催日の1週
      間前までに監査報告書を代表取締役に提出しなければならない。代表取締役は、財務諸表を営業報告書及び監査
      報告書と共に定時株主総会開催日の1週間前から本社及び支店に備えつけ、株主総会の承認のために財務諸表を
      定時株主総会に提出しなければならない。代表取締役は、上記書類が承認された後直ちに、貸借対照表及び外部
      監査人の監査意見を公告する。
       当社がいずれかの事業年度末現在において利益を計上した場合、かかる事業年度における利益は、(ⅰ)利益準
      備金、(ⅱ)その他の法定準備金、(ⅲ)配当、(ⅳ)任意積立金、(ⅴ)その他の利益処分及び(ⅵ)翌事業年度への未
      処分利益の繰越という優先順位に従って処分される。
       当社は、配当の支払を現金又は株式で行うことができる。配当の支払が株式で行われる場合、当社が複数種類
      の株式を発行しているときは、株主総会で決議された種々の株式によって配当することができる。かかる配当
      は、各事業年度末の時点で当社の株主名簿に登録されている株主又は質権者に対して支払われる。配当請求権
      は、5年間行使されなければ時効によって消滅する。
     2【外国為替管理制度】

     概要

      外国為替取引法及び大統領令並びにこれらに基づく規則(以下「外国為替取引法」と総称する。)は、非居住者
     による韓国の有価証券への投資及び韓国の会社による韓国外での有価証券発行を規制している。外国為替取引法に
     基づき、非居住者は韓国の有価証券に投資することができる。また金融委員会は、韓国資本市場法上の権限に従
     い、韓国の有価証券に対する外国人による投資を制限し、韓国の会社による韓国外における有価証券発行を規制す
     る規則を採択している。
      企画財政部は、一定の制約の下で、外国為替取引法に基づき以下の措置を講ずる権限を有する。
       ・ 戦争、武力紛争、天災、国内外の経済状況における重大かつ突発的な著しい変動又は類似の事象若しくは
         状況の発生により政府が必要とみなす場合には、財政経済部は、外国為替取引法が適用される一切の外国
         為替取引の履行を一時的に全部若しくは一部停止することができ(外国為替の支払及び受取の停止を含
         む。)、又は韓国銀行その他一定の政府機関若しくは金融機関への全ての支払手段の預託、保護預り若し
         くは売却を義務づけることができる。
       ・ 政府が、国際収支及び国際金融市場において重大な混乱が発生し、若しくは発生する虞があると認めた場
         合、又は韓国と他の国家の間の資本移動がウォン、為替レート若しくはその他のマクロ経済政策に悪影響
         を及ぼす虞があると認めた場合には、企画財政部は資本取引を行おうとする者又は行う者に対し、かかる
         取引で得られた支払手段の全部又は一部を韓国銀行又はその他一定の政府機関若しくは金融機関に預託す
         るよう義務付ける措置を取ることができる。
     GDS  発行に関する政府の審査

      当社が韓国外において30百万米ドルを超える額のGDSを発行する場合には、外国為替取引法に基づき、発行に関
     する事前の報告書を企画財政部に提出することが義務付けられている。その他に新規募集及びGDS発行について、
     韓国政府の追加的な承認は必要ない。
      預託機関が当社以外の普通株式の株主から発行済みの株式を取得し、かかる株式を表章する預託証券を発行しよ
     うとする場合で、かつ引渡し済みのGDSの総数がGDS枠から既に引き出された株式数を上回る場合には、預託機関は
     当社の事前の同意を得なければならない。当社は同意を要求された場合にかかる同意を行うことについて確約する
     ことはできない。従って、GDSを引き渡して株式を引き出すGDSの所持人は、その後かかる株式を預託してGDSを取
     得することが認められない可能性がある。
     大量保有者の報告義務

      議決権付株式(株式又はGDS、普通株式引受権を表章する証券並びに転換社債及び新株引受権付社債を含むエク
     イティー関連債務証券のいずれであるかを問わない。以下、これらを「エクイティー証券」と総称する。)の直接
     又は実質的な保有割合(一定の利害関係者又は提携先が直接又は実質的に保有するエクイティー証券を含む。)が
     発行済エクイティー証券の総数の5%以上に達した者は、保有割合が5%に達してから5営業日以内に保有状況及
     び保有目的(株式保有の目的が発行者の経営支配であるか否かについて)を金融委員会及び韓国取引所に報告しな
     ければならない。さらに、(ⅰ)かかる報告後に保有割合が発行済エクイティー証券の総数に対し1%以上変動した
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     場合(保有株式数の変動がない場合、その他韓国資本市場法施行令に定める場合を除く。)又は(ⅱ)保有目的に変
     更があった場合には、かかる変動の日から5営業日以内に金融委員会及び韓国取引所に報告しなければならない。
     た だし、かかる報告後に保有割合が発行済エクイティー証券の総数に対し1%以上変動した場合であっても、株式
     保有の目的が単純投資の目的である場合には、かかる変動があった月の翌月10日までに、専門投資家のうち韓国資
     本市場法施行令に定める者の場合には、かかる保有又は変動があった四半期の翌月10日までに金融委員会及び韓国
     取引所に報告しなければならない。
      上記の報告義務の違反については、罰金・懲役等の刑事罰が課せられ、5%を超過するエクイティー証券の持分
     について議決権を喪失する可能性がある。さらに、金融委員会は、報告のないエクイティー証券について処分命令
     を行うことができる。
      当社の発行済議決権付株式の10%以上を保有する者は、かかる持株比率に達した日から5日以内に証券先物委員
     会及び韓国取引所に報告しなければならない。さらに、かかる報告後に保有株式数が変動した場合(ただし、軽微
     な所有状況の変動(株式等の変動数量が1千株未満で、取得又は処分の金額が1千万ウォン未満の場合)を除
     く。)は、かかる変動のあった日から5日以内に証券先物委員会及び韓国取引所に報告しなければならない。ただ
     し、韓国資本市場法施行令が定めるやむを得ない事由(株式配当、準備金の資本組入れ、株式の分割又は併合、資
     本の減少等)による変動がある場合にはその変動があった月の翌月10日までに、専門投資家のうち韓国の資本市場
     法施行令に定める者の場合には、その変動があった四半期の翌月10日までにその変動内容を報告することができ
     る。かかる報告義務の違反については、罰金・懲役等の刑事罰が課せられる可能性がある。
     外国の取引所に証券を上場している会社の特別報告義務

      有価証券市場公示規程及びコスダック市場公示規程により韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部に上場
     されている会社が、海外証券市場に上場後、該当国の証券監督機関又は証券取引所等に企業の内容を定期的に又は
     随時申告・公示するか、報告書その他の関連書類を提出したときは、国内の証券関係法令及び有価証券市場公示規
     程やコスダック市場公示規程によって申告又は公示するか、提出する事項と重なる場合を除いてその事由発生日の
     翌日までに取引所に申告しなければならない。
     GDS  に適用される制限

      韓国外の流通市場におけるGDSの売買について韓国政府の承認は不要である。また、GDSの原株式の引出し及び引
     出しにかかる韓国内での原株式の交付についても承認は不要である。ただし、GDSの原株式を引き出そうとする外
     国人は、下記「普通株式に適用される制限」に後述するとおり、金融監督院から投資登録証を取得しなければなら
     ない。外国人によるかかる株式の取得は、当該外国人又はその韓国における常任代理人から直ちに金融監督院長
     (以下「金融監督院長」という。)に報告されなければならない。
      GDSの原株式の引出しにより株式を取得した者は、上記の他に政府の承認を受けることなく、新株引受権を行使
     し、無償交付に参加し、また当該株式の配当を受領することができる。
     普通株式に適用される制限

      1992年1月の株式市場開設に伴って採択された外国為替取引法及び金融委員会規則(以下「投資規則」と総称す
     る。)の改正により、外国人は、個別の法律により禁止されている場合を除き、限定的な例外及び手続上の要件の
     下で、韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部に上場されている全ての韓国の会社の株式に投資することが
     できる。外国人投資家は、下記の場合を含む限定的な状況を除き、韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部
     に上場されている株式を、韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部(多者間売買締結会社(情報通信網や電
     子情報処理装置を利用して同時に多数の者を取引相手方又は各当事者として競争売買、取引所が開設する証券市場
     で形成された売買価格を利用する方法、その他韓国資本市場法施行令が定める売買価格の決定方法によって上場さ
     れた株式等の売買又はその仲介・斡旋や代理業務をする投資売買業者又は投資仲介業者)における取引を含む。以
     下同様。)を通してのみ売買することができる。
       ・ 端株の取引
       ・ 転換社債の転換権、新株引受権付社債券の新株引受権、交換社債券の交換権の行使による株式の取得又は
         韓国の会社により発行された株式預託証券の権利行使により株式を取得する場合(以下「転換済株式」と
         いう。)
       ・ 相続、贈与、遺贈又は新株引受権、株式の無償交付及び配当の受領を含む株主権の行使の結果としての株
         式の取得
       ・ 以下に説明される外国人による株式取得規制の上限枠に達し、又は超過した種類株式の外国人間における
         店頭取引
       ・ 外国人投資促進法による外国人投資(以下「直接投資」という。)による株式取得又は直接投資によって
         取得した株式の処分
       ・ 反対株主の株式買取請求権の行使による株式の処分
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       ・ 株式公開買付に関連する株式の処分
       ・ 預託証券の発行に関連する外国の預託機関による株式の取得
      韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部外における外国人間の株式の店頭取引で、外国人による保有制限
     枠に達し、又は超過した株式については、韓国で免許を有する投資仲介業者の仲介を通じなければならない。韓国
     取引所の株式市場部又はコスダック市場部外における端株の取引は、韓国で免許を有する投資売買業者を相手方と
     しなければならない。投資売買業者又は投資仲介業者は、公共的法人が発行した持分証券に対しては、外国人に証
     券貸与方法で信用供与をすることができる。
      韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部において株式(転換済株式を含む。)への投資を行おうとする外
     国人投資家は、投資規則に従って金融監督院に事前に身元を登録する必要がある。ただし、転換済株式を取得の日
     から3ヶ月以内に売却する目的で取得する外国人投資家は、登録を要しない。登録により、金融監督院は、外国人
     投資家に投資登録証を発行し、外国人投資家は、投資売買業者又は投資仲介業者に取引口座を開設するごとに投資
     登録証を提示しなければならない。投資登録証の取得資格を有する外国人投資家には、韓国での連続居住日数が
     6ヶ月未満の外国籍の個人、外国政府、外国地方当局、外国公共事業体、条約により設立された国際金融機関、組
     織、外国法に基づき設立された会社及び財政経済部の命令により指定されるその他の種類の個人が含まれる。外国
     会社の韓国内の全ての営業所は、一体として、当該会社の韓国外の営業所と別個の外国人として取り扱われる。た
     だし、外国会社又は預託証券を発行している外国預託機関は、関連規則において定められる一定の状況において、
     一又は複数の投資登録証を自らの名義で取得することができる。
      韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部を通した外国人投資家による株式購入に際しては、投資登録証制
     度によりコンピュータ・システムを通じた外国投資の管理及び監督が行われるため、投資家による別途報告は要求
     されない。しかしながら、上述した外国人投資家による韓国取引所外における株式の売買については、当該外国人
     投資家又はその常任代理人から各売買の時点で金融監督院長に報告されなければならない。ただし、外国人投資家
     は、公開買付、端株の取引又は外国人による保有制限枠に達した、若しくは超過した種類株式の売買の場合におけ
     る韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部外での株式の売買については、かかる取引の執行に従事した投資
     売買業者や投資仲介業者が金融監督院長に対して報告することを確保しなければならない。外国人投資家は、一人
     又は複数の常任代理人を韓国預託決済院、外国銀行の韓国支店を含む外国為替銀行、投資売買業者、投資仲介業
     者、集合投資業者及び金融委員会規程上認められる外国保管機関の中から選任しなければならず、それらは常任代
     理人として株主権を行使し、外国人投資家が自ら上記の諸手続をとらない場合にはそれらに関する事項を代行す
     る。しかしながら、韓国法と外国投資家の母国法との相違により、不可避とみなされる場合には、金融監督院長の
     承認により当該外国人投資家はかかる常任代理人に関する規則の遵守を免除される。
      韓国の会社の株式を表章する株券は、韓国における資格を有する証券保管機関による保護預りとしなければなら
     ない。韓国預託決済院、外国銀行の韓国支店を含む外国為替銀行、投資売買業者、投資仲介業者、集合投資業者及
     び金融委員会規程上認められる外国保管機関のみが非居住者又は外国人投資家の株式に関する証券保管機関となる
     資格を有する。外国人投資家は、その証券保管機関が、韓国証券保管機構に株式を預託するよう確保しなければな
     らない。ただし、この預託義務の遵守が当該外国投資家の母国法に違反する場合など実行不可能である場合には、
     金融監督院長の承認により当該外国人投資家はこの預託義務の遵守を免除される。
      投資規則により、一定の例外を除けば、外国人投資家は外国投資枠の制限なく韓国の会社の株式を取得すること
     ができる。かかる例外の一つとして、指定公共企業は、外国人による株式の取得について合計で発行済株式総数の
     40%を上限とする規制を受ける。指定公共企業は、一人の株主による株式の取得について当該公共企業の定款に定
     めた限度による。現状、韓国取引所に上場されている韓国の会社のうち、韓国電力公社のみがかかる指定を受けて
     いる。さらに、外国人投資家による韓国の会社の発行済議決権付株式の10%以上への投資は外資促進法により直接
     外国投資と定義され、一般的に                産業通商資源       部への報告を条件とする。外国人投資家による韓国の会社の株式の取
     得は、かかる韓国の会社の事業を規制する特定の法律に規定がある場合には一定の外国株主規制にも服することが
     ある。
      外国為替取引法により、株式を取得しようとする外国人は、株式投資専用の外貨口座及びウォン口座を開設する
     外国為替銀行を指定しなければならない。外貨資金を韓国に送金し、当該外貨口座に預金することについては何ら
     の承認も要求されていない。外貨資金は、株式売買取引の証拠金の支払又は売買代金の決済が要求される時点にお
     いて、当該外貨口座から投資仲介業者又は投資売買業者において開設されたウォン口座に振替えることができる。
     外貨口座の資金は政府の承認なく海外送金することができる。
      株式に関する配当金はウォンで支払われる。韓国内で支払、受領及び保有される株式についての外国人投資家に
     よる配当金又はウォン建ての売却手取金の受領については、なんらの政府の承認も要求されない。非居住者が保有
     する株式についての配当又は売却手取金は、投資家の投資仲介業者又は投資売買業者のウォン口座又は投資家自身
     のウォン口座に預金されなければならない。投資家のウォン口座の資金は投資家の外貨口座に振込むか又は韓国に
     おける生活費として一定限度額まで引き出すことができる。ウォン口座の資金は将来の株式投資又は新株引受権の
     行使により取得した新株の払込金に使用することもできる。
      投資仲介業者又は投資売買業者は、韓国における外国人投資家の株式投資専用の外貨口座を外国為替銀行に開設
     することが認められている。かかる口座を通して、かかる投資仲介業者又は投資売買業者は、外国人投資家の相手
     方又は代理人として、外貨資金とウォン資金の転換などの外国為替取引を、限定的な範囲内で外国人投資家が自己
     の口座を外国為替銀行に開設することなく行うことができる。
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     3【課税上の取扱い】
     (1)   韓国における課税

     韓国の税制

      以下の韓国の税に関する事項の概要は、以下に該当しない投資家に適用される。
       ・ 韓国の居住者
       ・ 韓国法に基づき設立された企業
       ・ 恒久的施設又は拠点(これらの恒久的施設又は拠点に帰属する収入あるいは関連する収入があるものに限
         る。)を通じて韓国で取引又は事業に携わる者
      普通株式又はGDSの配当に関する税制

      当社は投資家に支払われる配当(現金によるか普通株式によるかを問わない。)から22%の韓国源泉徴収税(地
     方所得税を含む。)を控除する。投資家が韓国と租税条約を締結している国の適格な居住者である場合、韓国源泉
     徴収税の軽減税率の対象となり得る。租税条約上の恩恵に関する検討については下記「租税条約」参照のこと。当
     社が投資家に対して剰余金の払込資本への組入れを表章する普通株式を無償で分配する場合、かかる分配は韓国源
     泉徴収税の課税対象となる可能性がある(ただし、一定の資本準備金又は再評価積立金の資本組入れの場合を除
     く。)。
      適用ある租税条約に基づく源泉徴収税の軽減税率の適用を受けるためには、配当金支払日に先立ち、適用ある租
     税条約の恩恵を受ける資格が投資家にあることを証明するために韓国課税当局が要求する可能性のある税務上の居
     住証明(投資家の税務上の居住地国の管轄当局により発行された税務上の居住証明書を含む。)を、当社に提出し
     なければならない。
      投資家がGDSを保有する場合、税務上の居住証明は預託機関を通じて当社に提出することができる。
      普通株式又はGDSの譲渡によるキャピタルゲインに関する税制

      一般的に、非居住者が韓国と当該非居住者の税務上の居住地国との適用ある租税条約に基づいて韓国所得税を免
     税するか、減免税率が適用されない限り、非居住者が普通株式又はGDSの譲渡により得たキャピタルゲインは、(1)
     総実現手取金の11%(地方所得税を含む。)又は(2)(普通株式若しくはGDSの取得費用及び一定の直接取引費用の
     十分な証拠の提示を条件として)実現したキャピタルゲイン純額の22%(地方所得税を含む。)のいずれか低い方
     による韓国源泉徴収税の課税対象となる。租税条約上の恩恵に関する検討については下記「租税条約」参照のこ
     と。投資家が租税条約による免税適格がない場合でも、下記段落において検討される関連韓国国内税法上の例外に
     該当する場合には、投資家は上記のキャピタルゲインに対する源泉徴収税課税を受けない。
      投資家は、(1)韓国に恒久的施設を有さず、かつ(2)(投資家と一定の特別な関係を有する団体の保有する普通株
     式とあわせて)当該売却のなされた暦年及びそれに先立つ5暦年間のいずれの時点においても発行済普通株式総数
     (GDSにより表章される普通株式を含む。)の25%以上を保有しなかった場合には、韓国取引所を通じた普通株式
     の譲渡により得たキャピタルゲインについて韓国所得税の課税を受けない。
      GDSは、韓国租税特例制限法(以下「TILL」という。)に従い、韓国国外におけるGDSの譲渡により投資家が得た
     キャピタルゲインは韓国所得税を免除される(投資家が韓国に恒久的施設を有するか否かを問わない。)。ただ
     し、当該GDSの発行が、TILLに基づいて海外発行とみなされることを条件とする。
      投資家が、GDS又は引出しの結果取得した普通株式の売却から得たキャピタルゲインに関して課税に服する場
     合、買主(資本市場と金融投資業に関する法律による投資売買業者又は投資仲介業者を通じて譲渡する場合には、
     当該投資売買業者又は投資仲介業者)は、売却価格から総実現手取金の11%(地方所得税を含む。)に相当する額
     を韓国における租税として源泉徴収により韓国課税当局に納付する必要がある。ただし、適用ある租税条約若しく
     は国内租税法に基づき免税適格である旨を示した場合、又は普通株式若しくはGDSの取得費用及び取引費用の十分
     な証拠を提示した場合はこの限りでない。投資家は、適用ある租税条約に従い租税免除の恩恵を受けるためには、
     買取人若しくは(場合により)証券会社に対し、又はGDRの預託機関を通じて、条約上の恩恵を投資家が請求する
     裏付けとして、韓国課税当局が要求する可能性のある税務上の居住証明を支払時までに提出しなければならない。
     条約上の恩恵の請求に関する追加的な説明については下記「租税条約」を参照のこと。
      租税条約

      韓国は、普通株式又はGDSの配当及びその売却から得たキャピタルゲインに対する韓国源泉徴収税を軽減又は免
     除する多数の租税条約を、日本を含む各国との間で締結している。例えば、投資家が日韓租税条約の恩恵を受ける
     ことができる場合には、配当事業年度終了直前6ヶ月間、当社の議決権ある株式の25%以上を所有した投資家につ
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     いては租税条約上の制限税率である5%の韓国源泉徴収税率が適用され、その他の投資家についても租税条約上の
     制限税率である15%の韓国源泉徴収税率が適用される。また、日韓租税条約によれば、GDSの譲渡により得たキャ
     ピ タルゲインに対しては、譲渡人が居住者である国においてのみ租税が賦課されるが、譲渡者が有していた株式の
     比率が(投資家と一定の特別な関係人により獲得され、又は所有されている株式と合算して)25%以上であった
     り、譲渡した株式が総発行済株式の(投資家と一定の特別な関係人により獲得され、又は所有されている株式と合
     算して)5%以上である場合は、株式を発行した国で課税され得る。
      投資家は、韓国及びその居住地国間の租税条約上の恩恵を受ける資格があるか否かについて、自ら調査しなけれ
     ばならない。当社、買主又は(場合により)証券会社に対して税務上の居住証明書を提出したり、制限税率適用申
     請書を提出することは、配当又はキャピタルゲインに関する租税条約上の恩恵を主張する者の責任である。十分な
     証明がない場合には、当社、買主又は(場合により)証券会社は、通常の税率で源泉徴収しなければならない。さ
     らに、適用ある租税条約の下で一定の韓国源泉所得(例えば、配当及びキャピタルゲイン)の免税の恩恵を得るた
     めには、一定の例外に従うものの、韓国税法により、投資家(又は投資家の代理人)は、税務上の居住地国の管轄
     当局が発行した税務上の居住証明書とともに、租税免除申請書を提出することが要求される。かかる申請書は当該
     所得を支払う日が属する月の翌月の9日までに、管轄地方税務事務所に提出される必要がある。一方、2011年12月
     31日の韓国税法の改正により、租税条約上の制限税率の適用を受けるためには制限税率適用申請書を源泉徴収義務
     者に提出しなければならないが、GDSのように外国預託決済機関が韓国預託決済院に開設した口座を通じて支払わ
     れる所得に対しては、申請書の提出が免除される(2012                             年 7 月 1 日以後、最初       に 源泉徴収     する  所得  から  適用  )。
      相続税及び贈与税

      投資家がGDSを保有中に死亡した場合、又はGDSを贈与する場合、韓国相続税及び贈与税の目的において、当該投
     資家がGDSの原株式である普通株式の保有者として取り扱われるか否かは明確ではない。課税当局が預託証券をそ
     の表章する株券と同一に解釈した場合には、投資家が普通株式の保有者として取り扱われる可能性があり、投資家
     の相続人又は受贈者(若しくは一定の状況下においては贈与者としての投資家)には現在10%ないし50%の税率で
     ある韓国相続税又は贈与税が課税される。ただし、GDS又は普通株式の価値が一定額を超える場合に限られる。
      投資家が普通株式を保有中に死亡した場合、又は普通株式を贈与する場合、投資家の相続人又は受贈者(若しく
     は一定の状況下においては贈与者としての投資家)には上記と同一税率の韓国相続税又は贈与税が課税される。
      現在、韓国は相続税又は贈与税に関していかなる租税条約も締結していない。
      証券取引税

      投資家が、韓国取引所において普通株式を譲渡する場合、当該株式の売却価格を基準として税率0.15%の証券取
     引税及び税率0.15%の農漁村特別税の対象となる。普通株式の譲渡が韓国取引所において行われない場合には、一
     定の例外に従うものの、投資家は税率0.5%の証券取引税の対象となるが、農漁村特別税の対象とはならない。
      証券預託証券の譲渡が証券取引税課税対象に該当するかどうかに対する法令解釈上の論争があったが、2010年12
     月27日の証券取引税法の改正により証券預託証券もまた証券取引税の課税対象であることを明確にした(2011年1
     月1日以降譲渡分から適用)。ただし、証券取引税法に基づき、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全米店頭市
     場又はその他の適格外国証券取引所(GDSが上場されたロンドン証券取引所を含む。)に上場されている預託証券
     の譲渡については、証券取引税が免除される。
      原則として、証券取引税は、その適用がある場合には、普通株式又はGDRの譲渡人により支払われなければなら
     ない。当該譲渡が韓国預託決済院を通じて行われた場合には、一般的に                                     韓国  預託決済院が税金を源泉徴収し、課税
     当局に支払う義務を負う。当該譲渡が資本市場と金融投資業に関する法律による金融投資業者を通じてなされた場
     合には、当該金融投資業者が税金を源泉徴収して支払う義務を負う。譲渡が韓国に恒久的施設を有さない非居住者
     によって行われた場合には、金融投資業者を通じた場合を除き、譲受人が証券取引税を源泉徴収する義務を負う。
     (2)   日本における課税

      「第一部-第8本邦における提出会社の株式事務等の概要-(2)GDSの所持人に対するその他の株式事務-(g)本邦に

     おける課税上の取扱い」を参照のこと。
     4【法律意見】

      韓国における当社の法律顧問である金・張法律事務所より、大要下記の趣旨の法律意見書が関東財務局長宛てに

     提出されている。
      ( ⅰ) 当社は、韓国法に基づく会社として有効に存続している。
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      ( ⅱ) 本書を関東財務局長に提出することについて、当社による適法な授権がなされている。当社の代表取締役
         である李元濬氏に対して、当社を代表して本書及びその訂正報告書を作成しこれらを提出するため、委任
         状 を作成することにつき、適法な授権がなされている。
      ( ⅲ) 本書に含まれる韓国法に関するすべての記述は、すべての重要な点において真実かつ正確である。
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     第2【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】

     連結財務情報

                                     (単位:十億ウォン(1株当り情報を除く))

                                     12月31日に終了した年度
                             2011      2012       2013       2014       2015
     売上                       22,253       25,044       28,212       28,100       29,128
     売上原価                       15,377       17,415       19,547       19,337       20,217
     売上総利益                        6,876       7,628       8,665       8,763       8,911
     営業利益                        1,695       1,467       1,485       1,188        853
     税引前利益(損失)                        1,555       1,631       1,318       1,078        (80)
     当期純利益(損失)                        1,013       1,158        881       616      (346)
     総包括利益(損失)                        1,013       1,053        917       694      (388)
                        (2)                           (2)
     基本的1株当り利益(損失)(ウォン)                       32,084       37,195       26,674      17,391       (13,393)
                         (2)                          (2)
     希薄化後1株当り利益(損失)(ウォン)                          -    32,915       23,632      16,037       (13,611)
                                        12 月31日現在
                             2011      2012       2013       2014       2015
     流動資産                       12,728       13,071       14,291       14,976       15,997
     非流動資産                       20,333       23,786       24,681       25,097       24,696
     資産合計                       33,061       36,857       38,973       40,072       40,693
     流動負債                        9,911      11,089       12,332       12,534       11,919
     非流動負債                        8,471      10,050       9,715       9,995      11,687
     負債合計                       18,382       21,139       22,047       22,528       23,606
     資本合計                       14,679       15,718       16,925       17,544       17,088
     (注) (1)上記財務データは、韓国における国際財務報告基準に相当する基準(以下本報告書において、「韓国採択国際会計基

         準」又は「K-IFRS」ということがある。)に基づき作成されている。
        (2)2014年12月31日に終了した年度の基本的1株当り利益及び希薄化後1株当り利益は、会計方針の変更により修正され
         ている。ただし、かかる修正は2011年12月31日に終了した年度から2013年12月31日に終了した年度に関しては行われ
         ていない。
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                                         (単位:億円(1株当り情報を除く))

                                     12月31日に終了した年度
                            2011       2012       2013       2014       2015
     売上                       20,762       23,366       26,322       26,217       27,176
     売上原価                       14,347       16,248       18,237       18,041       18,862
     売上総利益                        6,415       7,117       8,084       8,176       8,314
     営業利益                        1,581       1,369       1,386       1,108        796
     税引前利益(損失)                        1,451       1,522       1,230       1,006        (75)
     当期純利益(損失)                         945      1,080        822       575      (323)
     総包括利益(損失)                         945       982       856       648      (362)
                      (2)                             (2)
     基本的1株当り利益(損失)(円)                        2, 993      3,470       2,489      1,623       (1,250)
                       (2)                            (2)
     希薄化後1株当り利益(損失)(円)                          -     3,071       2,205      1,496       (1,270)
                                       12 月31日現在
                            2011       2012       2013       2014       2015
     流動資産                       11,875       12,195       13,334       13,973       14,925
     非流動資産                       18,971       22,192       23,027       23,416       23,041
     資産合計                       30,846       34,388       36,362       37,387       37,967
     流動負債                        9,247      10,346       11,506       11,694       11,120
     非流動負債                        7,903       9,377       9,064       9,325      10,904
     負債合計                       17,150       19,723       20,570       21,019       22,024
     資本合計                       13,696       14,665       15,791       16,369       15,943
     (注) (1)上記財務データは、K-IFRSに基づき作成されている。

        (2)2014年12月31日に終了した年度の基本的1株当り利益及び希薄化後1株当り利益は、会計方針の変更により修正され
         ている。ただし、かかる修正は2011年12月31日に終了した年度から2013年12月31日に終了した年度に関しては行われ
         ていない。
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     個別財務情報
                                     (単位:十億ウォン(1株当り情報を除く))

                                     12月31日に終了した年度
                             2011      2012       2013       2014       2015
                             15,182
     売上                              16,122       16,563       16,112       16,177
                             10,648
     売上原価                              11,249       11,349       10,909       10,924
     売上総利益                        4,534       4,873       5,214       5,203       5,254
     営業利益                        1,253       1,138       1,185        993       715
     税引前利益(損失)                        1,122       1,334        874       824      (183)
     当期純利益(損失)                         743      1,018        618       545      (304)
     総包括利益(損失)                         694       988       666       566      (361)
                        (2)                           (2)
     基本的1株当り利益(損失)(ウォン)                       25,580       35,058       20,922      18,022       (10,731)
                         (2)                          (2)
     希薄化後1株当り利益(損失)(ウォン)                          -    30,884       18,472      16,830       (10,731)
                                        12 月31日現在
                             2011      2012       2013       2014       2015
     流動資産                        3,733       2,953       3,538       4,045       4,090
     非流動資産                       19,110       21,850       22,794       22,773       21,931
     資産合計                       22,842       24,803       26,332       26,818       26,021
     流動負債                        5,274       5,001       6,709       6,844       5,964
     非流動負債                        4,353       5,610       4,166       4,009       4,525
                             9,627      10,612       10,876       10,853       10,489
     負債合計
     資本合計                       13,215       14,191       15,456       15,965       15,532
     (注) (1)上記財務データは、K-IFRSに基づき作成されている。

        (2)2014年12月31日に終了した年度の基本的1株当り利益及び希薄化後1株当り利益は、会計方針の変更により修正され
         ている。ただし、かかる修正は2011年12月31日に終了した年度から2013年12月31日に終了した年度に関しては行われ
         ていない。
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                                        (単位:億円(1株当り情報を除く))

                                     12月31日に終了した年度
                            2011       2012       2013       2014       2015
     売上                       14,165       15,042       15,453       15,032       15,093
     売上原価                        9,935      10,495       10,589       10,178       10,192
     売上総利益                        4,230       4,547       4,865       4,854       4,902
     営業利益                        1,169       1,062       1,106        926       667
     税引前利益(損失)                        1,047       1,245        815       769      (171)
     当期純利益(損失)                         693       950       577       508      (284)
     総包括利益(損失)                         648       922       621       528      (337)
                      (2)                             (2)
     基本的1株当り利益(損失)(円)                       2,387         3,271       1,952      1,681       (1,001)
                       (2)                            (2)
     希薄化後1株当り利益(損失)(円)                          -     2,881       1,723      1,570       (1,001)
                                       12 月31日現在
                            2011       2012       2013       2014       2015
     流動資産                        3,483       2,755       3,301       3,774       3,816
     非流動資産                       17,830       20,386       21,267       21,247       20,462
     資産合計                       21,312       23,141       24,568       25,021       24,278
     流動負債                        4,921       4,666       6,259       6,385       5,564
     非流動負債                        4,061       5,234       3,887       3,740       4,222
     負債合計                        8,982       9,901      10,147       10,126       9,786
     資本合計                       12,330       13,240       14,420       14,895       14,491
     (注) (1)上記財務データは、K-IFRSに基づき作成されている。

        (2)2014年12月31日に終了した年度の基本的1株当り利益及び希薄化後1株当り利益は、会計方針の変更により修正され
         ている。ただし、かかる修正は2011年12月31日に終了した年度から2013年12月31日に終了した年度に関しては行われ
         ていない。
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     2【沿革】
      当社は1970年7月に韓国において、協友実業株式会社として設立され、1979年11月に社名をロッテ・ショッピン

     グ・カンパニー・リミテッドに変更した。当社は、韓国ロッテグループ(以下「ロッテグループ」とは韓国におけ
     るロッテグループを意味する。)の構成企業の1社であり、ロッテグループの創業者及び会長である辛格浩氏が
     1967年にロッテ製菓株式会社として開業したのがその起源である。「第一部-第2-4-(1)ロッテグループとの関
     係」を参照のこと。当社は、ソウル市明洞に、第1号の中心店舗であるロッテ百貨店を1979年12月に出店し、2000
     年初頭までに百貨店を10店舗まで拡大し、釜山、光州、富平、一山及び大田などの都市に出店した。当社はその後
     数年にわたり、小売店舗が少ないと思われる魅力的な立地を探し、毎年平均1ないし2店舗ずつ出店することによ
     り、主要な市場における存在感を継続して高めてきた。
      1998年4月、当社はソウル市江辺にてロッテマート(旧ロッテマグネット)を出店し、ディスカウントストア事
     業を開始した。1996年に海外資本の参入が認められ小売市場が自由化された結果として、韓国における地位を急速
     に確立した国際的な大規模小売業者が導入した近代的な小売業態が従来型の個人店舗よりも好まれるようになり、
     かかる消費者の嗜好の変化の結果新たに生み出された商機を利用したものであった。当社は、2001年5月に、スー
     パーマーケットのチェーンであるロッテスーパーマーケット(旧ロッテレモン)を出店して、継続的に小売事業を
     拡大した。2004年3月、当社はハンファ流通のスーパーマーケット事業を取得し、取得した店舗の統合により、営
     業範囲を地理的にさらに拡大することができた。
      当社は、次第に競争が激化する小売市場に当社の人材及び事業活動を集中させたいと考えており、その一環とし
     て、2002年10月に、当社の梱包事業部の営業用資産及び負債を、ロッテアルミニウム株式会社に売却した。2003年
     12月、当社はクレジットカード事業部を分離してロッテカード株式会社に吸収合併させた。ロッテカードは、2002
     年12月にロッテグループの複数の構成企業による東洋カード株式会社の買収に伴い設立された。ロッテカードは、
     韓国においてアメリカンエキスプレスカードを独占的に取扱っている。ロッテカードは当社の連結子会社である。
      さらに、当社は、当社の中核事業である小売事業との将来的な相乗効果を見込んで、1999年10月に映画館事業に
     参入した。
      2000年1月、ロッテグループは、ロッテグループが小売及び流通事業において確立した強みを補完し、かつ電子
     商取引の成長を事業機会とするために、オンライン・ショッピングモールである株式会社ロッテドットコムを立ち
     上げた。ロッテドットコムは、当社のインターネットショッピングモール事業と株式会社大弘企画のインターネッ
     ト・マーケティング事業を統合して設立された。
      当社はまた、一定の食品関連事業も営んでいる。かかる事業には、1994年12月にロッテグループの関連会社であ
     るロッテ食品株式会社との合併を通じて当社が取得した食品生産事業が含まれる。
      2006年2月9日、当社は、2006年1月9日開催の取締役会決議に従い、韓国証券先物取引所の株式市場部に普通
     株式、及びロンドン証券取引所にグローバル預託株式の形で普通株式(公募額2,749,701百万ウォン)をそれぞれ
     上場した。
      当社は、2006年8月にウリホームショッピングの株式を取得した。ウリホームショッピングは当社の持分法適用
     対象会社となっており、主な事業は放送チャンネルの利用、並びにホームショッピングプログラムの製作、配給及
     び卸小売業である。
      2007年5月、当社はまたスーパーマーケット・チェーンであるビッグマートの14店舗の資産及び店舗用地1ヶ所
     並びにかかる店舗の営業権及び従業員を取得した。
      当社は2007年9月にモスクワに現地子会社を設立し、ロシアにおける最初の百貨店を出店した。
      2008年8月、当社はナイスマートからスーパーマーケット5店舗を買収した。
      2008年、当社は地元ディスカウントストアチェーン「マクロ」を買収する方法により、中国及びインドネシア市
     場に進出した。当社は、中国にディスカウントストアを出店するために2008年5月に中国マクロ(チャイナ・ト
     レード・アソシエーション・マクロ・コマーシャル・カンパニー・リミテッド)を買収した。当社はまた、2008年
     11月にインドネシアマクロの株式を取得した。
      当社は、2008年7月24日に中国における最初の支店(シャンヤン・ロッテマート・コマーシャル・カンパニー・
     リミテッド)を出店し、2008年8月には中国に百貨店を出店した。
      中国で確固たる基盤の確立のために、当社は2009年12月に57店舗のディスカウントストアと11店舗のスーパー
     マーケットを保有する大規模な販売店チェーンであるタイムズを買収した。
      2010年2月、当社はGSリテールから百貨店3店舗及びディスカウントストア14店舗を買収した。
      2012年1月19日、当社はCS流通株式会社の株式の97.37%を取得し、その支配株主となった。
      2012年10月31日、当社はロッテハイマート株式会社の株式の65.25%を取得し、その支配株主となった。
      2015年2月17日、当社はロッテドットコムの有償増資を通じて追加の株式を取得し、50.01%の持分を有する支
     配株主となった。結果として、当社はロッテPSネットの支配権も取得した。
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     3【事業の内容】
     (1) 当社の主要な事業
       当社は韓国における代表的な小売企業の1社であり、海外においても事業を拡大している。当社は、店舗の
      大部分をロッテのブランド名で運営している。ロッテのブランドは韓国において広く知られており、また当社
      が事業を行う他の市場においてもますます知られるようになっている。
       当社は2015年12月31日現在、34の百貨店(管理契約に基づき営業している3つの百貨店を含む。)、17のア
      ウトレットモール、117のディスカウントストア、429のスーパーマーケット(当社直営店舗)、82の映画館
      (当社直営店舗)及び53の健康及び美容専門店(以下「H&B」という。)を運営している。当社は21の国内企業
      及び47の外国企業からなる68の連結子会社を所有しており、そのうち23社が主要な子会社である。
       当社の事業はデパート事業部門、ディスカウントストア事業部門、金融事業部門(クレジットカードサービ
      ス)、電子製品専門店事業部門、コンビニエンスストア事業部門及びその他事業部門に分けられ、提供される
      商品及びサービスの特性、各市場の特徴並びに販売方法を踏まえた当社の多様なビジネスポートフォリオを反
      映している。
       デパート事業部門は、ロッテショッピングデパートからなる。ディスカウントストア事業部門は、ロッテ
      ショッピングディスカウントストア並びに中国、インドネシア及びベトナムにおける海外事業子会社を含む。
      金融事業部門は、ロッテカード及びeBカードを含む。電子製品専門店事業部門は、ロッテハイマートからな
      る。コンビニエンスストア事業部門は、コリアセブン及びBuy                                the  wayからなり、また、その他事業部門は、
      ロッテショッピングスーパー、ロッテショッピングシネマ、LOHB's、ウリホームショッピング及びロッテドッ
      トコムなどの子会社を含む。
     (2) 事業の概要

       以下の表は、当社の主要な事業及び子会社を事業部門別に分類した概要である。
          事業部門                子会社                  主要な事業
       デパート            ロッテショッピング(デパート)                   百貨店の設立、運営及び流通事業
                   ロッテショッピング(ディスカウント                   大型ディスカウントストアの設立、運
                   ストア)                   営及び流通事業
                   ロッテ・ベトナム・ショッピング・カ                   ベトナムにおけるディスカウントスト
                   ンパニー・リミテッド                   ア事業
                   ロッテマート・カンパニー・リミテッ                   中国におけるディスカウントストア事
                   ド                   業
       ディスカウントストア
                   スウィフト・ハーヴェスト・リミテッ                   中国におけるディスカウントストア事
                   ド及びその他8の事業体                   業及び不動産業
                   ピー・ティー・ロッテショッピング・
                   インドネシア
                                      インドネシアにおけるディスカウント
                                      ストア事業
                   ピー・ティー・ロッテマート・インド
                   ネシア
                   ロッテカード                   クレジットカード事業
       金融
                                      電子決済及び交通カードシステム
                   eB カード
                                      (AFCシステム)事業
       電子製品専門店            ロッテハイマート                   家庭用電化製品の卸売及び小売会社
                   株式会社コリアセブン
       コンビニエンスストア                               コンビニエンスストア事業
                   Buy  the  Way
                   ロッテショッピング(スーパーマー
                                      スーパーマーケットの不動産及び賃貸
                   ケット)
                                      業を含むスーパーマーケットの設立、
                                      運営及び流通事業
                   CS 流通
                                      映画のプロデュース、投資及び配給並
                   ロッテショッピング(シネマ)
                                      びに映画館の経営
                                      化粧品、食品及びその他商品等の一般
                   ロッテショッピング(L           OHB's   )
                                      消費者向け商品の小売事業
                                      テレビホームショッピング、オンライ
                   ウリホームショッピング
                                      ンショッピング及びカタログ販売事業
                                      オンラインショッピングモール運営事
                   ロッテドットコム
                                      業等の電子商取引法に基づく流通事業
                                      会員ポイントシステム及び専門的分析
                   ロッテメンバーズ
                                      事業
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                                      ロッテモール松島ショッピングタウン
                   ロッテ松島ショッピングタウン
                                      の開発及び運営
                   ロッテ水原駅ショッピングタウン                   不動産管理及び信託管理
                   ロッテショッピング・ホールディング
                                      ベトナム、インド及びインドネシアに
       その他            ス(シンガポール)プライベート・リ
                                      おける小売事業の投資
                   ミテッド
                   ロッテショッピング・ホールディング
                   ス(ホンコン)カンパニー・リミテッ                   中国における小売事業の投資
                   ド
                                      中国におけるホームショッピング事業
                   LHSC  リミテッド
                                      の投資
                   ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)                   中国における成都攀成鋼プロジェクト
                   リミテッド                   の複合開発
                   ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)                   中国における成都攀成鋼プロジェクト
                   ホンコン・リミテッド                   の複合開発及び投資
                   コトブキホールディング(ホンコン)
                                      香港におけるホテル事業の投資
                   リミテッド
                   ハイタンコトブキ・ジョイントベン
                                      ベトナムにおけるホテル事業
                   チャーカンパニー
      以下の表は、当社の財政状態の事業部門別の概要である。

                                            (単位:百万ウォン、%)
                           第46期           第45期           第44期
        事業部門
                         金額      割合      金額      割合      金額      割合
                 売上       8,032,532       27.6    8,043,745        28.6    8,172,110        29.0
        デパート        営業利益         513,129      60.1     602,558       50.7     698,694       47.0
                 総資産       16,704,343        41.1   16,794,731        41.9   15,667,182        40.2
                 売上       8,323,692       28.6    8,208,956        29.2    8,836,455        31.3
      ディスカウント
                営業利益         (61,431)      (7.2)     67,075       5.6    220,431       14.8
        ストア
                 総資産       9,742,640       23.9   10,412,802        26.0   11,008,450        28.2
                 売上       1,789,948        6.1   1,760,811        6.3   1,694,060        6.0
         金融       営業利益         165,698      19.4     202,636       17.1     200,749       13.5
                 総資産       9,402,558       23.1    8,575,013        21.4    8,537,358        21.9
                 売上       3,896,137       13.4    3,754,295        13.4    3,519,060        12.5
      電子製品専門店          営業利益         160,180      18.8     144,391       12.2     184,804       12.4
                 総資産       2,905,213        7.1   2,774,637        6.9   2,755,424        7.1
                 売上       3,314,814       11.4    2,685,504        9.6   2,554,261        9.1
      コンビニエンス
                営業利益         45,707      5.4     37,554       3.2     55,867       3.8
        ストア
                 総資産       1,149,742        2.8   1,157,632        2.9   1,104,231        2.8
                 売上       3,770,532       12.9    3,646,256        12.9    3,435,756        12.1
           (1)
        その他
                営業利益         30,430      3.5    134,165       11.2     124,716       8.5
                 総資産        788,870       2.0    357,511       0.9    (100,079)       (0.2)
                 売上      29,127,655       100.0    28,099,567        100.0    28,211,702        100.0
         合計       営業利益         853,713      100.0    1,188,379       100.0    1,485,261       100.0
                 総資産       40,693,366       100.0    40,072,326        100.0    38,972,566        100.0
       (1) 連結調整後の数字を表す。
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      (a) デパート事業部門
        a.  ロッテショッピング(デパート)

         ① 業界の概要

         米国及び日本等の先進国における百貨店業界の成長は、近年鈍化している。しかし、韓国における百貨店
        業界は、不景気及び国内需要の停滞にもかかわらず、多目的ショッピングモール及びプレミアムアウトレッ
        ト、オンラインチャネルの拡張及びオムニチャネルのサービスの強化により成長を示してきた。
        韓国の百貨店市場規模

                             (単位:兆ウォン、%)
          区分         2013  年      2014  年       2015  年
       市場規模            29.8        29.3         29.2
       成長率            4.6  %      (1.7)   %       (0.3)   %
       *出典:韓国政府統計庁
       *アウトレットのデータを除く。
        韓国の百貨店数

                                     (単位:店舗)
             区分           2013  年     2014  年     2015  年
       百貨店数                   93       95       96
       増減                   ▶       2       1
       *出典:韓国政府統計庁
       *アウトレットのデータを除く。
        ② 企業の概要

         当社は韓国において売上及び店舗数において最大の百貨店チェーンを運営しており、韓国政府統計庁及び
        当社データによると、2015年における韓国の小売市場の百貨店部門の総売上のうち51.5%を占めると推定さ
        れる。2015年12月31日現在、当社は韓国内でロッテデパートメントストアのブランド名で所有及び運営する
        31の百貨店、2つのヤングプラザ店舗、17のアウトレットストア並びにロッテ駅舎及びロッテデパート馬山
        との経営契約に従って当社が運営する3つの店舗を含む33の百貨店を運営していた。当社は海外でも中国の
        5店舗、ロシアの1店舗、インドネシアの1店舗及びベトナムの2店舗を含む9つの百貨店を運営してい
        る。当社の百貨店は、顧客に対し、衣服、装飾品、化粧品及び家庭用品を含む幅広い商品を提供し、ファッ
        ション意識の高い裕福な顧客の需要に応えている。当社の百貨店には、営業権を付与した第三者により運営
        されている飲食店、食料品店、診療所、美容院及び宝石店なども含まれている。
        市場占有率の推移

                                      (単位:%)
             区分           2013  年     2014  年     2015  年
       ロッテ百貨店市場占有率                  45.8  %     48.5  %     51.5  %
       *出典:韓国政府統計庁及び当社データ
       *当社の百貨店の売上は総売上(賃貸店舗の売上を含む。)である。
       *ロッテ    百貨店の収益は当社が所有する31の店舗並びに2つのヤングプラザ店舗、17のアウトレットストア並びにロッテ
        駅舎及びロッテデパート馬山(当社の関連会社)との間の管理契約に基づき当社が経営する3つの店舗を含む。
      (b) ディスカウントストア事業部門

        a.  ロッテショッピング(ディスカウントストア)

        ① 業界の概要

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         以下の表は、韓国におけるディスカウントストアの市場規模及び店舗数を示したものである。
        韓国のディスカウントストアの市場規模

                              (単位:兆ウォン、%)
          区分         2013  年      2014  年      2015  年
         市場規模           45.1        46.6         48.6
         成長率          2.0%        3.3%         4.3%
       *出典:韓国政府統計庁
       *大型店舗(免税店及びアウトレットを含む、店舗面積が3,000平方メートル以上の店舗)における売上に基づく。
        韓国のディスカウントストア数

                                     (単位:店舗)
             区分           2013  年     2014  年     2015  年
        ディスカウントストア数                 511       528       544
        増減                 13       17       16
       *出典:韓国政府統計庁
       *大型店舗(免税店及びアウトレットを含む、店舗面積が3,000平方メートル以上の店舗)における売上に基づく。
        ② 企業の概要

         当社は韓国において売上において第3位の規模のディスカウントストアチェーンを運営しており、韓国政
        府統計庁及び当社データによると、2015年における韓国の小売市場のディスカウントストア部門の総売上の
        うち23.8%を占めると推定される。2015年12月31日現在、当社は韓国内でロッテマートのブランド名で112
        のディスカウントストアを運営し、VICマーケットのブランド名で5つのメンバーシップディスカウントス
        トアを運営していた。当社のロッテマートの店舗は、節約志向でありながら質にもこだわる顧客に対し、低
        価格で幅広い種類の食料品、衣服、家庭用電化製品及び一般的な商品を販売することで「ワン・ストップ」
        でのショッピングの機会を提供することが企図されている。
         以下の表は、韓国におけるディスカウントストア市場のロッテマートの市場占有率を示したものである。
        市場占有率の推移

                                      (単位:%)
             区分           2013  年     2014  年     2015  年
       ロッテマート市場占有率                  23.4  %     23.4  %     23.8  %
       *出典:韓国政府統計庁及び当社データ
       *112の国内ディスカウントストア及び5つのVICマーケット店舗のデータを含む。
        b.  ロッテ・ベトナム・ショッピング・カンパニー・リミテッド

        ① 業界の概要

        ベトナムの市場規模の推移

           区分            2013  年       2014  年       2015  年

      人口(百万人)                      90         91         92
      GDP  (100百万米ドル)                   1,717         1,917         2,134

       1人当たり(米ドル)                    1,914         2,115         2,330

       成長率(%)                     5.4         5.5         5.6
      消費者物価指数(%)                     6.6         5.2         5.2
       *出典:プラネット・リテール及びベトナム統計局
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        ② 企業の概要

         当社は、2008年12月に南サイゴンにおいてベトナム1号店を開店し、その後2010年7月にフートにおいて
        2号店を開店した。当社はベトナムをディスカウントストア事業拡張のターゲットとなる国の1つとして選
        んでおり、積極的な拡張と現地化によってベトナムにおける存在感を高めることを計画している。2015年12
        月31日現在、当社はベトナムにおいて11店舗を運営しており、そのうちハノイ1号店(ドンダー)を含む4
        店舗を2014年に開店し、また、2015年に1店舗を新たに開店した。
        ロッテ・ベトナム・ショッピング・カンパニー・リミテッドの店舗の状況

                                                    (単位:店舗)
         区分            2013  年            2014  年            2015  年
     店舗数                       6              10              11
     増減                       2              ▶              1
       c.  ロッテマート・カンパニー・リミテッド、スウィフト・ハーヴェスト・リミテッド及びその他8の事業体

        ① 業界の概要

        中国の市場規模の推移

             区分             2013  年      2014  年      2015  年

      人口(千人)                    1,360,320        1,367,520        1,374,620
      GDP  (100百万米ドル)                    92,058       104,917        112,119

       1人当たり(米ドル)                       6,767        7,672        8,154

       成長率(%)                        8.2        7.4        6.9
      消費者物価指数の成長率(%)                        3.0        2.3        1.8
       *出典:プラネット・リテール
        ② 企業の概要

         当社は2008年6月に中国のマクロを8店舗買収し、以降中国市場に対して積極的に展開している。当社は
        2009年にはタイムズ・リミテッドのディスカウントストアを買収した。2015年12月31日現在、当社は中国内
        において100店舗(2015年第1四半期中にディスカウントストアとして再分類された北京の16店舗のスー
        パーマーケットを含まない。)を運営しており、今後も既存の店舗が所在する地域における拡大を続け、ま
        た顧客サービス及び競争力を強化する計画である。
        中国における店舗の状況

                                                    (単位:店舗)
         区分            2013  年            2014  年            2015  年
           上海                 77              72              74
           青島                  7              6              0
           北京                 12              12              12
           北京
     店舗数
           (  ス  ー
                             -              -              16
           パーマー
           ケット)
           瀋陽                  9              8              8
           重慶                  2              5              6
     累計                      107              103              116
     増(減)                       5              (4)               13
       d.  ピー・ティー・ロッテショッピング・インドネシア及びピー・ティー・ロッテマート・インドネシア

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        ① 業界の概要

        インドネシアの市場規模の推移

             区分               2013  年          2014  年          2015  年

      人口(百万人)                           248            251            255
      GDP  (100百万ドル)                         8,739            8,507            9,080

      消費者物価指数の成長率(%)                           6.4            6.0            6.8

       *出典:プラネット・リテール(2014年12月)
        ② 企業の概要

         当社は2008年11月にインドネシアにおいてマクロを19店舗買収し、2010年から2015年までの間に現地の小
        売業子会社を通して16店舗を開店した。2015年12月31日現在、当社はインドネシアにおいて41店舗を運営し
        ており、今後もインドネシアにおいて拡大を続ける計画である。
        インドネシアにおける店舗の状況

                                                    (単位:店舗)
         区分            2013  年            2014  年            2015  年
     店舗数                       36              38              41
     増(減)                       5              2              3
      (c) 金融事業部門

       a.  ロッテカード株式会社

        ① 業界の概要

        クレジットカード事業の状況

                                               (2015年12月31日現在)
              区分                    会社名                  会社数
                        ロッテカード、サムスンカード、現代カード、
                        新韓カード、ハナカード、BCカード、KDBキャピ
      クレジットカード専門会社                                                  9
                          (1)
                        タル   、KB国民カード、ウリカード
                        慶南銀行、光州銀行、韓国中小企業銀行、大邱
                        銀行、釜山銀行、水協銀行、韓国スタンダード
      クレジットカード事業を行う銀行                                                 11
                        チャータード銀行、韓国シティ銀行、全北銀
                        行、済州銀行、NH農協銀行
       (1) 法人クレジットカード事業のみを運営している。
       *出典:信用融資協会プレスリリース
        クレジットカードの発行及び使用に関するデータ

                     クレジットカード数            クレジットカード所持人数              クレジットカード使用額

            年
                       (万枚)             (万人)            (兆ウォン)
            2013                10,203              7,589             585.6
            2014                9,232             7,012             594.1
          2015年上半期                  9,229             7,011             303.3
       *出典:金融監督院プレスリリース
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        ② 企業の概要

         2015  年12月31日現在、ロッテカードは7.26百万人の会員を有し、14の商業地域において、66の支店及び33
        のカードセンターを運営している。
         2003  年12月、当社はクレジットカード部門を分離し、2002年12月にロッテグループの構成企業による東洋
        カードの買収に伴い設立されたロッテカードと合併させた。2015年12月31日現在当社は韓国で設立された連
        結子会社であるロッテカードの93.8%を所有している。「ロッテカード」のクレジットカードのブランドに
        加えて、ロッテカードは、ビザ・インターナショナル・サービス・アソシエーション、マスターカード・イ
        ンターナショナル・インコーポレーテッド、アメリカン・エキスプレス・カンパニー及びユニオンペイ・イ
        ンターナショナル・カンパニー・リミテッドとそれぞれ締結したライセンス契約に従ってビザ、マスター
        カード、アメリカン・エキスプレス及びユニオンペイのカードを発行している。ロッテカードのクレジット
        カード事業による収益は、主に加盟店からの手数料、分割払い購入手数料、現金前貸し手数料、カードロー
        ンの利息並びにカード所有者が支払う年会費で構成されているが、加盟店からの手数料及び分割払い購入手
        数料が最大の収益源である。
       市場占有率の推移

                                               (単位:兆ウォン、%)
              区分              2013  年          2014  年       2015  年第3四半期
      韓国におけるクレジットカード市場
                               585.6            594.1            464.5
      規模(使用額)
      ロッテカード使用額                         54.1            53.5            41.8
      ロッテカード市場占有率                        9.2%            9.0%            9.0%
       *出典:金融監督院          金融統計情報システム
       *クレジットカード全使用額に対するロッテカード使用額の割合に基づく。
       *クレジットカード払いの購買(一括払い、分割払い及び法人購買を含む。)及びキャッシュローン(キャッシュサービ
        ス及びカードローンを含む。)に基づく。
       b.  eBカード

        ① 業界の概要

         プリペイド式カードは、交通サービスの支払いの際に電子通貨を使用する。プリペイド式カードは、韓国
        の交通及び流通分野で使用されている。
       勢力状況

         2015  年における勢力比較                 Mybi           eB カード        韓国スマートカード

      カード名                    Mybiカード            キャシュビー             Tマネー
                         釜山、蔚山、慶尚            京畿道、仁川、忠            ソウル、済州、
      サービス地域
                            南道等           清南道等            浦項等
      バス                     9,197台            18,141台            11,053台
      タクシー                     53,092台            33,662台           122,225台
      地下鉄                     128駅              -           441駅
        ② 企業の概要

         当社の子会社であるeBカードは、店舗及び交通機関利用のための電子マネーサービスを提供している。eB
        カードは、2010年12月に「キャシュビー」と呼ばれる新規プリペイド式カードを発行した。キャシュビー
        カードはそれまでのプリペイド式交通カードと違い、交通料金の支払いに加えてコンビニエンスストアや小
        売アウトレットでの買い物が可能である。2015年12月31日現在、キャシュビーカードは74,000店舗で利用可
        能である。
         さらに、eBカードは、2011年5月に近距離無線通信(NFC)と互換性のある携帯スマートフォン向けのプ
        リペイド式モバイル・キャシュビーを導入した。プリペイド式モバイル・キャシュビーの利用者は、モバイ
        ル・キャシュビーのアプリケーションをNFCと互換性のある携帯スマートフォンにダウンロードして、交通
        料金の支払いに加えてコンビニエンスストアや小売アウトレットでの買い物が可能である。
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       市場占有率の推移

                                             (単位:100百万ウォン、%)
              区分              2012  年          2013  年          2014  年
      韓国における売上に基づくプリペイ
                               2,641            2,678            2,974
                (1)
      ド式カード市場規模
      eBカード                         589            692            857
      eBカード市場占有率                        22.3%            25.8%            28.8%
       (1) Mybi、eBカード及び韓国スマートカードの公表に基づく。
      (d) 電子製品専門店事業部門

       a.  ロッテハイマート

        ① 業界の概要

       家電/家庭用電化製品の市場規模

                                                  (単位:兆ウォン)
              区分             2012  年       2013  年       2014  年       2015  年
      家電製品                      15.5         16.8         16.9         17.6
      コンピューター及び通信機器                      24.4         21.7         19.6         19.7
       *韓国統計局
        ② 企業の概要

         ロッテハイマートは1987年に設立された。以来、                         全国的な店舗網によって電化製品専門店としての地位を
        急速に確立した。ロッテハイマートは、当初テレビ、冷蔵庫及び洗濯機といった大型の電化製品を販売して
        いたが、2001年以来パソコンや他のIT商品の販売を開始した。2007年、ロッテハイマートはスマートフォ
        ン、タブレットPC、家庭用電化製品及び関連商品といったモバイル商品の販売を開始し、この分野で売上を
        拡大し続けている。
         2015  年、ハイマートの収益は2014年と比較して約3.8%増加した。これは主として冷蔵庫及び洗濯機と
        いった家庭用電化製品の継続的な成長及びモバイル部門における成長による。2015年12月31日現在、ロッテ
        ハイマートは440店舗(ロッテマート内の店舗を含む。)を運営している。
         ロッテハイマートは現在11のロジスティックセンターを運営し、専門の設置担当チームの教育及び管理の
        ためのCSマスターシステムを実施している。2015年12月31日現在、599の家庭用電子機器設置チーム及び
        1,444のエアコン設置チームが設置の担当をしている、さらに、11の電子機器の修理サービスセンターが存
        在する。
         急速に成長するオンライン市場における拡大及びインターネットの使用に慣れている若年層の顧客をター
        ゲットとして2000年にオンライン・ショッピングモールに参入した。このショッピングモールは現在、ウェ
        ブサイトを通じて運営されている(www.e-himart.co.kr)。
       家庭用電化製品店舗における家庭用電化製品の市場占有率

                                                (単位:%)
            店舗            2012年            2013年            2014年
      ロッテハイマート                      47.0            46.6            48.6
      エレクトロニクスランド                      7.1            7.3            7.0
      リビングプラザ                      26.8            26.7            25.5
      ハイプラザ                      19.0            19.4            18.9
          *出典:各社の監査報告書
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      (e) コンビニエンスストア事業部門
       a.  コリアセブン、Buy           the  way

        ① 業界の概要

         その他の流通事業とは異なり、コンビニエンスストアは、商品を提供するだけでなく、様々なサービス及
        び利便性を、適した時間と場所において消費者に提供する。かかる面において、このようなサービスを提供
        するためには社会基盤の支えが不可欠であり、したがって、国民所得が一定の水準に達していないと業界自
        体が存続することができない。一般的に消費者負債及び生活費の増加は消費を抑制するものの、消費パター
        ンの進化をもたらし、より少ない額又は単位での購入及び計画購入の割合が増加している。このような傾向
        及び単身世帯の増加は、コンビニエンスストア業界の成長に貢献する。
        韓国の市場規模の推移

                                          売上(100百万         売上の成長率

              年            店舗数       店舗数の増加率
                                           ウォン)         ( % )
              2012             24,559          15.7       117,385          15.8
              2013             24,859          1.2       128,101           9.1
              2014             26,020          4.7       138,361           8.0
       *出典:韓国コンビニエンスストア業協会
        ② 企業の概要

         1999  年以来、当社の子会社であるコリアセブンは、韓国においてセブンイレブンのブランド名でコンビニ
        エンスストアチェーン事業を行っている。2010年、コリアセブンは、同じくコンビニエンスストア事業を行
        うBuy   the  wayの株式の100%を取得した。コリアセブンによるBuy                             the  wayの買収に伴い、多数のBuy               the
        wayのコンビニエンスストアがセブンイレブンのコンビニエンスストアの店舗に転換した。
       市場占有率の推移

                                                    (単位:%)
              区分              2013  年          2014  年         2015  年
      コリアセブン及びBuy           the  wayの市
                               29.6            28.5           28.0
      場占有率
         *当社のデータに基づく推定であり、買収されたBuy                         the  wayの店舗を含む。
      (f) その他事業部門

       a.  ロッテスーパー、CS流通

        ① 業界の概要

         大型スーパーマーケット業界は、政府による大型スーパーマーケット業界に対する規制に起因して、スー
        パーマーケット業界全体に比して鈍い成長率にとどまっている。売上は、消費水準の低下、強制的な閉店及
        び営業時間の短縮により減少した。したがって、この業界においては、新規出店に対する規制に対応し、店
        舗の多様化及びリニューアルを通して安定した新規出店の戦略を発展させ、合理的な消費傾向に沿った商品
        の開発により収益を増加させるための様々な方法が探求されている。加えて、この業界では、運営効率性の
        向上及びコスト削減による収益の向上が志向されている。
        ② 企業の概要

         ロッテスーパーは2000年4月にスーパーマーケット事業を開始した。                                    2012  年、ロッテスーパーはCS流通の
        買収及びその結果任意フランチャイズ等の新規事業からの相乗効果を生み出したことによって市場における
        その主導的な位置を確固たるものとした。2013年3月、ロッテスーパーは、顧客の利便性の強化を目的とし
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        たモバイル・アプリケーションを導入し、業界においてモバイル・スーパーマーケットショッピングの新し
        い手段を開拓した最初の企業となった。2014年12月、当社はロッテフレッシュという名称のオンライン・
        ショッ   ピングモールを開設した。これは、端草区及び江南地域における当社の店舗からのオンライン注文を
        処理し、オムニチャネルのサービスを提供するものである。2015年、当社は、農林畜産食品部及び韓国有機
        農業者との間で有機農業の共通価値の創造(CSV)に関する覚書を締結し、有機農業の発展及び支援並びに
        顧客へ健康的な食品を提供するために、韓国国内の当社の店舗において有機食品専用売り場を導入した。
       b.  ロッテシネマ

        ① 業界の概要

         2015  年には過去最高の217百万枚の映画チケットが韓国内で販売され、215百万枚の映画チケットが販売さ
        れた2014年から1.0%の増加であった。韓国の映画業界の売上は、2014年から4.2%増加し、2015年には2.1
        兆ウォンとなった。
        ② 企業の概要

         2015  年12月31日現在、ロッテシネマは107館の映画館を運営している。さらに、ロッテシネマは2008年5
        月に韓国企業では初のベトナム市場の参入を果たした。2010年12月、ロッテシネマは海外市場における拡張
        計画の一環として中国松山における海外企業による映画館の1号館を開設した。2015年12月31日現在、ロッ
        テシネマは海外において32館の映画館を運営している。
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       市場占有率の推移
                                                 (単位:万人、%)
              区分              2013  年          2014  年         2015  年
      韓国の映画業界における映画チ
                              21,335            21,506           21,729
      ケット販売枚数
      ロッテシネマの映画チケット販売
                               6,376            6,300           6,529
        (1)
      枚数
      ロッテシネマ市場占有率                        29.9%            29.3%           30.0%
       (1) ロッテシネマが運営するものの所有していない映画館により販売された映画チケットの枚数を含む。
       c.  ロッテショッピング(LOHB's)

        ① 業界の概要

         H&B  は、化粧品及びその他美容商品の小売販売を行う海外のドラッグストアのための韓国における流通販
        路である。2015年、H&B業界の市場規模は、2014年と比較して40%増加し1兆ウォンとなった。その他の流
        通業界において、近時の景気後退及び熾烈な競争による過酷な値引きに起因して成長が停滞している一方
        で、H&B業界は、価格設定及び質に重点を置く近時の消費傾向に対応することにより引き続き拡大する見込
        みである。この業界において主導的な地位にあるのは、CJのオリーブヤング及びGSのワトソンズであり、後
        発市場参入者であるロッテのLOHB's及び新世界百貨店のブンスも拡大している。
        ② 企業の概要

         LOHB's   は、2013年5月にソウルにおいて1号店を開店し、H&B事業に参入した。2015年12月31日現在、
        LOHB'sは、韓国において53店舗を運営している。
       市場占有率の推移

                                                 (単位:店舗、%)
              区分              2013  年          2014  年         2015  年
      韓国におけるH&B関連の主要な企業
                                486            565           732
               (1)
      が所有する店舗数
      LOHB'sが所有する店舗数                          10            30           53
      LOHB'sの市場占有率                        2.1%            5.3%           7.2%
       *当社のデータに基づく推定
       (1) 主要な企業とは、オリーブヤング(CJ)、ワトソンズ(GS)、LOHB's(ロッテ)、パンドラ(メガマート)及びブン
        ス(新世界百貨店)を指す。
       d.  ウリホームショッピング

        ① 業界の概要

         (ⅰ) テレビホームショッピング

         韓国にはテレビホームショッピング企業が7社存在し、7社目のIMショッピングは、2015年7月に参入し
        た。コリアホームショッピング(現GSホームショッピング)及び39ホームショッピング(現CJ                                                 O ショッピ
        ング)の2社は1995年に参入し、ウリホームショッピング、現代ホームショッピング及びNSホームショッピ
        ングの3社は2001年に参入し、ホーム・アンド・ショッピングは2011年に参入した。2015年、各テレビホー
        ムショッピング会社は、独自のTコマース番組の運営を開始し、当社は当社独自のTコマース番組であるワン
        TVを、2015年3月に開始した。
         テレビホームショッピング会社は、韓国放送通信委員会による承認に基づく番組提供者であり、テレビ番
        組を通じて商品情報を顧客へ提供し、主に電話により注文を受け、注文された商品を顧客に顧客の希望する
        場所へ送り届ける。よって、テレビホームショッピング事業の運営は、放送施設や物流システム等のインフ
        ラ並びに戦略的な商品計画及び様々な顧客サービスを必要とする。
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         (ⅱ) オンライン・ショッピングモール

         オンライン・ショッピングモールは、卸売業者及びインターネットを通して商品情報を直接顧客へ提供
        し、顧客の都合が良いときに、より低い価格で商品を購入することを可能にしている。
         (ⅲ) カタログ販売

         カタログ会社は、商品を記載したカタログを選別した顧客へ発送し、顧客は、受領したカタログを通して
        商品の注文及び購入ができる。顧客の基盤の拡大及び最適な商品情報を顧客に届けることは、かかる事業に
        おいて重要な要素である。
         (ⅳ) ワンTV

         ワンTVは、顧客がオン・デマンドで時間的制約を受けずに購入することを可能とするTコマースホーム
        ショッピング番組である。かかる番組は、小規模の販売業者のこの業界への参入及び供給面での独立性の確
        保を可能とする。ワンTVは、コンテンツ制作における自由を保障する公開市場の基盤を支え、少量での多様
        な商品の供給を可能とし、大量供給を前提とする主流のテレビホームショッピング事業の限界を克服するも
        のである。
        ② 企業の概要

         当社の子会社であるウリホームショッピングは、ロッテホームショッピングのブランド名でテレビホーム
        ショッピングを通じて多様な一般消費者向け商品及びサービスを販売している。さらに、ウリホームショッ
        ピングは、オンライン・ショッピングモール及びカタログ販売事業も運営している。ロッテホームショッピ
        ングで販売されている商品及びサービスは、当社及び当社のロッテグループ子会社を含む加盟小売店により
        提供されている。ロッテホームショッピングは、注文を迅速に処理するために、そのプログラムによって認
        識された注文を加盟小売店に直接送信する電話注文調達システムを利用している。ウリホームショッピング
        は手数料を留保し、通常は差額を加盟小売店に送金する。利用者はクレジットカード又は特定の銀行口座へ
        の電信送金によって買い物の支払いをすることができる。ウリホームショッピングはクレジットカードによ
        る購買についてクレジットカード会社に手数料を支払う。
       市場占有率の推移

                                                 (単位:千人、%)
              区分              2013  年          2014  年         2015  年
      韓国におけるホームショッピング
                              38,829            41,000           40,682
      業界市場規模
      ウリホームショッピング売上                        7,732            8,692           8,646
      ウリホームショッピング市場占有率                        19.9%            21.2%           21.3%
       *当社の韓国における競合他社につき公開された推定総売上データに基づく推定(NSホームショッピング及びホーム・ア
        ンド・ショッピングを除く。)。
       e.  ロッテドットコム

         韓国のオンラインショッピング業界は、2000年代半ばのモバイルショッピングの導入以降、急速に拡大し

        ている。この業界は、2014年から19%増加し、2015年に53.9兆ウォンの売上を記録した。ロッテドットコム
        は、オンラインショッピング業界において主要な企業としての地位を築き、電子商取引における戦略的な
        パートナーシップ及び新たなチャンネルの継続的な開拓により、引き続きその地位を固めていく。
       f.  ロッテメンバーズ

         2006  年以降、ロッテカードの下で業務部として運営していたロッテメンバーズは、2015年1月に独立した
        法人として設立された。ロッテメンバーズは、会員ポイントシステム事業を行っており、顧客インサイト分
        析及びコンサルティングサービスを提供し、また、マーケティングプラットフォーム事業も行っている。
        2015年12月31日現在、ロッテメンバーズは33百万人の会員を有する。
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       g.  ロッテ松島ショッピングタウン
         当社は、2011年7月にロッテモール松島の建設に関連する建設用地の購入を完了した。2013年12月、当社
        は建設の第一段階として、現在事業を開始しているマート区画の建設を完了した。本プロジェクトの第二段
        階としては現在掘削の段階であり、2017年下半期までに完成する予定である。
       h.  ロッテ水原駅ショッピングタウン

         当社は、2005年3月16日にロッテ水原駅ショッピングタウンを設立し、2012年1月3日にロッテモール水
        原の建設許可を、2014年11月21日には使用許可をそれぞれ受領した。ロッテ水原駅ショッピングタウンは
        2014年11月27日に開店し、現在ロッテモール水原を運営及び管理している。
       i.  ロッテショッピング・ホールディングス(シンガポール)プライベート・リミテッド、ロッテショッピン

         グ・ホールディングス(ホンコン)カンパニー・リミテッド、LHSCリミテッド
         2015  年12月31日現在、ロッテショッピング・ホールディングス(シンガポール)プライベート・リミテッ
        ドは、インド、インドネシア及びベトナムの流通会社の株式を保有し、ロッテショッピング・ホールディン
        グス(ホンコン)カンパニー・リミテッドは中国における流通会社や、中国において通信販売会社である
        ラッキーパイを買収するために設立された持株会社であるLHSCリミテッドの株式を保有している。
                                               (単位:百万ウォン、%)

                                           投資株式の
         持株会社名                子会社名            持株比率               事業の種類
                                            帳簿価格
     ロッテショッピング・ホー              ロッテショッピング・インディ
                                     100.0   %       17   流通業(百貨店)
     ルディングス(シンガポー              ア・プライベート・リミテッド
     ル)プライベート・リミ
                   ロッテマートC&Cインディア・プ                               流通業(ディスカ
                                     100.0   %      264
     テッド
                   ライベート・リミテッド                               ウントストア)
                   ピー・ティー・ロッテショッピ                               流通業(ディスカ
                                      25.0  %     83,768
                   ング・インドネシア                               ウントストア)
                   ピー・ティー・ロッテマート・                               流通業(ディスカ
                                      99.0  %     49,546
                   インドネシア                               ウントストア)
                   ロッテホテル・アンド・リテー
                   ル・ベトナム・プライベート・                   40.0  %     29,019     投資会社
                   リミテッド
                   ピー・ティー・       ロッテショッピ
                   ング・アベニュー・インドネシ                   99.0  %     51,052     流通業(百貨店)
                   ア
                   ロッテショッピング・プラザ・
                   ベトナム・カンパニー・リミ                  100.0   %     33,109     流通業(百貨店)
                   テッド
                   インターナショナル・ビジネ                               賃貸業(百貨店、
                   ス・センター・カンパニー・リ                   50.0  %     62,969     アパート、事務
                   ミテッド                               所)
     ロッテショッピング・ホー              ロッテビジネスマネジメント
     ルディングス(ホンコン)              (ティエンジン)カンパニー・                  100.0   %     66,804     流通業(百貨店)
     カンパニー・リミテッド              リミテッド
                   ロッテマート・チャイナ・カン
                                                  流通業(ディスカ
                   パニー・リミテッド及び13の事                  100.0   %    172,055
                                                  ウントストア)
                   業体
                   スウィフト・ハーヴェスト・リ                               流通業(ディスカ
                                     100.0   %        0
                   ミテッド及び8の事業体                               ウントストア)
                   ホンファン・      リミテッド及び2                        流通業(ディスカ
                                     100.0   %     13,659
                   の事業体                               ウントストア)
                   ナントン・メイリー・プロパ                               流通業(ディスカ
                                     100.0   %     4,477
                   ティーズ・リミテッド                               ウントストア)
                   ジュージー・ダーチャン・             プロ                  流通業(ディスカ
                                     100.0   %     2,949
                   パティーズ・リミテッド                               ウントストア)
                   ナントン・ヤオドン・プロパ                               流通業(ディスカ
                                     100.0   %     9,355
                   ティーズ・リミテッド                               ウントストア)
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                                                            有価証券報告書
                   ナントン・フーホワ・プロパ
                                                  流通業(ディスカ
                   ティーズ・リミテッド及び1の                  100.0   %     6,091
                                                  ウントストア)
                   事業体
                   ナントン・ジンヨウ・プロパ
                                                  流通業(ディスカ
                   ティーズ・リミテッド及び1の                  100.0   %     8,353
                                                  ウントストア)
                   事業体
                   ナントン・ブランダ・プロパ
                                                  流通業(ディスカ
                   ティーズ・リミテッド及び1の                  100.0   %     1,866
                                                  ウントストア)
                   事業体
                   ナントン・フォーチュン・ト
                                                  流通業(ディスカ
                   レード・プロパティーズ・リミ                  100.0   %     3,621
                                                  ウントストア)
                   テッド
                   ナントン・ファイン・スプリン
                                                  流通業(ディスカ
                   グ・プロパティーズ・リミテッ                  100.0   %     3,252
                                                  ウントストア)
                   ド
                   ナントン・ファイン・ポート・
                                                  流通業(ディスカ
                   プロパティーズ・リミテッド及                  100.0   %     4,017
                                                  ウントストア)
                   び1の事業体
                   ホワイアン・フルフェイス・プ                               流通業(ディスカ
                                     100.0   %     5,574
                   ロパティーズ・リミテッド                               ウントストア)
                   LHSC  リミテッド                 51.1  %        0  投資会社
                   リャオニン・ロッテマート・カ                               流通業(ディスカ
                                      60.0  %        0
                   ンパニー・リミテッド                               ウントストア)
                   チンタオ・ロッテマート・コ
                                                  流通業(ディスカ
                   マーシャル・カンパニー・リミ                   63.2  %        0
                                                  ウントストア)
                   テッド
                   ロッテデパートメントストア
                   (シェンヤン)カンパニー・リ                  100.0   %     82,040     流通業(百貨店)
                   ミテッド
                   ロッテインターナショナル・デ
                   パートメントストア(ウェイハ                  100.0   %     35,160     流通業(百貨店)
                   イ)カンパニー・リミテッド
                   ジーリン・     ロッテマート・カン                         流通業(ディスカ
                                     100.0   %        0
                   パニー・リミテッド                               ウントストア)
                   ロッテショッピング・ビジネス
                                                  社債発行(特別目
                   マネジメント(ホンコン)リミ                  100.0   %       12
                                                  的会社)
                   テッド
                   ロッテデパートメントストア
                   (ティエンジン)カンパニー・                  100.0   %     58,600     流通業(百貨店)
                   リミテッド
                   ロッテデパートメントストア
                   (チャンドゥ)カンパニー・リ                  100.0   %     46,880     流通業(百貨店)
                   ミテッド
                   ロッテマート(チョンチン)コ
                                                  流通業(ディスカ
                   マーシャル・カンパニー・リミ                  100.0   %     23,440
                                                  ウントストア)
                   テッド
                   ロッテマート(チャンドゥ)コ
                                                  流通業(ディスカ
                   マーシャル・カンパニー・リミ                  100.0   %     14,064
                                                  ウントストア)
                   テッド
       (*)      2015年12月31日現在(為替レート1.00米ドル=1,172.0ウォン)
       (**) シンガポールFRS及び香港FRSに基づき別途ベースで作成された財務書類
       j.  コトブキホールディング(ホンコン)リミテッド、ハイタンコトブキ・ジョイントベンチャーカンパニー

         2012  年10月、ロッテホテル・アンド・リテール・ベトナム・プライベート・リミテッドは、ハイタンコト
        ブキ・ジョイントベンチャーカンパニーの持株会社であるコトブキホールディング(ホンコン)リミテッド
        を買収した。ハイタンコトブキ・ジョイントベンチャーカンパニーは、ロッテ・レジェンド・ホテル・サイ
        ゴンを含むベトナムのホー・チ・ミン市内のホテルを運営している。2015年12月31日現在、コトブキホール
        ディング(ホンコン)リミテッドは、ハイタンコトブキ・ジョイントベンチャーカンパニーの70%を所有し
        ている。
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       k.  ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)リミテッド、ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)ホンコン・リミ
         テッド
         ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)ホンコン・リミテッドは、2009年10月に成都攀成鋼複合開発プロ
        ジェクトのために払込資本金197百万米ドルで設立され、そのうち73.5%がロッテショッピング、16.2%が
        ロッテホテル、5.3%がロッテ駅舎、5.0%がロッテアセットディベロップメントによる投資であった。
         ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)リミテッドは、ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)ホンコン・リ
        ミテッドの100%の投資により2012年5月に設立され、成都の攀成鋼地区の土地21,000坪を購入し、居住用
        に68,000坪及び事業用に103,000坪を有する複合開発プロジェクトを主導する。
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     4【関係会社の状況】
     (1) ロッテグループとの関係

      当社はロッテグループの構成企業である。「第一部-第2-2沿革」を参照のこと。ロッテグループは、1967年に
     ロッテグループの創業者及び会長である辛格浩氏がロッテ製菓株式会社を開業したのがその起源である。ロッテ製
     菓の開業以来、ロッテグループは建設業、旅行業及び小売業と多様な事業に参入している。当社は、ロッテグルー
     プの他の構成企業の兄弟会社であるが、ロッテグループの会社には当社の株式を保有している会社も存在する。
      2015  年12月31日現在、当社は、88の関連会社を所有している。

                    上場関連会社                       会社数

     ロッテ製菓、ロッテフード、ロッテ七星飲料、ロッテケミカル、ロッテショッ
     ピング、ロッテハイマート、ロッテ損害保険、現代インフォメーションテクノ                                      8
     ロジー
                    未上場関連会社                        会社数

     ロッテリア、CHビバレッジ、MJAワイン、                   HUI  、忠北焼酎、シネマフード、百鶴
     ビバレッジ、ロッテネスレ韓国、                ホテルロッテ、ロッテジャイアンツ、釜山
     ロッテホテル、ロッテコーポレーション、ロッテシネマ貿易、韓国ディーシネ
     マ、ロッテJTB、ロッテ金海開発、ユニバーサル・スタジオ韓国開発、ロッテ
     インターナショナル、ロッテ駅舎、コリアセブン、ロッテドットコム、ロッテ
     アサヒ飲料、エフアールエルコリア、ウリホームショッピング、Buy                                   the
     way、STL、ロッテ水原駅ショッピングタウン、ロッテDFグローバル、ロッテDF
     リテール、S&Sインターナショナル、NCF、ロッテ松島ショッピングタウン、CS
     流通、ロッテデパート馬山、ロッテショッピングタウン大邱、ロッテデュー
     ティーフリー済州、韓国富士フイルム、サンバクLFT、ロッテアルミニウム、
     キャノンコリアビジネスソリューションズ、ロッテ建設、ロッテアセットディ
                                           80
     ベロップメント、ロッテ仁川開発、ユニバーサルスタジオ韓国リゾートアセッ
     トマネジメントコーポレーション、東橋青瓦PFV、ロッテ仁川タウン、馬谷
     ディストリクトPFV、恩平PFV、ロッテタウン東灘、大弘企画、モビザップメ
     ディア、Mハブ、ロッテ情報通信、ハンペイシス、ロッテキャピタル、ロッテ
     カード、ロッテPSネット、Mybi、釜山ハナロカード、eBカード、京畿スマート
     カード、仁川スマートカード、長橋PFV、ロッテオートリース、シーテック、
     KPケミテック、ロッテMRC、ロッテ三井化学、ロッテベルサリスエラスト
     マー、DACCエアロスペース、エンジェルウィズ、ロッテロジスティックス、現
     代ロジスティクス、現代コストコロジスティクス、イージスファーストコーポ
     レーション、ロッテオートケア、ロッテレンタル、グリーンカー、ロッテメン
     バーズ、SDJコーポレーション
      関連会社に対する投資の詳細並びに連結子会社及びその他の関係会社との間の取引の詳細については、「第一部

     -第6-1財務書類」の連結財務諸表の注記12、41及び42並びに個別財務諸表の注記10、11及び39を参照のこと。
     (2)   親会社

      報告すべき親会社はなし。

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     (3)   子会社及び関連会社
      2015年12月31日現在の当社の子会社(連結対象会社)の詳細は以下のとおりである。

                                              当社及び子

                                              会社による
          名称           所在地        登録資本         主な事業        所有割合      当社との関係
                                                (%)
                                              (子会社によ
                            ( 百万ウォン)
                                              る所有割合
                                               (%))
     ロッテカード株式会社            ソウル市中区      南倉洞       373,700     クレジットカードなど             93.78%       子会社

                 51-1   ロッテ損害保険                の発行、販売及び
                                   管理業
                 ビル
     ロッテハイマート株式会            ソウル市江南区大峙洞              118,039     電化製品販売業             65.25%       子会社

     社            509
     ロッテショッピング・            中華人民共和国        香港     1,315,959      持株会社            100.00%       子会社

     ホールディングス(ホン
                 金鐘   ハーコート・
     コン)カンパニー・リミ
                 ロード18     アドミラル
     テッド
                 ティ・センター        タ
                 ワーⅡ    18階ルーム
                 1808
     株式会社コリアセブン            ソウル市中区      南倉洞       181,138     コンビニエンスストア             51.14%       子会社

                 51-1
     ロッテマート・チャイ            中華人民共和国上海市              53,349    流通業、不動産開発            100.00%       子会社

     ナ・カンパニー・リミ                                         (100.00%)
                 楊柳青路768番4階
     テッド及びその他13の事
     業体
     ウリホームショッピン            ソウル市陽川区楊坪洞              40,000    テレビホームショッピ             53.03%       子会社

     グ・アンド・テレビジョ                              ング
                 5-21
     ン株式会社
     Buy  the  way株式会社        ソウル市    中区  南倉洞        19,755    コンビニエンスストア            100.00%       子会社

                 51-1                              (100.00%)
     ロッテショッピング・            シンガポール              359,193     持株会社            100.00   %    子会社

     ホールディングス
                 ジット・ポー・
     (シンガポール)プライ            ビルディング
     ベート・リミテッド            #03-10
                 ケッペル・ロード19
     ピー・ティー・ロッテ            インドネシア       南ジャ       91,151    流通業            100.00%       子会社

     マート・インドネシア                                         (100.00%)
                 カルタ
                 ガンダリア・セラタン
                 ジャラン・アルテリ・
                 ポンドク・インダ
     ロッテマートカンパ            中華人民共和国        北京      101,250     流通業            100.00%       子会社

     ニー・リミテッド
                 市潮陽区酒仙橋通         12
     ロッテ松島ショッピング            仁川市延寿区松島洞              106,578     不動産開発             56.30%       子会社

     タウン株式会社
                 7-50   ベンチビルディ
                 ング
     eB カード株式会社           京畿道城南市盆唐区薮               3,250    電子取引サービス業             95.00%       子会社

                 内洞   4-4                           (95.00%)
     LHSC  リミテッド          ケイマン諸島       グラン       195,781     持株会社             91.14%       子会社

                                              (75.12%)
                 ドケイマンKYI-9007
                 カマナベイ      89ネクサ
                 スウェイ
     CS 流通株式会社           京畿道烏山市外三美洞               6,384    流通業             99.95%       子会社

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     ロッテ・ベトナム・            ベトナム     フーミーフ         134,464     流通業            100.00%       子会社
     ショッピング・            ン  グエンフート       Q7
     カンパニー・リミテッド            469
     チンタオ・ロッテマー            中華人民共和国              131,451     流通業            100.00   %    子会社

     ト・            ロウ山区青島市錯斬                              (63.21%)
                 ウェルスセンター2-
     コマーシャル・
                 215
     カンパニー・リミテッド
     ロッテホテル・アンド・            シンガポール       ジッ       69,209    持株会社             60.00%       子会社

     リテール・ベトナム・プ                                          (40.00%)
                 ト・ポー・
     ライベート・リミテッド
                 ビルディング
                 HEX03-10
                 ケッペル・ロード19
     ハイタンコトブキ・ジョ            ベトナム     ホーチミン          51,581    ホテル業             70.00%       子会社

     イントベンチャーカンパ                                          (70.00%)
                 市  トン・ドゥック・
     ニー
                 タンストリート        ディ
                 ストリクト1       2A-4A
     シュプリーム第6次流動            ソウル市中区清溪川路                10  特別目的会社             0.90%       子会社

     化専門会社            24                              (0.90%)
     ラッキーパイ・リミテッ            中華人民共和国              67,124    テレビホームショッピ            100.00%       子会社

     ド及びその他9の事業体                              ング           (100.00%)
                 201702    上海市青浦区
                 徐涇盈港東路1379号
     コトブキホールディング            中華人民共和国香港湾              36,107    持株会社            100.00%       子会社

     (ホンコン)リミテッド            仔皇后大道東43        ドミ                      (100.00%)
                 ニオンセンター304
     ロッテビジネスマネジメ            中華人民共和国        天津      64,630    流通業            100.00%       子会社

     ント(   ティエンジン      )カ                                (100.00%)
                 市南開区東馬路137号
     ンパニー・リミテッド
     リャオニン・ロッテマー            中華人民共和国        遼寧      29,033    流通業            100.00%       子会社

     ト・カンパニー・リミ                                          (60.00%)
                 省瀋陽市和平区南京北
     テッド
                 街161号嘉潤大厦C座15
                 階
     NCF  株式会社          ソウル市江南区大峙               3,000    衣料品製造販売事業             99.80%       子会社

                 洞 1008-2
     ジーリン・ロッテマー            中華人民共和国        吉林      16,358    流通業            100.00%       子会社

     ト・カンパニー・リミ                                         (100.00%)
                 省船営区致和街道10号
     テッド
     京畿スマートカード株式            ソウル市衿川区加山洞                500   電子取引サービス業            100.00%       子会社

     会社            533-2                              (100.00%)
     ロッテ水原駅ショッピン            京畿道水原八達区57-              100,000     不動産開発             95.00%       子会社

     グタウン株式会社            105梅山路1街
     仁川スマートカード株式            ソウル市衿川区加山洞                100   電子取引サービス業            100.00%       子会社

     会社            533-2                              (100.00%)
     ロッテシネマベトナム・            ベトナム     ホーチミン          21,996    映画上映業             90.00%       子会社

     カンパニー・リミテッド
                 市  34レズアンディス
                 トリクト1      ダイアモ
                 ンドプラザ13階
     ロッテインターナショナ            中華人民共和国        山東      33,085    流通業            100.00%       子会社

     ル・デパートメントスト                                         (100.00%)
                 省 威海市和平路       43-6
     ア(ウェイハイ)カンパ
                 号
     ニー・リミテッド
     ロッテデパートメントス            中華人民共和国        遼寧      74,847    流通業            100.00%       子会社

     トア(シェンヤン)カン                                         (100.00%)
                 省瀋陽市皇姑区黄河南
     パニー・リミテッド
                 大街105号
     ロッテダットビエット・            ベトナム     ホーチミン          13,014    テレビホームショッピ             85.58%       子会社

     ホームショッピング・カ                              ング           (85.58%)
                 市  グエンフート       スト
     ンパニー・リミテッド
                 リートディストリクト
                 7  469  ロッテマート
                 3階
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     ロッテマートC&Cインディ            インド    ムンバイ     ポワ      1,092    流通業            100.00%       子会社
     ア・プライベート・リミ                                         (100.00%)
                 イ  ヒラナンダニガー
     テッド
                 デン   シグマビルディ
                 ング   503  B
     ロッテ金海開発株式会社            慶尚南道金海市長有面                300   流通複合施設の開発及            100.00%       子会社

                 新文里金海ツーリスト                  び運営
                 リゾート
     ロッテショッピング・イ            インド    K.G.   マーグ          18  流通業            100.00%       子会社

     ンディア・プライベー                                         (100.00%)
                 ニューデリー       110001
     ト・リミテッド
                 4マーカンタイルハウ
                 ス15   アッパーグラウ
                 ンドフロア
     ロッテデパートメントス            中華人民共和国天津市              56,559    流通業            100.00%       子会社

     トア(   ティエンジン      )カ   河西区友誼路シティビ                              (100.00%)
     ンパニー・リミテッド            ルディング36階
     ロッテショッピング・ビ            中華人民共和国        香港        11  特別目的会社            100.00%       子会社

     ジネスマネジメント(ホ                                         (100.00%)
                 金鐘   ハーコート・
     ンコン)リミテッド
                 ロード18     アドミラル
                 ティ・センター        タ
                 ワーⅡ    18階ルーム
                 1808
     ロッテプロパティーズ            中華人民共和国香港九              217,888     持株会社             73.46%       子会社

     (チャンドゥ)ホンコ            龍地区柯士甸道136-
     ン・リミテッド            138  ゴールデン・ゲー
                 ト・コム・ビル2階
                 201号室
     ロッテ(チャイナ)マネジ            中華人民共和国上海浦               8,906    管理会社             70.00%       子会社

     メント・カンパニー・リ            東新区陸家嘴環路1000
     ミテッド
                 恒生銀行ビルディン
                 グ、40階ユニット022
     ロッテデパートメントス            中華人民共和国四川省              44,212    流通業            100.00%       子会社

     トア(チャンドゥ)カン            成都市高新区天府大                              (100.00%)
     パニー・リミテッド            道#1700
     ロッテマート(チョンチ            中華人民共和国重慶市              21,927    流通業            100.00%       子会社

     ン)コマーシャル・カン            渝中区渝中ビル11階                              (100.00%)
     パニー・リミテッド
                 3番
     ロッテプロパティーズ            中華人民共和国四川省              403,724     不動産賃貸            100.00%       子会社

     (チャン    ドゥ  )リミテッ      成都市錦江区金東                              (100.00%)
     ド            路#568モルガンセン
                 ター18階
     ピー・ティー・ロッテ・            インドネシア       ジャカ        4,456    事業支援サービス業            100.00%       子会社

     メンバーズ・インドネシ                                         (100.00%)
                 ルタ10220     スディルマ
     ア
                 ン通り3     ウィスマ     ケ
                 イアイビル14階
     ロッテショッピング・プ            ベトナム     ハノイ    バ      29,708    流通業            100.00%       子会社

     ラザ・ベトナム・カンパ                                         (100.00%)
                 ディン区     ゴック・ク
     ニー・リミテッド
                 アン通り     キム   マ360
                 ダエハビジネスセン
                 ター12階
     シュプリーム第7次流動            ソウル市中区清溪川路                10  特別目的会社             0.90%       子会社

     化専門会社            24                              (0.90%)
     ロッテメンバーズ・チャ            中華人民共和国北京市               6,149    事業支援サービス業            100.00%       子会社

     イナ            100102    朝陽区広順北                          (100.00%)
                 通りカラフルプラザ
                 No.16   6階606号室
     ロッテデパート馬山株式            慶尚南道昌原市東西町              16,500    流通業            100.00%       子会社

     会社            馬山合浦区18
                                  34/532



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     ロッテマート(チャン            中華人民共和国四川省              12,485    流通業            100.00%       子会社
     ドゥ)コマーシャル・カ            成都市ハイテク区益州                              (100.00%)
     ンパニー・リミテッド            大道中段インターナ
                 ショナルショッピング
                 センター1階722
     ピー・ティー・ロッテ・            インドネシア       ジャカ       56,414    流通業             80.00%       子会社

     ショッピング・インドネ                                          (25.00%)
                 ルタ   シラカス     セラタ
     シア
                 ン・カブリング6
                 ジャラン・リンカー・
                 ルアール
     ピー・ティー・ロッテ・            インドネシア       東ジャ       48,045    流通業             100.00%       子会社

     ショッピング・アベ                                         (100.00%)
                 カルタ市     シラカス     セ
     ニュー・インドネシア
                 ラタン・カブリング
                 5&6   KEL.ススカン
                 KEC.   ジャラン・リン
                 カー・ルアール
     シュプリーム第8次流動            ソウル市中区清溪川路                10  特別目的会社             0.90%       子会社

     化専門会社            24                              (0.90%)
     シュプリーム第9次流動            ソウル市中区清溪川路                10  特別目的会社             0.90%       子会社

     化専門会社            24                              (0.90%)
     ロッテ・メンバーズ・ベ            ベトナム     HCMC   7区       3,300   事業支援サービス業             100.00%       子会社

     トナム・カンパニー・リ                                         (100.00%)
                 タンフーワード        グエ
     ミテッド
                 ンカックビエン通り2
                 ビューティフルサイゴ
                 ン1ビルディング         ユ
                 ニット303     ロッテ・
                 データ・コミュニケー
                 ション・ベトナム
     ロッテメンバーズ            ソウル市中区ユニティ               4,508   事業支援サービス業             93.78%       子会社

                 通り2    AIAタワー16
                 14階
     ロッテドットコム            ソウル市中区三豊百貨              30,635    電子商取引             50.01   %     子会社

                 店乙支路158
     ロッテPSネット            ソウル市衿川区加山洞              49,431    金融支援             63.64   %     子会社

                 デジタル2      179ロッテ                        (63.64    % )
                 センター     6階
     スウィフト・ハーヴェス            中華人民共和国上海市              52,069    流通業、不動産開発             100.00%       子会社

     ト・リミテッド       及びその                                  (100.00%)
                 楊柳青路768番4階
     他8の事業体
     ホンファン・リミテッド            中華人民共和国        香港         0 不動産開発             100.00%       子会社

     及びその他2の事業体                                         (100.00%)
                 金鐘   ハーコート・
                 ロード18     アドミラル
                 ティ・センター        タ
                 ワーⅡ    18階ルーム
                 1808
     ナントン・メイリー・プ            中華人民共和国江蘇省               2,915   不動産開発             100.00%       子会社

     ロパティーズ・リミテッ            南通市経済技術開発区                              (100.00%)
     ド            上海路12号
     ジュージー・ダーチャ            中華人民共和国浙江省               4,120   不動産開発             100.00%       子会社

     ン・プロパティーズ・リ            諸曁市浣東北路108番                              (100.00%)
     ミテッド
     ナントン・ヤオドン・プ            中華人民共和国江蘇省              15,728    不動産開発             100.00%       子会社

     ロパティーズ・リミテッ            南通市啓東市匯龍鎮人                              (100.00%)
     ド            民中路
     ナントン・フーホワ・プ            中華人民共和国江蘇省               6,149   不動産開発             100.00%       子会社

     ロパティーズ・リミテッ            南通市経済技術開発区                              (100.00%)
     ド 及びその他1の事業体           星湖大廈402号室
     ナントン・ジンヨウ・プ            中華人民共和国江蘇省               7,289   不動産開発             100.00%       子会社

     ロパティーズ・リミテッ            南通市経済技術開発区                              (100.00%)
     ド 及びその他1の事業体           上海路第1オフィスビ
                 ル4階
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     ナントン・ブランダ・プ            中華人民共和国江蘇省               8,092   不動産開発             100.00%       子会社

     ロパティーズ・リミテッ            南通市経済技術開発区                              (100.00%)
     ド 及びその他1の事業体           上海路第3オフィスビ
                 ル119号室
     ナントン・フォーチュ            中華人民共和国江蘇省               6,252   不動産開発             100.00%       子会社

     ン・トレード・プロパ            南通市経済技術開発区                              (100.00%)
     ティーズ・リミテッド            上海路第3オフィスビ
                 ル122号室
     ナントン・ファイン・ス            中華人民共和国江蘇省               7,535   不動産開発             100.00%       子会社

     プリング・プロパティー            南通市経済技術開発区                              (100.00%)
     ズ・リミテッド            上海路1号
     ナントン・ファイン・            中華人民共和国江蘇省               7,683   不動産開発             100.00%       子会社

     ポート・プロパティー            南通市経済技術開発区                              (100.00%)
     ズ・リミテッド及びその            上海路1号
     他1の事業体
     ホワイアン・フルフェイ            中華人民共和国江蘇              11,668    不動産開発             100.00%       子会社

     ス・プロパティーズ・リ            省   淮安市   淮海路536                        (100.00%)
     ミテッド             号
      2015年12月31日現在の当社の主な関連会社の詳細については、「第一部-第6-1財務書類-連結財務諸表-12                                                         関

     係企業投資」を参照のこと。
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     5【従業員の状況】
     (2015年12月31日現在)                                            (単位:人、年、千ウォン)

                         従業員数
                                                       1人当り
                                         平均勤続
                 正規従業員           有期従業員
     事業部門      性別                                  年間総給与額
                                                            (1)
                                                     平均年間給与額
                                          年数
                                     合計
                   パートタイム           パートタイム
                合計           合計
                     労働者           労働者
           男性     2,093         -    -       -  2,093      12.5   172,392,507            81,548
     デパート
           女性     3,071         -   354        -  3,425      9.9   131,750,670            37,334
           男性     3,882        430     -       -  3,882      8.3   193,844,788            49,723

     ディスカウ
     ントストア
           女性     9,729       8,633      -       -  9,729      4.8   205,998,171            24,875
           男性     2,090         1   248        -  2,338      5.5   72,281,736           30,779

     その他
           女性     3,315         -  1,248         -  4,563      4.0   119,723,873            25,952
     合計          24,180       9,064    1,850         -  26,030       6.5   895,991,744            36,151

       (1)1日8時間の勤務及び合計24,784名の従業員の平均給与額に基づく。

       *上記の表はアルバイトの社員を除く。
       *当社のディスカウントストア事業に関して、2014年第3四半期まで、当社の社内基準に従って勤務期間が2年未満の従
        業員を契約社員として分類していた。2014年第3四半期以降、これらの従業員は、実質的に期限の定めのない契約を締
        結しているため、現在は正規従業員として再分類されている。
       *その他事業には、スーパーマーケット事業、映画事業及びH&B事業を含む。
      当社は、当社の従業員及び労働組合との関係は概ね良好であると考えている。1987年に最初の組合が結成されて以来、当社

     には業務停滞、業務停止又はストライキが起こっていない。
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     第3【事業の状況】
     1【業績等の概要】

      「第一部-第3-7財政状態、経営成績                   及びキャッシュ・フローの状況                の分析」を参照のこと。

     2【生産、受注及び販売の状況】

      「第一部-第2-3事業の内容」及び「第一部-第3-7財政状態、経営成績                                      及びキャッシュ・フローの状況                の分

     析」を参照のこと。
     3【対処すべき課題】

      「第一部-第2-3事業の内容」、「第一部-第3-4事業等のリスク」及び「第一部-第3-7財政状態、経営成績

     及びキャッシュ・フローの状況                の分析」を参照のこと。
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     4【事業等のリスク】
     小売業に関するリスク

     韓国の小売業における競争は極めて激しい。

      一般的に、韓国の小売業、特に百貨店及びディスカウントストアの分野における競争は非常に激しい。当社は、
     主に、百貨店分野においては新世界及び現代百貨店と、ディスカウントストア分野においてはEマート及びホーム
     プラスなど韓国で小売チェーンを営む国内外の事業者と競合関係にある。当社はまた、特にディスカウントストア
     分野において、当社のような従来の小売業者に比べて著しく少ない運営費用で商品を消費者に直接販売できるテレ
     ビ通信販売業者及びオンライン小売業者との競争激化にも直面している。下記「当社のディスカウントストア事業
     と、インターネットショッピング及び通信販売との競争が激化する可能性がある。」を参照のこと。商品の選択及
     び品質、価格、店舗の立地及び設計、顧客サービス及び特典、在庫並びに広告が主な競争の要素である。当社はま
     た、より限定的ではあるものの、専門店のみならず、特にスーパーマーケット分野において、伝統的な一般市場な
     どの小規模な地方小売業者とも競合している。
      競争力及び評価を維持するための当社の活動とともに、競合他社の活動は、当社の成長戦略、利益及び収益性に
     対する圧力要素となり、またかかる圧力は今後も継続するものと予想される。韓国小売市場の一定の分野におい
     て、ある競合相手が当社より豊富な財源、規模の経済性、及び低い原価水準を実現する可能性があり、これらはい
     ずれも当社との競争において競合相手に有利に働く可能性がある。当社の競合相手の中には、事業の近代化及び韓
     国内外における拡大計画を発表しているところもある。当社の競合相手が、当社より新しく、よりよい立地にあ
     り、より魅力的な小売店舗を所有及び運営する可能性がある。特に当社店舗と近接した、かかる競合店が増加する
     ことによって、顧客の争奪が激化し、当社店舗の魅力が相対的に減少する可能性がある。競合相手によるこれらの
     又は他の活動に対処するため、当社は追加費用を投じて顧客へのアピール度を高めたり、より積極的なマーケティ
     ング及び価格政策を採用したり、又は当社の成長戦略をより早期に実行したりする可能性があるが、そのすべてが
     不成功に終わる可能性がある。当社が競争に効果的に対処できず当社の韓国小売業における市場地位が低下した場
     合、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     韓国の小売市場の一定割合を占める分野であるディスカウントストアは、他の近代的な小売業態に比べて一般的に

     収益性が低い。
      ディスカウントストアは韓国の小売市場の一定割合を占める分野であり、韓国政府統計庁の統計によれば、2015
     年における収益は約49兆ウォンであった。韓国における当社のディスカウントストアの売上は、当社の総売上の重
     要部分を占め、その割合は、2015年12月31日に終了した年度において連結総売上の28.6%であった。かかる市場分
     野は、特に価格面における競争が激しいことから、当社のディスカウントストア事業の利益率は、デパート事業に
     比べて一般的に低い。買収、新規店舗の出店などにより、当社の売上に占めるディスカウントストア分野の割合が
     増加した場合、将来、当社の総利益率が減少し、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があ
     る。
     韓国の小売業における再編の進行が当社の市場における地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

      過去十年間ほど、韓国の小売業では、再編により大規模な国内外の小売チェーンが小規模な地方小売チェーン及
     び個人経営の小売店を買収し、市場シェアを拡大している。例えば、2006年において、新世界百貨店は、以前ウォ
     ルマートが経営していた韓国における16のディスカウントストアを買収し、また、Eランドは、以前カルフールが
     経営していた韓国における32のディスカウントストアを買収し、これらは2008年にEランドによりホームプラスに
     転売された。2010年2月において、当社はGSリテールより3つの百貨店及び14のディスカウントストアを買収し
     た。2012年1月、当社はCS流通株式会社の持分97.4%を取得した。2012年10月、当社はハイマートの持分                                                       65.25   %
     を取得した。当社は、競争の激化に伴いさらに再編が進行し、規模の利益がますます重要になるものと考えてい
     る。将来の再編は急速に増加し、韓国の市場勢力図を大きく変える可能性がある。韓国市場へ参入しようとしてい
     るグローバルな小売チェーンを含む当社の現在又は将来の競合相手の中には、当社よりも規模が大きく資金が豊富
     な事業者もおり、その結果、戦略的買収や合併の機会において当社より競争上優位に立つ可能性がある。かかる業
     界内における再編が、当社の市場地位を大きく脅かさないとの保証はなく、また当社の事業、財政状態及び経営成
     績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はない。
     当社のディスカウントストア事業と、インターネットショッピング及び通信販売との競争が激化する可能性があ

     る。
      近年、韓国においてインターネット及びテレビ番組を通じた小売販売が著しく増加している。かかる小売業者は
     消費者に商品を直接販売することができ、従来の流通販路の重要性が薄れてきている。インターネット、通信販売
     及び他の非店舗型の一定の小売業者は、費用がかさむ小売販売拠点網又は大規模な販売力に依存しないため、当社
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     のような従来の小売業者に比べて運営費用が著しく少ない。その結果、かかる小売業者は、当社に比べて商品を低
     価格で提供することができ、場合によっては、小売仲介業者を介さず消費者に直接高品質の商品を提供できる。当
     社 は、ディスカウントストア事業の対象顧客が、今後特に家庭用電化製品及び他の家庭用品などの商品をインター
     ネット及び通信販売を通じて競争力のある価格で購入する機会がますます増加し続けるものと考えている。現時点
     では、かかる販売が、従来の流通販路による当社の小売事業に対して重大な脅威となっているわけではない。さら
     に、当社は近年、当社の小売店事業を補完する当社連結子会社であるウリホームショッピング・アンド・テレビ
     ジョン株式会社及び関連会社であるロッテドットコム株式会社の企業活動を通じた努力も含め、成長している電子
     商取引の機会から収益を得るために多大な努力をしてきた。しかし、電子商取引並びにインターネット及び通信販
     売チャンネルによる小売販売及び通信販売が成長を続けた場合、当社の事業の大半を占める従来の流通販路に対す
     る顧客の依存度は著しく低下する可能性があり、また、当社の小売店事業の売上減少分を相殺できるほどインター
     ネットショッピング及び通信販売チャンネルを通じた売上を伸ばせない場合、当社の財政状態及び経営成績並びに
     事業の見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。
     当社の小売事業は季節変動及び異常気象又は季節外れの気象状況の影響を受けやすい。

      当社の小売事業は季節変動の影響を受けやすい。かかる季節変動は例年それほど大きくはないものの、デパート
     事業は、10月及び11月に販売促進セール及び他の販売促進活動を集中的に行い、また冬物商品の単価が比較的高価
     であることが主たる要因となって、従来から第4四半期に売上のピークを迎える。また当社は晩冬及び初夏に在庫
     一掃セールを行うことが主な要因となって、これまで1月及び4月に高い売上を記録している。ディスカウントス
     トア事業は、夏季休暇及び仲秋節の休日の存在が主な要因となって、第3四半期に売上のピークを迎える。当社
     は、売上のピーク期間に先立って、在庫を補充し、マーケティング活動及び広告活動を行うために追加費用が発生
     する。ピーク期間における売上が何らかの理由で当社の予測より著しく低くなった場合、要する費用につき直ちに
     調整することができず、(特に季節が過ぎると処分が困難な季節商品などについて)大量の売れ残り在庫を抱える
     可能性がある。
      また、当社店舗が所在する地域における異常気象も、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼ
     す可能性がある。例えば、大量の降雪、台風その他の異常気象が長期間続いた場合、顧客が当社店舗を訪れるのが
     困難となる可能性がある。当社の事業はまた、季節外れの気象状況の影響も受けやすい。例えば、暖冬や冷夏によ
     り、(特にディスカウントストアについて)かかる季節外れの気象状況に適応しない商品の売れ残り在庫が生じる
     可能性がある。かかる季節外れの気象状況が続いた場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可
     能性がある。
     韓国の百貨店業界の成長鈍化が、当社の収益性の成長が鈍化する可能性がある。

      当社は、韓国の百貨店業界が、売上成長の鈍化の兆しを見せつつあると考えている。韓国における百貨店の総数
     は1990年代に著しく増加し、1990年代後半にピークに達したが、過去十年ほど減少している。また近年、百貨店は
     ディスカウントストア、インターネットショッピングモール及び通信販売ネットワークなどの他の近代的な小売業
     態との競争に一層直面している。こうした要因などにより、近年、低価格商品の売上は百貨店から、これらの他の
     小売業態、特にディスカウントストアに移行している。当社は、当社百貨店の同一店舗における売上の維持又はそ
     の将来における成長を保証することはできない。韓国は人口密度が高く百貨店の進出率も比較的高いことから、当
     社の百貨店分野の成長は、将来の韓国国内総生産の増加、既存の百貨店の買収又は海外進出にその大部分を依存す
     ることになるものと予想されるが、当社はこれらが実現することを保証することはできない。
     当社事業に関するリスク

     当社は過去に買収を行ったことがあり、また将来において買収を行う可能性があり、当社事業へのこれらの企業又

     は事業の統合が成功しない可能性がある。
      当社は歴史的に、当社にとって有益であると考えられた企業の選択的な買収を通じて、さらなる規模の拡大を
     図ってきた。当社は、その時々において、当社の事業を補完し得る、海外の企業又は事業を含む企業又は事業の買
     収又は投資を行う可能性がある。過去及び将来における買収及び投資の成功は、以下を含む多くの要因に左右され
     る。
       ・ 投資又は買収の適切な機会を見極める能力
       ・ 当社が満足する金額及びその他の条件において、買収若しくは投資契約を締結し、又はそもそもかかる契
         約につき合意に達する能力
       ・ 被買収企業に対し支配力を行使できる程度
       ・ 当社と比較した被買収企業又は被投資企業における経済上、事業上又はその他の戦略上の目標
       ・ 被買収企業又は事業との統合を成功させる能力
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      当社の買収及び投資が不成功に終わった場合、当社事業の維持又は成長のための事業戦略が十分に実行できない
     可能性があり、その結果として、当社の経営成績及び財政状態が悪影響を受ける可能性がある。
     当社が販売する商品は一般的に生活必需品ではないため、特に景気後退の影響を受けやすい。

      当社が百貨店及びディスカウントストアで販売する多くの商品、特に高級衣料品、アクセサリー及びその他の
     ファッション商品は、顧客にとって生活必需品とはいえないものである。一般に、顧客は好景気の間はこれらの商
     品を積極的に購入でき、また購入する傾向にある。韓国経済の全体的な減速又は不安定な経済見通しは消費意欲及
     び消費水準に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社が販売する商品の多くは必要必需品ではないため、当社
     は、一般的な景気後退に比例する以上に深刻な売上減に陥る可能性がある。厳しいマクロ経済の状況も、顧客によ
     る与信の取得に影響を及ぼす可能性がある。その結果、消費意欲、雇用レベル、金利、インフレ、税率、不動産又
     は金融市場、一般消費者債務水準及びエネルギーコスト又は小売顧客に影響を与える韓国経済のその他の面におけ
     る悪化により、結果として当社店舗における商品購入が減少するおそれがあり、その結果が当社の事業、経営成績
     及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社事業の成功は、絶えず変化する流行及び消費者需要動向を予測し時機を逸せずに対応できるか否かにかかって

     いる。
      当社の成功は、変化する消費者需要を適時に予想及び判断しこれに対応するとともに、流行を見極めることがで
     きるか否かに大きく依存している。当社が販売する商品は消費者の嗜好に訴えるものでなければならないが、消費
     者の嗜好を確実に予測することはできず、かかる嗜好は急速に変化する。したがって、当社は、消費者に訴える流
     行及びファッションを先取りする当社仕入先の専門的な能力とともに、当社の購買チーム及びマーケティングチー
     ムによる創造的な取組みに対して市場から継続的に好意的な反応を得ることにその一部を依存している。当社及び
     当社の仕入先は、商品の販売時期に相当程度先立って仕入れの決定を行う。当社及び当社の仕入先が、変化する消
     費者需要及び流行を効果的に予測及び認識し、これに対応することができない場合には、当社の売上に悪影響を及
     ぼす可能性がある。
      当社の商品発注が実際の需要と合致する保証はない。当社又は当社の仕入先が、販売需要又は変化する流行を予
     測し、これに対応することができなかった場合、当社の売上は減少し、過剰在庫又は売れ行き不振の在庫を処理す
     るためのさらなる値下げ又は販売促進セールに頼らざるを得なくなる可能性がある。その結果、当社の事業、財政
     状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性がある。また同時に、販売する季節に相当程度先立って発注しな
     ければならない人気商品、特にヨーロッパから輸入する高価なデザイナー商品を、適時に十分な数量仕入れること
     ができなかった場合、在庫不足となり、売上が減少する可能性がある。
     新規出店が成功する保証はない。

      当社の成長戦略の一環として、当社は韓国国内及び海外で百貨店、ディスカウントストア及びスーパーマーケッ
     トを追加出店する予定であり、特に中国において、この先数年間にわたり市場状況に応じてディスカウントストア
     事業を大幅に拡張する予定である。また、当社は韓国国内においてコンビニエンスストアを追加出店する見込みで
     ある。かかる店舗又は当社が将来出店することがある店舗が予定どおり出店でき若しくは成功する保証はなく、ま
     たかかる店舗の出店の結果、当社全体の利益が増加するとの保証はない。さらに、場合によっては、既存の店舗か
     ら新規開店店舗に売上が移行する結果となり、当社の総利益が減少する可能性がある。
      当社の拡張計画が成功するか否かは、以下を含む多くの要因に左右される。
       ・ 主要店舗の立地の特定及び確保
       ・ 土地購入、賃貸、建設、商品購入、保険及びその他の取引に係る、受け入れ可能な金銭的条件の交渉
       ・ 有能な人材の雇用、育成及び保有
       ・ 新規出店する地域における現在又は将来の競合の度合い(当社の既存店舗から新規店舗が売上を奪う可能
         性がある既存市場内での拡大を含む。)
       ・ 新規店舗を、収益性を確保しつつ当社のオペレーションに統合する能力
       ・ 新規店舗を既存の物流システムに組み込む能力
       ・ 地方及び地域の経済状況
       ・ 韓国及び当社の新規店舗が出店する予定の国の全般的なマクロ経済状況
      当社が進出計画を実施するにあたり、人口及び小売事業をとりまく環境を正確に予測できなかった場合、当社の
     事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社が時宜にかなうような、又は収益性が見
     込めるような新規出店を行うことができる保証はない。
      さらに当社は近年、「カテゴリーキラー」と呼ばれる店舗(例えば、玩具を中心に扱う専門店であるトイザら
     ス)を含む、特定の商品カテゴリーで支配的な地位獲得を目指す専門店などの新しい小売業態を取り入れるために
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     小売事業を拡大しており、また、ショッピングモールなどのその他の新しい小売業態の導入への取組みを続けてい
     る。これらの小売業態のうちいくつかは韓国国内における歴史が浅く、長期的にみてこれらの小売業態が韓国の消
     費 者に受け入れられる保証はない。ニッチな市場の新しい小売業態への当社の進出が不成功に終わった場合、当社
     の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、子会社の当社への合併により期待される利益を実現できない可能性がある。

      当社は、シナジー効果、成長の機会及び費用削減の実現のために過去に子会社と合併し、また、将来において子
     会社と合併する可能性がある。一例として、2013年1月、当社は当社の子会社である株式会社ロッテ美都波と合併
     した。これらの合併により期待される利益の実現は、当社のコントロールが及ばない要因を含む多数の要因により
     阻害され、遅延又は減少する可能性がある。これらの要因には、以下のものを含む。
       ・ 情報システム、社員、方針及び手続を含む子会社の運営と当社の運営を統合することの困難性並びに重複
         する社員、事業、販売網及び経営機能の再編及び削減
       ・ 100%子会社ではない子会社の場合における当社の子会社のその他の株主による株式買取請求権の行使を
         含む、将来において明らかになる可能性がある合併に関連する不測のリスク
      したがって、当社は合併により期待される利益の実現を保証することはできず、また、合併が統合後の事業、財
     政状態及び経営成績に悪影響を及ぼさないことを保証することはできない。
     当社の海外市場への事業拡大に関する規制及びその他の障害が当社の事業の見通しに悪影響を及ぼす可能性があ

     る。
      当社は近年、中国、ロシア、インドネシア及びベトナムにおける小売事業を開始した。2015年12月31日現在、当
     社は、海外において百貨店9店舗及びディスカウントストア152店舗を運営している。当社はこれらの国における
     小売事業の拡大の継続、また、市場状況に応じて、他の海外市場への進出も検討している。当社の海外への進出計
     画が成功するか否かは、かかる新市場における当社の対象顧客層のライフスタイル及びファッション嗜好を的確に
     捉え対応することに大きく依存している。当社はまた、海外事業に関連して以下を含むリスクにさらされている。
       ・ 地方の商習慣及び商行為並びに競争力学に適応できないこと
       ・ 免許又は他の規制認可の取得が困難であること
       ・ 好条件で新規店舗の立地を確保できないこと
       ・ 経済成長及び消費者需要が停滞又は後退すること
       ・ 労働、貿易、環境規制遵守、投資及び土地開発に影響を与える法律及び方針の改正が当社に悪影響を与え
         ること
       ・ 適用のある外国の法域における規制、税金、司法及び行政監督機関の基準及び実務が変化すること
       ・ 出荷又は配送が遅延すること
       ・ 提供する商品及びサービスの品質を一定のレベルに維持できないこと
       ・ 当社のブランドを効果的に市場に売り込めないこと
       ・ 有能な店舗管理者及びその他の従業員の雇用及び確保が困難であること
       ・ 政治的動乱、社会不安又は経済状況が悪化すること
       ・ 軍事事件又はテロ事件が発生すること
       ・ 鳥インフルエンザ、豚インフルエンザ又は中東呼吸器症候群などが流行又は発生すること
      さらに、当社は海外で事業経営を行った経験が限られているというリスクがある。また、当社の海外進出計画は
     多大な設備投資を必要とするが、これは当社の現在の予想を超える可能性がある。当社が進出する海外市場におい
     てかかるリスクが個別に又は全体的に現実化した場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼ
     す可能性がある。
     当社事業はソウル首都圏、特にソウル市の旗艦百貨店に集中している。

      2015年12月31日現在、当社が韓国で運営する百貨店及びディスカウントストアの過半は、韓国の人口の約50%が
     居住するソウル首都圏(ソウル市及び京畿道内の周辺都市を含む。)内又はその近郊に所在する。これらの店舗の
     収益が著しく減少した場合、当社事業は重大な悪影響を受けることとなる。当社のソウル店、特に                                                   明洞  及び  蚕室  に
     所在する2店の旗艦百貨店をとりまく人口及び小売環境の変化により、収益が著しく減少する可能性がある。さら
     に、当社ソウル店の売上はソウル首都圏における事象及び状況に対して非常に反応しやすく、長期にわたる異常気
     象若しくは季節外れの気象状況、天災若しくは人災、経済状況の継続的な低迷又は地域競争の激化により、当社の
     ソウル地域の店舗の売上が減少し、当社の事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性がある。
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     当社ブランドに対する評判及びそれに付随する価値は当社事業にとって非常に重要であり、当社が知的財産権を行

     使できない又は当社が第三者の知的財産権を侵害していると訴えられた場合、当社事業は損害を受ける可能性があ
     る。
      ロッテというブランド名は当社事業にとって重要な資産である。当社は、「ロッテ」、「ロッテヤングプラザ」
     及び「ロッテマート」を含む商標及びサービスマーク並びに「3L」のロゴを、ロッテグループ内の関連会社である
     株式会社ホテルロッテ及びロッテ製菓株式会社と共同所有している。当社はまた、「ロッテスーパー」、「ロッテ
     スーパーストア」及び「アベヌエル」の商標を単独所有している。当社の商標及びサービスマークは、韓国に加え
     ロシア、中国、ベトナム及びインドネシアで登録されている。ロッテの名称に対する評判及びそれに付随する価値
     の維持は当社事業を成功させるための要であるが、当社の事業戦略及びその実行によりかかる目的が達成される保
     証はない。また、当社が商標及びサービスマークを共同所有する関連会社が当社のブランドを守る能力を脅かす活
     動又はブランドの評判を損なうこととなる事業を営む可能性がある。当社は、将来の国内外の知的財産に関する法
     律又は規制が当社の知的財産権を行使する能力に与える影響を予測することはできない。当社のこれらの重要な財
     産権が失われるか若しくは減少した場合、又はロッテの名称に対する評判及びそれに付随する価値が著しく失われ
     た場合、当社の事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を被る可能性がある。
      韓国又は他のいずれの法域においても、当社の商標を登録又は使用する当社の権利に対する侵害の申立てやその
     他の異議について、当社は認識していない。                       しかし、第三者により、当社がその商標又は他の財産権を侵害、不正
     使用又はその他違反していると申立てられないという保証はない(そのような申立てに根拠があるかどうかにかか
     わらず)。かかる申立てに対抗するには長期にわたり多額の出費を要することがあり、その結果かかる商標又はそ
     の他の権利の使用及び侵害を申し立てられている商品の販売を中止しなければならなくなる可能性がある。かかる
     状況により当社の売上が深刻な打撃を受け、莫大な訴訟費用又はライセンス料を負担する可能性がある。
     当社は、ディスカウントストア、スーパーマーケット及び通信販売事業への商品配送にあたり少数の施設に依存し

     ている。
      当社は、金海及び烏山に所在するディスカウントストア向け2ヶ所、新葛、光陵及び烏山に所在するスーパー
     マーケット向け3ヶ所、京畿道に所在する当社の通信販売事業向け1ヶ所、また、仁川に所在するオンライン事業
     向け1ヶ所の物流センターを所有している。また当社は、当社の百貨店向け商品を保管するために、盆唐に物流セ
     ンターを1ヶ所所有しており、一年のうち特定の時期において使用しているが、百貨店については主に仕入先から
     直接配送を受けている。当社の物流センターにおいて、設備若しくは装置の故障又は大規模な火事若しくは洪水な
     どの事故が発生した場合、当社店舗への商品配送及び適切な商品供給網の維持に深刻な影響を与える可能性があ
     る。また当社は、当社ディスカウントストア、スーパーマーケット及びその他の小売事業が拡大及び変化し続けて
     いることから、将来新たな物流センターを開設(当社が業務を行っている海外市場におけるものも含む。)又は現
     在の物流センターを移管若しくは閉鎖する可能性がある。当社の現在の物流施設又は将来開設する可能性がある新
     たな施設への移管中若しくは移管後の物流施設の操業に重大な支障が発生した場合、当社ディスカウントストア及
     びスーパーマーケットの店内在庫に悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影
     響を及ぼす可能性がある。
     当社のデパート事業は、人気デザイナー及び他の仕入先との関係に一部依存している。

      高級品の小売事業において、商品の品揃えは重要な競争要因である。当社のデパート事業の成功は、人気デザイ
     ナーやその他の仕入先と強固な関係を構築しそれを維持することに一部依存している。かかる関係のほとんどは、
     独占的な契約によるものではなく、かかる関係が継続するとの法的な保証はない。さらに、当社の最も人気のある
     デザイナー・ブランドや他の仕入先のブランドのほとんどは競合他社においても販売されており、また当社のデザ
     イナーやその他の仕入先の多くは、自らの専門小売店を有している。当社は、当社の小売事業の重要な部分を特定
     のデザイナー又は仕入先に依存していないが、当社のデザイナーやその他の仕入先の一部が、当社への適切な商品
     提供を中止した場合、又は、逆に、自己の店舗若しくは競合他社の店舗での商品販売を増やした場合、当社の事
     業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社が販売する主力ブランドの人気が低下した
     場合にも、当社に同様の影響を及ぼす可能性がある。
     ロッテカードは、そのクレジットカード・ポートフォリオにおける延滞の増加及び資産内容の悪化の影響を被る可

     能性がある。
      2015年12月31日現在、当社は、クレジットカード事業を行う連結子会社であるロッテカードの株式を93.8%所有
     している。特に、韓国の経済発展の後退、ロッテカードの顧客に悪影響を与える他のクレジットカード発行会社に
     発生した問題、政府による規制の追加、又は韓国消費者による家計の借金増加に対する管理(例えば、複数のクレ
     ジットカードを所有する者が、あるカードを使用して他のカードの返済に充てる行為など)の能力の欠如などの結
     果として、将来クレジットカード売掛金の延滞が増加する可能性がある。また、一般消費者負債へのエクスポー
     ジャーの拡大は、ロッテカードが韓国の消費者に影響を及ぼす経済状況の変化の影響をより受けやすくなっている
     ことを示している。したがって、消費者に悪影響を及ぼす韓国の経済情勢により、ロッテカードのクレジットカー
     ド・ポートフォリオの信用力が低下する可能性がある。例えば、現在、韓国における失業率及び金利は歴史的に見
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     て低水準であるが、これらが上昇した場合、消費者の支払能力に悪影響を与え、潜在的な債務不履行の可能性を増
     加させる可能性がある。
      さらに、韓国におけるクレジットカード業界の競争は極めて激しく、当社が競合する韓国のクレジットカード会
     社、銀行及び銀行関連会社は当社と比べて大きな市場シェアを有し、著しく規模が大きく、また、より大きくかつ
     多様な資産、資本及び資金調達基盤を含む、より豊富な財源を有する。韓国のクレジットカード分野における競争
     の結果、この分野における事業目的を達成するために必要な信用力及び融資条件における顧客の確保及び維持が困
     難になる可能性がある。加えて、市場の飽和状態の増大、金利競争の増加、当社クレジットカードの手数料の低下
     への圧力及び販売費の増加に直面する可能性があり、結果的に当社のクレジットカード資産の質及びクレジット
     カード事業の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
      上記又はその他の理由により、ロッテカードのクレジットカード・ポートフォリオの資産価値が減少した場合、
     ロッテカードは貸倒引当金の積み増し及び損失計上の上乗せが必要となり、その結果当社の財政状態及び経営成績
     に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2014年2月、金融委員会は、外部信用情報企業の従業員が2013年上半期に大量の顧客の個人情報を流出させた事
     件に対して、2014年2月から5月までの間の3ヶ月間、ロッテカードの新規クレジットカードの発行及びその他関
     連事業の営業停止を命じた。かかる営業停止期間において、ロッテカードは具体的に以下の業務を行うことが禁止
     されていた。
       ・ クレジットカード、プリペイド式カード及びデビットカードの新規加入者の追加並びにそれらの種類の
         カードの発行(公共政策目的で金融委員会の委員長が許可する場合を除く。)
       ・ クレジットカードの顧客に対して新規又は追加で与信枠を提供すること
       ・ 通信販売又はテレマーケティングを通して新たなサービスを提供すること、また、旅行又は保険商品に関
         連する新たなサービスを提供すること
      2014年10月、金融委員会は、強化された個人情報管理システムの確立及び実施がなされなかったことに加え、金
     融委員会による上述の禁止に違反したことにつき、ロッテカードに対して追加の罰金を課し、ロッテカードの上級
     管理職の複数名に対する懲戒処分を命じ、また、その解任を勧告した。
      また、情報流出事件に関連して、多数の顧客がロッテカードに対し損害賠償請求訴訟を提起しており、ロッテ
     カードはさらに訴訟提起及び制裁措置を受ける可能性がある。また、ロッテカードは、顧客のカードの再発行及び
     流出した個人情報の不正使用の結果被った損害に対する顧客への賠償に関連して多額の費用を負担する可能性があ
     る。したがって、情報流出事件及びそれによる制裁措置(ロッテカードの新規事業活動の3ヶ月間の停止を含
     む。)、顧客からの損害賠償請求及び費用は、当社の事業、評判、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす
     可能性がある。
     当社の支配株主の利益と当社の預託証券(GDR)の保有者の利益が対立する可能性がある。

      2015年12月31日現在、辛格浩氏、辛東主氏、辛東彬氏及び辛英子氏を含む辛一族並びにその支配下にある会社
     は、直接的又は間接的に、合計で約70%の当社の発行済普通株式を保有している。したがって、辛一族は当社取締
     役を選任及び解任する権利を有し、株主総会に提出されるほとんどの事項の決議につき支配することができる。か
     かる支配株主は、当社の定款の変更、合併の提案、資産の大量売却の提案その他主要な企業活動に関する事項の決
     議を支配するか、又は大きな影響を与えることができる。当社の支配株主の利益が当社の預託証券(GDR)の保有
     者の利益と対立する可能性がある。
     当社は、主要経営陣及びその他の者に依存している。

      当社の将来における成功は、当社の事業、顧客及び市場に関する相当の専門知識を有する主要な執行役員及び管
     理職の継続的な勤務に大きく依存している。当社の、主要な経営陣及びその他の者への依存は、ショッピングモー
     ル、専門店(カテゴリーキラー店を含む。)などの新しい小売業態だけでなく、海外市場へも進出する計画を引き
     続き実施するに際してより顕著になる。かかる人員による勤務が中止若しくは中断された場合、又は適切な代替要
     員が確保できない場合、当社の事業を効果的に経営する能力が著しく低下する可能性がある。当社が適時に適切な
     代替要員を確保できる保証、又は必要が生じたときにいつでも執行役員及び管理職を確保できる保証はない。
     将来、当社の企業信用格付け又は当社の債務証券の信用格付けが格下げ又は取下げられる可能性がある。

      格付機関による当社の企業信用格付け及び当社の公募債務の信用格付けが将来引き下げられる可能性があり、こ
     れは重要な買収に関連して、又はその他の目的のために追加の債務を負担する場合を含む、格下げに値する事象又
     は状況があると格付機関が判断した場合に起こり得る。
      当社は歴史的に、当社にとって有益であると考えられた企業の選択的な買収を通じて、規模の拡大を図ってき
     た。例えば、2012年10月にハイマートの持分65.25%を取得価格1,248十億ウォンで取得し、かかる金額のうち400
     十億ウォンは新規借入れ、400十億ウォンは社債の発行、また、448十億ウォンは既存の現金により調達した。当社
     は将来、買収その他に関連して多額の債務を負わないことを保証はできず、また、これに伴い、又はその他の理由
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     により、当社の企業格付け又は債務証券の格付けが格下げ又は取下げられないとの保証はない。かかる格付けの格
     下げ又は取下げは、預託証券(GDR)の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社の商取引上合理的な
     条 件での新たな資金調達又は期限の到来する債務のリファイナンスを行う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は為替の変動の影響を受ける。

      当社の事業は、為替相場の変動に伴うリスクを負う。近年、ウォンの価値は、米ドル及び中国人民元を含む主要
     な外貨に比べて変動した。当社は、当社売上が主としてウォン建てであり、また、当社が海外仕入先から購入する
     商品又はサービスに関してかかる外貨建てで費用を負担する範囲において、かかる外貨のウォンに対する為替相場
     が下落したときは利益を得る可能性があるが、当社の為替変動リスクがデリバティブ金融商品によりヘッジされて
     いない範囲において為替相場が当社にとって不利に変動した場合、例えばウォンの価値が下落したときなどは、悪
     影響を受ける可能性がある。当社の外貨建ての長期金融債務の過半はデリバティブ金融商品によりヘッジされてい
     る。さらに、当社は為替変動リスクを減らすため、可能な限り、受領及び支払をそれぞれの通貨において対応さ
     せ、また、ウォン以外の通貨(例えば米ドル、日本円及び中国人民元)建ての資本支出要件を満たすために、かか
     る通貨で借入れを行うことに努める。当社はかかるヘッジ及び為替変動リスクを減らすためのその他の当社の取引
     が常に効果的であるという保証はできない。したがって、ウォンが米ドル又はその他の当社の現在若しくは将来の
     借入通貨に対して下落した場合、ヘッジされていないポジション、又はヘッジの効果がないポジションについて、
     為替差損が発生する可能性があり、また、かかるウォンの価値の下落による費用の増加を顧客に転嫁できない範囲
     において、又はかかるウォンの価値の下落が海外において外貨建てで発生した当社売上のウォン換算額の相殺的増
     加をもたらさない範囲において、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、将来、十分な資本を確保することが困難となる可能性がある。

      2015年12月31日現在、当社の運転資本(流動負債から流動資産を差し引いたものをいう。)は、連結ベースで
     4,079十億ウォンのプラスであった。流動負債は、連結ベースで、主に、仕入債務及びその他の債務5,466十億ウォ
     ン並びに借入金及び社債(社債発行費用を控除)4,267十億ウォンで構成される。当社が、必要な事業費用に十分
     見合うキャッシュ・フローを当社事業から生み出すことができなかった場合、他の手段による資金調達を行わなけ
     ればならない。また、当社の拡張計画、設備投資及び他の必要資本に応じた資金調達を実現するため、これらの又
     は将来の投資資金に充当する目的で、追加で借入れ又は株式発行を行う必要が生じる可能性がある。当社は、一般
     市場及び経済状況、当社の信用度の低下並びに当社の事業展望の悪化といった多くの要因により、好条件での資金
     調達又は資金調達そのものを行うことができない可能性がある。当社が、現在の事業への資本の投入又は新規店舗
     の出店、将来の買収及びその他の投資のための資金調達ができない場合、当社事業の実施に影響を与え、当社の競
     争力を弱め又は潜在的な事業機会を失い、その結果、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす
     可能性がある。
     顧客又はその他の第三者からのクレーム又は訴訟が当社に悪影響を及ぼす可能性がある。

      当社は、顧客、従業員又はその他の第三者から、健康、環境、安全又は経営上の問題、迷惑行為、適用法令の懈
     怠又は不履行に関するクレーム又は訴訟を申し立てられることがある。かかる申立てが財政状態を直接的に悪化さ
     せることなく処理されたとしても、当社の評判に悪影響を与え、財務資源及び経営資源の効果的な利用を妨げる可
     能性がある。当社は、当社に対して現在提起されている申立ては、いずれも当社に重大な悪影響を及ぼすことはな
     いものと判断しているが、将来、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼすような申立てがなさ
     れないとの保証はない。
     規制に関するリスク

     当社は、事業に関係する多数の法令上の制限に服している。

      当社の事業は、とりわけ以下の点に関して、政府の規制に従うものである。
       ・ 公正取引を含む、当社の競争及び市場行為
       ・ 大規模店舗及びスーパーマーケットを含む、店舗の開設又は取得
       ・ 輸出入規制及びその他の通関に関する規制
       ・ 消費者金融及びクレジットカード事業
       ・ 消費者保護、データ保護及び個人情報保護
       ・ 商品の宣伝、販売促進及び販売
       ・ 商品の安全性
       ・ 国及び地方の環境に関する法律及び規則
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       ・ 従業員の衛生、安全及び労働条件
       ・ 食品の安全性
       ・ 当社の店舗の安全性及び身体障害者への利便性
      当社はかかる法令の改正を注視しているが、当社がかかる法令の改正により必要となる対策を直ちに実施できな
     い場合、又は当社若しくは当社に商品若しくはサービスを提供する第三者がかかる法令に違反している場合、商品
     の発送及び受領の遅延が発生する可能性や、又は罰金、差止め若しくは規制法令に基づくその他の罰則を科される
     可能性がある。これらの事由が1つでも発生した場合、当社の事業、評判、財政状態及び経営成績は重大な悪影響
     を被る可能性がある。当社はまた、特定の事業を行うにあたり認可を受けなければならないが、かかる認可を失う
     か又はかかる認可に制限が課される場合、当社事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
      特に、韓国の地方公共団体は、韓国流通業発展法に基づき、地方の小規模な小売業者又は伝統的な一般市場の保
     護のために、大規模な小売業者に対し、指定された特定の地区における店舗の開設及び運営に際し制限若しくは負
     担となる条件を課す可能性があり、また、かかる保護対策を施行している若しくは施行する地方行政府が増加して
     いる。さらに、大企業と中小企業との間の協調的協力の促進に関する法律は、(認められている業界団体又はグ
     ループを通して事業活動を行う)小規模又は中規模の小売業者が、その企業の近隣で新規店舗を開店(個々のフラ
     ンチャイジーにより所有又は経営されるが、大企業により少なくとも51%の資金提供をされる店舗を通して、直接
     又は間接的に開店)する大企業に対する手続の申立てを可能にし、その結果当社のような大企業が店舗の開店又は
     拡張を行う際に様々な制限が加えられる可能性がある。また、大規模販売業の公正取引に関する法律は、当社のよ
     うな大規模な小売業者が、不公正な商取引として特定される様々な行為(例えば、仕入先に対する支払の一定の減
     額、仕入先からの納品の拒否若しくは遅延)に携わることを禁じている。このような規制は、当社のスーパーマー
     ケット及びディスカウントストア事業を拡張する能力を低下させ、当社の経営成績及び財政状態に重大な悪影響を
     及ぼす可能性がある。
      当社はまた、国又は地方の環境に関する法令に従わねばならない。かかる環境法令は、規制当局にとっての優先
     度が変わるにつれ、頻繁に改正される。過去、現在又は将来の所有地に関する環境状況が、当社の事業、財政状態
     又は経営成績に重大な悪影響を及ぼさないとの保証はない。
     当社の子会社、関連会社及びその他のロッテグループ内のグループ会社との取引が、韓国の独占禁止法及び税法上

     の制限を受ける可能性がある。
      当社と、当社の子会社、関連会社及びその他のロッテグループ内の企業との間の事業及び取引は、特に、同一グ
     ループ内の企業による不当な財務支援に相当しないかという点において、韓国公正取引委員会(以下「FTC」とい
     う。)の継続的な調査の対象とされている。当社の子会社、関連会社及びその他のロッテグループ内のグループ会
     社との間の重要な取引は、当社取締役会の承認が必要であり、情報開示が要求される。過去に、当社は関連会社に
     対して不当な財務支援を行ったとして、FTCから是正命令を受け、罰金を支払った。FTCが、将来、当社に適用され
     る法律及びFTCの規則に違反する取引を行っているとの判断を下した場合、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が
     ある。
      韓国の租税法の下では、当社の関連当事者(又は当社に関係のある個人若しくは企業)との取引が、独立企業間
     の条件ではないとみなされた場合、韓国の税務当局により否認されるリスクがある。韓国の税務当局が、当社の関
     連当事者との取引が独立企業間の条件によらず行われていると判断した場合、かかる不当な財務支援の額に相当す
     る金額を損金算入できないこととなる。
      また、当社の小売事業は、小売業を規制する法律及びFTCの規則に違反している可能性があるとして、継続的な
     FTCの調査対象となっている。当社は、特に、(ⅰ)仕入先から購入した商品の全部又は一部を不当に返還するこ
     と、(ⅱ)仕入先から商品を仕入れた後、不当に仕入価格を引き下げること、(ⅲ)正当な理由なく、仕入先又は店舗
     賃借人への仕入価格の支払いを遅延すること、(ⅳ)仕入先又は店舗賃借人に対し、不当かつ強制的に特別割引又は
     試供品の提供を要求すること及び(ⅴ)仕入先に対し、商品宣伝費用を不当に負担させることを禁止されている。当
     社はFTCから、上述の当社の関連会社に対し不当な財務支援を行ったとして受けた是正命令に加え、かかる行為又
     はその他の一定の不正な事業活動を行ったとして、過去に是正命令を受け、これに従い当社は是正措置をとり、罰
     金を支払った。FTCが、将来、当社がかかる行為又はその他の不正な事業活動を行っていると判断した場合、当社
     はさらなる是正措置の対象となり、かかる是正措置の公表及び/又は罰金の支払いを命じられ、これらが当社事業
     及び市場での評価に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、商品の販売に関し、製造物責任を問われ、悪評を受ける可能性がある。

      商品の製造、加工、流通及び販売は、製造物責任、商品の回収及び悪評価を受けるリスクを内在している。韓国
     における製造物責任は以下の2種類に分けられる。すなわち、商品の製造者、加工者及び輸入者が負う一次的責
     任、並びに商品の販売者が負う二次的責任である。製造物責任を負うと判断された当事者は、商品の欠陥を原因と
     する消費者の死亡、傷害又は物的損害を補償することを義務付けられている。当社は、食料品の加工者、商品の輸
     入者及び第三者により製造されたものについても、当社名を使用して包装及び販売される商品の販売者として、一
     次的責任を負う可能性がある。
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      製造物責任における二次的責任とは、商品の販売者が欠陥商品の製造者をあえて特定しない又は特定できない場
     合に適用される。かかる場合、消費者は、商品の欠陥の一次的責任を負担すべき製造者を特定できないことから、
     販売者に対して二次的責任を問うことができる。当社が、販売した欠陥商品の製造者を特定していながら又は特定
     で きるにもかかわらずこれを明らかにしなかった場合、欠陥商品を製造、加工又は輸入していなくても製造物責任
     を問われる可能性がある。
      当社がかかる性質の製造物責任につき申立てをなされないとの保証はなく、また将来、商品回収を強制されない
     との保証もない。製造物責任の申立てが受け入れられた場合、当社が加入している保険では当社が負うすべての責
     任を補償するのに十分ではない可能性があり、またかかる保険を継続することができず、また妥当な保険料で類似
     の保険(仮にあったとしても)に加入することができない可能性がある。当社が利用可能な適切な保険又は補償契
     約を有していない場合、欠陥のある食料品に関する製造物責任の申立ては、当社の商品の市場販売力並びに当社の
     事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
      また、製造物責任の申立てが却下された又は立件に至らなかったとしても、当社の商品により疾病又は傷害が発
     生したという主張に伴う悪評は、当社の既存顧客及び潜在的な顧客からの評価並びに当社の事業、財政状態及び経
     営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     非常勤従業員の解雇に係る制限により人件費及び退職給与引当金が増加する可能性がある。

      2015年12月31日現在、当社は韓国において26,030人(子会社の従業員を除く。)を雇用しており、そのうち
     24,180人は正規従業員、また、1,850人が有期従業員であった。有期従業員は、通常、当社の正規従業員に比べて
     より専門的な業務及びサービス(特に、店内の看護師、場内放送員及びデザイナーが含まれる。)を行う。小売業
     は季節性の影響を受け、当社の人員需要も1年の間で変動することから、当社は、通常、常勤実習生、非常勤の
     POS技術者といった臨時従業員も雇用している。当社は有期従業員及び臨時従業員を雇用しているため、有期労働
     者及び短時間労働者の保護に関する法律(以下「非正規労働者保護法」という。)による規制の対象となる。非正
     規労働者保護法に従い、当社は正当な理由がない限り、給与及びその他の労働条件において、正規従業員と同等又
     は類似の職務を行う有期従業員を差別することを禁止されている。特に、当社が、有期従業員を2年を超える期間
     において雇用した場合、給与及び福利厚生に関して正規従業員と同様に扱い、有期雇用契約の期間満了後も、正当
     な理由なしに解雇してはならない。非常勤従業員の取扱いに対するこれらの制限又はその他の制限により、人件費
     及び退職給与引当金が増加し、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     韓国に関するリスク

     韓国の経済状況が悪化した場合、当社の現在の事業及び将来の成長に重大な悪影響を及ぼす可能

     性がある。
      当社は韓国で設立され、当社の事業の大部分は韓国において行われる。その結果、当社は、韓国                                                   特有  の政治的、
     経済的、法的及び規制上のリスクの影響を受ける。近年の韓国の経済指標は、成長及び不透明感が混在した兆候を
     示しており、将来の韓国経済の成長は、世界経済の進展を含む、当社がコントロールすることができない多くの要
     因の影響を受ける。
      近年、世界的な金融市場の厳しい状況及び不安定な状態、石油価格及び商品価格の変動並びに世界経済の全体的
     な低迷は、全般的に世界経済の見通しを不透明にし、韓国経済に悪影響を与え、また、今後も悪影響を与え続ける
     可能性がある。主要な外貨に対するウォンの相対価値は、大幅に変動し、また近年、厳しい世界経済及び韓国経済
     の状態の結果、韓国企業の株価が変動している。将来における韓国総合株価指数(「KOSPI」として知られてい
     る。)の下落、外国人投資家による韓国の有価証券の大量の売却及びその売却による収益の本国還流は、ウォンの
     価値、韓国の金融機関が保有する外貨準備高及び韓国企業の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。将来に
     おける韓国又は世界経済の悪化は、当社の事業、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
      韓国  経済に悪影響を及ぼす可能性がある動向には、以下のものが含まれる。
       ・ 韓国経済又は世界経済における消費意欲の低下及び消費者支出の低迷
       ・ 外貨準備高、商品価格(石油価格を含む。)、為替相場(米ドル、ユーロ若しくは日本円の為替相場の変
         動又は中国人民元の切り上げを含む。)、利率、インフレ率及び株式市場の悪化又は大きな変動
       ・ 中国、米国、ヨーロッパ及び日本又はアジアのその他の新興市場諸国など韓国の重要な輸出市場である
         国々及び地域の経済状況の悪化の継続
       ・ 特定の国家におけるソブリン債の債務不履行リスクの増大、また、それによる世界の金融市場への悪影響
       ・ 家計負債水準の継続的な上昇並びに小売店又は中小企業である借主の返済遅延及び債務不履行の増加
       ・ 中国経済の継続的な成長による韓国にとっての損失(輸出市場における競争又は外国投資獲得競争及び生
         産拠点の韓国から中国への移転等)が韓国が中国から享受する利益(中国への輸出増加等)を上回るこ
         と、並びに、韓国にとって最も重要な輸出市場である中国の経済成長の鈍化
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       ・ 現在協議中の、又は、将来における自由貿易協定の経済的影響
       ・ 社会不安及び労働不安
       ・ 韓国における不動産の市場価格のさらなる下落
       ・ 税収の減少並びに財政の刺激策、失業手当給付金及びその他の経済及び社会計画への韓国政府支出の大幅
         な増加によって引き起こされる政府の財政赤字の拡大
       ・ 韓国の企業グループ、その他問題を抱えた大企業、その供給者又はその金融部門の再構築における財政問
         題又は進展の不足
       ・ 特定の韓国企業グループに関する不正会計及びコーポレート・ガバナンス上の問題から生じる投資家から
         の信頼の喪失
       ・ 韓国の高齢化する人口を支えるための社会的支出の増加又は韓国の縮小する人口による経済的生産性の低
         下
       ・ 地政学的な不確実性及び世界各地におけるテロリスト集団による今後のテロ攻撃のリスク
       ・ 2015年5月から6月の韓国における中東呼吸器症候群の発生等の韓国又は世界の他の地域における重大な
         病気の大流行
       ・ (韓国の消費者心理を著しく冷え込ませた2014年におけるフェリー・セウォル号の沈没等の)韓国又はそ
         の主要な取引相手国に対し経済的及びその他の重大な悪影響を及ぼす自然災害又は人災
       ・ 韓国とその貿易相手国又は貿易同盟国の間における、領土問題、貿易摩擦若しくは外交政策の衝突を含む
         経済関係又は外交関係の悪化
       ・ 政治不安又は韓国の政党間若しくは政党内の対立の激化
       ・ 中東及び北アフリカの石油生産国が関与する戦争及び政治的又は社会的な緊張状態並びに世界的な石油供
         給の重大な途絶又は石油価格の急激な上昇
       ・ ロシアに関する政治的・社会的な緊張及びそれによる世界的な石油供給及び世界の金融市場への悪影響
       ・ 北朝鮮と韓国又は米国の間の緊張の高まり又は戦争の勃発
     北朝鮮との緊張関係の激化は、当社及び預託証券(                               GDR   )の市場価格に悪影響を及ぼす可能性が

     ある。
      韓国と北朝鮮の関係は、韓国の近代史を通じて緊張状態が続いている。二国間の緊張度は不安定であり、現在及
     び将来の事象の結果、突然激化する可能性がある。特に、2011年12月の金正日の死去後、北朝鮮の政治主導の先行
     きに関する不透明感が増しており、かかる地域において、その政治的及び経済的安定への影響が懸念されている。
     金正日の三男の金正恩が父親に指名された後継者として就任したが、その主導権の移行がもたらす長期的な結果は
     不透明なままである。
      さらに近年、北朝鮮の核兵器及び長距離ミサイル計画並びに韓国への敵対的軍事行動に対する安全保障への不安
     が高まっている。近年における主要な出来事の一部は以下のとおりである。
       ・ 北朝鮮は度々弾道ミサイルの実験を実施している。直近では2016年2月に、北朝鮮は、北朝鮮の弾道ミサ
         イル技術を使用した打ち上げを禁止した米国との合意及び国連の制裁措置に違反して、長距離ロケットを
         発射した。国際的な批判にもかかわらず、北朝鮮は、ロケット発射計画を継続する意向を発表した。
       ・ 北朝鮮は、2003年1月に核拡散防止条約の義務を破棄し、2006年10月から2013年2月の間に核実験を3度
         行い、当該地域における緊張を高め、世界的な強い反発を呼んだ。2016年1月、北朝鮮は4度目の核実験
         を実施し、かかる実験が北朝鮮の初の水素爆弾に関するものであると主張したが、かかる主張について独
         立の検証はされていない。かかる実験(及び2016年2月の北朝鮮による長距離ロケットの発射)に対し、
         国連安全保障理事会は、2016年3月に、北朝鮮の行為を非難する決議を全会一致で可決し、北朝鮮に適用
         される制裁の範囲を大幅に拡張した。
       ・ 2015年8月、韓国兵2名が韓国の非武装地帯近くで地雷の爆発により負傷した。韓国軍は、地雷が北朝鮮
         により設置されたと主張し、非武装地帯近くのスピーカーを利用した北朝鮮に対するプロパガンダ放送を
         再開した。その報復として、北朝鮮軍はスピーカーに対し砲撃を行い、その結果、南北朝鮮の軍事的緊張
         は最高レベルとなった。その後、北朝鮮及び韓国の高官が話し合いに臨み、軍事的緊張の緩和を目的とし
         た協定を2015年8月25日に締結した。
       ・ 2010年3月、韓国の海軍艦艇が水中爆発により破壊され、乗組員多数が死亡した。韓国政府は、その沈没
         を引き起こしたとして北朝鮮を公式に非難し、北朝鮮はその責任を否定した。さらに、2010年11月、北朝
         鮮は、韓国と北朝鮮の事実上の海上境界線である朝鮮半島西海岸の北方限界線付近に位置する延坪島に砲
         弾100発以上を発射し、犠牲者及び重大な物的損害をもたらした。韓国政府は、かかる攻撃に対して北朝
         鮮を非難し、さらなる挑発がある場合は断固報復すると宣言した。
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      加えて、北朝鮮の経済は、厳しい課題に直面しており、これは、北朝鮮内における社会的及び政治的圧力をさら
     に悪化させる可能性がある。
      朝鮮半島に影響を及ぼしている緊張が、今後激化しないとの保証はない。今後起こり得る緊張関係の激化(例え
     ば、北朝鮮における統率力の危機、韓国及び北朝鮮間の首脳協議の決裂又はさらなる軍事衝突の勃発)は、当社の
     事業並びに当社の普通株式及び預託証券(GDR)の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     韓国企業の有価証券への投資には、緊急事態において韓国政府から制限を課せられる可能性を含

     む、特別なリスクが伴う。
      当社は韓国企業であり、他国とは異なる経営環境及び文化環境で事業を行っているため、当社有価証券への投資
     には、他の法域における企業の有価証券への投資において一般的でないリスクが伴う。
      韓国の外国為替取引法に従い、金利又は為替相場の急激な変動、支払残高の安定化の困難、又は、韓国の金融及
     び資本市場の大混乱を含む、一定の非常事態が起こり得ると政府が判断した場合、政府は必要な制限を課す可能性
     がある。かかる制限は、例えば、韓国の有価証券を取得する場合、又は韓国の有価証券若しくはかかる有価証券の
     譲渡若しくはその他の外国為替を含む取引から生じる金利、配当、売上収益における資本の本国還流を行う場合
     に、韓国投資家又は外国人投資家に対して、大韓民国企画財政部からの事前承認の取得を課すことなどである。
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     5【経営上の重要な契約等】
      「第一部-第6-1財務書類」の連結財務諸表の注記40、41及び42を参照のこと。

     6【研究開発活動】

      該当なし。

     7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)   経営陣による検討及び分析

      (a)   予測情報に関する注意

        本書において当社が予測する活動、事象又は現象は、2015年度末時点において発生していた事象及び財務
       実績に対する当社の見解を反映したものである。
        かかる予測情報は、将来の事業環境に関連する様々な仮定に基づくものであり、かかる仮定は不正確であ
       ると証明される可能性がある。また、かかる仮定には、見積値と実際の結果との間に大きな相違が生じるリ
       スク及び不確実性その他の要素が含まれている。かかる大きな相違をもたらす可能性がある要素には、当社
       の内部事業運営及び外部環境に関する要素が含まれるが、これらに限られない。当社は、予測を行った後に
       生じるリスク又は不確実性を反映するべく、かかる予測の修正の開示に対する責任を負っていない。
        結論として、本書において当社が予測した業績又は事象が実現すること又は本書作成時に予測した効果が
       生ずることを完全に保証することは不可能である。本書に記載された予測は、2015年度末時点において行わ
       れたものであり、当社はかかるリスク要因又は予測を更新する予定はないことにつき留意されたい。
      (b)   概論

        当社は2015年12月31日現在、34の百貨店(管理契約に基づき営業しているものを含む。)、17のアウト
       レットモール、117のディスカウントストア、429のスーパーマーケット(当社直営店舗)、82の映画館(当
       社直営店舗)及び53のH&B店舗を運営している。当社は21の国内企業及び47の外国企業からなる68の連結子会
       社を所有しており、そのうち23社が主要な子会社である。
        当グループはデパート事業部門、ディスカウントストア事業部門、金融事業部門(クレジットカードサー
       ビス)、電子製品専門店事業部門、コンビニエンスストア事業部門及びその他事業部門に分けられ、提供さ
       れる商品及びサービスの特性、各市場の特徴並びに販売方法を踏まえた当社の多様なビジネスポートフォリ
       オを反映している。
        デパート事業部門は、ロッテショッピングデパートからなる。ディスカウントストア事業部門は、ロッテ
       ショッピングディスカウントストア並びに中国、インドネシア及びベトナムにおける海外事業子会社を含
       む。金融事業部門は、ロッテカード及びeBカードを含む。電子製品専門店事業部門は、ロッテハイマート及
       びその他の関連子会社からなる。コンビニエンスストア事業部門は、コリアセブン及びBuy                                               the  wayからな
       り、また、その他事業部門は、ロッテショッピングスーパー、ロッテショッピングシネマ、LOHB's、ウリ
       ホームショッピング及びロッテドットコムなどの子会社を含む。
        2015年において、当グループは困難な市場環境にもかかわらず29,128十億ウォンの売上及び854十億ウォン
       の営業収入という営業成績を記録した。
      (c)   財政状態及び販売実績

       ( ⅰ)  財政状態

         2015年12月31日現在、当社の資産合計は、2014年から1.5%減少して40兆7,000億ウォンとなり、負債合計
        は2014年から4.8%増加して23兆6,000億ウォン、資本合計は2014年から2.6%減少して17兆1,000億ウォンと
        なった。これらが前年から増加したのは主として、韓国及び海外における当社の拡大による関連投資の増
        加、かかる新規の投資に資金を提供するための借入れの増加並びにロッテカードの金融資産の増加によるも
        のである。
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                                                            有価証券報告書
                                                (単位:百万ウォン)
                              第46期           第45期           第44期
         流動資産                      15,997,299           14,975,643           14,291,092
          現金及び現金性資産                     1,751,268           1,928,136           1,309,484
          売上債権及びその他債権                      918,851           912,952           937,496
          その他金融資産                     9,672,512           8,598,854           8,469,947
          棚卸資産                     3,265,997           3,161,054           3,114,492
          前払法人税                       2,828           1,037           1,273
          その他非金融資産                      385,396           373,610           436,291
          売却予定非流動資産                        447            -        22,109
         非流動資産                      24,696,067           25,096,683           24,681,474
          関係企業投資                     1,274,851           1,163,477           1,064,346
          その他金融資産                     2,089,192           1,919,623           1,747,193
          有形資産                     15,759,107           15,900,974           15,788,548
          投資不動産                      520,982           537,191           477,311
          営業権                     2,715,569           3,277,238           3,407,535
          無形資産                      862,820           878,845           933,852
          繰延税金資産                       59,740           53,435           42,419
          その他非金融資産                     1,413,806           1,365,900           1,220,270
         資産合計                      40,693,366           40,072,326           38,972,566
         流動負債                      11,918,653           12,533,914           12,331,882
         非流動負債                      11,686,871           9,994,535           9,715,441
         負債合計                      23,605,524           22,528,449           22,047,323
         資本金                       157,454           157,454           157,454
         資本剰余金                      3,910,752           3,910,752           3,910,752
         新種資本証券                       269,118           269,118           269,118
         資本調整                       (79,039)           (78,452)           (72,155)
         その他包括損益累計額                      11,893,663           12,360,095           11,895,379
         連結利益剰余金                        95,502          106,836           63,130
         非支配株主持分                       840,392           818,074           701,565
         資本合計                      17,087,842           17,543,877           16,925,243
        安定性指標

                                     第46期        第45期        第44期

         流動比率(%)                              134.2        119.5        115.9
         負債比率(%)                              138.1        128.4        130.3
         資産に対する借入金の比率(%)                               34.7        32.0        32.8
         営業利益に対するインタレスト・カバレッジ・レシオ                               3.4        4.8        6.0
        (注)(1)流動比率=(流動資産/流動負債)×100
          (2)負債比率=(負債合計/資本合計)×100
          (3)資産に対する           借入金の比率=(借入金合計/資産合計)×100
             借入金=短期借入金+流動性社債+社債+長期借入金
          (4)営業利益に対するインタレスト・カバレッジ・レシオ=営業利益/支払利息
       ( ⅱ)  業績

         2015年において、当社の売上は、前年と比較して3.7%増加し29兆1,000億ウォンとなり、営業利益は、前
        年と比較して28.2%減少し853.7十億ウォンとなり、また、前年は純利益を計上したのに対し、純損失が
        345.5十億ウォンとなった。
                                                (単位:百万ウォン)
                                     第46期             第45期
                                       29,127,655             28,099,567
         売上
                                         853,713            1,188,379
         営業利益
                                         (79,764)            1,077,996
         税引前利益(損失)
                                        (345,501)              615,724
         当期純利益(損失)
                                        (383,067)              526,650
         支配企業所有者持分
                                         37,566             89,074
         非支配株主持分
                                  51/532

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                                                            有価証券報告書
                                        (387,566)              694,283
         総包括利益(損失)
                                        (405,940)              565,557
         支配株主持分純利益
                                         18,374             128,726
         非支配株主持分純利益
                                         (13,393)              17,495
         基本的1株当り利益(損失)(ウォン)
                                         (13,611)              16,138
         希薄化後1株当り利益(損失)(ウォン)
                                            68             56
         子会社数
        収益性指標

                                     第46期             第45期

                                           2.9             4.2
         売上営業利益(損失)率(%)
                                           (1.2)              2.2
         売上純利益(損失)率(%)
                                           (0.9)              1.6
         総資産純利益(損失)率(%)
                                           (2.0)              3.6
         自己資本利益率(%)
                                           1.6             4.1
         営業キャッシュ・フロー対総資産率(%)
        (注)(1)売上営業利益率=(営業利益/売上)×100
          (2)     売上純利益率=(当期純利益/売上)×100
          (3)総資産純利益率=(当期純利益/平均総資産)×100
          (4)自己資本利益率=(当期純利益/平均自己資本)×100
          (5)営業キャッシュ・フロー対総資産率=(営業活動によるキャッシュ・フロー/平均総資産)×100
        成長率及び事業活動指標

                                     第46期              第45期

                                           3.7             (0.4)
         売上成長率(%)
                                          (28.2)              (20.0)
         営業利益(損失)成長率(%)
                                         (156.1)              (30.1)
         当期純利益(損失)成長率(%)
                                           1.5              2.8
         総資産成長率(%)
                                           0.7              0.7
         資産回転率(回転数)
        (注)(1)     売上成長率     =(当期純売上/前期純売上)×100-100
          (2)     営業利益成長率=(当期営業利益/前期営業利益)                        ×100-100
          (3)     当期純利益成長率=(当期純利益/前期純利益)×100-100
          (4)総資産成長率=(当期資産/前期総資産)×100-100
          (5)資産回転率=売上/平均総資産
        2014  年12月31日に終了した年度及び2015年12月31日に終了した年度の連結ベースでの比較

        売上    売上は、2014年度の28,100十億ウォンから、2015年度では3.7%増加して、29,128十億ウォンと
       なった。この増加の原因は、主として、商品の売上が増加したことによるものである。
        売上原価       売上原価は、2014年度の19,337十億ウォンから、2015年度では4.6%増加して、20,217十億

       ウォンとなった。この増加の原因は、主として、商品の売上原価の増加によるものである。
        売上総利益        売上総利益は、2014年度の8,763十億ウォンから、2015年度では1.7%増加して、8,911十億

       ウォンとなった。この増加の原因は、主として、商品の売上が増加したことによるものである。2015年度の
       粗利率は、2014年度の31.2%から、0.6%減少して、30.6%となった。
        販売費及び一般管理費             販売費及び一般管理費は、2014年度の7,575十億ウォンから、2015年度では

       6.4%増加して、8,057十億ウォンとなった。この増加は、とりわけ給与及び支払賃借料が増加したことによ
       るものである。
        営業利益       営業利益は、2014年度の1,188十億ウォンから、2015年度では28.2%減少して、854十億ウォ

       ンとなった。営業利益率は、2014年度の4.2%から、2015年度では1.3%減少して、2.9%となった。営業利益
       の減少は、主に売上原価の増加に起因するものである。
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        金融収益       金融収益は、2014年度の241十億ウォンから、2015年度では12.5%増加して、271十億ウォン
       となった。この増加は、主として、リスクヘッジデリバティブ評価益及び売却可能金融資産処分益が増加し
       た ことによるものである。
        金融費用       金融費用は、2014年度の343十億ウォンから、2015年度では28.0%増加して、440十億ウォン

       となった。この増加は、主として、為替差損、為替評価損及び売買目的デリバティブ評価損が増加したこと
       によるものである。
        税引前利益(損失)            税引前利益は、2014年度の1,078十億ウォンから、2015年度では107.4%減少し

       て、税引前損失が80十億ウォンとなった。この減少は、主として、その他費用の増加、特に無形資産減損損
       失の増加によるものである。
        法人税費用        法人税費用は、2014年度の462十億ウォンから、2015年度では42.5%減少して、266十億

       ウォンとなった。
        当期純利益(損失)            上記に説明した要因の結果、当期純利益は、2014年度の616十億ウォンから減少し

       て、2015年度では当期純損失が346十億ウォンとなった。当社の売上に対する当期純利益の割合、すなわち純
       利益率は、2014年度が2.2%であった一方、2015年度の純利益率は、マイナス1.2%であった。
        総包括利益(損失)            さらに、総包括利益は、2014年度の694十億ウォンから減少し、2015年度ではマイ

       ナス388十億ウォンとなった。
        キャッシュ・フロー            2015年度の営業活動によるキャッシュ・フローは641十億ウォンであった。これは

       2014年度の営業活動によるキャッシュ・フローから989十億ウォンの減少であった。この変動は、主に2015年
       度において当期純損失を計上したことによるものである。2015年度の投資活動によるキャッシュ・フロー
       は、2014年度の投資活動によるキャッシュ・フローが600十億ウォンのマイナスであったのに対して、1,558
       十億ウォンのマイナスとなった。この変動は主に、投資活動による現金流入額の減少、特に有形資産の処分
       の減少によるものであった。2015年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、2014年度の財務活動による
       キャッシュ・フローが416十億ウォンのマイナスであったのに対して、731十億ウォンのプラスとなった。こ
       の変動は主に、短期借入金の返済及び社債の償還の減少によるものであり、これは短期借入金の借入の減少
       により一部相殺された。その結果、2015年度の現金及び現金性資産の当期末残高は、期首における1,928十億
       ウォンから1,751十億ウォンに減少した。
      (d)   流動性及び資金調達

       ( ⅰ)  流動性の状態

          当社の現金及び流動性資産の内訳は以下のとおりである。

                                                (単位:百万ウォン)
                                   第46期         第45期          増減
                                   1,751,268         1,928,136          (176,868)
          現金及び現金性資産
                                   1,281,938          742,505
          短期預金                                            539,433
                                   3,033,206         2,670,641
          合計                                            362,565
       (ⅱ)    資金調達

        ① 報告期間中の資金調達

        借入金及び社債の内訳

                                                 (単位:千ウォン)
                                          12月31日現在
                                     第46期              第45期
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                                      1,789,818,585              1,487,332,149
         短期借入金
                                       467,764,690              837,207,600
         1 年以内返済予定長期借入金
                                        (123,616)                 -
         流動性現在価値割引調整
                                      2,030,280,103              2,250,212,020
         流動性社債
                                       (1,726,594)              (5,101,438)
         流動性社債割引発行差金
                                       (18,874,529)                   -
         交換権調整
                                      4,267,138,639              4,569,650,331
         流動負債合計
                                      1,857,613,831              1,371,782,341
         長期借入金
                                       (1,075,639)              (2,163,155)
         現在価値割引調整
                                      7,994,640,000              6,863,084,600
         社債
                                       (34,739,742)              (47,385,454)
         社債割引発行差金
                                            -        (28,403,898)
         交換権調整
                                      9,816,438,450              8,156,914,434
         非流動負債合計
        短期借入金の内訳

                                                  (単位:千ウォン)
                                                12月31日現在
             借入金調達先               内訳        年間利率
                                             第46期         第45期
                          一般借入金        1.80~10.45%          846,818,585         792,332,149
         産業銀行他
                          手形借入金        1.64~6.10%          943,000,000         695,000,000
         新韓銀行他
                        合計                    1,789,818,585         1,487,332,149
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        長期借入金の内訳
                                                  (単位:千ウォン)
                                              12月31日現在
          借入先              内訳         年利率
                                          第46期           第45期
     新韓銀行他              ウォン貨長期借入金            2.22~6.90%          1,006,094,993           1,129,751,424
     株式会社ロッテ(日本)他              外貨長期借入金           1.30~10.75%          1,319,283,528           1,079,238,517
                    小計                     2,325,378,521           2,208,989,941
     現在価値割引調整                                      (1,199,255)           (2,163,155)
                   総帳簿価額                       2,324,179,266           2,206,826,786
     1年以内返済予定長期借入金                                     (467,641,074)           (837,207,600)
                    合計                     1,856,538,192           1,369,619,186
        社債の内訳

                                                    (単位:千ウォン)
                                                12月31日現在
           種類           満期日           年利率
                                             第46期         第45期
     第54-2回ウォン貨社債                2015.03.12             -                -    400,000,000
     第59-1回ウォン貨社債                2015.08.07             -                -    350,000,000
     第59-2回ウォン貨社債                2017.08.07            3.20%            230,000,000         230,000,000
     第59-3回ウォン貨社債                2019.08.07            3.33%            200,000,000         200,000,000
                              3M  USD  Libor+0.68
     第60回外貨社債                2015.12.13                             -    109,920,000
     第61回ウォン貨社債                2018.03.21            3.05%            100,000,000         100,000,000
     第62回ウォン貨社債                2018.06.21            2.80%            110,000,000         110,000,000
     第63-1回ウォン貨社債                2017.07.02            2.79%            200,000,000         200,000,000
     第63-2回ウォン貨社債                2019.07.02            3.08%            200,000,000         200,000,000
                              3M  USD  Libor+0.50
     第64-1回ウォン貨社債                2018.05.25                        175,800,000         164,880,000
                               3M  USD  Libor
     第64-2回ウォン貨社債                2018.05.25                        117,200,000         109,920,000
                              3M  USD  Libor+0.02
     第64-3回ウォン貨社債                2018.05.25                        117,200,000         109,920,000
     第65-1回ウォン貨社債                2020.03.03            2.26%            160,000,000              -
     第65-2回ウォン貨社債                2022.03.03            2.45%            240,000,000              -
     第66-1回ウォン貨社債                2020.06.23            2.40%            130,000,000              -
     第66-2回ウォン貨社債                2022.06.23            2.64%            50,000,000              -
     第66-3回ウォン貨社債                2025.06.23            2.98%            140,000,000              -
                              3M  USD  Libor+0.60
     第67-1回外貨社債                2018.08.17                        175,800,000              -
                              3M  USD  Libor+0.02
     第67-2回外貨社債                2018.08.17                        117,200,000              -
                              3M  USD  Libor+0.60
     第67-3回外貨社債                2018.08.06                        117,200,000              -
     第68回ウォン貨社債                2020.07.31            2.40%            110,000,000              -
     第1回米貨公募社債                2016.04.07            3.88%            468,800,000         439,680,000
     第2回米貨公募社債                2017.05.09            3.38%            468,800,000         439,680,000
               (1)
     ドル貨海外転換社債
                     2016.07.05             -           22,339,955         20,743,772
             (1)
     円建海外転換社債
                     2016.07.05             -           91,100,148         84,580,828
         (2 )
     交換社債
                     2018.01.24             -          321,200,000         321,200,000
     コリアセブンウォン貨社債                2015.01.30             -                -     40,000,000
     コリアセブン外貨社債                2015.01.30             -                -     20,243,080
                              3M  USD  Libor+0.50                     32,976,000
     コリアセブン外貨社債                2016.04.18                        35,160,000
     コリアセブン転換社債                2018.05.08             -           7,920,000         7,920,000
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     ロッテカード社債                 多数件         1.87~3.86%            5,264,040,000         4,641,932,340
     CS流通外貨社債                2015.10.29             -                -     13,802,100
     ロッテハイマートウォン貨社債                 多数件         2.09~3.04%             620,000,000         600,000,000
                              3M  USD  Libor+0.50
     ロッテハイマート外貨社債                2016.03.29                        35,160,000         32,976,000
     LSBM社債(香港ホールディング
                     2015.02.09             -                -    132,922,500
     ス)
                      小計                     10,024,920,103          9,113,296,620
                                             (36,466,336)         (52,486,892)
     社債割引発行差金
                                             (18,874,529)         (28,403,898)
     交換権調整
                     総帳簿価額                       9,969,579,238         9,032,405,830
     流動性社債                                      (2,009,678,980)         (2,245,110,582)
                      合計                     7,959,900,258         6,787,295,248
       (1)2015年12月31日現在、米ドル建転換社債及び円建転換社債は当期損益認識金融負債に分類されている。さらに、当初

         発行額500百万米ドルの米ドル建海外転換社債及び325億円の円建海外転換社債のうち、480,800,000米ドル及び
         22,940,000,000円が2014年中に早期償還された。2015年12月31日現在の当グループの海外転換社債の発行内訳は、以
         下のとおりである。
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                                              内容
        1.  社債の種類
                                  無保証外貨建転換社債
                  米ドル建海外転換社債                19,200,000米ドル
        2.  社債の券面総額
                  円建海外転換社債                9,560,000,000円
                  券面総額(ウォン)                149,412,924,000ウォン
                                  1米ドル=1,083.50ウォン
        3.  転換為替レート
                                  1円=13.4529ウォン
                  表面利率                0%
                         米ドル建無保証
                                  0%
        4.  社債の利率
                         海外転換社債
                  満期利率
                         円建無保証
                                  (0.25)%
                         海外転換社債
        5.  満期日
                                  2016年7月5日
                                  (1)  満期償還:満期まで早期償還事由が発生せず、転
                                    換権を行使していない社債の元利金に対して満期
        6.  元金償還方法
                                    日に一括償還する。
                                  (2)  早期償還:当社の早期償還権及び社債権者の早期
                                    償還請求権がある。
                                  当社は以下の事由発生時に早期償還が可能である。
                                  - 発行日3年後から満期日前30営業日までの間に30連
                                   続取引日のうち、20取引日の終値が転換価額の130%
                                   以上の場合
        7.  発行者の早期償還権
                                  - 未償還社債残高が発行総額の10%未満の場合(ク
                                   リーンアップコール)
                                  - 関連する法令の改正等による追加租税負担事由が発
                                   生する場合
                                  投資家は以下の事由発生時に早期償還請求権を行使可

                                  能である。
                                  - 払込日から3年後(2014年7月5日)
        8.  投資家の早期償還権
                                  - 当社の支配権変動が発生する場合
                                  - 当社発行株式が上場廃止になるか、又は連続して30
                                   取引日以上取引停止となる場合
                  転換比率                100%

                  転換価額                1株当たり647,979ウォン
                                  「証券の発行及び開示に関する規定第5-22条」に従
                  転換価額決定方法                い、転換価額確定時の韓国取引所上場株式の終値に
                                  23.8%の転換プレミアムを適用した金額
        9.  転換
                  転換により発行する株式の種類                記名式普通株式
                            開始日       2012年7月5日
                  転換請求期間
                            終了日       満期日の7営業日前まで
                                  持分希薄化等の事由発生時に社債引受契約書の定めに
                  転換価額調整
                                  従って調整する。
       (1)当社の株主総会で当社株式の市場価格の0.5%を超過する配当を決議したことにより、転換社債の発行時に決定され

         た転換価額調整に関する事項に基づいて転換価額が2015年12月31日現在647,979ウォンから645,572ウォンに調整され
         た。
       (2)2013年、当グループは当期中に従属企業であるロッテハイマートの株式を裏付資産とする交換社債を発行している。
         交換社債の発行時に発生した交換権対価44.9十億ウォンを資本剰余金として認識した。かかる交換社債の発行内訳は
         以下のとおりである。当グループは、報告期間後における社債権者の早期償還請求権の行使により、2016年1月25日
         に転換社債の元本総額321.2十億ウォンのうち307.4十億ウォンを償還した。
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                                                            有価証券報告書
                                             内容
        1.  社債の種類
                                  無保証交換社債
        2.  社債の券面総額
                                  321,200,000,000ウォン
        3.  社債の利率         表面利率                0%
                  満期利率                0%
        4.  満期日
                                  2018年1月24日
                                  (1)  満期償還:満期まで早期償還事由が発生せず、交
        5.  元金償還方法
                                    換権を行使していない社債の元利金に対して満期
                                    日に一括償還する。
                                  (2)  早期償還:当社の早期償還権及び社債権者の早期
                                    償還請求権がある。
        6.  投資家の早期償還権                         投資家は以下の事由発生時に早期償還請求権が行使可
                                  能である。
                                  - 払込日から3年後(2016年1月24日)
                                  - 会社の支配権変動が発生する場合
                                  - 会社発行株式が上場廃止になるか、又は連続して30
                                   取引日以上取引停止となる場合
        7.  発行者の早期償還権                         当社は以下の事由発生時に早期償還可能である。
                                  - 払込日の3年後から社債満期日前30営業日までの30
                                   連続取引日のうち、20取引日のロッテハイマートの
                                   株式終値が交換価額の130%以上の場合
                                  - 未償還社債残高が発行総額の10%未満の場合(ク
                                   リーンアップコール)
                                  - 関連する法令の改正等による追加租税負担事由が発
                                   生する場合
        8.  交換          交換比率               100%
                   交換価額               1株当たり90,780ウォン
                   交換対象               ロッテハイマートの普通株式
                   交換請求期間       開始日        2013年3月5日
                          終了日        2018年1月15日
                                  持分希薄化配当等の事由発生時に社債引受契約書の定
                   交換価額調整
                                  めに従って調整する。
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        長期借入金及び社債の満期日の内訳
                                                   (単位:ウォン)
            満期日            長期借入金               社債             合計
        2016.1.1~2016.12.31                  467,764,690            2,030,280,103             2,498,044,793
        2017.1.1~2017.12.31                  896,275,522            2,474,480,000             3,370,755,522
        2018.1.1~2018.12.31                  792,479,084            3,080,160,000             3,872,639,084
        2019.1.1~2019.12.31                   31,350,000            1,050,000,000             1,081,350,000
           2020.1.1以降                137,509,225            1,390,000,000             1,527,509,225
             合計             2,325,378,521             10,024,920,103             12,350,298,624
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     ② 借入れ及び配当の支払いの上限並びに必要財務比率
             資金調達                   条件                 不履行の効果

                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第59-2回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第59-3回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第63-1回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第63-2回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1. 負債比率は200%以下とする。
         第64-1回外貨建社債              2.  担保付負債は正味固定資産の30%未満とす                      早期償還
                         る。
                       1. 負債比率は200%以下とする。
         第64-2回外貨建社債              2. 担保付負債は正味固定資産の30%未満とす                      早期償還
                         る。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
         第64-3回外貨建社債                                      早期償還
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第65-1回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第65-2回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第66-1回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第66-2回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
                       2.  担保付負債は前年の自己資本の250%以下と
         第66-3回ウォン貨社債                                      早期償還
                         する。
                       3.  資産処分は1事業年度毎に自己資本の2倍
                         未満とする。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
         第67-1回外貨建社債              2.  担保付負債は正味固定資産の30%未満とす                      早期償還
                         る。
                       1.  負債比率は200%以下とする。
         第67-2回外貨建社債                                      早期償還
                       1.  負債比率は250%以下とする。
         第67-3回外貨建社債              2. EBITDA   /金融費用マルチプルは3を超える                   早期償還
                         ものとする。
                       負債総額は資産総額を超えないものとする。
         第68回ウォン貨社債                                      早期償還
     (2)   リスク管理

      「第一部-第6-1財務書類-連結財務諸表-43                         リスク管理」を参照のこと。
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     第4【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】

      「第一部-第4-3設備の新設、除却等の計画」を参照のこと。

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     2【主要な設備の状況】
      「第一部-第6-1財務書類-連結財務諸表-14                         有形資産」を参照のこと。

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     3【設備の新設、除却等の計画】
     (1)   新規出店計画

     (2015年12月31日現在)

       区分          店舗               所在地            開店予定日         備考
            晋州             韓国慶尚南道晋州市         忠武公   洞      2016年8月        所有財産
     デパート(ア
     ウトレット)
            南岳             韓国全羅南道務安郡         三郷  邑 南岳  里    2016年12月         賃貸
                          韓国慶尚南道晋州市         文山邑晋州革新
            晋州革新城市
                                             2016年8月        所有財産
                          城市
     ディスカウン
            始興君子             京畿道始興市正往洞                   2016年10月         賃貸
     トストア
            楊平             韓国ソウル市永登浦区楊坪洞                   2016年11月        借地契約
            恩平ニュータウン             韓国ソウル市恩平区津寛洞                   2016年12月         賃貸
            軍浦山本             韓国  京畿道軍浦市山本洞                 2016年4月         直営
     映画館
            議政府民楽             韓国京畿道議政府市民楽洞                   2016年5月         直営
     * 上記の計画は、将来の事業の状況に応じて変更される可能性がある。
     * 上記の計画は、条件が将来の事象に大きく左右されやすい、子会社及びスーパーマーケット事業部門を含まない。
     (2)   設備の新設及び購入の計画

      (a)   現在の投資

     (2015年12月31日現在)                                           (単位:100百万ウォン)

        分野       区分     投資期間       投資資産      投資効果      投資額合計       既存投資額       見込投資額
               新規
     デパート              2015-2017年       有形資産     売上高の増加         15,846       2,409      13,437
               投資
     ディスカウント          新規
                    2015-2017年       有形資産     売上高の増加          4,314        792      3,522
     ストア          投資
       * 上記の計画は、将来の事業の状況に応じて変更される可能性がある。
       * 上記の計画は、新規の国内投資のみが対象で、通常投資若しくは海外投資又は既存の投資に対する資本注入若しくは
         追加投資の計画は含まない。
      (b)   将来の投資計画

     (2015年12月31日現在)

                                                (単位:100百万ウォン)
                       投資見込額合計               1年当り投資見込額
       事業分野       計画の名称                                        投資効果
                     資産の種類         金額      2015年      2016年      2017年
               新規

                    有形及びその他
     デパート          及び                26,416      5,517      9,550    11,349     売上高の増加
                      の資産
              通常投資
               新規
     ディスカウント               有形及びその他
                                           3,700
               及び                9,627      1,878          4,049     売上高の増加
     ストア                 の資産
              通常投資
       * 上記の計画は、将来の事業の状況に応じて変更される可能性がある。
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     第5【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】

     ①【株式の総数】

                                          (2015年12月31日現在)
                      発  行  済  株  式  総  数(株)        未  発  行  株  式  数(株)
       授 権 株 数(株)
          60,000,000                31,490,892                28,509,108

     ②【発行済株式】

                                             (2015年12月31日現在)
                                 上場金融商品取引所名又
      記名・無記名の別及び
                        発  行  数(株)
                  種 類               は登録認可金融商品取引                 内容
       額面・無額面の別
                                     業協会名
                                    韓国取引所
       記名式額面株式
                  普通株式       31,490,892                         (2)
                                           (1)
                                 ロンドン証券取引所
     (額面金額5,000ウォン)
          計         -      31,490,892             -            -

     (1) GDSはロンドン証券取引所に上場されている。
     (2) 全額支払い済みであり、追加支払義務がなく、記名式である1株当り額面金額5,000ウォンの普通株式。各GDSは普通株式
       20分の1株を表章する。
     (2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当なし。

     (3)【発行済株式総数及び資本金の推移】

                 発行済株式総数(株)                資本金(千ウォン)

        年月日                                          摘 要
                増減数        残高数        増減額        残 高
                                               当社とロッテ美都波の
      2013年1月22日          2,447,518        31,490,892        12,237,590        157,454,460
                                               合併による株式の発行
      2015年12月31日            -      31,490,892          -     157,454,460             -
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      転換社債の状況
     (2015年12月31日現在)                                           (単位:千ウォン、株、%)
                                          転換期間          発行済社債
                   額面金額
      発行の                  転換される株式の
          発行日     満期日                  転換可能期間
                                                        転換
      種類                     種類
                    合計
                                         割合    価格    額面金額
                                                       株式数
     第1回

                        無記名
          2011  年   2016  年                2012  年7月5日~
     海外転換              978,969,250                      100 %    648  149,412,924        230,583
          7月5日     7月5日                 2016  年6月24日
                        普通株式
     社債
     (注)(1) 2016年3月18日の配当を承認する株主決議において、1株当たりの配当2,000ウォンが当社株式の市場価格の0.5%

          を上回ったため、転換価格は以下のように調整された。
          ・転換価格:645,572ウォン
          ・転換時発行株式数:231,442株
        (2) 転換により発行される株式数は、元本総額を転換価格で除して端数を切り捨てる方法により算出された。
        (3) 転換は2011年6月15日(かかる発行に関する取締役会決議があった日)にソウル投資証券会社が公表した為替レー
          トである1.00米ドル=1,083.50ウォン及び100円=1,345.29ウォンの固定為替レートに基づいている。
        (4) K-IFRS第1032号に従って、出資社債として分類されるためには、転換社債の転換権の行使に関連する発行予定株式
          数及び発行額が確定していなければならない。当社の場合、発行される株式数は確定しているが、社債が転換され
          ないまま満期に支払われる元本金額は為替レートによって変動する。そのため、転換社債は債券として分類され、
          当社はかかる社債を出資勘定ではなく負債勘定において債務として認識している。
        (5) 2014年7月5日、社債権者が早期償還請求権を行使し、元本総額480,000,000米ドル及び22,940,000,000円の転換
          社債が償還された。
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     (4)【所有者別状況】
                                              (2015年12月31日現在)

                                                発行済株式数に
          区   分               株主数           株式数(株)
                                                 対する割合
     政府及び地方公共団体                          3          1,239           0.00  %

     金融機関                         573         2,251,887             7.15  %
     預託機関                          0            0           -

     その他の法人                         803         18,500,880             58.75   %

     個人その他                       26,726          10,736,886             34.10%
           合  計                  28,105          31,490,892              100%

     (注)「合計」は、2015年12月31日現在に発行済株式数に対する割合が17.22%を占める合計5,425,730株を所有する718人の外国
       投資家を含む。
     (5)【大株主の状況】

                                              (2015年12月31日現在)

                                                発行済株式総数に
                                        所有株式数
          氏名又は名称                  住  所                    対する所有株式数
                                         (株)
                                                  の割合
                      ソウル市龍山区漢南洞390            A-401
     辛東彬                                    4,237,627            13.46%
                      ソウル市龍山区漢南洞390            A-401
     辛東主                                    4,235,883            13.45%
     株式会社ホテルロッテ(1)(2)                 ソウル市中区小公洞1番地                   2,781,947            8.83%
     ロッテ製菓株式会社(1)                 ソウル市永登浦区楊坪洞4-23                   2,474,543            7.86%
     韓国富士フイルム株式会社(1)                 ソウル市衿川区加山洞505-19                   2,474,543            7.86%
     ロッテ情報通信株式会社(1)                 ソウル市衿川区加山洞533                   1,515,653            4.81%
     ロッテ七星飲料株式会社(1)                 ソウル市端草区蚕院洞50-2                   1,237,272            3.93%
            計                 -           18,957,468            60.20%
     (1)辛一族が支配権を有している。

     (2)株式会社ホテルロッテは、日本法人である株式会社ロッテホールディングス及びその関係会社がその株式の
        100%を保有している。株式会社ロッテホールディングスは、韓国法上当社の関連会社には該当せず、また株
        式会社ロッテホールディングスと当社の間に重要な取引上の関係はない。
     (3)2015年12月31日現在、当社が保有する自己株式は1,938,688株であった。
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     2【配当政策】
     (1) 配当

      当社普通株式に対する年次配当は、取締役会の提案を受けて、株主総会において承認されなければならない。当

     社は、当社の収益性及び財政状態などのさまざまな要因を勘案し、配当に適用される法律上の要件に従って配当額
     を決定する。
     (2) 配当の支払方針

      配当は現金又は株式によって支払われ、株式による配当は配当可能利益の総額を超えてはならない。配当が株式

     により支払われる場合で2種類以上の株式が存在するときは、株主総会の決議に基づき異なる種類の株式を配当支
     払として発行することができる。配当は、登録済みの株主又は権利者に対し、各事業期間末に行われる。
     (3) 配当請求権の行使期間

      5年以内に行使されない権利は失効する。かかる失効後は配当は当社に帰属する。

      以下の表は、当社の発行済普通株式につき、表示された年の12月31日現在における株主名簿上の株主に対して支

     払われた配当額及び当該配当を受け取る権利を有する発行済普通株式の数を示したものである。
                        2013年           2014年           2015年

     1株当り現金配当(ウォン)                       1,500           2,000           2,000

     発行済株式数                     31,490,892           31,490,892           31,490,892

     現金配当総額(百万ウォン)                       44,328           59,104           59,104

      2013年12月31日、2014年12月31日及び2015年12月31日に終了した各事業年度の現金配当は、2014年3月21日、

     2015年3月20日及び2016年3月18日の株主総会においてそれぞれ決定された。
     3【株価の推移】

      韓国取引所及びロンドン証券取引所における当社の普通株式及びGDSの株価の推移は下表のとおりである。

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     (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
     韓国取引所

                                              (ウォン)
       回次       2011年        2012年        2013年        2014年        2015年
      決算月日       12月31日        12月31日        12月31日        12月31日        12月31日

             532,000        388,000        415,000        410,000        293,000

       最高
            (49,635.6円)        (36,200.4円)        (38,719.5円)        (38,253.0円)       (27,336.9円)
             314,000        285,000        336,000        273,000        204,500

       最低
            (29,296.2円)        (26,590.5円)        (31,348.8円)        (25,470.9円)       (19,079.9円)
     ロンドン証券取引所

                                              (米ドル)
       回次       2011年        2012年        2013年        2014年        2015年
      決算月日       12月31日        12月31日        12月31日        12月31日        12月31日

              24.28        17.35        19.30        18.99        12.50

       最高
            (2,583.878円)        (1,846.387円)        (2,053.906円)        (2,020.916円)       (1,330.250円)
              13.28        11.94        14.75        12.20        9.15

       最低
            (1,413.258円)        (1,270.655円)        (1,569.695円)        (1,298.324円)        (973.743円)
     (2)【当該事業年度中最近6月間の月別最高・最低株価】

     韓国取引所

                                                      (ウォン)
       月別      2015年7月        2015年8月        2015年9月        2015年10月        2015年11月        2015年12月
             258,000        268,500        293,000        274,000        238,500        244,000

       最高
            (24,071.4円)        (25,051.1円)        (27,336.9円)        (25,564.2円)        (22,252.1円)        (22,765.2円)
             223,500        204,500        268,500        232,000        217,000        224,000

       最低
            (20,852.6円)        (19,079.9円)        (25,051.1円)        (21,645.6円)        (20,246.1円)        (20,899.2円)
     ロンドン証券取引所

                                                      (米ドル)
       月別      2015年7月        2015年8月        2015年9月        2015年10月        2015年11月        2015年12月
              10.70        11.30        12.10        12.05        10.35        10.35

       最高
            (1,138.694円)        (1,202.546円)        (1,287.682円)        (1,282.361円)        (1,101.447円)        (1,101.447円)
              9.59        9.22        11.05        10.05        9.15        9.33

       最低
            (1,020.568円)        (981.192円)       (1,175.941円)        (1,069.521円)        (973.743円)        (992.899円)
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     4【役員の状況】
     (1)   当社の取締役

                                                   (本書提出日現在)

                 氏  名
                                                     所有株式数
        役名                            略  歴
                                                      (株)
                (生年月日)
     代表取締役            辛格浩        辛氏は、ロッテショッピングの取締役会の議長を務めて
                         いる。辛氏は、ロッテグループの創始者であり、当社の
              (1922年10月4日)
                         設立時から当社の取締役を務め、1974年に代表取締役に
                         就任した。同氏の息子である辛東彬氏もまた、現在ロッ                              293,877
                         テショッピングの取締役を務めており、また娘である辛
                         英子氏は総括副社長を務めている。辛氏は、1946年に日
                         本の早稲田大学で化学工学の学士号を取得した。
     代表取締役            李仁源        李氏は、1988年に取締役に選任された。李氏は、1995年
                         からロッテショッピングの製品調達部門の常務理事を務
              (1947年8月12日)
                         めていた。また、同氏は、1997年からロッテショッピン
                         グ及びロッテ百貨店の最高経営責任者を務めている。李
                         氏は、2003年2月からソウル商工会議所の副会長を、そ
                         して2000年3月から韓国小売業協会の会長を務めてい                                 0
                         る。同氏は2000年3月から2002年3月まで、韓国百貨店
                         協会の会長を務めた。李氏は、ロッテショッピング入社
                         前、1973年から1987年までロッテホテルの従業員であっ
                         た。李氏は、1970年に韓国外国語大学校で日本語学の学
                         士号を取得した。
     社内取締役            辛東彬        辛氏は、2000年に取締役に及び2006年3月に代表取締役
                         として選任された。辛氏は、2000年にロッテショッピン
              (1955年2月14日)
                         グの取締役に就任した。辛氏は、1990年から湖南石油化
                         学の常務理事を務めていた。1997年からはロッテの副会
                         長を務めている。同氏は、1977年に日本の青山学院大学                             4,237,627
                         で経済学の学士号を、及び1980年に米国のコロンビア大
                         学で経営学の修士号を取得した。辛氏は、辛格浩会長の
                         息子であり、デパート事業本部の副社長である辛英子氏
                         の弟である。
     社内取締役            辛英子        辛氏は、2008年3月に取締役に選任された。辛氏は、株
                         式会社ホテルロッテの取締役に就任し、1973年から2005
              (1942年10月16日)
                         年までロッテショッピングの取締役を務めていた。同氏
                         は1989年にロッテショッピング商品部のジェネラル・マ
                         ネージャーに就任した。辛氏は、1997年6月からデパー
                                                       232,818
                         ト事業本部の副社長を務めており、2008年には当社社長
                         に就任した。辛氏は、2009年にロッテ三同福祉財団の専
                         務取締役となった。辛氏は、1964年に梨花女子大学校で
                         家政学の学士号を取得した。辛氏は、辛格浩会長の娘で
                         あり、辛東彬の姉である。
     社外取締役            金泰賢        金氏は、2012年3月に取締役に選任された。金氏は、
              (1955年6月23日)           2005年に蔚山検察庁の検察官長に就任した。金氏は、
                         2006年に最高検察庁の監督長に就任した。金氏は、2008                                 0
                         年に司法教育センターの会長となった。金氏は、1978年
                         にソウル大学校において法学の学士号を取得した。
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     代表取締役            李元濬        李氏は、2014年6月に取締役に選任され、また、最高経
              (1956年11月3日)           営責任者及び代表取締役に任命された。李氏は、1981年
                         にロッテショッピングに入社した。李氏は、2004年に
                         ロッテ百貨店の主要店舗の店長に就任した。李氏は、
                                                         300
                         2008年にロッテ百貨店の中央販売部門の本部長に就任
                         し、2011年にはロッテ百貨店の販売本部長に就任した。
                         李氏は、2012年にロッテホテルのロッテ免税店の代表取
                         締役に就任した。
     社外取締役            郭守根        郭氏は、2014年3月に取締役に選任された。郭氏は現
              (1953年8月16日)           在、ソウル大学校において経営学の教授、韓国スタン
                         ダードチャータード銀行の社外取締役及び金融監督顧問                                 0
                         委員会の会長を務めている。郭氏は、1977年にソウル大
                         学校において経営学の学士号を取得した。
     社外取締役            高秉沂        高氏は、2014年3月に取締役に選任された。高氏は、
              (1955年4月22日)           1981年にロッテアルミニウムに就職し、2008年にはロッ
                         テアルミニウムのビジネス事業部門長(常務取締役)に                                 0
                         就任した。高氏は、1981年に中央大学校において国際貿
                         易学の学士を取得した。
     社外取締役            文貞淑        文氏は、2015年3月に取締役に選任された。文氏は、
              (1955年3月30日)           1989年にカンザス州立大学において消費者経済学の博士
                                                          0
                         号を取得した。文氏は現在、韓国                 融消費者連盟の第5
                         議長及び淑明女子大学校の教授を務めている。
     社外取締役            姜惠蓮        姜氏は、2015年3月に取締役に選任された。姜氏は1988
              (1957年7月27日)           年、アイオワ州立大学において産業・組織心理学の博士
                         号を取得した。姜氏は、2011年に韓国科学創意財団の理                                 0
                         事長に就任した。姜氏は現在、梨花女子大学校経営学部
                         の教授を務めている。
      取締役の任期は2年間であるが、取締役の任期が当該任期中の最終の事業年度に関して招集された年次株主総会

     の終了時に先立って終了する場合、かかる任期は年次株主総会の終了時まで延長される。各取締役の任期開始日は
     以下のとおりである。
     2015  年3月20日:           辛格浩、文貞淑、姜惠蓮
     2016  年3月18日:  辛東彬、李仁源、辛英子、金泰賢、郭守根、高秉沂、李元濬
      本書提出日現在の、当社の取締役の性別による内訳は以下のとおりである。

     性別による取締役の内訳

      本書提出日現在の人数                  男性              女性           女性の割合(%)

          取締役               8              3            27.27
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     (2)   当社の取締役        (社外取締役を含む。)及び監査役(監査委員会)への報酬
     取締役への報酬(第46期)

                                                (単位:百万ウォン)

         区分          取締役人数               支払額             1人当たり平均額
     登録取締役                     5             5,676                1,135
     社外取締役                     3              202                 67
     監査委員                     2              170                 85
     合計                     10             6,048                 605
     各取締役への報酬(第46期)

                                      (単位:百万ウォン)

         氏名           役職          支払額           注記
                                      給与1,600百万ウォ
         辛格浩          総会長              1,600
                                      ンで構成される。
                                      給与1,000百万ウォ
                                      ン、賞与500百万
                                      ウォン及びその他
         辛東彬           会長              1,503
                                      従業員給付3百万
                                      ウォンので構成さ
                                      れる。
                                      給与956百万ウォ
                                      ン、賞与300百万
                                      ウォン及びその他
         李仁源          副会長              1,258
                                      従業員給付2百万
                                      ウォンで構成され
                                      る。
                                      給与601百万ウォン
                                      及び賞与215百万
         李元濬         代表取締役                816
                                      ウォンで構成され
                                      る。
                                      給与500百万ウォン
         辛英子           社長               500
                                      で構成される。
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     5【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

     (a)   取締役会に関する事項

      1.取締役会の概要

       ( ⅰ) 取締役会の構成

          現在、当社の取締役会は10名の取締役で構成されており、そのうち5名が社外取締役である。
          取締役会は、当社の経営の基本方針に照らして、重要な事項、株主総会から委託された事項並びに定款
        及び適用ある法律により規定されている事項について決定を行う。
       ( ⅱ) 取締役会の委員会

          取締役会は、効率的で時宜にかなった意思決定を行うために、小委員会を設置することができる。現
        在、当社は、監査委員会、社外取締役指名委員会及び内部取引委員会を有する。これらの委員会の運営、
        権限及び構成の詳細は、取締役会又は関連する法律により決定される。
      2.取締役会の委員会に関する事項

       ( ⅰ) 氏名、取締役、目的及び権限

      委員会名          構成          氏名             目的及び権限                備考

                                ①当該委員会は、当社の会計及び経営の
                                監査を行う。
            取締役3名以上(そ                    ②当該委員会は、毎年その成果及び規則                     社外取締役で
            のうち少なくとも3           郭守根、高秉沂         の妥当性を検討する。必要に応じて、取                     ある朴東烈は
     監査委員会       分の2が社外取締役           (2014年3月21         締役会へ見直しを提案する。                     2015年9月24
            でなければならな           日より)         ③当該委員会は、上記①及び②に記載さ                     日をもって退
            い。)                    れる活動の遂行に加えて、法律、当社の                       任した。
                                定款及び取締役会により規定された活動
                                も行う。
                                ①当該委員会は、株主総会において社外
                                取締役の候補者の推薦を行う。
                                ②当該委員会は、韓国商法第542条の6に
            取締役2名以上(そ           李元濬、高秉         基づいて該当する権利を有する株主に推
     社外取締役       のうち少なくとも半           沂、姜惠蓮         薦された候補者を推薦しなければならな
                                                          -
     指名委員会       数が社外取締役でな           (2015年3月20         い。
            ければならない。)           日より)         ③当該委員会は、上記①及び②に記載さ
                                れる活動の遂行に加えて、法律、当社の
                                定款及び取締役会により規定された活動
                                も行う。
                                ①当社と関連当事者が一定額以上の契約
                                を締結する場合、当該委員会は、公平性
            取締役3名以上(そ
                       李元濬、金泰         を確保するために関連当事者の選択につ
            のうち少なくとも3
     内部取引委                  賢、文貞淑         き検証する。
            分の2が社外取締役                                              -
     員会                  (2015年3月20         ②当該委員会は、建設、流通、広告又は
            でなければならな
                       日より)         システムの分野における関連当事者との
            い。)
                                10億ウォンを超える額の契約につきその
                                検証及び承認をすることができる。
     (*)  2015年12月31日現在
     (2)【監査報酬の内容等】

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     ①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

                       前連結会計年度                      当連結会計年度

         区分
                  監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                   基づく報酬           基づく報酬          基づく報酬(*)            基づく報酬
                  670百万ウォン                      670百万ウォン
        提出会社                          -                      -
                 (62,511,000円)                      (62,511,000円)
                 2,261百万ウォン                      3,776百万ウォン
        連結子会社                          -                      -
                 (210,951,300円)                      (352,300,800円)
                 2,931百万ウォン                      4,446百万ウォン
          計                        -                      -
                 (273,462,300円)                      (414,811,800円)
     (*)  2015年12月31日現在(為替レート1.00米ドル=1,172.00ウォン、1.00人民元=180.55ウォン、1.00シンガポールドル=
       828.09ウォン、1.00インドルピー=17.63ウォン、100.00ドン=5.22ウォン及び1.00香港ドル=151.21ウォン)
     ②【その他の重要な報酬の内容】

      該当なし。

     ③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

      2015年度中、非監査業務に関して合計34百万ウォンが支払われ、このうち25百万ウォンは、買収に際する税務会

     計デュー・デリジェンスに関して支払われ、また、このうち9百万ウォンは、トイザらスへの使用料に関する合意
     された手続の実施に関連して支払われた。これらの業務は、それぞれ、2015年3月10日から2015年6月30日までの
     期間中及び2015年3月16日から2015年3月20日までの期間中に提供された。
     ④【監査報酬の決定方針】

      該当なし。

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     第6【経理の状況】
     (a)   ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド(以下「当社」という。)の原文(韓国語)の財務書類

      は、韓国採択国際会計基準に準拠して作成されている。このため、これら財務諸表は韓国採択国際会計基準及
      び慣行を十分に理解している者によって使用されるべきである。
     (b)   本書記載の当社の邦文の2014年及び2015年の12月31日に終了した各事業年度の連結財務諸表及び個別財務書
      類(別途財務諸表)(監査済)は、韓国の資本市場法に基づき金融委員会に提出された2015年度の原文の事業報
      告書に含まれたものの訳文である。当該財務書類は、韓国において独立監査人三                                          会計法人の監査を受けてお
      り、その監査報告書及び承諾書の原文及び訳文を掲載している。しかし、当該財務書類は、金融商品取引法施
      行令(昭和40年政令第321号)第35条の規定に基づく「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」(昭和32年大蔵
      省令第12号)第1条の3の規定により、金融商品取引法第193条の2の規定に基づく日本国の公認会計士又は監
      査法人による監査は受けていない。
        当該財務書類は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下
      「財務諸表等規則」という。)第131条第1項の適用を受けている。当社が採用する会計処理の原則、手続及び
      表示方法と日本のそれらとの主な相違点に関しては、「第一部-第6-4韓国と日本における会計原則及び会計
      慣行の主な相違点」でその内容を説明している。
     (c)   原文の財務書類はウォンで表示されている。日本円で表示された金額は、財務諸表等規則第132条に基づいて
      表示されたものであり、ウォンから日本円への換算は、100ウォン=9.33円(株式会社三菱東京UFJ銀行が発表
      した平成28年5月2日の対顧客電信売買相場の仲値)の換算率により行われている。
     (d)   上記の日本円で表示された換算金額及び「第一部-第6-4韓国と日本における会計原則及び会計慣行の主な
      相違点」に関する記載は当社の原文の財務書類には含まれておらず、上記(b)の監査の対象にもなっていない。
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     1【財務書類】

                          連結貸借対照表

                         ============================
                        第46(当)期       2015年12月31日現在
                        第45(前)期       2014年12月31日現在
     ロッテショッピング株式会社及びその従属企業                                               (単位:ウォン)

                                        第46(当)期            第45(前)期
              科   目                  注記
                                        金    額            金    額
     資産
     Ⅰ.流動資産                                  15,997,299,614,516            14,975,642,817,048
       現金及び現金性資産                        8,36,43        1,751,268,312,375            1,928,135,902,764
       売上債権及びその他債権                       6,8,42,43          918,851,065,316            912,951,688,728
       その他金融資産                       7,8,23,43         9,672,512,108,386            8,598,853,997,670
       棚卸資産                         5,9       3,265,996,600,781            3,161,054,137,256
       前払法人税                                  2,828,176,735            1,036,809,819
       その他非金融資産                         10        385,396,412,275            373,610,280,811
       売却予定非流動資産                         11          446,938,648                -
     Ⅱ.非流動資産                                  24,696,066,839,990            25,096,682,921,235
       関係企業及び共同企業投資                        12,13        1,274,850,761,283            1,163,477,146,833
       その他金融資産                       7,8,23,43         2,089,192,892,000            1,919,623,062,032
       有形資産                        5,14,42        15,759,106,915,994            15,900,974,198,475
       投資不動産                         15        520,981,549,176            537,190,770,611
       営業権                         5,16        2,715,569,130,715            3,277,237,991,048
       無形資産                         5,16         862,820,016,517            878,845,182,175
       繰延税金資産                         35         59,739,523,743            53,434,760,836
       その他非金融資産                         10       1,413,806,050,562            1,365,899,809,225
     資産合計                                  40,693,366,454,506            40,072,325,738,283
     負債
     Ⅰ.流動負債                                  11,918,653,324,484            12,533,913,680,877
       借入金及び社債                      8,18,40,42,43          4,267,138,638,633            4,569,650,331,415
       仕入債務及びその他債務                       8,17,42,43         5,465,907,369,092            5,623,105,669,203
       その他金融負債                        8,23,43         533,788,625,435            612,689,309,443
       未払法人税                                 134,347,702,396            228,573,398,676
       前受収益                         19        217,574,090,436            235,713,307,831
       引当負債                         20         60,358,998,487            54,912,521,555
       その他非金融負債                         21       1,239,537,900,005            1,209,269,142,754
     Ⅱ.非流動負債                                  11,686,870,855,180            9,994,535,424,173
       借入金及び社債                      8,18,40,42,43          9,816,438,449,991            8,156,914,434,132
       その他金融負債                        8,23,43         279,552,204,262            257,516,276,712
       確定給付負債及びその他長期給付債務                         22         81,291,072,997            82,141,303,312
       繰延税金負債                         35       1,365,667,801,692            1,371,923,476,115
       前受収益                         19         8,085,522,027           11,150,368,240
       引当負債                         20         32,457,559,935            26,803,153,216
       その他非金融負債                         21        103,378,244,276            88,086,412,446
     負債合計                                  23,605,524,179,664            22,528,449,105,050
                                  76/532




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                                        第46(当)期            第45(前)期
              科   目                  注記
                                        金    額            金    額
     資本
     Ⅰ.支配企業所有者持分                                  16,247,450,617,271            16,725,802,533,308
       資本金                         1,24         157,454,460,000            157,454,460,000
       資本剰余金                         24       3,910,751,867,924            3,910,751,867,924
       新種資本証券                         25        269,118,000,000            269,118,000,000
       資本調整                         26        (79,038,578,686)            (78,451,962,380)
       利益剰余金                         27      11,893,663,354,746            12,360,094,392,458
       その他包括損益累計額                         28         95,501,513,287           106,835,775,306
     Ⅱ.非支配持分                                   840,391,657,571            818,074,099,925
     資本合計                                  17,087,842,274,842            17,543,876,633,233
     負債及び資本合計                                  40,693,366,454,506            40,072,325,738,283
                      “添付の注記は本連結財務諸表の一部である”
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                          連結貸借対照表

                         ============================
                        第46(当)期       2015年12月31日現在
                        第45(前)期       2014年12月31日現在
     ロッテショッピング株式会社及びその従属企業                                                 (単位:円)

                                        第46(当)期            第45(前)期
              科   目                  注記
                                        金    額            金    額
     資産
     Ⅰ.流動資産                                  1,492,548,054,034            1,397,227,474,831
       現金及び現金性資産                        8,36,43         163,393,333,545            179,895,079,728
       売上債権及びその他債権                       6,8,42,43          85,728,804,394            85,178,392,558
       その他金融資産                       7,8,23,43          902,445,379,712            802,273,077,983
       棚卸資産                         5,9        304,717,482,853            294,926,351,006
       前払法人税                                   263,868,889            96,734,356
       その他非金融資産                         10         35,957,485,265            34,857,839,200
       売却予定非流動資産                         11           41,699,376                -
     Ⅱ.非流動資産                                  2,304,143,036,171            2,341,520,516,551
       関係企業及び共同企業投資                        12,13         118,943,576,028            108,552,417,800
       その他金融資産                       7,8,23,43          194,921,696,824            179,100,831,688
       有形資産                        5,14,42        1,470,324,675,262            1,483,560,892,718
       投資不動産                         15         48,607,578,538            50,119,898,898
       営業権                         5,16         253,362,599,896            305,766,304,565
       無形資産                         5,16         80,501,107,541            81,996,255,497
       繰延税金資産                         35         5,573,697,565            4,985,463,186
       その他非金融資産                         10        131,908,104,517            127,438,452,201
     資産合計                                  3,796,691,090,205            3,738,747,991,382
     負債
     Ⅰ.流動負債                                  1,112,010,355,174            1,169,414,146,426
       借入金及び社債                      8,18,40,42,43           398,124,034,984            426,348,375,921
       仕入債務及びその他債務                       8,17,42,43          509,969,157,536            524,635,758,937
       その他金融負債                        8,23,43          49,802,478,753            57,163,912,571
       未払法人税                                  12,534,640,634            21,325,898,096
       前受収益                         19         20,299,662,638            21,992,051,621
       引当負債                         20         5,631,494,559            5,123,338,261
       その他非金融負債                         21        115,648,886,070            112,824,811,019
     Ⅱ.非流動負債                                  1,090,385,050,788             932,490,155,075
       借入金及び社債                      8,18,40,42,43           915,873,707,384            761,040,116,705
       その他金融負債                        8,23,43          26,082,220,658            24,026,268,617
       確定給付負債及びその他長期給付債務                         22         7,584,457,111            7,663,783,599
       繰延税金負債                         35        127,416,805,898            128,000,460,322
       前受収益                         19          754,379,205           1,040,329,357
       引当負債                         20         3,028,290,342            2,500,734,195
       その他非金融負債                         21         9,645,190,191            8,218,462,281
     負債合計                                  2,202,395,405,963            2,101,904,301,501
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                                                            有価証券報告書
                                        第46(当)期            第45(前)期
              科   目                  注記
                                        金    額            金    額
     資本
     Ⅰ.支配企業所有者持分                                  1,515,887,142,591            1,560,517,376,358
       資本金                         1,24         14,690,501,118            14,690,501,118
       資本剰余金                         24        364,873,149,277            364,873,149,277
       新種資本証券                         25         25,108,709,400            25,108,709,400
       資本調整                         26         (7,374,299,391)            (7,319,568,090)
       利益剰余金                         27       1,109,678,790,998            1,153,196,806,816
       その他包括損益累計額                         28         8,910,291,190            9,967,777,836
     Ⅱ.非支配持分                                    78,408,541,651            76,326,313,523
     資本合計                                  1,594,295,684,243            1,636,843,689,881
     負債及び資本合計                                  3,796,691,090,205            3,738,747,991,382
                      “添付の注記は本連結財務諸表の一部である”
                                  79/532















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                        連結包括損益計算書

                       ====================================
                    第46(当)期       自2015年1月1日 至2015年12月31日
                    第45(前)期       自2014年1月1日 至2014年12月31日
     ロッテショッピング株式会社及びその従属企業                                               (単位:ウォン)

                                        第46(当)期            第45(前)期
              科   目                  注記
                                        金    額            金    額
     売上                        30,37,39,40,42          29,127,654,925,283            28,099,567,271,555
     売上原価                         9,30,33,42        (20,217,144,193,076)            (19,336,671,544,436)
     売上総利益                                  8,910,510,732,207            8,762,895,727,119
     販売費及び一般管理費                          31,33,42        (8,056,797,724,287)            (7,574,516,943,430)
     営業利益                                   853,713,007,920           1,188,378,783,689
      その他収益                          32,42         81,556,181,268           285,114,675,558
      その他費用                          32,42        (853,305,406,948)            (345,188,630,663)
      金融収益                           34        270,969,152,958            240,932,221,864
      金融費用                           34        (439,614,068,796)            (343,412,490,576)
      関係企業投資損益に対する持分                          12,13          6,917,453,611           52,171,645,562
     税引前利益(損失)                                   (79,763,679,987)           1,077,996,205,434
     法人税費用                           35        (265,737,604,645)            (462,272,051,070)
     当期純利益(損失)                                   (345,501,284,632)            615,724,154,364
     その他包括損益                                   (42,064,427,077)            78,559,046,556
     後続的に当期損益として再分類されない項目                                   (13,189,130,661)            (4,765,709,648)
      確定給付制度の再測定要素                           22        (17,456,863,596)            (2,768,924,814)
      関係企業投資のその他包括損益に対する持分                                   (1,122,501,585)            (3,038,752,084)
      税効果                                    5,390,234,520            1,041,967,250
     後続的に当期損益として再分類される項目                                   (28,875,296,416)            83,324,756,204
      売却可能金融資産評価損益                                   (99,835,684,594)            131,463,053,190
      在外営業活動体の換算差額                                   38,141,097,333            23,615,423,366
      デリバティブ評価損益                           23         (2,879,598,090)           (20,342,841,565)
      関係企業投資のその他包括損益に対する持分                                   12,131,087,607           (27,020,556,246)
      税効果                                   23,567,801,328           (24,390,322,541)
     総包括利益(損失)                                   (387,565,711,709)            694,283,200,920
     当期純利益(損失)の帰属
      支配企業所有者持分                                  (383,067,404,640)            526,649,847,252
      非支配持分                                   37,566,120,008            89,074,307,112
     総包括利益(損失)の帰属
      支配企業所有者持分                                  (405,939,847,078)            565,557,030,253
      非支配持分                                   18,374,135,369           128,726,170,667
     1株当り利益(損失)                           29
      基本的1株当り利益(損失)                                       (13,393)            17,391
      希薄化後1株当り利益(損失)                                       (13,611)            16,037
                      “添付の注記は本連結財務諸表の一部である”
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                        連結包括損益計算書

                       ====================================
                    第46(当)期       自2015年1月1日 至2015年12月31日
                    第45(前)期       自2014年1月1日 至2014年12月31日
     ロッテショッピング株式会社及びその従属企業                                                 (単位:円)

                                        第46(当)期            第45(前)期
              科   目                  注記
                                        金    額            金    額
     売上                        30,37,39,40,42          2,717,610,204,529            2,621,689,626,436
     売上原価                         9,30,33,42         (1,886,259,553,214)            (1,804,111,455,096)
     売上総利益                                   831,350,651,315            817,578,171,340
     販売費及び一般管理費                          31,33,42         (751,699,227,676)            (706,702,430,822)
     営業利益                                    79,651,423,639           110,875,740,518
      その他収益                          32,42          7,609,191,712           26,601,199,230
      その他費用                          32,42         (79,613,394,468)            (32,206,099,241)
      金融収益                           34         25,281,421,971            22,478,976,300
      金融費用                           34        (41,015,992,619)            (32,040,385,371)
      関係企業投資損益に対する持分                          12,13           645,398,422           4,867,614,531
     税引前利益(損失)                                    (7,441,951,343)           100,577,045,967
     法人税費用                           35        (24,793,318,513)            (43,129,982,365)
     当期純利益(損失)                                   (32,235,269,856)            57,447,063,602
     その他包括損益                                    (3,924,611,046)            7,329,559,044
     後続的に当期損益として再分類されない項目                                    (1,230,545,891)             (444,640,710)
      確定給付制度の再測定要素                           22         (1,628,725,374)             (258,340,685)
      関係企業投資のその他包括損益に対する持分                                    (104,729,398)            (283,515,569)
      税効果                                     502,908,881            97,215,544
     後続的に当期損益として再分類される項目                                    (2,694,065,156)            7,774,199,754
      売却可能金融資産評価損益                                   (9,314,669,373)            12,265,502,863
      在外営業活動体の換算差額                                    3,558,564,381            2,203,319,000
      デリバティブ評価損益                           23          (268,666,502)           (1,897,987,118)
      関係企業投資のその他包括損益に対する持分                                    1,131,830,474           (2,521,017,898)
      税効果                                    2,198,875,864           (2,275,617,093)
     総包括利益(損失)                                   (36,159,880,902)            64,776,622,646
     当期純利益(損失)の帰属
      支配企業所有者持分                                   (35,740,188,853)            49,136,430,749
      非支配持分                                    3,504,918,997            8,310,632,854
     総包括利益(損失)の帰属
      支配企業所有者持分                                   (37,874,187,732)            52,766,470,923
      非支配持分                                    1,714,306,830           12,010,151,723
     1株当り利益(損失)                           29
      基本的1株当り利益(損失)                                       (1,250)            1,623
      希薄化後1株当り利益(損失)                                       (1,270)            1,496
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                            連結資本変動表

                           ==========================
                      第46(当)期       自2015年1月1日 至2015年12月31日
                      第45(前)期       自2014年1月1日 至2014年12月31日
     ロッテショッピング株式

                                                             (単位:ウォン)
     会社及びその従属企業
                                                その他包括
      科目      資本金       資本剰余金       新種資本証券        資本調整       利益剰余金               非支配持分         合計
                                                損益累計額
      2014.01.01
          157,454,460,000       3,910,751,867,924        269,118,000,000       (72,154,941,580)       11,895,377,961,443         63,129,988,418       701,565,077,946       16,925,242,414,151
      (前期首)
      総包括損
      益:
      当期純利
                -        -       -       -   526,649,847,252             -  89,074,307,112        615,724,154,364
      益
      その他包括
      損益:
      売却可能
      金融資産         -        -       -       -        -  51,069,527,250       40,062,991,634        91,132,518,884
      評価損益
      在外営業
      活動体の
                -        -       -       -        -  23,330,610,644         46,149,909       23,376,760,553
      換算差額
      の変動
      デ リ バ
      ティブ評         -        -       -       -        - (11,249,838,748)        (575,633,924)       (11,825,472,672)
      価損益
      確定給付
      制度の再         -        -       -       -   (2,383,105,104)            -   117,770,143       (2,265,334,961)
      測定要素
      関係企
      業投資
      のその
      他包括         -        -       -       -   (2,500,960,480)       (19,359,050,561)          585,793     (21,859,425,248)
      損益に
      対する
      持分
      その他包括
                -        -       -       -   (4,884,065,584)       43,791,248,585       39,651,863,555        78,559,046,556
      損益小計
      総包括損益
                -        -       -       -   521,765,781,668       43,791,248,585       128,726,170,667        694,283,200,920
      合計
      資本に直接
      反映された
      株主との取
      引:
      年次配当         -        -       -       -   (44,328,306,000)             - (14,666,084,300)        (58,994,390,300)
      新種資本
      証券利息         -        -       -       -   (12,721,044,653)             -       -   (12,721,044,653)
      の支払
      有償増資
                -        -       -  (6,303,803,535)             -   (85,461,697)      2,448,057,156        (3,941,208,076)
      等
      その他         -        -       -    6,782,735           -       -     878,456       7,661,191
      2014.12.31
          157,454,460,000       3,910,751,867,924        269,118,000,000       (78,451,962,380)       12,360,094,392,458        106,835,775,306       818,074,099,925       17,543,876,633,233
      (前期末)
                                  82/532







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                                                その他包括
      科目      資本金       資本剰余金       新種資本証券        資本調整       利益剰余金               非支配持分         合計
                                                損益累計額
      2015.01.01
          157,454,460,000       3,910,751,867,924        269,118,000,000       (78,451,962,380)       12,360,094,392,458        106,835,775,306       818,074,099,925       17,543,876,633,233
      (当期首)
      総包括損
      益:
      当期純利
      益 ( 損       -        -       -       -  (383,067,404,640)             -  37,566,120,008       (345,501,284,632)
      失)
      その他包括
      損益:
      売却可能
      金融資産         -        -       -       -        - (54,979,655,077)       (17,353,796,812)        (72,333,451,889)
      評価損益
      在外営業
      活動体の
                -        -       -       -        -  38,402,981,953        (316,714,387)       38,086,267,566
      換算差額
      の変動
      デ リ バ
      ティブ評         -        -       -       -        -  (1,313,749,648)        128,685,457       (1,185,064,191)
      価損益
      確定給付
      制度の再         -        -       -       -   (10,807,849,439)             -  (1,648,532,009)        (12,456,381,448)
      測定要素
      関係企
      業投資
      のその
      他包括         -        -       -       -    (730,330,980)       6,556,160,753        (1,626,888)       5,824,202,885
      損益に
      対する
      持分
      その他包括
                -        -       -       -   (11,538,180,419)       (11,334,262,019)       (19,191,984,639)        (42,064,427,077)
      損益小計
      総包括損益
                -        -       -       -  (394,605,585,059)       (11,334,262,019)       18,374,135,369       (387,565,711,709)
      合計
      資本に直接
      反映された
      株主との取
      引:
      年次配当         -        -       -       -   (59,104,408,000)             - (14,809,921,340)        (73,914,329,340)
      新種資本
      証券利息         -        -       -       -   (12,721,044,653)             -       -   (12,721,044,653)
      の支払
      有償増資
                -        -       -   (339,600,337)             -       -  3,673,633,849        3,334,033,512
      等
      連結実体
                -        -       -       -        -       -  15,100,121,847        15,100,121,847
      の変動
      その他         -        -       -   (247,015,969)             -       -   (20,412,079)        (267,428,048)
      2015.12.31
          157,454,460,000       3,910,751,867,924        269,118,000,000       (79,038,578,686)       11,893,663,354,746         95,501,513,287       840,391,657,571       17,087,842,274,842
      (当期末)
                                  “添付の注記は本連結財務諸表の一部である”
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                            連結資本変動表

                           ==========================
                      第46(当)期       自2015年1月1日 至2015年12月31日
                      第45(前)期       自2014年1月1日 至2014年12月31日
     ロッテショッピング株式

                                                           (単位:円)
     会社及びその従属企業
                                              その他包括
      科目     資本金      資本剰余金      新種資本証券       資本調整       利益剰余金              非支配持分        合計
                                              損益累計額
      2014.01.01
          14,690,501,118       364,873,149,277       25,108,709,400       (6,732,056,049)       1,109,838,763,803        5,890,027,919      65,456,021,772       1,579,125,117,240
      (前期首)
      総包括損
      益:
      当期純利
               -       -       -       -   49,136,430,749            -  8,310,632,854       57,447,063,602
      益
      その他包括
      損益:
      売却可能
      金融資産         -       -       -       -        -  4,764,786,892       3,737,877,119        8,502,664,012
      評価損益
      在外営業
      活動体の
               -       -       -       -        -  2,176,745,973        4,305,787      2,181,051,760
      換算差額
      の変動
      デ リ バ
      ティブ評         -       -       -       -        - (1,049,609,955)        (53,706,645)       (1,103,316,600)
      価損益
      確定給付
      制度の再         -       -       -       -    (222,343,706)           -   10,987,954       (211,355,752)
      測定要素
      関係企
      業投資
      のその
      他包括         -       -       -       -    (233,339,613)      (1,806,199,417)          54,654    (2,039,484,376)
      損益に
      対する
      持分
      その他包括
               -       -       -       -    (455,683,319)      4,085,723,493       3,699,518,870        7,329,559,044
      損益小計
      総包括損益
               -       -       -       -   48,680,747,430       4,085,723,493      12,010,151,723        64,776,622,646
      合計
      資本に直接
      反映された
      株主との取
      引:
      年次配当         -       -       -       -   (4,135,830,950)            - (1,368,345,665)        (5,504,176,615)
      新種資本
      証券利息         -       -       -       -   (1,186,873,466)            -       -   (1,186,873,466)
      の支払
      有償増資
               -       -       -  (588,144,870)            -   (7,973,576)      228,403,733       (367,714,713)
      等
      その他         -       -       -    632,829          -       -     81,960       714,789
      2014.12.31
          14,690,501,118       364,873,149,277       25,108,709,400       (7,319,568,090)       1,153,196,806,816        9,967,777,836      76,326,313,523       1,636,843,689,881
      (前期末)
                                  84/532







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                                              その他包括
      科目     資本金      資本剰余金      新種資本証券       資本調整       利益剰余金              非支配持分         合計
                                              損益累計額
      2015.01.01
          14,690,501,118       364,873,149,277       25,108,709,400       (7,319,568,090)       1,153,196,806,816        9,967,777,836      76,326,313,523       1,636,843,689,881
      (当期首)
      総包括損
      益:
      当期純利
      益 ( 損      -       -       -       -  (35,740,188,853)            -  3,504,918,997       (32,235,269,856)
      失)
      その他包括
      損益:
      売却可能
      金融資産         -       -       -       -        - (5,129,601,819)       (1,619,109,243)        (6,748,711,061)
      評価損益
      在外営業
      活動体の
               -       -       -       -        -  3,582,998,216       (29,549,452)       3,553,448,764
      換算差額
      の変動
      デ リ バ
      ティブ評         -       -       -       -        -  (122,572,842)       12,006,353       (110,566,489)
      価損益
      確定給付
      制度の再         -       -       -       -   (1,008,372,353)            -  (153,808,036)       (1,162,180,389)
      測定要素
      関係企
      業投資
      のその
      他包括         -       -       -       -    (68,139,880)       611,689,798        (151,789)       543,398,129
      損益に
      対する
      持分
      その他包括
               -       -       -       -   (1,076,512,233)       (1,057,486,646)       (1,790,612,167)        (3,924,611,046)
      損益小計
      総包括損益
               -       -       -       -  (36,816,701,086)       (1,057,486,646)       1,714,306,830       (36,159,880,902)
      合計
      資本に直接
      反映された
      株主との取
      引:
      年次配当         -       -       -       -   (5,514,441,266)            - (1,381,765,661)        (6,896,206,927)
      新種資本
      証券利息         -       -       -       -   (1,186,873,466)            -       -   (1,186,873,466)
      の支払
      有償増資
               -       -       -   (31,684,711)            -       -   342,750,038        311,065,327
      等
      連結実体
               -       -       -       -        -       -  1,408,841,368        1,408,841,368
      の変動
      その他         -       -       -   (23,046,590)            -       -   (1,904,447)       (24,951,037)
      2015.12.31
          14,690,501,118       364,873,149,277       25,108,709,400       (7,374,299,391)       1,109,678,790,998        8,910,291,190      78,408,541,651       1,594,295,684,243
      (当期末)
                                  “添付の注記は本連結財務諸表の一部である”
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                   連結キャッシュ・フロー計算書

                  ====================================================
                   第46(当)期       自2015年1月1日 至2015年12月31日
                   第45(前)期       自2014年1月1日 至2014年12月31日
     ロッテショッピング株式会社及びその従属企業                                              (単位:ウォン)

                                   第46(当)期              第45(前)期
                科   目
                                   金    額              金    額
     Ⅰ.営業活動によるキャッシュ・フロー                                641,068,921,897             1,629,854,657,705
     (1)当期純利益(損失)                               (345,501,284,632)              615,724,154,364
     (2)調整:                               2,045,562,123,894              1,318,245,304,608
       法人税費用                              265,737,604,645              462,272,051,070
       退職給付費用                              114,613,731,604              107,809,916,897
       長期従業員給与                               6,212,777,051              7,701,469,158
       減価償却費                              840,136,372,441              764,654,429,779
       無形資産償却費                              146,054,242,839              134,719,442,897
       無形資産減損損失                              618,638,391,983              158,353,036,934
       無形資産処分損                                804,977,806            16,589,590,333
       為替評価損                              128,626,836,280              59,674,337,519
       為替差損                              22,175,910,030              9,130,048,751
       有形資産処分損                              41,305,561,687              58,214,075,390
       有形資産減損損失                              17,669,972,341              8,138,632,410
       貸倒償却費(貸倒引当金戻入)                              42,961,797,159              6,314,252,703
       その他非流動資産減損損失                              13,543,143,730                    -
       当期損益認識金融負債評価損                               8,115,503,270               487,624,268
       デリバティブ取引損                                238,850,891             9,708,167,970
       デリバティブ評価損                              12,279,438,931              8,793,427,781
       持分法損失                              84,090,432,949             107,750,591,123
       従属企業、関係企業及び共同企業投資減損損失                                    -         825,438,966
       支払賃借料(現在価値割引調整の償却等)                              85,212,215,822              85,296,574,025
       その他現金の流出のない費用等                               7,738,724,028              5,984,070,072
       為替評価益                              (21,847,396,536)              (44,189,583,229)
       有形資産処分益                              (2,294,886,115)             (221,718,836,236)
       投資不動産処分益                               (699,318,854)                   -
       当期損益認識金融負債評価益                                    -       (10,228,178,399)
       デリバティブ評価益                              (98,195,729,760)              (31,671,342,641)
       持分法利益                              (91,007,886,560)             (159,922,236,685)
       売却可能金融資産処分益                              (28,270,197,699)              (16,847,107,966)
       従属企業、関係企業及び共同企業投資処分益                              (12,595,077,606)              (4,412,421,940)
       社債償還利益                                    -       (17,397,193,458)
       その他現金の流入のない収益等                              (12,384,804,944)              (26,389,012,115)
       金融業費用                              497,662,163,543              457,627,906,140
       金融業収益                             (794,062,402,550)              (769,088,713,606)
       支払利息                              254,349,940,799              248,700,163,012
       受取利息                              (92,884,949,883)              (94,159,138,976)
       受取配当金                              (8,363,815,428)              (4,476,177,339)
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                                                            有価証券報告書
                                   第46(当)期              第45(前)期
                科   目
                                   金    額              金    額
     (3)営業活動による資産及び負債の変動                              (1,254,578,312,754)               (316,974,400,151)
       売上債権の減少(増加)                              22,495,451,855              54,706,304,936
       その他債権の減少(増加)                             (107,971,999,529)              (22,605,958,029)
       その他金融資産の減少(増加)                             (687,510,602,119)              (373,557,993,952)
       棚卸資産の減少(増加)                              (86,364,902,590)             (155,999,542,327)
       その他非金融資産の減少(増加)                              (72,036,697,673)              49,475,781,124
       仕入債務の増加(減少)                              (49,087,822,062)              228,000,648,499
       その他債務の増加(減少)                             (153,320,106,568)               6,795,694,371
       その他金融負債の増加(減少)                              (38,716,013,673)              47,588,729,582
       前受収益の増加(減少)                              (19,836,580,786)               (482,021,574)
       引当負債の増加(減少)                              (9,602,412,152)             (12,647,519,565)
       その他非金融負債の増加(減少)                              91,247,500,457             (19,607,978,156)
       確定給付負債及びその他長期給付債務の支払                              (54,698,186,537)              (60,460,831,954)
       社外積立資産の減少(増加)                              (89,175,941,377)              (58,179,713,106)
     (4)法人税納付                               (346,210,364,104)              (536,252,761,218)
     (5)利息の受取                                697,143,075,138              693,963,796,441
     (6)利息の支払                               (155,429,173,110)              (144,991,672,129)
     (7)配当金の受取                                  82,857,465             140,235,790
     Ⅱ.投資活動によるキャッシュ・フロー                              (1,558,354,371,418)               (600,049,010,616)
     (1)投資活動による現金流入額                               1,613,635,627,579              2,547,647,106,165
       短期金融商品の減少                             1,323,829,720,989              1,119,661,907,369
       短期貸付金の減少                              11,829,588,655              12,558,588,655
       長期貸付金の減少                               2,146,280,230              2,189,106,782
       売却可能金融資産の処分                              123,110,774,257              89,767,411,214
       有形資産の処分                              140,929,229,112             1,297,265,063,847
       無形資産の処分                                735,173,259             2,580,028,298
       投資不動産の処分                               3,400,000,000              1,150,000,000
       売却予定非流動資産の処分                                    -       21,463,000,000
       関係企業の有償減資による現金流入額                               7,648,061,077               750,000,000
       その他資産の減少                                 6,800,000             262,000,000
     (2)投資活動による現金流出額                              (3,268,555,457,837)              (3,198,545,081,870)
       短期金融商品の増加                            (1,773,227,889,637)              (1,122,392,208,148)
       短期貸付金の増加                              (1,523,844,339)              (2,618,149,141)
       長期貸付金の増加                              (3,613,629,036)              (2,948,094,364)
       売却可能金融資産の取得                             (144,965,784,387)              (65,915,517,279)
       関係企業及び共同企業投資の取得                             (139,247,335,285)              (53,799,468,988)
       有形資産の取得                            (1,094,939,083,649)              (1,863,148,768,509)
       無形資産の取得                             (100,165,077,729)              (81,662,034,151)
       投資不動産の取得                              (8,039,713,742)                    -
       その他資産の増加                              (2,833,100,033)              (6,060,841,290)
     (3)事業結合による純現金流出入                                 1,430,657,841             (27,463,253,705)
     (4)連結実体の変動による現金流出                                  (36,888,857)            (1,497,638,305)
     (5)利息の受取                                46,172,991,780              48,325,034,801
     (6)配当金の受取                                48,998,698,076              31,484,822,298
                                  87/532




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                                                            有価証券報告書
                                   第46(当)期              第45(前)期
                科   目
                                   金    額              金    額
     Ⅲ.財務活動によるキャッシュ・フロー                                731,008,209,706             (416,222,905,303)
     (1)財務活動による現金流入額                               5,513,904,426,611             10,124,438,874,885
       短期借入金の借入                             1,702,402,321,275              5,177,796,627,803
       長期借入金の借入                              792,388,029,821              894,211,963,129
       社債の発行                             3,008,247,402,556              4,027,377,263,733
       連結資本取引による現金流入                               3,296,890,000                   -
       ファイナンスリース負債の増加                               7,569,782,959             25,053,020,220
     (2)財務活動による現金流出額                              (4,474,076,426,771)             (10,251,901,468,119)
       短期借入金の返済                            (1,409,294,561,402)              (4,932,088,826,119)
       長期借入金の返済                             (767,983,591,484)              (426,105,236,000)
       社債の償還                            (2,251,082,830,000)              (4,875,148,096,805)
       従属企業投資の追加取得                               (342,804,827)             (3,822,827,512)
       デリバティブ取引の精算による現金流出                              (18,675,230,000)                    -
       新種資本証券利息の支払                              (12,721,044,653)              (12,721,044,653)
       ファイナンスリース負債の減少                              (13,865,040,905)              (1,511,937,880)
       その他財務活動による現金流出                               (111,323,500)              (503,499,150)
     (3)利息の支払                               (234,905,460,794)              (229,765,921,769)
     (4)配当金の支払                                (73,914,329,340)              (58,994,390,300)
     Ⅳ.現金及び現金性資産の増加(減少)                               (186,277,239,815)              613,582,741,786
     Ⅴ.現金及び現金性資産の期首残高                               1,928,135,902,764              1,309,483,734,138
     Ⅵ.現金及び現金性資産に対する為替レート変動効果                                 2,290,239,711               284,006,389
     Ⅶ.財務諸表の換算による調整                                 7,119,409,715              4,785,420,451
     Ⅷ.現金及び現金性資産の期末残高                               1,751,268,312,375              1,928,135,902,764
                     “添付の注記は本連結財務諸表の一部である”
                                  88/532











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                   連結キャッシュ・フロー計算書

                  ====================================================
                   第46(当)期       自2015年1月1日 至2015年12月31日
                   第45(前)期       自2014年1月1日 至2014年12月31日
     ロッテショッピング株式会社及びその従属企業                                                (単位:円)

                                   第46(当)期              第45(前)期
                科   目
                                   金    額              金    額
     Ⅰ.営業活動によるキャッシュ・フロー                                59,811,730,413             152,065,439,564
     (1)当期純利益(損失)                                (32,235,269,856)              57,447,063,602
     (2)調整:                                190,850,946,159              122,992,286,920
       法人税費用                              24,793,318,513              43,129,982,365
       退職給付費用                              10,693,461,159              10,058,665,246
       長期従業員給与                                579,652,099              718,547,072
       減価償却費                              78,384,723,549              71,342,258,298
       無形資産償却費                              13,626,860,857              12,569,324,022
       無形資産減損損失                              57,718,961,972              14,774,338,346
       無形資産処分損                                75,104,429            1,547,808,778
       為替評価損                              12,000,883,825              5,567,615,691
       為替差損                               2,069,012,406               851,833,548
       有形資産処分損                               3,853,808,905              5,431,373,234
       有形資産減損損失                               1,648,608,419               759,334,404
       貸倒償却費(貸倒引当金戻入)                               4,008,335,675               589,119,777
       その他非流動資産減損損失                               1,263,575,310                   -
       当期損益認識金融負債評価損                                757,176,455              45,495,344
       デリバティブ取引損                                22,284,788             905,772,072
       デリバティブ評価損                               1,145,671,652               820,426,812
       持分法損失                               7,845,637,394             10,053,130,152
       従属企業、関係企業及び共同企業投資減損損失                                    -          77,013,456
       支払賃借料(現在価値割引調整の償却等)                               7,950,299,736              7,958,170,357
       その他現金の流出のない費用等                                722,022,952              558,313,738
       為替評価益                              (2,038,362,097)              (4,122,888,115)
       有形資産処分益                               (214,112,875)            (20,686,367,421)
       投資不動産処分益                                (65,246,449)                  -
       当期損益認識金融負債評価益                                    -        (954,289,045)
       デリバティブ評価益                              (9,161,661,587)              (2,954,936,268)
       持分法利益                              (8,491,035,816)             (14,920,744,683)
       売却可能金融資産処分益                              (2,637,609,445)              (1,571,835,173)
       従属企業、関係企業及び共同企業投資処分益                              (1,175,120,741)               (411,678,967)
       社債償還利益                                    -       (1,623,158,150)
       その他現金の流入のない収益等                              (1,155,502,301)              (2,462,094,830)
       金融業費用                              46,431,879,859              42,696,683,643
       金融業収益                              (74,086,022,158)              (71,755,976,979)
       支払利息                              23,730,849,477              23,203,725,209
       受取利息                              (8,666,165,824)              (8,785,047,666)
       受取配当金                               (780,343,979)              (417,627,346)
                                  89/532




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                                   第46(当)期              第45(前)期
                科   目
                                   金    額              金    額
     (3)営業活動による資産及び負債の変動                               (117,052,156,580)              (29,573,711,534)
       売上債権の減少(増加)                               2,098,825,658              5,104,098,251
       その他債権の減少(増加)                              (10,073,787,556)              (2,109,135,884)
       その他金融資産の減少(増加)                              (64,144,739,178)              (34,852,960,836)
       棚卸資産の減少(増加)                              (8,057,845,412)             (14,554,757,299)
       その他非金融資産の減少(増加)                              (6,721,023,893)              4,616,090,379
       仕入債務の増加(減少)                              (4,579,893,798)              21,272,460,505
       その他債務の増加(減少)                              (14,304,765,943)                634,038,285
       その他金融負債の増加(減少)                              (3,612,204,076)              4,440,028,470
       前受収益の増加(減少)                              (1,850,752,987)               (44,972,613)
       引当負債の増加(減少)                               (895,905,054)             (1,180,013,575)
       その他非金融負債の増加(減少)                               8,513,391,793             (1,829,424,362)
       確定給付負債及びその他長期給付債務の支払                              (5,103,340,804)              (5,640,995,621)
       社外積立資産の減少(増加)                              (8,320,115,330)              (5,428,167,233)
     (4)法人税納付                                (32,301,426,971)              (50,032,382,622)
     (5)利息の受取                                65,043,448,910              64,746,822,208
     (6)利息の支払                                (14,501,541,851)              (13,527,723,010)
     (7)配当金の受取                                   7,730,601             13,083,999
     Ⅱ.投資活動によるキャッシュ・フロー                               (145,394,462,853)              (55,984,572,690)
     (1)投資活動による現金流入額                                150,552,204,053              237,695,475,005
       短期金融商品の減少                              123,513,312,968              104,464,455,958
       短期貸付金の減少                               1,103,700,622              1,171,716,322
       長期貸付金の減少                                200,247,945              204,243,663
       売却可能金融資産の処分                              11,486,235,238              8,375,299,466
       有形資産の処分                              13,148,697,076             121,034,830,457
       無形資産の処分                                68,591,665             240,716,640
       投資不動産の処分                                317,220,000              107,295,000
       売却予定非流動資産の処分                                    -        2,002,497,900
       関係企業の有償減資による現金流入額                                713,564,098              69,975,000
       その他資産の減少                                  634,440            24,444,600
     (2)投資活動による現金流出額                               (304,956,224,216)              (298,424,256,138)
       短期金融商品の増加                             (165,442,162,103)              (104,719,193,020)
       短期貸付金の増加                               (142,174,677)              (244,273,315)
       長期貸付金の増加                               (337,151,589)              (275,057,204)
       売却可能金融資産の取得                              (13,525,307,683)              (6,149,917,762)
       関係企業及び共同企業投資の取得                              (12,991,776,382)              (5,019,490,457)
       有形資産の取得                             (102,157,816,504)              (173,831,780,102)
       無形資産の取得                              (9,345,401,752)              (7,619,067,786)
       投資不動産の取得                               (750,105,292)                   -
       その他資産の増加                               (264,328,233)              (565,476,492)
     (3)事業結合による純現金流出入                                  133,480,377            (2,562,321,571)
     (4)連結実体の変動による現金流出                                  (3,441,730)             (139,729,654)
     (5)利息の受取                                 4,307,940,133              4,508,725,747
     (6)配当金の受取                                 4,571,578,530              2,937,533,920
                                  90/532




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                                   第46(当)期              第45(前)期
                科   目
                                   金    額              金    額
     Ⅲ.財務活動によるキャッシュ・フロー                                68,203,065,966             (38,833,597,065)
     (1)財務活動による現金流入額                                514,447,283,003              944,610,147,027
       短期借入金の借入                              158,834,136,575              483,088,425,374
       長期借入金の借入                              73,929,803,182              83,429,976,160
       社債の発行                              280,669,482,658              375,754,298,706
       連結資本取引による現金流入                                307,599,837                  -
       ファイナンスリース負債の増加                                706,260,750             2,337,446,787
     (2)財務活動による現金流出額                               (417,431,330,618)              (956,502,406,976)
       短期借入金の返済                             (131,487,182,579)              (460,163,887,477)
       長期借入金の返済                              (71,652,869,085)              (39,755,618,519)
       社債の償還                             (210,026,028,039)              (454,851,317,432)
       従属企業投資の追加取得                                (31,983,690)             (356,669,807)
       デリバティブ取引の精算による現金流出                              (1,742,398,959)                    -
       新種資本証券利息の支払                              (1,186,873,466)              (1,186,873,466)
       ファイナンスリース負債の減少                              (1,293,608,316)               (141,063,804)
       その他財務活動による現金流出                                (10,386,483)              (46,976,471)
     (3)利息の支払                                (21,916,679,492)              (21,437,160,501)
     (4)配当金の支払                                (6,896,206,927)              (5,504,176,615)
     Ⅳ.現金及び現金性資産の増加(減少)                                (17,379,666,475)              57,247,269,809
     Ⅴ.現金及び現金性資産の期首残高                                179,895,079,728              122,174,832,395
     Ⅵ.現金及び現金性資産に対する為替レート変動効果                                  213,679,365              26,497,796
     Ⅶ.財務諸表の換算による調整                                  664,240,926              446,479,728
     Ⅷ.現金及び現金性資産の期末残高                                163,393,333,545              179,895,079,728
                     “添付の注記は本連結財務諸表の一部である”
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                               注記

                              ========
                        第46(当)期       2015年12月31日現在
                        第45(前)期       2014年12月31日現在
     ロッテショッピング株式会社及びその従属企業

     1.  一般的な事項

     (1)支配企業の概要

     支配企業であるロッテショッピング株式会社(以下、“当社”という)は1970年7月2日にデパートの経営を目的と
     して設立され、当期末現在、デパート31店、アウトレット17店、ディスカウントストア117店、スーパーマーケッ
     ト429店、Health&Beauty             Store53店、映画館82館を有しています。2015年12月31日をもって終了する報告期間に対
     する連結財務諸表は当社及び当社の従属企業(以下、総称して“連結実体”という)、連結実体の関係企業及び共
     同支配企業に対する持分で構成されています。
     当社は2006年2月9日付で株式を韓国取引所が開設した有価証券市場に上場し、2006年2月8日付でイギリスのLondon

     Stock   Exchangeにも上場しました。当期末現在における当社の主な株主は以下の通りです。
          株主           所有株式数(株)              金額(千ウォン)               持分率(%)

     辛東彬                      4,237,627              21,188,135                 13.46
     辛東主                      4,235,883              21,179,415                 13.45
     辛格浩                       293,877             1,469,385                 0.93
     辛英子                       232,818             1,164,090                 0.74
     ㈱ホテルロッテ                      2,781,947              13,909,735                 8.83
     韓国富士フィルム㈱                      2,474,543              12,372,715                 7.86
     ロッテ製菓㈱                      2,474,543              12,372,715                 7.86
     ロッテ情報通信㈱                      1,515,653              7,578,265                 4.81
     ロッテ七星飲料㈱                      1,237,272              6,186,360                 3.93
     ロッテ建設㈱                       300,019             1,500,095                 0.95
     ㈱釜山ロッテホテル                       246,720             1,233,600                 0.78
     自己株式                      1,938,688              9,693,440                 6.16
     その他株主                      9,521,302              47,606,510                 30.24
          合計                31,490,892              157,454,460                 100.00
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     (2)従属企業の現況
     ① 当期末現在における従属企業の現況は以下の通りです。

                                         資本金

                                                  投資持分比率
           企業名           所在地        業種      決算日     (百万
                                               当社    従属企業      合計
                                        ウォン)
     ロッテカード                 韓国    与信専門業他          12.31    373,700      93.78%        -   93.78%
                          代金決済サービス
     EBカード                 韓国              12.31     3,250       -   95.00%     95.00%
                          業
                          代金決済サービス
     京畿スマートカード                 韓国              12.31      500      -  100.00%     100.00%
                          業
                          代金決済サービス
     仁川スマートカード                 韓国              12.31      100      -  100.00%     100.00%
                          業
     シュプリーム第6次流動化専門
                      韓国    流動化専門会社          12.31       10      -   0.90%     0.90%
     会社(*1)
     シュプリーム第7次流動化専門
                      韓国    流動化専門会社          12.31       10      -   0.90%     0.90%
     会社(*1)
     シュプリーム第8次流動化専門
                      韓国    流動化専門会社          12.31       10      -   0.90%     0.90%
     会社(*1)
     シュプリーム第9次流動化専門
                      韓国    流動化専門会社          12.31       10      -   0.90%     0.90%
     会社(*1)
                     インドネ     事業支援サービス
     PT.  Lotte   Members    Indonesia
                                    12.31     4,456       -  100.00%     100.00%
                     シア     業
                          事業支援サービス
     Lotte   Members    China
                      中国              12.31     6,149       -  100.00%     100.00%
                          業
     Lotte   Members    Vietnam    Co.,
                          事業支援サービス
                     ベトナム               12.31     3,300       -  100.00%     100.00%
                          業
     Ltd.
                          TVホームショッピ
     ウリホームショッピング                 韓国              12.31     40,000     53.03%        -   53.03%
                          ング
     Lotte   DatViet    Homeshopping
                          TVホームショッピ
                     ベトナム               12.31     13,014        -   85.58%     85.58%
     Co.,  Ltd.                   ング
     コリアセブン                 韓国    流通          12.31    181,138      51.14%        -   51.14%
     Buy  the  way
                      韓国    流通          12.31     19,755        -  100.00%     100.00%
                          衣類製造及び販売
     NCF                 韓国              12.31     3,000     99.80%        -   99.80%
                          業
     ロッテ金海開発                 韓国    建物管理役務          12.31      300   100.00%        -  100.00%
     ロッテ水原駅ショッピングタウ
                      韓国    不動産開発          12.31    100,000      95.00%        -   95.00%
     ン
     ロッテ松島ショッピングタウン                 韓国    不動産開発          12.31    106,578      56.30%        -   56.30%
     CS流通                 韓国    流通          12.31     6,384     99.95%        -   99.95%
     ロッテハイマート(*2)                 韓国    家電製品小売業          12.31    118,039      65.25%        -   65.25%
     ロッテデパート馬山                 韓国    流通          12.31     16,500     100.00%        -  100.00%
                          事業支援サービス
     ロッテメンバーズ                 韓国              12.31     4,508     93.78%        -   93.78%
                          業
     ロッテドットコム                 韓国    電子商取引業          12.31     30,635     50.01%        -   50.01%
                          金融支援サービス
     ロッテPS     Net
                      韓国              12.31     49,431        -   63.64%     63.64%
                          業
     LOTTE   MART   COMPANY    LIMITED
                      中国    流通          12.31    101,250     100.00%        -  100.00%
     Lotte   (China)     Management
                      中国    管理会社          12.31     8,906     70.00%        -   70.00%
     Co.,   Ltd.
     Lotte   Shopping     Holdings
                      香港    持株会社          12.31   1,315,959      100.00%        -  100.00%
     (Hong    Kong)Co.,      Limited
     Qingdao    LOTTE   Mart
                      中国    流通          12.31    131,451      36.79%     63.21%     100.00%
     Commercial      Co.,   Ltd.
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     Liaoning     LOTTE   Mart   Co.,
                      中国    流通          12.31     29,033     40.00%     60.00%     100.00%
     Ltd.
     Lotte   Mart   China   Co.,   Ltd.他
                      中国    流通、不動産開発          12.31     53,349        -  100.00%     100.00%
     13社
     Swift   Harvest    Ltd.他8社
                      香港    流通、不動産開発          12.31     52,069        -  100.00%     100.00%
     (*3)
     Hong   Fung   Ltd.他2社(*3)
                      香港    不動産開発          12.31       0     -  100.00%     100.00%
     Nantong    Meili   Properties
                      中国    不動産開発          12.31     2,915       -  100.00%     100.00%
     Limited(*3)
     Zhuji   Decheng    Properties
                      中国    不動産開発          12.31     4,120       -  100.00%     100.00%
     Limited(*3)
     Nantong    Yaodong    Properties
                      中国    不動産開発          12.31     15,728        -  100.00%     100.00%
     Limited(*3)
     Nantong    Fuhua   Properties
                      中国    不動産開発          12.31     6,149       -  100.00%     100.00%
     Limited他1社(*3)
     Nantong    Jinyou    Properties
                      中国    不動産開発          12.31     7,289       -  100.00%     100.00%
     Limited他1社(*3)
     Nantong    Branda    Properties
                      中国    不動産開発          12.31     8,092       -  100.00%     100.00%
     Limited他1社(*3)
     Nantong    Fortune    Trade
                      中国    不動産開発          12.31     6,252       -  100.00%     100.00%
     Properties      Limited(*3)
     Nantong    Fine   Spring
                      中国    不動産開発          12.31     7,535       -  100.00%     100.00%
     Properties      Limited(*3)
     Nantong    Fine   Port   Properties
                      中国    不動産開発          12.31     7,683       -  100.00%     100.00%
     Limited他1社(*3)
     Huai   An  Full   Faith
                      中国    不動産開発          12.31     11,668        -  100.00%     100.00%
     Properties      Limited(*3)
     Jilin   LOTTE   Mart   Co.,   Ltd.
                      中国    流通          12.31     16,358        -  100.00%     100.00%
     Lotte   Mart   (Chongqing)
                      中国    流通          12.31     21,927        -  100.00%     100.00%
     Commercial      Co.,   Ltd.
     Lotte   Business     Management
                      中国    流通          12.31     64,630        -  100.00%     100.00%
     (Tianjin)     Co.,   Ltd.
     Lotte   Department      Store
                      中国    流通          12.31     74,847        -  100.00%     100.00%
     (Shenyang)      Co.,   Ltd.
     Lotte   International
     Department      Store   (Weihai)
                      中国    流通          12.31     33,085        -  100.00%     100.00%
     Co.,   Ltd.
     LOTTE   DEPARTMENT      STORE
                      中国    流通          12.31     56,559        -  100.00%     100.00%
     (TIANJIN)     CO.,   LTD.
     Lotte   Department      Store
                      中国    流通          12.31     44,212        -  100.00%     100.00%
     (Chengdu)     Co.,   Ltd.
     LOTTE   MART   (CHENGDU)
                      中国    流通