ダイハツ工業株式会社 臨時報告書

臨時報告書

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提出者:ダイハツ工業株式会社

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                                                      ダイハツ工業株式会社(E02164)
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     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成28年1月29日

     【会社名】                       ダイハツ工業株式会社

     【英訳名】                       DAIHATSU MOTOR CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】                       取締役社長  三 井 正 則

     【本店の所在の場所】                       大阪府池田市ダイハツ町1番1号

     【電話番号】                       (072)754-3062

     【事務連絡者氏名】                       オフィスサポートセンター主査  佐 野 裕 展

     【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋本町2丁目2番10号

                           ダイハツ工業株式会社東京支社
     【電話番号】                       (03)4231-8850
     【事務連絡者氏名】                       東京支社副支社長  増 井 潤 

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所 

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
       当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といい
      ます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といい
      ます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締
      結しました。
       このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の
      2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)本株式交換の相手会社に関する事項
       ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号               トヨタ自動車株式会社
       本店の所在地               愛知県豊田市トヨタ町1番地

       代表者の氏名               取締役社長 豊田章男

       資本金の額
                     397,050百万円
       (平成27年9月30日現在)
       純資産の額               (連結)17,647,329百万円
       (平成27年3月31日現在)               (単体)10,184,271百万円
       総資産の額               (連結)47,729,830百万円
       (平成27年3月31日現在)               (単体)15,128,623百万円
       事業の内容               自動車事業、金融事業及びその他事業
       ※トヨタ自動車の連結純資産の額は、連結ベースでの資本合計の金額を米国会計基準に基づいて算出
        されたものを記載しています。
       ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       (連結)
                                                (百万円)
                       平成25年3月期           平成26年3月期           平成27年3月期
       売上高                    22,064,192           25,691,911           27,234,521

       営業利益                    1,320,888           2,292,112           2,750,564

       経常利益                        -           -           -

       株主に帰属する当期純利益                     962,163          1,823,119           2,173,338

       ※トヨタ自動車の連結財務諸表は、米国会計基準を採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため
        記載を省略しております。
       (単体)

                                                (百万円)
                       平成25年3月期           平成26年3月期           平成27年3月期
       売上高                    9,755,964          11,042,163           11,209,414

       営業利益                     242,133          1,269,004           1,270,664

       経常利益                     856,185          1,838,450           2,125,104

       当期純利益                     697,760          1,416,810           1,690,679

       ③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                         (平成27年9月30日現在)
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                                     発行済株式の総数に占める大株主
                大株主の氏名又は名称
                                        の持株数の割合(%)
       日本トラスティ・サービス信託銀行㈱                                            10.41
       ㈱豊田自動織機                                             6.48

       日本マスタートラスト信託銀行㈱                                             4.67

       ステート     ストリート      バンク    アンド    トラスト     カンパニー
                                                   4.01
       (常任代理人      ㈱みずほ銀行決済営業部)
       日本生命保険(相)                                             3.48
       ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

               トヨタ自動車は、当社の発行済株式数の51.32%(219,199,990株、間接保有分を含
       資本関係
               む)の株式を保有しており、親会社であります。
               トヨタ自動車の取締役1名が当社の取締役を兼務しており、トヨタ自動車の顧問・
       人的関係    
               技監である1名が、当社の社外監査役を兼務しております。
       取引関係         トヨタ自動車は当社より受託車・OEM車を購入しております。
      (2)本株式交換の目的

         近年、低炭素社会の構築に向けた世界的な環境車の普及、安全性能向上及び情報化への取り組みの活発
        化、世界的なダウンサイジング・トレンド等、自動車産業を取り巻く環境は大きく変化しており、自動車
        開発に求められる技術は、高度化・複雑化・多様化が進んでおります。これらは従来自動車メーカーが単
        独で対応してきた技術開発・商品開発のスピードとリソーセスを大きく超えると想定され、加えて、異業
        種による自動車産業への進出も増加してくるものと思われます。また、自動車産業における今後の成長市
        場である新興国においては、エントリー層を中心とした自動車の普及が進んでおり、日系完成車メーカー
        が高いシェアを有するアセアンを中心とした新興国市場においても、市場自由化や海外完成車メーカーの
        本格参入に加え、新興メーカーの台頭による競争激化が想定されます。
         自動車産業は中長期的に成長が期待されるものの、このように完成車メーカーが対峙する事業及び競争
        環境は厳しさを増しており、これらに対応すべく、トヨタ自動車は、トヨタグループ各社の力を集約、最
        大限発揮し、グループ全体で持続的成長を可能とする体制を整えていく必要があると考えております。よ
        り一層のグループ一体となった協業体制の下、お客様目線に立ったクルマづくりを通じて、今後も「もっ
        といいクルマづくり」を目指してまいります。また、自動車産業の持続的な成長は業界共通の願いであ
        り、我々が根差す日本のものづくりにおいても、国際競争力をもって発展していくことに貢献していきた
        いとトヨタ自動車は考えております。
       <「もっといいクルマづくり」に向けたトヨタグループの体制づくり>

         これまでトヨタグループでは、「もっといいクルマづくり」を推進するために、各社それぞれが高い技
        術力・専門性を持つべく、事業の選択と集中を進め、競争力強化に向けたグループ体制の見直しを進めて
        まいりました。
         部品事業分野では、平成26年にはアイシン・エーアイ株式会社へのマニュアル・トランスミッション事
        業の集約、株式会社アドヴィックスへのブレーキ事業の集約、及び株式会社豊田自動織機へのディーゼル
        エンジン事業の集約を行うことを決定し、各事業の専門性をさらに高め、競争力強化に繋げる取り組みを
        現在進めております。
         車体事業分野では、平成24年1月にトヨタ自動車によるトヨタ車体株式会社の完全子会社化を行い、ト
        ヨタ車体株式会社はトヨタ自動車との連携をさらに深め、グローバルで競争力のあるミニバン、商用車、
        SUV(フレーム付)の領域で、企画・開発から生産までを一貫して主体的に担当しております。また、
        平成24年7月にトヨタ自動車東日本株式会社を設立し、コンパクト車の企画・開発から生産に加え、ユ
        ニット部品の生産、海外事業支援業務まで含めた総合車両メーカーへの発展を目指しております。
         ブランド事業分野では、当社は軽自動車や低価格小型車を、日野自動車株式会社は積載系のトラック・
        商用車を、それぞれが中心となって自社ブランド事業を展開する一方で、トヨタ自動車への車両供給等を
        通じてトヨタ自動車の事業をサポートしてきました。
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       <当社の現状>
         当社は、明治40年に「発動機製造株式会社」として設立した、日本で最も歴史の長い量産車メーカーで
        あり、トヨタ自動車とは昭和42年に業務提携を行い、その後は、提携第1号車となるコンソルテ(昭和44
        年)をはじめ、開発・生産面での協力を拡大、グローバル市場においても協力関係を深めてきました。平
        成10年にトヨタ自動車の子会社となって以降、当社はトヨタグループの一員として、得意領域である軽自
        動車や小型車に特化し、自社ブランド事業を展開、低コスト・低燃費技術を磨き、良品廉価なクルマづく
        りを通じて、日本、インドネシア、マレーシアを中心に成長してまいりました。
         また、アバンザ、パッソ等の商品共同開発や、近年ではアジアでのアギア、ウィーゴ、軽自動車のピク
        シスシリーズといった車両提供等による商品ラインナップの補完を通じて、トヨタ自動車の事業をサポー
        トしてまいりました。
         今後も、当社が持続的な成長を果たしていくために、主に2つの課題を克服する必要があります。ひと
        つは環境・安全・情報のような高度で複雑化する自動車技術への迅速な追従です。もうひとつは、今後成
        長著しい新興国における、新たな事業展開です。
         これら2つの課題を克服するためには、早急に多大なリソーセスの投入が必要ですが、従来のような単
        独での対応には限界があります。そのため、世界トップレベルの次世代技術やグローバルな事業基盤を持
        つトヨタ自動車とさらに連携を強化し、それらを迅速に活用できる協業体制を早急に構築することが、今
        後のダイハツブランドの発展、並びに当社の成長と企業価値向上に必須であると当社は考えております。
       <完全子会社化による協業の推進>

         トヨタ自動車と当社にとって、小型車領域は、新興国では経済発展でエントリー市場が拡大、先進国で
        も環境問題や交通問題から車両のダウンサイジングが進み、グローバルで成長する重要な市場です。しか
        しながら、これまでは、トヨタブランド、ダイハツブランドそれぞれで商品・技術戦略及び事業戦略を構
        築してきたため、小型車領域において、多様化するお客様のご要望にお応えする商品ラインナップの整
        備、スピーディーな事業展開、ブランドマネジメントにおける課題が顕在化してきております。
         トヨタグループとして、これら課題にスピードをあげて対応し、マーケットの維持拡大のみならず、
        もっといいクルマづくりを通じて、自動車産業の持続的成長を実現するためには、トヨタ自動車、当社そ
        れぞれが、自社ブランドの商品・サービスに一層磨きをかけつつ、従来の枠組みを超え、当社が得意とす
        る良品廉価なクルマづくりの技術・ノウハウを最大限に発揮し、更なる両社の相互補完・連携により、ト
        ヨタグループとして一貫したグローバル戦略の展開を目指していく必要があります。
         このような状況の下、トヨタ自動車と当社は、両社の協業体制に関する協議・検討を行ってまいりまし

        た。その中で、トヨタブランドとダイハツブランドの棲み分けを明確にした上で、両社の強みを最大限に
        活用しあい、それぞれのブランドのお客様にとって魅力的で、多様化するお客様のご要望にお応えする商
        品ラインナップをグローバルに拡充していくことが必要不可欠であり、それが、両社の企業価値向上のた
        めに必要との共通の認識に至りました。
         今後、トヨタ自動車と当社は、下記を軸に、これまで以上に連携強化を図り、当社がその主力的な役割
        を果たしていくことで、トヨタグループにおける軽自動車・小型車事業のグローバルな持続的成長を実現
        してまいります。
        ⅰ   小型車戦略:軽自動車で培った技術を基点とした、グローバルで競争力のある小型車の展開

          トヨタグループとして、レクサスブランド、トヨタブランド、ダイハツブランドそれぞれのブランド
         価値を高め、連続性を持ったブランドポートフォリオの最適化を通じて、ご愛顧いただけるお客様の拡
         大を図ります。当社は、お客様が求める商品・サービスをどこよりも早く、アフォーダブルに提供でき
         る強みを活かした、当社ならではの価値を持つグローバルブランドに、ダイハツブランドを進化させて
         まいります。
          その上で、グローバルで多様化するニーズに対し、トヨタブランド・ダイハツブランドの差別化を進
         め、それぞれのお客様にとって最適な商品ラインナップを拡充してまいります。
          そのために、当社が主体となって、これまで培った現地のお客様目線に立ったクルマづくりや、軽自
         動車を基盤・基点とした商品企画・技術開発のノウハウ・プロセスをさらに進化させ、小型車領域での
         トヨタ・ダイハツ両ブランドの商品を開発していきます。これにより、スケールメリットによる更なる
         コスト競争力と多彩なラインナップによる商品競争力を両立してまいります。
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        ⅱ   技術戦略:最先端のグループ技術基盤と低コスト技術の融合

          これからは、トヨタ自動車と当社は、技術戦略を初期構想の段階から共有し、先進技術開発と小型
         化・低コスト化が同時に実現する体制とします。具体的には、トヨタ自動車は「電動化技術」「情報化
         技術」等、環境・安全・安心・快適技術面でクルマをより進化させるための技術開発を進めます。当社
         は現在の強みであるスペース効率に優れたパッケージング力、低コスト技術、低燃費技術(軽量化・コ
         ンベンショナル技術等)を探求するとともに、トヨタ自動車の持つ先進技術を低コスト化・コンパクト
         化した上で、当社が手がける小型車へと搭載し、他社を凌駕する商品をタイムリーに提供してまいりま
         す。また、当社独自のクルマづくりのノウハウをトヨタグループ内で共有し、上位車種でのコスト競争
         力向上にも貢献してまいります。
        ⅲ   事業戦略:新興国市場戦略のクルマづくりにおける中心的な役割

          人口の増加、経済成長、都市化の進展によるエントリー市場の拡大が見込まれる新興国市場で、トヨ
         タ自動車と当社は、それぞれの事業基盤を活用しあいながら、当社が中心となり、開発・調達・生産と
         いったモノづくりを進めてまいります。これにより、トヨタ自動車は競争力のある商品の補完と、効果
         的なリソーセスシフトが可能となるとともに、当社としてはリスクが大きく進出が困難であった新たな
         地域についても、スピーディーかつ効率的な事業展開が可能となります。両社で重複して推進している
         地域についても、今以上にトヨタ・ダイハツ両ブランドでお客様のご要望を満たしつつ、将来的に、生
         産・調達等クルマづくりの分野でも、当社が主体になって推進すべく、更なる連携を進めてまいりま
         す。
          また、国内事業においても、トヨタ・ダイハツ両ブランドの個性を最大限引き出すとともに、ダイハ
         ツブランドにおける軽自動車と登録車トータルでの販売・サービス体制強化に向け、トヨタ自動車の持
         つ販売のノウハウやインフラも相互活用し、高いブランドロイヤリティと収益力向上の両立に取り組ん
         でまいります。
         このように、トヨタ自動車・当社の両社は、これまでのような、「それぞれが自主ブランド事業を中心

        としつつ、お互いの事業をサポートする」という関係を変え、当社はトヨタグループの軽自動車事業、小
        型車事業を牽引する役割へと転換、トヨタ自動車・当社双方はクルマづくりにおいて共通すべきところは
        共通化し、一方でそれぞれのブランドを進化させ、差別化も図っていくことで、多様なお客様のニーズに
        対し、トヨタ・ダイハツ両ブランドの特色を活かした魅力的な商品、グローバルに競争力のある商品を展
        開していきます。
         かかる施策の実現には、共通の戦略のもと、両社の技術・ノウハウや事業基盤を融合し、機動的に戦略

        を実行する等、従来以上に緊密な関係を築くとともに、両社間の意思決定の迅速化と責任の明確化を図っ
        ていく必要があります。こうしたことから、トヨタ自動車と当社は、協議の結果、トヨタ自動車による当
        社の完全子会社化が最適と判断いたしました。
         これにより、トヨタ自動車と当社は、両社の保有する小型車技術、電動化ユニット、軽量化、自動運
        転、EV・FCV等インフラ、つながる技術、統合制御等のより一層の技術融合及び次世代技術の共同開
        発や、グループとしての大胆なコスト削減、グローバルなブランド戦略における商品ラインナップの充実
        といった施策の全体最適な戦略立案と実行が可能となります。当社は上記のような経営環境の変化や新興
        国市場の動向に対する経営上の課題に対応し、さらなる成長を図ります。トヨタ自動車はトヨタグループ
        としての更なる連携体制整備を行うことが可能となります。
         今回のトヨタ自動車による当社の完全子会社化により、トヨタグループにおける更なる体制整備がなさ

        れる一方で、当社は小型車領域を中心にトヨタグループの経営戦略の中心的な役割を担う重要な位置づけ
        の企業となります。トヨタ自動車及び当社は、今後もそれぞれの強みを活かすマネジメントの独自性は維
        持しつつ、従来以上に企業理念やビジョン、戦略を共有し、お互いに切磋琢磨しながら、一体となって高
        度な課題に対応していくことが、両社の企業価値向上に繋がるものと考えております。
      (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容

       ①本株式交換の方法
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         トヨタ自動車を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、
        トヨタ自動車については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認
        を 受けずに、当社については平成28年6月下旬開催の定時株主総会において承認を受けた上で、平成28年
        8月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
       ②本株式交換に係る割当ての内容

                             トヨタ自動車                 当社
                          (株式交換完全親会社)               (株式交換完全子会社)
        本株式交換に係る割当比率                        1               0.26
        本株式交換により交付する株式数                        普通株式:54,035,654株(予定)

        (注1)株式の割当比率
            当社の普通株式1株に対して、トヨタ自動車の普通株式0.26株を割当て交付いたします。ただ
           し、トヨタ自動車が保有する当社の普通株式218,649,990株(平成27年12月31日現在)について
           は、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる
           諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
        (注2)本株式交換により交付するトヨタ自動車の株式数
            トヨタ自動車は、本株式交換に際して、本株式交換によりトヨタ自動車が当社の普通株式(ただ
           し、トヨタ自動車が保有する当社の普通株式を除きます。)の全部を取得する直前時(以下「基準
           時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、トヨタ自動車を除きます。)に対し、トヨタ自
           動車の普通株式54,035,654株(予定)を割当て交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己
           株式(平成27年12月31日現在263,776,915株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予
           定です。
            なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当
           社が保有する自己株式(平成27年12月31日現在643,537株)及び当社が基準時の直前時までに保有
           することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株
           式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する
           予定です。
            本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により
           今後修正される可能性があります。
        (注3)単元未満株式の取扱い
            本株式交換に伴い、トヨタ自動車の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに
           生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の普通株式が385株未満である当社の株主
           の皆様は、トヨタ自動車株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数
           に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするトヨタ自動車の配当金を受領する権利を
           有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできま
           せん。トヨタ自動車の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、トヨタ自動車の
           普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式
           を保有する株主の皆様がトヨタ自動車に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求すること
           ができる制度)をご利用いただくことができます。
        (注4)1株に満たない端数の処理
            本株式交換により交付されるべきトヨタ自動車の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場
           合、トヨタ自動車は、当該端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法
           第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
       ③その他の本株式交換契約内容

        当社がトヨタ自動車との間で、平成28年1月29日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
                           株式交換契約書

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        トヨタ自動車株式会社           (以下「甲」という。)            及びダイハツ工業株式会社             (以下「乙」という。)
       は、平成28年1月29日           (以下「本締結日」という。)                付けで、次のとおり株式交換契約                 (以下「本契
       約」という。)        を締結する。
       第1条    (株式交換)

        甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換                                      (以下「本株式交換」
        という。)      を行い、甲は乙の発行済株式              (但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)                          の全部
        を取得する。
       第2条    (当事会社の商号及び住所)

        甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
         甲     商号:トヨタ自動車株式会社
           住所:愛知県豊田市トヨタ町1番地
         乙     商号:ダイハツ工業株式会社
           住所:大阪府池田市ダイハツ町1番1号
       第3条    (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

        1   甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時
          (以下 「基準時」という。)               の乙の株主      (但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株
          式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に0.26を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
        2   甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につ
          き、甲の普通株式0.26株の割合をもって、割り当てる。
        3   前二項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるとき
          は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
       第4条    (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)

        本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
         (1)      資本金   金0円
         (2)       資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
         (3)       利益準備金 金0円
       第5条    (効力発生日)

        本株式交換が効力を生ずる日              (以下「効力発生日」という。)                は、   平成28年8月1日とする。但し、
        本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することがで
        きる。
       第6条    (株式交換契約承認株主総会)

        1   甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得な
          いで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会に
          よる承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受
          けるものとする。
        2   乙は、平成28年6月下旬開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に
          定める株主総会の承認を求めるものとする。
       第7条    (善管注意義務等)

        1   甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財
          産管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙
          で協議し合意の上、これを行うものとする。
        2   乙は、乙が基準時の直前の時点において有する自己株式の全て                              (本株式交換に際して行使される会
          社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含
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          む。)    を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時の直前の時点をもっ
          て消却するものとする。
       第8条    (本契約の変更等)

        本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又
        は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その
        他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約
        の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
       第9条    (本契約の効力)

        本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条
        第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条第1項に定める株主総会の承認が得
        られなかったとき、(ii)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株主総会の承認が得
        られなかったとき、(iii)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等                                (関係官庁等に対する届出の効力の
        発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかったとき、又は(iv)前条に従い本株式交換が中止さ
        れ、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
       第10条    (協議事項)

        本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定
        する。
       本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙署名又は記名押印の上、各1通を保有する。

        平成28年1月29日

                         甲                      愛知県豊田市トヨタ町1番地

                           トヨタ自動車株式会社
                           取締役社長 豊田 章男
                         乙                       大阪府池田市ダイハツ町1番1号

                           ダイハツ工業株式会社
                           取締役社長 三井 正則
      (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

       ①割当ての内容の根拠及び理由
          トヨタ自動車及び当社は、本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいま
         す。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算
         定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トヨタ自動車は野村證券株式会社(以下「野村證
         券」といいます。)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)
         を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
          トヨタ自動車及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参
         考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討
         し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議
         を重ねてまいりました。その結果、トヨタ自動車及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれ
         の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を
         行うことにつき、本日開催されたトヨタ自動車及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交
         換契約を締結しました。
          なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
         合には、両社間で協議の上変更することがあります。
       ②算定に関する事項

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        イ算定機関の名称及び上場会社との関係
          トヨタ自動車の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は
         いずれも、トヨタ自動車及び当社からは独立した算定機関であり、トヨタ自動車及び当社の関連当事者
         には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
        ロ算定の概要
          野村證券は、トヨタ自動車については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在する
         ことから、市場株価平均法(平成28年1月27日に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたこと
         から、株価への影響を排除するために平成28年1月26日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一
         部におけるトヨタ自動車株式の平成27年7月27日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平
         成27年10月27日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成27年12月28日から算定基準日ま
         での直近1ヶ月間の終値平均値、平成28年1月20日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、
         及び基準日終値を基に分析しております。)を、またトヨタ自動車には比較可能な上場類似会社が複数
         存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将
         来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF
         法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
          当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平
         均法(平成28年1月27日に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を
         排除するために平成28年1月26日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の
         平成27年7月27日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成27年10月27日から算定基準日
         までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成27年12月28日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均
         値、平成28年1月20日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析し
         ております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値
         の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映する
         ためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
          なお、トヨタ自動車株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとな
         ります。
                   採用手法                    株式交換比率の算定結果
                 市場株価平均法                         0.21~0.22

                 類似会社比較法                         0.22~0.25

                   DCF法                       0.22~0.32

          野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報
         等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ
         れらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶
         発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または
         査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換
         比率の算定は、平成28年1月26日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測
         については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作
         成されたことを前提としております。
          なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした両社の利益計画において、大幅な増減益が見込ま
         れている事業年度はありません。
          他方、SMBC日興証券は、トヨタ自動車及び当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存

         在することから市場株価法を採用するとともに、両社について、将来の事業活動の状況を反映するため
         DCF法を採用して算定を行いました。各評価手法によるトヨタ自動車株式の1株当たりの株式価値を
         1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
                   採用手法                    株式交換比率の算定結果
                  市場株価法                        0.21~0.22

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                   DCF法                       0.20~0.28
          市場株価法では、トヨタ自動車については、本株式交換に関する報道による株価への影響を排除する
         ため、かかる報道による影響を受ける直前の営業日である平成28年1月26日を算定基準日として、東京
         証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、並びに算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び
         6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、当社については、本株式交換に関する報道による株価
         への影響を排除するため、かかる報道による影響を受ける直前の営業日である平成28年1月26日を算定
         基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、並びに算定基準日までの1ヶ月
         間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに株
         式交換比率のレンジを0.21~0.22として算定しております。
          DCF法では、トヨタ自動車については、トヨタ自動車が作成した財務予測に基づく将来フリー・
         キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
         DCF法における継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。なお、割引率は、
         4.45%~4.95%を使用しており、永久成長率は-0.25%~0.25%を使用しております。また、当社につ
         いては、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
         に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永
         久成長率法により算出しております。なお、割引率は、7.40%~7.90%を使用しており、永久成長率は
         -0.25%~0.25%を使用しております。それらの結果をもとに株式交換比率のレンジを0.20~0.28とし
         て算定しております。
          SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開され
         た情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもので
         あること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未
         開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりませ
         ん。両社及びその子会社・関連会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資
         産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑
         定または査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した両社の財務予測に関する情報に
         ついては、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを
         前提としております。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成28年1月26日現在までの情報及
         び経済情勢を反映したものであります。
          なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎としたトヨタ自動車の財務予測には大幅な増減
         益は見込まれておりませんが、当社の財務予測においては、平成29年3月期において大幅な増益が見込
         まれております。これは主として新製品の投入に加え、平成29年4月に施行される可能性のある消費増
         税前に想定される一時的な駆け込み需要を最大限考慮した結果であり、平成29年3月期において前期
         (平成27年3月期)の営業利益1,106億円を上回る水準までの回復が見込まれております。また、両社
         の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
       (5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の

         額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号               トヨタ自動車株式会社
         本店の所在地               愛知県豊田市トヨタ町1番地

         代表者の氏名               取締役社長 豊田章男

         資本金の額               397,050百万円

                        (連結)現時点で確定しておりません。
         純資産の額
                        (単体)現時点で確定しておりません。
                        (連結)現時点で確定しておりません。
         総資産の額
                        (単体)現時点で確定しておりません。
         事業の内容               自動車事業、金融事業及びその他事業
                                                        以上

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