ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク 有価証券届出書(組込方式)

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                                         ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                    有価証券届出書

     【提出先】                    関東財務局長

     【提出日】                    平成27年10月16日

     【会社名】                    ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

                        (Zimmer    Biomet    Holdings,     Inc.)
     【代表者の役職氏名】                    上席副社長、法律顧問兼秘書役:チャド・F・フィップス

                        (Chad    F.  Phipps,     Senior    Vice   President,      General     Counsel     and
                        Secretary)
     【本店の所在の場所】                    アメリカ合衆国46580          インディアナ州

                        ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
                        (345   East   Main   Street,    Warsaw,    Indiana    46580,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士  石 井  禎

     【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28階
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                    (03)   6271-9900

     【事務連絡者氏名】                    弁護士  東 崎   雅 夫

                        弁護士  桐 山   大 地
                        弁護士  蜂須賀   敬 子
     【連絡場所】                    東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28階
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                    (03)   6271-9900

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券                    ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク記名式額面普通株式

      の種類】                  (額面金額:0.01米ドル)の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                    0.00米ドル(0円)(注1)

                        1,612,265米ドル(193,197,715円)(見込額)(注2)
     【安定操作に関する事項】

                        該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                    なし

     (注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。

     (注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計
        額を合算した金額であり、2015年10月1日の米国ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の公正市場価値(最高
        値及び最安値の平均値)93.06米ドルに基づいた額である。
     注(1) 2015年6月24日、当社は、バイオメット・インクの親会社であるLVB・アキジッション・インクとの合併を完了し、社名

        を、ジンマー・ホールディングス・インクからジンマー・バイオメット・ホールディングス・インクに変更した。
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     注(2) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ジンマー・バイオメット・ホールディングス・イン
        ク」及び「ジンマー・バイオメット」とは、文脈に応じてジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク、又は
        ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク及びジンマー・バイオメット・インクを含むその子会社を指す。
     注(3) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜
        上記載されている日本円は、             1ドル=119.83円の換算率(平成27年10月1日現在の株式会社東京三菱UFJ銀行対顧客電信
        直物売買相場仲値)         により換算されている。
     注(4) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部      【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】

                          17,325   個

     発行数
     発行価額の総額                     無償

     発行価格                     無償

     申込手数料                     該当事項なし

     申込単位                     1個

     申込期間                     2015年10月24日       (注1)

     申込証拠金                     該当事項なし

                          アメリカ合衆国46580          インディアナ州

     申込取扱場所
                          ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
                          ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
     割当日                     2015年10月24日

     払込期日                     該当事項なし

     払込取扱場所                     該当事項なし

      (注1) 本募集においては、当社からオプション対象者に対して一方的に付与通知がなされるため、本新株予約権の付与を受

         けたオプション対象者(下記に定義。)による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記
         申込期間とは、オプション対象者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
     (摘 要)

     ①   採択・対象     : 本募集は、2009年2月13日付当社取締役会決議により適法採択され、2009年5月4日に開催された当社株主総

     会において承認されたジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク                                    2009年ストック・インセンティブ・プラン(以下
     「本プラン」という。)に基づき行われる。本プランは、2013年2月22日付当社取締役会決議により修正が承認され、2013年5
     月7日に開催された当社株主総会において承認された。また2015年2月20日付当社取締役会決議により修正が承認された。本書
     に基づく新株予約権の募集は、当社取締役会の報酬及び経営開発委員会の2015年9月24日付決議により採択されたものである。
     日本における従業員に対するストック・オプションの割当は、日本法上の法的要件が満たされた時点で行われる。(当社は、
     本届出書の効力発生日まで、従業員に対するストック・オプション付与の割当を行わない。)当社は、随時、付与日と異なる
     日時にストック・オプションの割当を行うことができる。
     本募集は、ジンマー株式会社の適格従業員約9名を対象に行われる。

     ジンマー株式会社は、当社が100%を直接的及び間接的に保有するジンマー・インクの本邦における100%直接保有子会社であ

     る。
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     オプション対象者とは、当社、当社の子会社又は関連会社の役員又は幹部従業員とし、当社の従業員でない取締役は適格とし
     ない。
     ②   目的  : 本プランの目的は、当社従業員の個人的利益を当社株主の個人的利益と結びつけることにより、また、優れた業

     績に対し長期的インセンティブを従業員に提供することにより、当社の成功を促し、価値を高めることにある。本プランはま
     た、当社の長期的業績、成長及び財務上の成功に対し大きな役割を果たす従業員を動機付け、誘致し、確保していくために必
     要な柔軟な能力を当社に提供するよう意図されている。
     ③   運営及び管理      : 本プランは、本プランに規定される範囲内で、その権能を行使することのできる当社取締役会の監督の

     下、当社取締役会が指名する報酬及び経営開発委員会(以下「委員会」という。)がこれを代行して運営するものとする。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
                             ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

     新株予約権の目的となる株式の種類
                             記名式額面普通株式(額面金額:0.01米ドル)                      (注1)   (注2)
                             本新株予約権1個につき1株

     新株予約権の目的となる株式の数
                             (本新株予約権の目的となる株式の総数:17,325株(注2))
                             本新株予約権1個につき93.06米ドル(11,151円)(注2)                         (注3)

     新株予約権の行使時の払込金額
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                             1,612,265米ドル(193,197,715円)                (注2)   (注3)
     株式の発行価額の総額
                             発行価格:93.06米ドル(11,151円)                 (注2)   (注3)

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額
                             資本組入額:0.01米ドル(1円)
                             自2016年10月1日至2025年10月1日

                              但し、2016年10月1日、2017年10月1日、2018年10月1日及び2019年10月
     新株予約権の行使期間
                              1日にそれぞれ25%ずつ行使可能となる。
                             アメリカ合衆国46580          インディアナ州

     新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
                             ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
     び払込取扱場所
                             ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
     新株予約権の行使の条件                        本プラン第7条(b)項(4)号その他本プランに定めるとおりとする

     自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件                        該当事項なし

     新株予約権の譲渡に関する事項                        本プラン第7条(b)項(6)号その他本プランに定めるとおりとする

     代用払込みに関する事項                        該当事項なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

                             該当事項なし
     る事項
     注(1)   本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式及び当社が市場その他において取得する発行済株式を使用する予定

        である。
     注(2)   当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会社の分
        離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株式又は
        その他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、委員会により調整される。
     注(3)   当該価額は、本ストック・オプションの付与日である2015年10月1日の米国ニューヨーク証券取引所における当社普通株
        式の公正市場価値(最高値及び最安値の平均値)に基づいた額である。
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     (摘要)
     ① 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第1回目の配当:新株予約権は、(オプション契約に基づき)新株予
     約権を行使する権限を有する者からの書面又は電子送信による行使通知書を当社が受領し、購入価格の全額及び(本第13条に
     定義する)源泉徴収税が支払われた時点で、行使されたとみなされる。
     本新株予約権の行使により当社普通株式の株主となった参加者は、第1回目の配当より、その他の株主と同様、当該株式に係る
     配当を受領する権利を有する。
     ② 株券の交付方法:新株予約権の行使により取得した株式は、従業員に発行され、振替制度によってその証券口座に預け入

     れられる。通常、新株予約権の行使時に、従業員に対して、株券は発行・交付されない。
     その他の条件      :委員会は随時、プランの規定及び目的を実施するため、規則及び規制を採択することができ、プランの条件に

     反しない委員会が適当とみなすその他同様の決定をなすことができる。委員会によるプランの規定の解釈は、取締役会が別途
     判断する場合を除き、最終的かつ終局的なものとする。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

      該当事項なし

     2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

         1,612,265米ドル(注)                    50,000米ドル                 1,562,265米ドル

         (193,197,715円)                   (5,991,500円)                 (187,206,215円)
      (注) 上記は、オプション対象者に対して付与された新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。

     (2)  【手取金の使途】

      上記の差引手取概算額1,562,265米ドル(187,206,215円)は、設備投資及び営業費等の一般運転資金に充当する予定である

     が、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未
     定である。
     第2   【売出要項】


      該当事項なし

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項なし

     第4   【その他】

     1【法律意見】

      当社の上席副社長、法律顧問兼秘書役である、チャド・F・フィップス氏により以下の趣旨の法律意見書が提出されている。

          (ⅰ)  当社は、デラウェア州法に基づいて適法に設立され、かつ、良好な状態で有効に存続している:

          (ⅱ)  当社は、本届出書に従って、当社のストック・オプションを適法に募集することができる:
          (ⅲ)  当社による、当社のための関東財務局長に対する本届出書(訂正届出書がある場合は、それを含む。)の
              提出は、適法に認められている;また
          (ⅳ)  石井禎、東崎雅夫、桐山大地及び蜂須賀敬子は、またその各々は個別に、当社に代わりまた当社を代理し
              て本届出書(訂正届出書がある場合は、それを含む。)を作成し、これを日本国関東財務局に提出する、
              その他日本における当社ストック・オプション募集の届出に関する一切の行為について当社を代理する日
              本における代理人として当社に適法に任命されている。
     2【その他の記載事項】

     目論見書「第一部証券情報」、「第4その他」、「2 その他の記載事項」に、以下に掲げる「ジンマー・バイオメット・ホー

     ルディングス・インク           2009年ストック・インセンティブ・プラン」の訳文を掲げる。
     [訳文]

                      ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

                        2009年ストック・インセンティブ・プラン
                      (2013年5月7日修正。2015年2月20日の修正を含む。)
       1. 総則

        (a)   プランの設立;旧プランの統合                 ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク・2009年ストック・イ

      ンセンティブ・プラン(以下「本プラン」という。)は、ジンマー・ホールディングス・インク・2006年ストック・インセ
      ンティブ・プラン及びジンマー・ホールディングス・インク・チームシェア・ストック・オプション・プラン(併せて「旧
      プラン」という。)の承継プランとして、2009年5月4日(「発効日」)に発効した。旧プランは、発効日をもって本プランに
      統合吸収され、それ以降、旧プランに基づく付与は行われていない。旧プランに基づく未行使の付与分については、(委員
      会(以下に定義)が旧プランとの一貫性をもって適宜決定するプラン修正に従うことを条件に)、本プランとの統合以前に
      有効であった諸条件に従い引き続き有効とされ、旧プランに基づく未行使の付与分に対する株式は、本プランに基づき発行
      若しくは移行される。
        (b)   修正発効日         本修正プランは、2013年2月22日に取締役会において承認され、2013年株主総会における過半数の
      賛成により、2013年5月7日(「修正発効日」という。)に効力を生じる。 
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        (c)   目的     本プランの目的は、当社従業員の個人的利益を当社株主の個人的利益と結びつけることにより、また、
      優れた業績に対し長期的インセンティブを従業員に提供することにより、当社の成功を促進し、価値を高めることにある。
      本プランはまた、当社の長期的業績、成長及び財務上の成功に対し大きな役割を果たすよう従業員を動機付け、誘致し、確
      保していくにあたっての柔軟な能力を当社に提供するよう意図されている。 
       2. 定義 

       本プランにおいて、以下の用語は次のように定義される。

        (a) 「関連会社」とは、発行会社が直接又は間接に20%以上の持分権を有する企業体をいう。
        (b) 「関連オプション」とは、第7条に定める意味を有する。
        (c) 「報奨」とは、本プランに基づいて付与される、オプション、株式評価益権、パフォーマンス株式、パフォーマン
      ス・ユニット、制限株式又は制限株式ユニットの形式による報奨をいう。
        (d) 「取締役会」とは、発行会社の取締役会をいう。
        (e) 「支配権の変更」とは、第14条(d)項に定める意味を有する。
        (f) 「委員会」とは、第4条に定める意味を有する。
        (g) 「当座部分」とは、第8条(a)項に定める意味を有する。
        (h) 「法」とは、1986年米国内国歳入法(修正版)をいう。
        (i) 「普通株式」とは、発行会社の普通株式をいう。
        (j) 「当社」とは、発行会社(ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク)並びにその子会社及び関連会社
      をいう。
        (k) 「繰延部分」とは、第8条(a)項に定める意味を有する。
        (l) 「就業不能」とは、制度加入者に適用される当社の長期団体障害保険において定義される完全就業不能障害をい
      う。
        (m) 「証券取引法」とは、1934年米国証券取引法(修正版)をいう。
        (n) 「公正市場価値」とは、基準日、又は委員会が定める日におけるニューヨーク証券取引所コンポジット・テープに
      おける普通株式の売値の高値及び安値の平均値をいい、該当日に取引がなかった場合には、該当日の直前の取引日の平均値
      をいう。
        (o) 「発行会社」とは、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インクをいう。
        (p) 「プラン」とは、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク・2009年ストック・インセンティブ・プラ
      ンをいう。
        (q) 「旧プラン」とは、ジンマー・ホールディングス・インク・2006年ストック・インセンティブ・プラン及びジン
      マー・ホールディングス・インク・チームシェア・ストック・オプション・プランを総称していう。
        (r) 「適格業績基準」とは、第6条(a)項に定める意味を有する。
        (s) 「適格終結」とは、第14条(e)項に定める意味を有する。
        (t) 「規則」とは、第4条(c)項に定める意味を有する。
        (u) 「制限期間」とは、第9条(b)項(2)号に定める意味を有する。
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        (v) 「退職」とは、(ⅰ)             従業員の65歳の誕生日、又は(ii)当社における勤続年数が10年を経過した従業員の55歳の誕
      生日以後に、当社と当該従業員との雇用関係が終了することをいう。また、本第2条(v)項及びその他本プランにおいて、
      「退職」とは、理由の如何を問わず(当該従業員の死亡、辞職、当社の利益を害するとみなされる故意の不法行為若しくは
      活動を除く。)、雇用終了時に、当該従業員の到達年齢(整数で表される)及び完了勤続年数(整数で表される)の和に一
      を加えたものが70以上で、且つ当該従業員の当社における勤続年数が10年を満たす場合、また場合により、従業員が一般的
      な放棄書、不競業同意書及び/又は不勧誘同意書に署名した場合の、当社と当該従業員との雇用関係の終了をも意味する。
      本プランの目的上、当社の旧親会社ブリストル・マイヤーズ                            スクイブ・カンパニー並びにその子会社及び関連会社における
      2001年8月6日以前の従業員の勤務は、当社における勤務として算入されるものとする。ただし、かかる従業員が、2001年8月
      5日現在、ブリストル・マイヤーズ スクイブ・カンパニーの従業員であり、また2001年8月6日以降、引き続き当社の従業員
      である場合に限るものとする。
        (w) 「小委員会」とは、第4条(b)項に定める意味を有する。
        (x) 「子会社」とは、内国歳入法第424条における「子会社」の定義に基づきその時点で発行会社の子会社として適格
      とされる法人をいう。
        (y) 「税額決定日」とは、第13条(a)項に定める意味を有する。
        (z) 「源泉徴収税」とは、第13条(c)項に定める意味を有する。
       3. プランの対象となる普通株式

        (a)    授権株式;株式算定;代替可能株式プール                      本第3条のその他の規定に従うことを条件に、本プランに基づく報

      奨の対象として利用しうる株式総数は、修正発効日付で、(i)8,700,000株に、(ⅱ)発効日現在、旧プランに基づき発行しう
      る残存株式総数、及び、(ⅲ)発効日現在、行使されることなく又は完全に権利が確定されることなく、本プランの期間中に
      終了若しくは期間満了又は消却若しくは失効する旧プランに基づく未行使報奨の対象たる株式の総数を合算したものとな
      る。第19条に基づき行われる代替報奨又は引受けられた報奨は、かかる制限の対象とはならない。前述の制限を適用する目
      的においてのみ、また、以下第3条(b)の補足規定に従うことを前提として、以下を定める: 
         (1)     本プランに基づき付与される各オプション又は各株式評価益権においては、1株付与されると、付与対象となる
        株式数を1株減少させる。
         (2)     修正発効日付で、本プランに基づき付与され普通株式発行の対象となる可能性のある報奨においては、オプショ
        ン又は株式評価益権を除き、1株付与されると、付与対象となる株式数を2.37株減少させる。
         (3)     報奨が同時に付与され、それらの1つのみが実際に行使されうる場合、付与対象の株式数の減少が大きい方の報
        奨によってのみ株式数が減少し、その他の報奨は無視される。
        (b)    株式の再利用

        (1)    報奨の全て又は一部が、本プランの期間中に、行使されることなく又は完全に権利が確定されることなく、ある
        いはまた現金で清算されることなく、終了若しくは期間満了又は消却若しくは失効となる場合(総称して「報奨の消
        却」という。)、(A)オプション及び株式評価益権については、報奨の消却の対象となる株式は1対1で本プランに戻さ
        れ、本プランにより報奨が付与される際に再度利用することができるものとし、また、(B)本プランに基づき付与され普
        通株式の対象となる可能性のある各報奨(オプション及び株式評価益権を除く。)に関し、報奨の消却の対象となる株
        式は(報奨の付与が修正発効日の前又は後であるかを問わず)、修正発効日付で、消却報奨1株に対し2.37の割合で本プ
        ランに戻され、本プランにより付与される報奨に対し再度使用することができるものとする。
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        (2)    本プランに含まれるいかなる反対条項にもかかわらず、
           (A)    本第7条(b)項(5)号によるオプションの購入価格を支払うために、本プランの加入者が本プランの期間中に
           差し出す株式は、前述の株式総数制限には加えない。
           (B)    第13条に基づき源泉徴収税の要件を充たすために当社が留保する株式又は加入者に放棄させる株式は、前
           述の株式総数制限には加えない。
           (C)    オプション行使による手取金を使用して当社が買戻した株式は、上記の総数制限には加えない。
           (D)    本第7条(b)項(12)号によりオプションに含まれる株式評価益権が行使された場合、かかる行使をもって差
           し出されたオプション又はその一部の対象となる株式数は、かかる株式評価益権の行使により加入者に実際に発
           行されたか否かにかかわらず、本プランに従って発行されたものとみなされ、上記の総数制限の対象となる。
           (E)    本第18条に従って付与される株式評価益権の対象株式は、同権利が行使され普通株式により清算される範
           囲で、また株式評価益権の行使をもって実際に加入者に発行されたか否かにかかわらず、本プランに従って発行
           されたものとみなされ、上記の総数制限から差引かれる。
        (c)    個人に対する制限        :如何なる個人加入者に対しても、本プランの期間中の1暦年に、500,000株を超える普通株式を

      購入できるストック・オプション及び/又は株式評価益権を付与することはできない。如何なる個人加入者に対しても、本
      プランの期間中の1暦年に、250,000株を超える普通株式を表する制限株式、制限株式ユニット、業績連動型ユニット及び/
      又は業績連動型株式を付与することはできない。第19条に基づいて代用される報奨又は引受けられる報奨は、本項の制限を
      適用する際に考慮されることはない。
        (d)    インセンティブ・ストック・オプションの上限数                       :本プランの期間中のインセンティブ・ストック・オプションの
      対象株式数は、1,000,000株以下とする。
        (e)    調整  :第3条(a)項、(c)項及び(d)項に基づく制限は、第12条により数量及び種類の調整を受ける。
        (f)    金庫株又は市場購入株式           :本プランに基づき発行される普通株式は、授権未発行株式又は当社が市場その他におい
      て取得する発行済み株式とする。
        (g)    被買収企業の運営するプランの効力                 :当社が買収した企業、又は事業結合先の企業が、株主に承認されたプランを
      従来から運用している場合であって、かかるプランが買収又は事業結合計画において採用されなかった場合、従来のプラン
      の諸条件に基づき付与に際し利用可能な株式(株式数は、合併又は事業結合において、かかる買収又は事業結合先事業体の
      普通株式所有者に対して支払われる対価を決定する際に使用される交換率又は調整・評価率(式)により、妥当な限り調整
      される。)は、本プランに基づく報奨の対象として授権された普通株式の株式数を減少させることなく、本プランに基づく
      報奨に対して使用することができる。ただし、かかる株式を対象とする報奨は、買収又は事業結合がなかった場合に従来の
      プランの諸条件に基づき付与され得たであろう日付以降は付与することはできないものとし、また、かかる買収又は事業結
      合前に当社の従業員でなかった者に対してのみ付与されるものとする。
       4. 運営

       本プランの運営は、本プランに規定される範囲内でその権能を行使できる取締役会の監督の下、同取締役会が任名する報

      酬・経営開発委員会(以下「委員会」という。)がこれを代行して行うものとする。
        (a)    委員会の構成      :同委員会は、内国歳入法第162条(m)項の規定において「社外取締役」の定義を充たし、且つ証券取
      引法の規定又は同法に基づいて公布される規則若しくは規制における「非従業員取締役」の定義を充たすことを意図された
      取締役2名以上で構成されるものとする。
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        (b)    権限の委任及び運営         :報酬・経営開発委員会は、発行会社の1名以上の取締役(委員会の構成員である場合がある
      が、必ずしもその必要はない。)で構成される1つ以上の委員会(かかる委員会を「小委員会」という。)に対し、証券取引
      法又はそれに基づき公布される規則若しくは規制の規定に基づいて、業務執行役員以外の加入者に対する報奨を付与する権
      限を委任することができるものとし、こうした付与は一切、報酬・経営開発委員会が講じた措置であるかのように扱われ
      る。かかる委任の範囲内で小委員会が講じる一切の措置は、委員会により講じられたとみなされ、また、本プランで委員会
      について言及される場合には小委員会も含まれるものとする。委員会は、本プランの運営を発行会社の1名以上の役員に委任
      することができる。かかる運営者は、本プランに基づき委員会が付与する報奨について、それを証明する若しくはそれに関
      連する契約書又はその他の書類に署名若しくはこれを交付する権限、報奨の付与、権利確定、行使、失効若しくは期間満了
      に関する記録を保持する権限、報奨の行使、権利確定及び/又は決済による普通株式の発行の手続き又は監視を行う権限、報
      奨条件の解釈を行う権限、また、委員会が規定するその他の措置を講じる権限を有するが、かかる運営者は如何なる場合も
      本プランに基づいて報奨を付与する権限を有さない。かかる運営者が講じる委任範囲内のいかなる措置も、一切が委員会に
      より講じられたとみなされるものとし、また、本プランで言及される場合の委員会にはかかる運営者が含まれるものとする
      が、かかる運営者による措置及び解釈は、委員会が再検討し、承認、不承認又は修正を行なうものとする。
        (c)    規則  :委員会は随時、本プランの規定及び目的を実行するため、規則及び規制(以下、「規則」という。)を採択
      し、また、委員会が適当とみなす本プランの条件に反しないその他の決定を下すことができる。委員会による本プランの規
      定の解釈は、取締役会が別途判断する場合を除き、最終的且つ決定的なものとする。
        (d)    記録及び決議      :委員会は、議事録を作成するものとする。委員会の過半数をもって定足数を構成するものとし、定
      足数の出席する委員会における出席委員の過半数の決議又は書面による全会一致で承認された決議を委員会の決議とする。
       5. 適格性

       報奨は、本プラン発効日後に子会社又は関連会社となったものを含む当社の従業員に対してのみ付与することができる。

      当社の従業員でない取締役は、本プランに基づく報奨を受領する資格を有しないものとする。委員会の定める範囲と諸条件
      に基づく場合を除き、本プランの採択をもって、従業員に対して報奨の権利を付与するものとみなすことはできない。
       6. 適格業績基準

       本プラン第     8 条に基づく報奨は適格業績基準の達成を条件として付与されるものとするが、委員会の裁量によるその他の種

      類の報奨(インセンティブ・ストック・オプションを除く。)も、適格業績基準の達成を条件とすることができる。
        (a)    適用基準    :本プランにおいて「適格業績基準」とは、当社全体、又は事業単位、関連会社若しくは子会社の各々、
      そのいずれか又はそれ等の組合せに対し、個別的、代替的、又は組合せで適用される下記の業績基準の1つ以上をいうが、こ
      れら業績基準は、各報奨について委員会の定めに従い、絶対的な基準又は設定目標に対する相対的基準をもとに、年一度又
      は数年に亘り累積的に、過年度の成績又は特定の比較対象グループとの比較において測定される。
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           (1)
               純売上高
           (2)
               収益
           (3)
               総利益
           (4)
               営業利益
           (5)
               純利益
           (6)
               1 株当たり利益
           (7)
               利益率(粗利益率、営業利益率又は純利益率)
           (8)
               キャッシュフロー、純キャッシュフロー又はフリー・キャッシュフロー
           (9)
               企業買収による統合シナジー(統合による測定可能な経費削減及び統合効果)
           (10)
               企業買収統合の目標達成度
           (11)
               株価実績
           (12)
               株主総利回り
           (13)
               内部株主総利回り(営業利益成長率及びフリー・キャッシュフロー利回りに基づく。)
           (14)
               経費削減
           (15)
               債務又は純債務の減少
           (16)
               投資収益率(株主資本利益率、資産利益率又は純資産利益率、資本利益率又は投下資本利
               益率及び営業利益率)
        (b)    調整  :委員会は、業績達成期間に発生する若しくは期間中の計上業績に影響を及ぼす次に掲げる事項又は事由によ

      る影響を排除するために、適格業績基準に基づく業績の評価を調整することができる:(1) 資産簿価の引下げ、(2) 訴訟
      又は請求に対する判決若しくはその和解、(3) 計上業績に影響を及ぼす税法、会計原則又はその他の法律若しくは規定の変
      更、(4) 組織変更、事業再編成及び組織変革プログラムに係る未払い費用及び経費、(5) 企業買収及び統合費用並びに
      パーチェス会計法、(6) 株式による支払い、(7) 会計原則審議会意見書第30号及び/又は適用年の株主向け年次報告書中の
      財務状況および経営成績についての経営幹部の考察と分析に記載の経常外異常項目。適格業績基準を充足又は達成している
      場合であっても、適格業績基準を充たしたことにより報奨に基づいて付与、発行、留保可能及び/又は権利確定される株式、
      ストック・オプション、株式評価益権、パフォーマンス株式、パフォーマンス・ユニット、制限株式若しくは制限株式ユ
      ニットの数量又はその他の利益は、報奨付与時に規定されている限り、委員会がその単独の裁量で決定する追加約因に基づ
      いて減少せしめることがことできる。
        (c)    目標の設定及び達成         :委員会は、選択された適格業績基準について、特定の目標を設定する。内国歳入法第162条
      (m)項又はその承継規定により課せられる税控除限度額の適用除外を意図した報奨については、所定の期間内に目標が設定さ
      れるものとする。こうした目標は、特定の基準に設定すること又は比較対象会社若しくは確定指標との比較で相対的に表示
      することができる。適格業績基準が設定された場合、委員会は基準がどの程度達成されたか、またそれに相応する権利確定
      要件の充足水準若しくは報奨からの他の制限が除外される水準、又は適格業績基準が充足されていない場合加入者の報奨受
      領権がどの程度失効するかを決定し、こうした決定を書面で証明するものとする。委員会は、適当と見なされる場合は、か
      かる目標の達成についての決定を数回に分けて行うものとする。
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        7. ストック・オプション 

       本プランに基づくストック・オプションは、委員会の定めるところにより、内国歳入法第                                         422  条に基づくインセンティブ・

      ストック・オプション又は非適格ストック・オプション(インセンティブ・ストック・オプションとしての適格を有するこ
      とを意図しないオプション)で構成される。また、委員会は、第                              7 条 (b) 項 (12)  号に定めるオプションと連動する株式評価益権
      又はパフォーマンス・ユニット若しくはパフォーマンス株式に連動する第                                  7 条 (b) 項 (11)  号に定める報奨(以下、「関連オプ
      ション」という。)を付与することができる。
       各オプションは以下の条件に従うものとする。
        (a)    オプションの付与        : 委員会は、(1)         オプションが時々において付与される当社の従業員を選定し、(2)                               インセン
      ティブ・ストック・オプション若しくは非適格ストック・オプションのいずれかを付与するかを決定し、(3)                                                   付与されるオ
      プションの対象となる株式数を決定し、(4)                     (オプションに対する制約、その行使条件(非適格ストック・オプションに関
      するものを含み、適格業績基準に従うものとする)、又は当該行使時に発行される普通株式に対する制約を含むがそれらに
      限定されない)本プランに基づき付与されるオプションの(本プランに反しない)条件を決定し、(5)                                                本プランに基づき付
      与される非適格ストック・オプション又はインセンティブ・ストック・オプションが株式評価益権を含むか否かを決定し、
      これを含む場合には、本第7条(b)項(12)号によりその条件を決定し、(6)                                  本プランに基づき付与される非適格ストック・オ
      プションが関連オプションであるか否かを決定し、また                          (7)  オプションの運営に必要又は望ましい法律文書の形式を定める
      ものとする。
        (b)    オプションの条件        : 本プランに基づき付与されるオプションは、委員会の承認する形式による当社及びオプショ
      ン権者間で締結されるストック・オプション契約により証明されるものとし、同契約は、以下の条件に従うものとするが、
      本プランに反しない、且つインセンティブ・ストック・オプションの場合には、インセンティブ・ストック・オプションに
      適用される内国歳入法の規定に反しない、委員会が定める追加的条件を含むものとする。
        (1)    オプションの対象となる株式数              : ストック・オプション契約は、同契約の対象となる普通株式の株式数を明記す
        るものとする。当該オプションが関連オプションである場合は、当該関連オプションの対象となる普通株式の株式数
        は、当初は、報奨の対象となるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式と同数とするが、報奨に基づき支払
        われた各パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス株式につき普通株式1株が消却されるものとする。
        (2)    オプション価格       : オプションに基づき購入することのできる普通株式1株当たりの購入価格は、委員会により決
        定されるが、引受け又は代替報奨に関し第19条で定める場合を除き、オプションの付与日における普通株式の公正な市
        場価値を下回ってはならない。
        (3)    オプション期間       : 各オプションの期間は、委員会により設定されるが、如何なるオプションもオプションが付与
        された日から10年間の満了後は行使することができない。
        (4)    約因  : 委員会による別段の定めのない限り、各オプション権者は、オプション付与の約因として、当該オプショ
        ンの付与日から少なくとも1年間は当社と継続的雇用関係を維持するものとし、如何なるオプションも、当該オプション
        権者のかかる1年の雇用期間が満了するまで行使することができない。
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        (5)    オプションの行使        : 委員会は、各オプション期間におけるオプションの全部又は一部の行使可能時を決定する。
        オプションは、(オプション契約に基づき)オプションを行使する権限を有する者からの書面又は電子送信による行使
        通知書を当社が受領し、購入価格の全額及び(本第13条に定義する)源泉徴収税が支払われた時点で、行使されたとみ
        なされる。全額の支払い方法は、                (ⅰ)   支払保証小切手若しくは銀行小切手、(ⅱ)電子送金、(ⅲ)本プランに関連し
        当社が実施しているキャッシュレス行使プログラムに基づくブローカーを通じた支払い、(ⅳ)オプション権者の保有す
        る、行使日における公正市場価値が当該購入価格と同額の当社の普通株式(ただし、かかる目的のために、最低で100株
        の普通株式が必要とされ、交付される場合以外は、普通株式による支払いは認められないものとする。)、(ⅴ)上記を
        組合せた方法、又は(ⅵ)            委員会が承認するその他の方法によるものとする。委員会は、その裁量により、前文に明記さ
        れた方法を含む、ストック・オプションの行使方法を変更又は停止することができる。オプション行使にかかる株式の
        交付は、株式の物理的な交付又は有効な所有権についての適切な証明若しくは認証を通じてなされるものとする。オプ
        ションの行使に用いられる普通株式は、当該オプションに関し当社に不利な会計結果を生じないよう、必要期間に亘り
        オプション権者が保有するものとする。株式は、その代金が全額支払われるまで、これを発行しない。オプション権者
        は、当該オプション権者のために当社の帳簿に記載された株式又は当該オプション権者に株券が発行された株式に関し
        てのみ株主としての権利を有するものとする。
        本プランの反対条項にもかかわらず、委員会は、その単独の裁量により、失効した付与の行使を認めることができる
        が、それは、(i)失効が、当社の制御不能の状況によりオプション報奨の行使を実行できなかったことのみを理由として
        いる場合、及び(ⅱ)          オプション権者が報奨の行使に有効且つ妥当な努力を払った、と委員会が判断した場合とする。委
        員会がかかる判断を下した場合、当社は、かかる判断後行使の指示を受領してからできる限り速やかに当該行使を行わ
        せるものとする。
        (6)  オプションの譲渡禁止          : 本プランに基づいて付与されたオプション又は株式評価益権は、遺言又は相続及び遺産
        分割に関する法律による場合以外はいかなる方法によっても、売却、質入れ、抵当権設定、譲渡又は処分を行うことは
        できないものとし、オプション権者の生存中、当該オプション権者によってのみ行使することができるものとする。た
        だし、取締役会は、一般的に又は特定の場合に限り、更なる譲渡を認めることができ、また、認められたいかなる譲渡
        に対しても条件及び制約を課すことができる。
        前記にかかわらず、委員会はストック・オプション契約において、付与時又はその後に、インセンティブ・ストック・
        オプション以外のオプションをオプション権者の近親者、かかる近親者のみのための複数の信託、及びかかる近親者若
        しくは信託が唯一のパートナーであるパートナーシップに対して譲渡できる旨、定めることができる。本目的上、近親
        者とは、オプション権者の配偶者、両親、子供、継子、孫及び法的被扶養者をいう。本規定に基づくオプションの譲渡
        は、当社に対しかかる譲渡の通知が交付されるまでは有効とならない。
        (7)    退職又は死亡以外による雇用の終了                 : オプション権者が、オプションの付与から1年間継続して雇用された後又
        は委員会による別段の決定により、(退職又は死亡を理由とする雇用の終了以外の)何らかの理由により、当社におけ
        る雇用が終了した場合、委員会による別段の決定がない限り、当該オプションは当社との雇用関係のかかる終了時に当
        該オプションを行使する権限を付与された範囲でのみこれを行使することができる。当該オプションは、委員会による
        別段の定めのない限り、当該雇用終了後3ヶ月間(又は、それよりオプション期間の満了が早く到来する場合は同満了時
        まで)これを行使することができる。本プランは、オプション権者に対し、当社への雇用継続に関連する権利を付与す
        るものではない。
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        (8)    オプション権者の退職          :オプション権者が、オプションの付与から少なくとも1年間継続して雇用された後に、又
        は委員会による別段の決定により、退職し当社の雇用が終了した場合、当該オプションの未行使部分は直ちに全てが権
        利確定し、オプション権者による行使が可能となり、また定められたオプション期間の残余期間に亘って行使可能であ
        るが、インセンティブ・ストック・オプションの場合は、退職後3ヶ月間(又は、それよりオプション期間の満了が早く
        到来する場合は同満了時まで)、これを行使することができる。
        (9) オプション対象者の死亡: 
         第7条(b)項(14)号で別途規定する場合を除き、オプション権者が、(i)当社との雇用関係にある間に、                                                 又は(ⅱ)     退職
        による雇用の終了後に死亡した場合、当該オプションは、オプション権者の死亡後何時でも、その場合に応じ、オプ
        ション権者の遺産についての遺言執行者、遺産管理人、遺産受取人又は遺産相続権者により完全に行使することができ
        るものとする。退職以外の理由による雇用終了後にオプション権者が死亡した場合、オプションは当該死亡後12ヶ月の
        期間中何時でも、その場合に応じ、オプション権者の遺産についての遺言執行者、遺産管理人、遺産受取人又は遺産相
        続権者により行使することができるものとする。前記にかかわらず、委員会による別段の定めのない限り、当該オプ
        ション権者は、オプション付与後少なくとも1年以上当社において継続的に雇用されていない限り、当該オプションを行
        使することはできないものとし、且つストック・オプション契約に定めるオプション期間の満了後にオプションを行使
        することはできない。オプションが死亡したオプション権者の遺産についての遺言執行者、遺産管理人、遺産受取人又
        は遺産相続権者により行使される場合、当社は、当該オプションを行使しようとする者が死亡したオプション権者の適
        法に指名された遺産の法的代理人又は正当な遺産受取人若しくは遺産相続権者であることにつき納得するまで、オプ
        ションに基づく株式を発行する義務を負わないものとする。
        (10)    非繰延べ性     :本プランに基づいて付与されるオプション又は株式評価益権の特徴として、報酬の繰延は認められ
        ない。ただし、オプションについては、内国歳入法第83条に基づきオプションが行使若しくは処分される時点、又はオ
        プション行使により取得される株式が最初に実質上権利確定する時点(内国歳入法第83条の解釈規則で定義されてい
        る。)のうち、いずれか遅い時点まで利益の認識の繰延べが認められ、また株式評価益権については、同権利の行使ま
        での利益について認識の繰延べが認められる。
        (11)    長期パフォーマンス報奨            : 委員会は、第8条(b)項(11)号に定める長期パフォーマンス報奨制度に基づき付与さ
        れるパフォーマンス・ユニット報奨又はパフォーマンス株式報奨に連動し、またこれに関連して、本プランに基づく非
        適格ストック・オプションを時々において付与することができる。この場合、本プランにその他の規定のある場合で
        あっても、(i)       関連オプションに適用される当初株式数は、当該制度に基づき付与されるパフォーマンス・ユニット又
        はパフォーマンス株式と同数とするが、委員会が当該制度の条件に従いパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス
        株式をオプション権者若しくはその受益者に対し支払うことを決定した場合、かかる株式数は、1パフォーマンス・ユ
        ニット若しくは1パフォーマンス株式につき1株という基準で減少するものとし、また(ii)                                           当該関連オプションは、オ
        プション権者の同意なく、当該報奨に明記される条件及び範囲内で、委員会の裁量により消却されるものとする。
        (12)    株式評価益権      : 本プランに基づき付与されるオプションには、付与時、又は当該付与後の当該オプションの修
        正により、委員会が課する本プランに反しない条件による株式評価益権が含まれることがあるが、かかる条件には以下
        のものが含まれる。
           (A) 株式評価益権は、それが含まれるオプションが行使可能な期間に限り行使されるものとし、かかる期間中の
           委員会が決定する期日に行使できるものとするが、オプション付与日から10年が満了した後は行使できない。
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           (B) 株式評価益権を有することにより、オプション権者(又は第7条(b)項(9)の規定に基づき行為する権利を有
           する者)は、株式評価益権が含まれる未行使オプション又はその一部を当社に差出す権利を与えられ、それと交
           換に、「1株の価格(ただしかかる価格は、委員会が定める1株当りのオプション価格の特定の倍数を上回らない
           ものとする。)が、当該オプションで規定されるオプション当りの価格(第7条(b)(2)に基づき委員会が決定す
           る。)を上回る場合のその超過額に、差し出されたオプション又はその一部により要求される株式数を乗じた額
           の総額に相当する(又は委員会の裁量によって総額を下回る場合もある。)株式数を、当社から受領する権利を
           与えられる。ただし、委員会は、株式評価益権の行使から生じる当社の支払義務について、当社が交付義務を有
           する株式の総額に相当する現金の支払いをもって、又は一部現金一部株式の引渡しにより、当社に清算させる権
           限を有する。かかる選択は、委員会が株式評価益権行使の書面又は電子送信による通知を受領後、30営業日以内
           になされるものとする。本目的上の株式の価額は、株式評価益権行使の選択日に先立つ直近の営業日における公
           正な市場価値とする。
           (C) 本第7条(b)項(12)号に基づいて端株はこれを交付せず、それに代わり現金による調整がなされるものとす
           る。
           (D) オプションに含まれる株式評価益権が行使される場合、かかるオプションは、株式評価益権の行使時に差出
           されるオプション又はその一部について必要とされる株式数の範囲内で行使されたものとみなされ、本プランに
           基づき当該株式に充当される新たなオプションが付与されることはない。
           (E) 株式評価益権を含むオプションが行使される場合、かかる株式評価益権は、オプション又はその一部につい
           て必要とされる株式数が行使される範囲内で消却されたものとみなされ、本プランに基づき当該株式に充当され
           る新たな株式評価益権が付与されることはない。
        (13)    インセンティブ・ストック・オプション                   : インセンティブ・ストック・オプションは、内国歳入法第424条で定
        義されるとおり、発行会社並びにその子会社及び親会社の従業員にのみ付与することができる。本プランに基づき付与
        されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、本プラン及び発行会社又はその親会社若しくは子会社のその他
        のプランに基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプションで、その暦年中に従業員により始めて行使可能と
        なる(各オプションの付与時に決定される)普通株式の公正市場価値の総額は、100,000ドル又は内国歳入法において規
        定される額を超えないものとする。
        (14)    譲受人の権利      : 本プランの反対条項にもかかわらず、オプションが第7条(b)項(6)号により譲渡された場合に
        は、当該オプションはその譲受人のみにより行使可能とする。かかるオプションは、オプション権者又はその遺族が、
        かかるオプション権者がオプションの譲渡を行わなかった場合の行使可能範囲においてのみ行使が可能であることを含
        み、引続き本プランの規定に従うものとする。オプション権者が譲渡オプションの行使権利の満了前に死亡した場合、
        当該オプションの行使可能期間は、当該オプション権者の死亡日の1年後の日に終了するものとする。譲受人がオプ
        ションの行使権利の満了前に死亡した場合は、場合に応じ、当該譲受人の遺産についての遺言執行者、遺産管理人、遺
        産受取人及び遺産相続権者により当該オプションを行使できる期間は、当該譲受人の死亡日の1年後の日に終了するも
        のとする。如何なる場合であっても、オプションは、ストック・オプション契約に定めるオプション期間の満了後はこ
        れを行使することはできない。オプションは委員会が決定するその他の規則に従うものとする。
        (15)  非リロード性      :その他の従業員ストック・オプションに基づくオプション価格及び/又は源泉徴収税の支払いに対す
        る普通株式の交付を想定し又は普通株式の交付を条件に、オプションが本プランに基づき付与されるものではない。
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       8. 長期パフォーマンス報奨

       本プランに基づく長期パフォーマンス報奨は、条件付きで付与される特定数のパフォーマンス・ユニット又はパフォーマ

      ンス株式で構成されるものとする。パフォーマンス・ユニットを条件付きで付与された加入者は、報奨制度に明記された適
      格業績基準を達成し制度のその他の条件を満たした場合、報奨に明記されている条件により変動する特定額を受領する権利
      を与えられる。パフォーマンス株式を条件付きで付与された加入者は、報奨制度に明記された適格業績基準を達成し制度の
      その他の条件を満たした場合、委員会の定める特定数の当社普通株式又はそれに相当する現金を受領する権利を与えられ
      る。各報奨は、以下の諸条件に従うものとする。
        (a)    報奨の付与     : 委員会は、(1)         本第8条に基づいて報奨が随時付与される当社の従業員を選定し、(2)                                 各報奨の対
      象となるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の数を決定し、(3)                                      報奨の対象となる各パフォーマンス・ユ
      ニット又はパフォーマンス株式の条件並びに各報奨の報奨期間及びパフォーマンス目標を決定し、(4)                                                当社の繰延べ報酬制
      度の諸条件に基づき、加入者が支払いの繰延べを選択することのできる報奨の割合(「繰延部分」)の範囲を決定し、(5)繰
      延べられなかった報奨部分(「当座部分」)と繰延部分に関する支払いを、全額現金で行なうか、全て普通株式で行なう
      か、又は一部現金、一部普通株式により行うかを決定し、(6)                             報奨が、本プランに基づき付与される非適格ストック・オプ
      ションとは関係なく独立して付与されるか、関連して行われるかを決定し、また(7)                                        報奨の運営に必要又は望ましい法律文
      書の形式を定めるものとする。
        (b)    報奨の条件     : パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を加入者に条件付で付与する報奨はいずれも、
      委員会が承認する形式による当社及び加入者間のパフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約により証明さ
      れるものとし、かかる契約には報奨に適用される以下の条件及び委員会が定める追加的条件が実際に含まれるものとする。
        (1)    パフォーマンス・ユニットの数量及び価額                    : パフォーマンス・ユニット契約は、加入者に条件付で付与されるパ
        フォーマンス・ユニット数を明記するものとする。報奨が関連オプションの付与と連動して行われる場合には、付与さ
        れるパフォーマンス・ユニット数は、最初は、加入者が関連オプションに従って購入権を付与される株式数と同数とす
        るが、関連オプションの行使をもって購入される発行会社の普通株式1株毎又は既に行使されたかかるオプションに含ま
        れる株式評価益権毎に1パフォーマンス・ユニットが消却されるものとする。パフォーマンス・ユニット契約では、各パ
        フォーマンス・ユニットの閾値、目標及び最大ドル額並びに第8条(b)項(5)号に規定するこれに相応するパフォーマンス
        目標を明記するものとする。
        (2)    パフォーマンス株式の数量及び価額                 : パフォーマンス株式契約は、加入者に条件付で付与されるパフォーマンス
        株式数を明記するものとする。報奨が関連オプションの付与と連動して行われる場合には、付与されるパフォーマンス
        株式数は、当初は、加入者が関連オプションに従って購入権を付与される株式数と同数とするが、関連オプションの行
        使をもって購入される発行会社の普通株式1株毎又は既に行使されたかかるオプションに含まれる株式評価益権毎に1パ
        フォーマンス株式が消却されるものとする。パフォーマンス株式契約では、1パフォーマンス株式が当社の普通株式1株
        と同等の価額を有することを明記するものとする。
        (3)    報奨期間:      委員会は、各報奨について報奨期間を指定し委員会の裁量によりその長さを決定するが、かかる期間
        が3暦年未満であることはなく、特定のパフォーマンス目標がその期間内に達成されるものとする。一時期に数種の報奨
        期間が重なることがあり得るが、そのパフォーマンス目標達成期間は各々異なることがある。
        (4)    約因  : パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の報奨の約因として、各加入者は、当該報奨が行われ
        た日から少なくとも1年間は当社の従業員でなければならず、委員会による別段の定めのない限り、如何なる報奨も、当
        該加入者のかかる1年間の雇用が満了するまでは支払可能とならない。
        (5)    パフォーマンス目標         : 委員会は、適格業績基準及び各報奨期間の特定目標を選択するものとする。
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        (6) 取得されたパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の決定及び支払い: 委員会は、報奨期間の終了後
        できるだけ速やかに、パフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約に定める適格業績基準に基づく実績
        を基準として取得された報奨を決定し、かかる結果を書面により証明するものとする。パフォーマンス・ユニット契約
        又はパフォーマンス株式契約において、各報奨期間の終了後できるだけ速やかに、本書第8条(b)項(4)号及び第8条(b)項
        (5)号の条件が満たされているか否かを委員会が決定する旨を明記するものとし、かかる条件が満たされている場合に
        は、パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式についての加入者への支払金額又は分配されるべき株式を確認
        するものとする。報奨について支払うべき額又は分配すべき額を決定後、可能な限り速やかに、また報奨期間終了後90
        日以内に、委員会はその裁量により、加入者又は場合に応じ加入者の受益者に対し、全額現金、全額普通株式、又は一
        部現金一部普通株式により、当該報奨の当座部分を支払い、又は分配するものとする。報奨の繰延部分の支払いは、繰
        延べの判断の根拠とした当社の繰延報酬制度の条件により決定される。
         本プランに基づき普通株式により報奨の支払いがなされる場合、当該普通株式に相当する現金価格は、パフォーマン
        ス・ユニットの支払いを指定した日の普通株式の公正市場価値に基づき委員会が決定するものとする。
        (7) 報奨の譲渡禁止及び受益者の指定: 本項の規定に従い加入者が受益者を指定することができる場合を除き、本プ
        ラン本条に基づく如何なる報奨も、遺言又は相続及び遺産分割に関する法律による場合以外は、これを譲渡することは
        できない。加入者又はその受益者が本プランの規定に違反して本プランに基づく加入者の権利を譲渡しようとした場合
        は、当該加入者又はその受益者に対する当社の爾後の支払義務は、直ちに終了するものとする。
        加入者は、当該加入者が死亡した場合に、本プランに基づき同人が権限を有する報奨の支払いを受領する1名以上の受益
        者を、委員会が定める形式に従い指名することができる。加入者は、同様の形式により、受益者の指定を随時変更する
        ことができる。加入者の受益者に対する支払いが可能となった日に指定された受益者が生存していなかった場合、又は
        加入者による受益者の指定が行われていなかった場合、当該支払いは、加入者の遺族になされるものとする。
        (8)    退職及び死亡以外の雇用の終了              : 退職前の報奨に関し、第8条(b)項(4)号に定める1年間の雇用要件を満たした加
        入者が報奨期間の終了前に退職することになった場合、又は委員会による別段の定めがある場合、加入者又はその遺族
        は、本プラン及び加入者のパフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約の条件に従い、報奨期間の終了
        時に当該報奨の支払いを受ける権利を有するものとする。ただし、加入者は、委員会の証明する報奨に付随するパ
        フォーマンス目標の達成度に従い、報奨が行われた暦年の最初の日から当該加入者の退職月の末日までの経過報奨期間
        の月数のかかる報奨期間の総月数に対する割合に相応する、当該報奨に基づき加入者に付与されるパフォーマンス・ユ
        ニット又はパフォーマンス株式の価額(最も近い整数ユニット数又は整数株数)を取得したとみなされるものとする。
        残存するパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を受領することについての当該加入者の権利は、消滅し、
        失効するものとする。
        本書第8条(b)項(6)号に従うことを条件とし、パフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約では、当該加
        入者に対し付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を受領する権利は条件付であり、当該加入者
        と当社との継続的雇用関係が、当該加入者の死亡若しくは退職以外の理由により報奨期間終了前に終了する場合又は委
        員会の別段の定めにより終了する場合には、同権利は消却、失効、及び放棄されるものと定める。
        (9) 保留
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        (10)    加入者の死亡      : 死亡日以前に本第8条に基づく報奨について1年間の雇用要件を満たしていた加入者が、報奨期
        間の終了前に死亡した場合、又は委員会による別段の定めがある場合は、加入者の受益者又は場合に応じ遺族は、本プ
        ラン及び加入者のパフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約の条件に従い、当該報奨期間の終了後、
        当該報奨の支払いを受領する権限を有するものとする。ただし、加入者は、報奨が行われた暦年の最初の日から当該加
        入者が死亡した月の末日までの経過報奨期間の月数が報奨期間の総月数に占める割合に相応する、当該報奨に基づき加
        入者に付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の価額(最も近い整数ユニット数又は整数株式
        数)を取得したとみなされるものとする。当該加入者の残存するパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を
        受領する権利は消滅し、失効するものとする。
        委員会はその裁量により、パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の消却及び失効の全部又は一部を撤回す
        ることができる。
        (11)    関連オプションの付与          : 委員会が、本プランに基づくパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の条
        件付き付与を、本プランに基づく非適格ストック・オプションの付与と連動して加入者に行うことを決定した場合、委
        員会は、本第8条(b)項(11)号の条件に従うことを条件に、本プランに基づく関連オプションを加入者に付与するものと
        する。この場合、当該報奨は、加入者に対する関連オプションの付与が以下の条件に従ってなされることを条件とす
        る。(i)オプション権者が購入することのできる株式数は、初めは報奨により条件付で付与されたパフォーマンス・ユ
        ニット又はパフォーマンス株式数と同数とする。(ⅱ)委員会が第8条(b)項(6)号により加入者又はその受益者に対し当該
        報奨に従って条件付で付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の支払いを決定した場合、かかる
        株式数は1株対1ユニット又は1株対1株の割合で減少する。並びに、(ⅲ)                                  関連オプションは、本項及び第8条(b)項(6)号
        に明記される条件及び範囲内で、加入者の同意を得ることなく、委員会の裁量により消却することができるものとす
        る。
        条件付で付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式について支払いが不可能な場合、報奨及び当該
        パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式は、消却、失効及び放棄されたとみなされるが、関連オプションは
        その条件により引続き有効とする。パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式について、支払いがなされ当該
        ユニット又は株式が関連オプションと連動して付与される場合、委員会は第8条(b)項(6)号第1段落に言及されるとおり
        委員会の決定後30日以内に、その単独の裁量により、以下のいずれかを決定するものとする。
           (A) 関連オプションを全て消却することとし、その場合、第8条(b)項(5)号及び(6)号に基づくパフォーマンス・
           ユニット又はパフォーマンス株式の価値が支払われるかパフォーマンス株式が分配されることとする;
           (B) パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を全て消却することとし、その場合、それ等について加
           入者への支払い又は株式の分配は行なわれないが、関連オプションは、その条件により引続き有効とする;又は
           (C) パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の全部ではなく一部を消却することとし、その場合、消
           却されていない第8条(b)項(5)号及び(6)号に基づくパフォーマンス・ユニットの価値を支払うか、パフォーマン
           ス株式を分配し、条件付で付与された未払いのパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式数と同数の株
           式数について関連オプションを消却することとする
        前文に従って委員会が講じる措置は、同一報奨期間を有する報奨の全てについて一律である。委員会が当該措置を講じ
        なかった場合、上記(B)に従い報奨の全額消却を決定したとみなされる。
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       9. 制限株式及び制限株式ユニット 

       本プランに基づく制限株式報奨は、発行会社の普通株式の付与により構成され、その付与、発行、保有及び                                                  /又は権利確定

      は以下に定める条件に基づくものとする。加入者に対する制限株式ユニットの報奨により、報奨に明記される目的(もしあ
      れば)が達成され、また報奨のその他の条件が充足された場合、加入者は委員会の定める特定数の普通株式又は現金を受領
      する権限が与えられる。各報奨は、次の条件に従うものとする。
        (a) 報奨の付与:委員会は、(i)制限株式又は制限株式ユニットが随時付与される従業員を選定し、(ⅱ)付与される
      各報奨に充当される株式数を決定し、(ⅲ)本プランに基づき付与される報奨の条件(本プランに反しない。)を決定し、
      (ⅳ)   本プランに基づく報奨の運営に必要な又は望ましい契約、その他法律文書の形式を定めるものとする。
        (b) 報奨の条件:本第9条に基づき付与される報奨は、発行会社及び加入者間で締結される委員会承認の形式による制
      限株式契約又は制限株式ユニット契約により証明されるものとする。かかる契約は以下の条件に従うい、また委員会が定め
      る本プランに反しない追加的条件を含むものとする。
        (1)    報奨の対象となる株式数           : 契約では、報奨の対象となる普通株式の株式数又は制限株式ユニット数を明記するも
        のとする。
        (2)    制限期間    : 各報奨に適用される制限期間(以下、「制限期間」という。)は委員会により設定されるが、委員会
        による別段の定めのない限り、かかる期間は1年以上とする。各報奨に適用される制限期間は、報奨日から開始する。
        (3)    約因  : 各加入者は、報奨付与の約因として、かかる報奨の付与日から少なくとも1年間、又は委員会による別段
        の定めのある場合はそれ以外の期間、当社と継続的雇用関係にあるものとし、加入者が報奨の付与日から少なくとも1年
        間当社と継続的雇用関係にない場合、委員会による別段の定めのない限り、かかる報奨の対象制限株式又は制限株式ユ
        ニットに対する加入者の権利は失効するものとする。
        (4)    制限基準    : 委員会は、制限期間の基準を設定するものとする。制限は、(i) 加入者の継続的雇用関係、(ⅱ)                                                1
        つ以上の適格業績基準の達成、のいずれか又はその双方に基づくものとする。
        (c)    制限及び失効の条件         :本プランに基づき付与される制限株式又は制限株式ユニットは、以下の制限及び条件に従う
      ものとする。
        (1) プラン加入者は、制限期間内に本第9条に基づき付与された報奨の売却、移転、担保設定又は譲渡をすることはで
        きない。
        (2) 第9条(c)項(1)号に規定する場合又は委員会が別途定める場合を除き、制限株式を保有する加入者は、株式の議決
        権並びに配当金及びその他の分配を受領する権利を含む、発行会社の株主としての権利を全て有するものとする。ただ
        し、適格業績基準に基づく目標達成が条件となる制限株式について支払われる配当金は、制限期間中当社が保持するも
        のとし、対象制限株式に対する制限と同様の制限を受けるものとする。また、株式による分配は、対象制限株式と同様
        の制限に従うものとする。制限株式ユニットを保有する加入者は、制限期間中に発行者の株主としての権利を何ら有さ
        ない。
        (3) 本第9条に基づいて行う報奨に関する契約において委員会が別途明示的に定める場合を除き、第9条(b)項(3)号にお
        ける1年間の雇用条件を満たしている加入者が、制限期間が満了する前に退職又は死亡した場合、かかる報奨に基づき課
        せられる時間的制約は全て直ちに経過したものとするが、当該報奨に関する契約で定めた適格業績基準の目標達成は、
        引き続き条件とされる。
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        (4) 本第9条に基づく報奨に関する契約において委員会が別途明示的に定める場合を除き、加入者が退職又は死亡以外
        の理由により制限期間中に当社との雇用関係を終了した場合、権利が未確定である制限株式報奨の対象株式は消却され
        失効し、発行者により買戻されたものとみなされ、また依然制限対象である制限株式ユニットは、加入者により権利放
        棄されたとみなされる。
        (5) 委員会が特別の状況と定める場合、委員会は、加入者の制限株式又は制限株式ユニットの全部若しくは一部につき
        残存する時間的な制限の全部若しくは一部を繰り上げ又は放棄することができるが、これは、委員会が、その単独の裁
        量で、当該措置が当社の最大の利益になると認めた場合に限るものとする。 
        (6) 加入者が、第13条(i)項に定める源泉徴収税の支払いを適時に行なわない場合、又はこれに関し十分な取決めを迅
        速に行わない場合、(i)           制限対象となっている制限株式は加入者により権利放棄され、当社により買戻されるとみなさ
        れ、また(ii)制限対象となっている制限株式ユニットは加入者により権利放棄されることとなる。
        (7) 加入者は、制限期間の期限終了前の何時でも、書面又は電子送信による権利放棄通知を当社に提出することによ
        り、制限株式報奨の対象又はそれに相当する全株式若しくはその一部を受領する全権利を放棄することができる。
        (8) 本第9条のその他の規定にかかわらず、委員会は、制限株式又は制限株式ユニットからの利益を保有する加入者の
        近親者(配偶者、両親、子、継子、孫若しくは法的被扶養者)又はかかる近親者若しくは加入者が受益者である信託に
        対する贈与を許容する規則を採択することができる。
        (9) 制限に反する方法によって本第9条に基づく報奨を処分しようとする場合、これを無効とする。
       10. 報奨の失効;利益の回収 

        (a)    制限条項違反      :当社の利益を害すると委員会がみなす行為(当社との非勧誘契約及び/又は非競争契約の違反を含

      むがそれに限定されない。)に加入者が雇用終了後の一定期間内に関与した場合、委員会は、加入者に対し、報奨の権利未
      確定部分に係る権利を放棄することを求め、また、それまでに権利が確定している報奨について、かかる報奨の対象となっ
      た普通株式又はかかる株式の売却により受け取った手取金について、あるいはまた、現金清算される株式評価益権、パ
      フォーマンス・ユニット若しくは制限株式ユニットについては特定の期間内に発生した報奨の行使若しくは制限の失効によ
      る実現益と同額の現金について、当社に返還することを加入者に求めることができることを、委員会はその裁量により、報
      奨を証明する契約書に定めることができる。
        (b)   失効、回復その他の措置におけるその他の根拠                      :報奨及び報酬若しくは手当は、(ⅰ)証券取引法第10D条に基づき
      採用された証券取引所適用上場基準(誤って付与された報酬の回復に係るもの)及び米国証券取引委員会の施行規則、(ⅱ)
      その他の法域における同様の法令、並びに、(ⅲ)かかる要件を充たすために当社が採用した方針に従うものとし、当社がそ
      の裁量により、加入者に該当すると判断した場合、返還又は失効の対象となる。報奨を証する契約は、かかる報酬回復方針
      を遵守するため当委員会が一方的に修正することができる。
       11. 条件違反の決定 

       本プランの規定に基づく報奨の失効若しくは終了、又は当社の義務の低減を生じさせることとなった事由が発生したか否

      かに関する委員会の決定は、これを最終的なものとする。
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       12. 普通株式の調整及び変更 

        (a)    未行使報奨の影響        :資本の調整、再構成、再組織、交換又は当社の資本構造又は事業のその他の変更;当社の合併

      若しくは統合;普通株式若しくはその他有価証券又はそれ等の引受け権の発行;長期社債、短期社債、普通株式に優先若し
      くは影響する優先株式又は最優先株式の発行;当社の資産又は事業の全部若しくは一部の売却又は譲渡;同様の性格を有す
      ると否とにかかわらずその他当社の行為又は手続きの一切について、これらを成し承認する当社又は株主の権利及び権限に
      対し、未行使の報奨の存在が影響を及ぼすことはないものとする。更に、本プラン又は委員会により明示的に規定される場
      合を除いて、(i)直接売却時、引受け権又はワラントの行使時、あるいは株式の転換若しくは他の有価証券に転換可能な当社
      に対する債務の転換時に、現金、財産、労働若しくは役務を対価として、当社が行う普通株式の発行又はいかなる種類の株
      式にも交換可能なあらゆる種類の有価証券の発行、(ⅱ)                           普通株式以外の資産による配当の支払い、(ⅲ)同様の取引の発生
      が、いずれの場合も公正価値によると否とにかかわらず、それ以前に付与されたストック・オプション又はその他の報奨の
      対象普通株式数及び1株当り購入価格に影響を及ぼしたり、また上記を理由としてそれに調整が加えられることはないもの
      とするが、委員会がその単独の裁量により調整が必要又は適性であると決定した場合を除く。
        (b)    調整  : 株式配当、株式分割、株式併合、現金及び/又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会社の分離若し
      くは分割(解体、スピンオフ、通常の現金配当以外の当社株主に対する分配を含むがそれ等に限定されない。)又は普通株
      式若しくは当社のその他の有価証券に影響を及ぼす同様の事由により、その時点において報奨が行使可能であるか又は報奨
      の清算が行われる予定の発行済み普通株式又はその他の有価証券が変更又は交換されることになった場合は何時でも、委員
      会は、行使総額又は清算合計額を変更することなく普通株式又はその他の有価証券の適正な数量を維持するために、本プラ
      ン若しくはそれ以前に付与された報奨の対象となる株式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使又
      は清算価格を適正かつ公平に調整するものとする。
        (c)    端株  :本第12条によるストック・オプション又は株式評価益権の調整の結果、端株の購入権が生じることはない。
      かかる調整が行なわれる場合、ストック・オプション又は株式評価益権の対象株式は最も近い整数株式に切下げられる。
        (d) 報奨の引受け:本プランのその他の反対規定(本第12条(a)項を除く)にもかかわらず、当社が合併又は他の再組
      織の当事者となった場合、未行使の報奨は合併契約又は再組織契約の対象となるものとする。かかる契約では、存続会社又
      は親会社による未行使の報奨の引受け、(当社が存続会社の場合は)当社による報奨の継続、権利確定及び期間満了の前倒
      し、又は現金による清算について、制限なく、定めるものとする。
       13. 租税

        (a) 各加入者は、税額決定日(以下に定義)までに、報奨に係る源泉徴収税(以下に定義)を当社に支払うか、税金の支

      払いについて委員会の納得する取決めを行うものとし、また、当社は、法律で許容される範囲において、加入者に対する支
      払いから当該税額を控除する権利を有する。当社はまた、源泉徴収税額を支払うに十分な価値の普通株式を、通知すること
      なく確保若しくは売却する権利又はその提供を請求する権利を有し、管轄税務当局に対し、かかる源泉徴収税と同等額を現
      金で支払い(若しくは支払いの還付を受け)、残額を加入者に送金する権利を有する。本項において、保有又は提供される
      普通株式の価値とは、源泉徴収税額が決定される日(以下、「税額決定日」という)のニューヨーク証券取引所コンポジッ
      ト指標における1株当りの高値と安値の平均値であり、売られた普通株式の価値は、当社が受領する実際の1株当たりの正味
      売値(手数料差引後)とする。
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        (b) 前述に拘わらず、ストック・オプションが譲渡済みである場合には、オプション権者は当社に対してかかる源泉徴
      収税を支払うに十分な資金を提供するものとする。かかるオプション権者がその納税義務を満たさずに、ストック・オプ
      ションを譲渡していた場合には、かかる税金を当社が支払う上で十分な資金を譲受人が提供することができる。ただし、ス
      トック・オプションが譲渡されている場合、当社は、かかる源泉徴収税を支払うために、普通株式を通知なく確保し売却す
      る権利、又は譲受人に対し普通株式の提供を請求する権利を有するものではない。
        (c) 「源泉徴収税」とは、加入者に適用される最低要求源泉徴収額であり、これには連邦、州又は地方の所得税、連邦
      保険拠出法税、社会保険料、給与税、内金払い及びその他の政府による課金若しくは課徴金が含まれる。
        (d) 加入者は、当社に源泉徴収税の支払いに十分な資金を提供することにより、又は、委員会が別段の決定をしない限
      り、加入者により保有され源泉徴収税を支払うに十分な公正市場価値を有する普通株式を確保するよう又は加入者の引渡し
      を受諾するよう当社に求めることにより、源泉徴収税の全額又は一部の支払義務を充足させる権利を有するものとする。本
      項の目的上、株式を確保させるか又は株式を引渡すかを加入者が選択する場合、その都度、次の制約を受けるものとする。
      (i)当該選択は書面により、且つ税額決定日以前に行われることとする。(ⅱ)当該選択は取消不能である。(ⅲ)当該選
      択は委員会が不承認とすることがある。
       14. 支配権の変更

        (a)    委員会が報奨に関して当該契約に明示的に規定する場合を除き、発行会社の支配権の変更(以下に定義する)後3

      年の間に、加入者と当社との雇用関係が適格終了(以下に定義する)により終了した場合は、
        (1) (適格終了日現在で権利が確定していない、また行使可能となっていない限りにおいて)全ての未行使オプション
        は直ちに完全に権利が確定し、行使可能となる;さらに
        (2) 全ての未行使の制限付株式報奨及び制限付株式ユニット報奨に対する時間ベースの制約は直ちに失効する。
        (b)    委員会が報奨に関して当該契約に別途明示的に規定する場合を除いて、適格業績基準目標を達成することが条件と
      なる報奨の報奨期間中に支配権の変更が生じた場合、取得されたとみなされる株式数又は株式ユニット数は、(i)                                                     加入者の
      報奨契約に明記されている目標株式数若しくはユニット数、又は(ⅱ)                                 報奨契約に明記される適格業績基準を、適格期間初日
      から支配権の変更日までの当社の実績に適用して取得されたであろう株式数若しくはユニット数の内、いずれか大きい方と
      する。
        (c)    更に、発行会社の支配権の変更が発生した場合、委員会は以下のいずれかの措置を講じることができる。
        (1) 未行使オプションが、存続会社(又は存続会社の親会社若しくは子会社)により引受けられるか、あるいは、これ
        に見合うオプションと交換されるかを、また未行使の報奨が存続会社(又は存続会社の親会社若しくは子会社)の類似
        する報奨に転換されるかを決定すること
        (2) 未行使オプション及びその他の報奨について委員会が適当とみなすその他の措置を講じること。ただし、かかる措
        置は、該当する限り、内国歳入法第409Aに従うものとする。
        (d) 本プランにおいて、支配権の変更は下記のうち最も早い日に発生したものとみなされる。
        (1) 証券取引法第14条(d)項(3)号に定義する者が、発行会社のその時点における発行済普通株式の20%以上を直接的又
        は間接的に所有する実質所有者となった日
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        (2) 発行会社の他社との合併又は統合が完了した日。ただし、(i)                                当該合併又は統合の直前の発行会社の発行済議決権
        付有価証券が、当該合併又は統合の直後に引続き発行会社若しくは存続会社の発行済議決権付有価証券の合計議決権の
        少なくとも75%に相当することとなる合併又は統合、及び(ⅱ)                             発行会社のその時点における発行済有価証券の議決権総
        数の50%超を取得するものがいない発行会社の資本再構成を実施するために発効させた合併又は統合を除く。
        (3) 発行会社の株主が、発行会社の完全清算案あるいは発行会社によるその資産の全部若しくは実質的に全部の売却又
        は処分について契約を承認した日
        (4) 本プランの効力発生日後に開始する2年の期間内に取締役会の過半数に変更があった日。ただし、発行会社の株主
        による各新任取締役候補の指名が、かかる2年の期間の開始時から在職している取締役の3分の2の投票により承認された
        場合を除く。
        (e) 本プランの規定において、適格終了とは、以下の状況下で生じたものとみなされる。
        (1) 従業員の死亡、就業不能、正当な理由によらない退職、当社の利益を害するとみなされる故意の不法行為若しくは
        活動以外の理由による会社都合による雇用の終了。ただし、当該加入者は、一般的な権利放棄書、並びに、該当する場
        合は、当社と勧誘禁止契約及び/又は競業禁止契約に署名するものとする。
        (2) (i)     加入者の職務の性質又は状況に不利に働く大幅な変更、(ⅱ)                             実質的に同価値の代替協定を代用若しくは実施
        することなく、加入者の基本給の減給又はインセンティブ・プラン、報奨プログラム若しくは従業員給付金プログラム
        のいずれかに基づく受給若しくは加入基準の引下げのあった場合、(ⅲ)支配権の変更以前の勤務地から50マイル超離れ
        た勤務地への転勤の要請が当社から加入者に対し行われた場合を含む正当な理由による加入者の退職
       15. 本プランの修正 

       取締役会は何時でも、また時々において、本プランを修正又は中止することができる。ただし、当社に関わる企業取引

      (株式配当、株式分割、臨時現金配当、資本再構成、再組織、合併、統合、分割、スピンオフ、結合又は株式交換を含む
      が、これらに限定されない。)に関連する場合を除き、未行使のストック・オプション又は株式評価益権の行使価格を低下
      せしめる場合、あるいは、現金、その他の報奨又は当初ストック・オプション若しくは株式評価益権の行使価格より低い行
      使価格のストック・オプション若しくは株式評価益権との交換で、未行使のストック・オプション若しくは株式評価益権を
      消却する場合の未行使報奨に関する諸条件の修正には、株主の承認を必要とする。さらにまた、法律、規則又証券取引所の
      適用要件により株主の承認に付すことが求められる                        (第 12 条の調整規定に基づく修正以外の               )修正及び以下に記載の事象をもた
      らす修正を行なう場合、取締役会はかかる修正について株主の承認に付すこととする                                       。
        (a) 第3条の制約事項が増えることとなる修正
        (b) ストック・オプションの付与価格が付与日における公正市場価値を下回る価格に減額される修正
        (c) 本プランの期間を延長するための修正
        (d) 加入適格者の職位を変更するための修正
       加えて、それ以前に付与されている報奨に基づく加入者の権利を損なうような修正又は変更は、当該加入者の同意を得る

      ことなくこれを行わないものとする。ただし、委員会がその単独の裁量により、かかる修正又は変更が、                                                (i) 当社、本プラン
      又は報奨が法律若しくは規則に準じたものであるため、又は会計基準の要件を充足するために、必要若しくは望ましいとさ
      れる場合、あるいは         (ii)  かかる報奨に基づいて提供される利益に大幅な減少をもたらさない見込みであるか、又はかかる減少
      が適正に補償されている場合には、上記の同意は要求されないものとする。
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       16. 雑則

        (a) 本プランに基づく利益を受領することにより、各加入者及び加入者の指示により若しくは加入者を通じて請求を行

      う者は、当社、取締役会、委員会又は取締役会が指定するその他の委員会が本プランに基づき講じる措置、又は講じる予定
      若しくは行う予定の措置について、受容、追認及び同意を表明したものと最終的にはみなされる。
        (b) 加入者又は加入者の指示により若しくは加入者を通じて請求を行う者は、かかる加入者又はその他の者に係る本プ
      ラン並びに契約の条件及び規定が全て遵守されていない限り、本プラン又は報奨における権利若しくは権益を、それが確定
      しているか否かを問わず、条件付きであるか否かを問わず、有さないものとする。
        (c) 本プランを採択又は運用することによって、従業員をいつでも解雇又は免職にできる当社の権利及び権限が影響を
      受けることはない。
       17. 本プランの期間 

       本プランは、取締役会の決議により、早期に中止又は廃止される場合を除き、                                    2020  年 5 月 31 日に期間満了となるものとす

      る。しかしながら、本プランの期間満了は、それ以前に加入者に付与された報奨に基づく加入者の権利に影響を及ぼすもの
      ではなく、報奨は全て、その条件により失効又は終了する場合を除き、本プランの終了後も効力を有し、実施されるものと
      する。
       18. 米国外に拠点を有する従業員 

       本 プランの如何なる反対規定にもかかわらず、本プランの目的達成を促進するために、又は、当社が事業を行い従業員を

      有する米国外の国の法律の規定を遵守するために、委員会はその単独の裁量により、以下の権能及び権限を有するものとす
      る。
        (ⅰ)   米国外で雇用されている従業員について本プランへの加入が適格であるかを決定すること、
        (ⅱ)   米国外で雇用されている従業員に対し付与される報奨の条件を修正すること、
        (ⅲ)   必要又は望ましい範囲内において、サブプラン、修正オプション行使手続及びその他の条件及び手続を設定するこ
      と、並びに
        (ⅳ)   委員会の決定によりストック・オプションの付与が不可能又は実行不能とされる国において雇用された従業員に対
      し、最大可能範囲内で、本プランに基づき付与されるストック・オプションと実質的に同一である株式評価益権を付与する
      こと
       ただし、いかなる場合も、オプション又は株式評価益権の行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価値を下回る
      ことはないものとし、さらにオプション又は株式評価益権は、その付与日から                                    10 年の経過後に行使することはできないもの
      とする。
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       19. 会社取引その他に関連した付与

       本プランに記載される一切の条項は、                  (i) 当社が関与する合併、統合、株式若しくは財産の取得、再組織若しくは清算を理

      由として当社の従業員となった他社の従業員のために、当社委員会が株式報奨を引受ける権利、又は、かかる他社により付
      与されていた報奨に代わる代替報奨を本プランに基づき行う権利を制限すると解釈されず、また                                            (ⅱ ) 本プラン以外に基づく
      オプション又はその他の報奨を付与する当社の権利を制限するとも解釈されないものとする。代替報奨又は引受けられた報
      奨の条件は、本プランで要求される条件と異なる場合がある。本第                               19 条による代替報奨又は引受けられた報奨は、第                      3 条に規
      定する制限数から差引かれないものとする。
       20. 準拠法

       本プラン及び本プランに基づき発行される契約の有効性、解釈及び効果は、インディアナ州の州際私法を実施することな

      く、インディアナ州法に準拠し、また同法に従って解釈及び決定される。委員会は、報奨についての争議は、委員会が明記
      する裁判所において提起され、裁定される旨を定めることができるが、これには拘束力のある仲裁によるものが含まれる。
       21. 非積立てプラン 

       報奨の規定に関する限り、本プランは積立て型ではない。本プランに基づいて報奨を付与される加入者に関して帳簿口座

      を開設できるものの、かかる口座は帳簿上の便宜のためにのみ使用される。当社は何時でも報奨で表章される現金若しくは
      その他の財産を分離又は充当することを要求されず、本プランはかかる分離又は充当を規定するものと解釈されず、さらに
      また、当社又は委員会は本プランに基づき授与される株式若しくは現金の受託者とみなされないものとする。
       22.    その他の法律及び規則の遵守 

       本プラン、本プランに基づく報奨の付与及び行使、並びにかかる報奨に基づいて普通株式を売却、発行又は交付する発行

      会社の義務は、適用される全ての連邦、州及び地方の法律、規則及び規制に従うこと並びに必要とされる政府又は規制当局
      の承認を受けることを条件とする。発行会社は、連邦、州若しくは地方の法律又は委員会が必要又は望ましいと決定した政
      府機関の規則又は規制に基づき、普通株式を加入者の名義で登録すること又は登録若しくは認定の完了前に交付することを
      要求されない。発行会社が、その法律顧問により本プランに基づいた普通株式の適法な発行及び売却に必要とみなされる権
      限を管轄権を有する規制当局から取得することが出来ない場合、又は委員会がかかる取得を実行不能とみなす限りにおい
      て、発行会社は、かかる必要とされる権限が取得されなかった株式が発行又は売却されなかったことについての責任を免れ
      るものとする。他の報奨に基づいてストック・オプションが行使され普通株式が発行及び                                         /又は譲渡されることはないが、か
      かるストック・オプションの対象株式についての登録届出書が有効な場合又は発行会社がかかる登録届出書を不必要と決定
      した場合は、その限りではない。
       23. 発行会社の責任 

       発行会社は、加入者又はその他の者に対し、                     (a) 本プランに基づく適法な普通株式の発行及び売却に必要であると発行会社

      の法律顧問がみなす権限を、管轄権を有する規制当局から発行会社が取得できなかったため、普通株式の発行若しくは売却
      ができない場合、並びに           (b) 本プランに基づいて付与される報奨の受領、行使若しくは決済により加入者又はその他の者が見
      込んだ税効果が未実現の場合について、責任を有さない。
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       24. 内国歳入法第409Aの遵守 

       本プランに矛盾する規定のある場合であっても、報奨が、内国歳入法第                                 409A  の意味における報酬の繰延べを構成し、又は

      繰延べを可能とする場合、報奨は、あらゆる点において、内国歳入法第                                 409A  の適用要件に準じていなければならず、報奨を
      証する契約には、内国歳入法第              409A  の適用要件に準じるために必要な条項が記載されるものとし、また、かかる契約の条項
      は本プランの条項を構成するとみなされるものとする。
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     第二部      【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

     該当事項なし

     第2【統合財務情報】

     該当事項なし

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項なし

     第三部      【追完情報】


     1  臨時報告書の提出

     1   新株予約権証券の募集

      当社は、2015年6月1日に、当社の2010年1月1日付改訂に係る従業員株式購入プラン(以下「本プラン」という。)に基づき、
     本邦以外の地域において新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の募集(2015年7月1日割当)を開始したため、金
     融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、2015年7月21日に臨
     時報告書を提出した。以下にその報告の概要を記載する。ここで定義のなされていない用語は、別途定めのない限り、プラン
     の上の意味と同一の意味を有する。
      なお、以下に記載する括弧内の円金額は、1米ドル=122.45円の換算率(株式会社三菱東京UFJ銀行の2015年6月30日現在の対

     顧客電信直物売買相場仲値)により計算されている。
     報告内容

     (1)  有価証券の種類

       新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

       当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質:

       本新株予約権は、本プランに基づき、プラン参加者が、購入期間(自2015年7月1日至2015年12月31日の半年間をいう。以

       下同様とする。)中、自ら設定する割合の金額を給与天引きにより積み立てる拠出金(給与天引き、小切手又はその他委
       員会の定める方法により、参加者により支払われ、本プランに基づき参加者の給与天引口座(プランに基づき参加者の拠
       出金を保持する目的で参加者のために開かれた口座をいう。以下同様とする。)に振り込まれた額の総額をいう。以下同
       様とする。)により、購入日(購入期間の最終日である2015年12月31日(又はその日に普通株式が取引されていなかった
       場合は、直前のニューヨーク証券取引所における取引日)をいう。以下同様とする。)のニューヨーク証券取引所におけ
       る当社普通株式の終値の90%(以下「行使価格」という。)により当社普通株式を購入することができる権利である。
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       したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の行使価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使に
       よりプラン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠出金の額は予め定められた金額によるため、株
       価によって変動することはない。
       本プランにおいて、割当株式数は、各購入期間におけるプラン参加者の拠出額を、購入日の普通株式の終値の90%に相当

       する金額で除すことにより決定される。そして、本プランの主目的は、資金調達ではなく、適格従業員(本プランへの参
       加資格を有する従業員をいう。以下同様とする。)による任意の本プランへの参加を通して、当社及び指定関連子会社
       (取締役会又は委員会の単独の判断により、その従業員がプランに参加する資格があると指定した関連子会社をいう。以
       下同様とする。)の適格従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供することにより、当該適格従業員の株式保有を奨
       励し、株式の購入を容易にすることにある。そのため、本プランには行使価額等の下限及び資金調達額の下限は設けられ
       ていない。
       適格従業員による参加は任意であるが、プラン参加者がプランに基づき購入することができる当社普通株式の年間合計

       は、当該購入期間開始日(プランの各購入期間の最初の営業日をいう。以下同様とする。)における公正市場価格
       (ニューヨーク証券取引所におけるその日の普通株式の終値、又はその日に普通株式が取引されていなかった場合は、直
       前の取引日の終値をいう。以下同様とする。)による25,000ドルを限度とする。また、特定の購入期間中に参加者が購入
       できる普通株式数は5,000株を上限とする。購入後に参加者が当社又は当社の関連子会社の全てのクラスの株式の全議決権
       又は株式総価額の5%以上を保有することになる場合は、いかなる購入日においても、参加者の給与天引口座を普通株式を
       購入するために利用してはならない(以下「購入制限」という。)。プランに基づく購入のために利用可能な普通株式数
       の上限は3,000,000株又は取締役会が決定するそれ未満の株式数である。
       本新株予約権の行使条件(本プランへの参加資格を充足し、各購入期間内における当該プラン参加者自らが設定する割合

       の金額(但し、適用される購入期間開始日における公正市場価格による25,000ドルを限度とする。)が積み立てられてい
       ること及び購入制限に抵触することにならないことが条件となる。)が充たされている場合、プラン参加者の拠出金は自
       動的に購入日に当社普通株式の購入に充当されるが、以下の場合、当社の新株予約権は消滅するものとし、これにより新
       株予約権は行使できない。
         ・プラン参加者が購入期間中、本プランから脱退した場合

         ・株式購入権が行使される前に、死亡又は退職により、プラン参加者の本プランへの参加が停止した場合

       また、株式配当、株式分割、株式併合、当社が存続会社となる企業取引、又はその他の当社の株式資本の変更時には、本

       新株予約権の対象となる株式及びその数は、委員会(本プランを運営するために本プラン第13条に基づき設立された委員
       会をいう。以下同様とする。)により調整される可能性がある。
       当社の決定による新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。

     (2)新株予約権の内容等

      (イ)発行数

        2,321,737     個(発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)

        (注)本募集は、当社の関連子会社に所属する、本プランへの参加資格を有する適格従業員約9,130名(日本を除く。)

        を対象とした、株式を目的とする新株予約権証券の発行に関するものである。
      (ロ)発行価格

        0 米ドル(0円)

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      (ハ)発行価額の総額
        0 米ドル(0円)

      (ニ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1  株式の種類

        ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)

        (注)本新株予約権を行使した際に交付される株式は、新規発行株式を予定している。

        2  株式の内容

          (a)  普通株式は、優先株式及び優先株式の各シリーズの明示的条件に従うものとする。各普通株式は、定款に規定さ

        れ、又は法律により要請される場合を除き、他の全ての普通株式と同等とする。
          (b)  定款により授権される普通株式は、新株引受権の対象とならないものとする。現在及び将来の発行済普通株式の

        株主は、授権枠内未発行株式、又は当社により発行された、若しくは発行される、優先株式、普通株式若しくはその他
        の持分有価証券のいずれについても購入、又は購入の募集にかかる新株引受権を有しないものとする。
          (c)  普通株式の株主は、当該普通株式の株主に対して提示され、当該株主が議決権を有する全議案について、1株につ

        き1議決権を有するものとする。法律、又は優先株式の各種類の権利、権能及び優先権を指定する取締役会により採択さ
        れた決議により規定される場合を除き、普通株式は、取締役選任、及びその他一切の目的について独占的な議決権を有
        するものとし、優先株式の株主は、当該株主が議決権を有しない株主総会の招集通知を受領する権限を有しないものと
        する。優先株式の授権株式数は、優先株式の株主の議決が優先株式指定書により要求されていない場合には、発行済普
        通株式の過半数の株主の賛成票により、優先株式又はその各種類の株主の議決を得ることなく、増加又は減少(但し、
        その時点での同株式の発行済株式数を下回らないものとする。)することができる。
          (d)  配当金について普通株式に優先する権利を有する株式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、取

        締役会が何時でも又は随時普通株式について宣言する、法的に利用可能な資金から、当社の配当金及びその他の現金、
        株式又は財産の分配を受ける権限を有するものとする。
          (e)  当社の任意若しくは強制清算又は解散の場合、配当金に関する又は清算時の、普通株式に優先する権利を有する

        株式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に応じて、株主に対し分配
        可能な当社の残余資産の全てを受領する権限を有するものとする。
          (f)  当社は、全ての目的において、その氏名がその保有株式とともに登録されている者を株式の所有者として取り扱

        う権限を有し、適用法により明示的に規定される場合を除き、当社による通知の有無にかかわらず、その他の者のかか
        る株式についての株主権その他の請求権又は利益を認める義務を負わないものとする。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        3  株式の数
         本新株予約権1個あたり1株

         全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:2,321,737                             株

        (注)   プラン参加者は、本プランに基づき、適用される購入期間開始日における公正市場価値による年間25,000米ドル

        を上限とし、また半年からなる購入期間に5,000株を上限とし、購入日の終値の90%である行使価格により、当社普通株
        式を購入することができる。本報告書の提出日現在、プラン参加者による株式購入のための拠出額及び行使価格は未定
        であるため、本新株予約権の目的となる株式の最大見込総数は、                              プランに基づく購入のために利用可能な株式数の上限
        2,321,737株とする(          最大拠出見込額(25,000米ドル×                9,130   名=  228,250,000      米ドル   )を2015年6月30日現在のニュー
        ヨーク証券取引所における当社普通株式の終値                      109.23   米 ドルの90%(      98.31   米ドル)で除して算出した            もの。   )。
      (ホ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権1個あたり98.31米ドル(11,055円)

        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額:228,250,000米ドル(27,949,212,500円)

        (注)前述のとおり、          行使価格は未定であるため、2015年                 6 月 30 日現在のニューヨーク証券取引所における当社普通株式

        の終値   109.23   米ドルの90%(       98.31   米ドル)を記載した。実際の行使価格はニューヨーク証券取引所における当社普通株
        式の購入日の終値の株価の90%となる。
        (注)   前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、本新株予約権の行使時の払込金額の総額は、便宜上、購入期間に

        おける適格従業員による最大拠出見込額とした。
      (へ)新株予約権の行使期間

        2015  年12月31日

        (注)購入日において、プラン参加者の新株予約権は自動的に行使される。

      (ト)新株予約権の行使の条件

       ・本プランに参加し、給与天引きによる拠出を行っていること。その他の条件は以下のとおりである

       ・所定の購入期間の購入期間開始日に従業員であったものは、当該プランに参加する資格がある(委員会による特段の定
        めのある場合を除く。)。
       ・参加者による購入は以下の制限に従う:
        (a)  暦年1年の間、参加者がプラン又は内国歳入法第423条にて認められているその他のプランに基づき購入することが

          できる当社普通株式の合計は、適用される購入期間開始日における公正市場価値による25,000ドルを限度とする。
          さらに、参加者が特定の購入期間中に購入できる普通株式数は5,000株を超えないものとする。
        (b)  参加者の給与天引口座は、その購入後に、参加者が当社又は当社の関連子会社の全てのクラスの株式の全議決権又
          は株式総価額の5%以上を保有する(又は内国歳入法第424条(d)の意味において保有していると見なされる)こと
          になる場合は、いかなる購入日においても普通株式を購入するために利用されてはならない。かかる目的のため、
          参加者が未行使のオプションに基づき購入する株式は、その参加者により保有されているものと見なされる。
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        (c)  本条が参加者の普通株式の購入を制限している最初の購入日に、参加者の給与天引は終了し、参加者は購入日後に
          実施可能になり次第、参加者の給与天引口座の残高の払戻しを受ける。
        (d)  プランに基づき購入された普通株式の総額はいかなる場合も、当社の発行済株式の20%以上となることはない。
      (チ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

        0.01  米ドル(1円)

      (リ)新株予約権の譲渡に関する事項

        参加者は、プランに基づく権利を譲渡することはできない。

     (3)発行方法

       当社又は当社の子会社(日本を除く)に所属する、本プランにおける適格従業員約9,130名への割当

     (4)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし

     (5)募集又は売出しを行う地域(国外)

       オーストラリア、オーストリア、ベルギー、カナダ、チェコ共和国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ギ

       リシャ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、レバノン、マレーシア、オランダ、ニュージーランド、
       ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、韓国、スペイン、ス
       ウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、イギリス、アメリカ
     (6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金の総額:228,200,000米ドル(27,943,090,000)円)

       (注)手取金の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額の見込額

       ( 228,250,000      米ドル(27,949,212,500円))を合計した額から、発行諸費用の概算額(50,000米ドル(6,122,500円))を
       控除した額である。
       (注)前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、本新株予約権の行使時の払込金額の総額は、便宜上、購入期間にお

       ける適格従業員による最大拠出見込額とした。
       使途:上記の差引手取概算額228,200,000米ドル(27,943,090,000円)は、設備投資及び営業費等の一般運転資金に充当す

       る予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、事業上の必要性に応じて決定する見込みであ
       り、現時点では未定である。
     (7)新規発行年月日

       2015  年7月1日

     (8)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし

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     (9)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
      (イ)行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由

        本プランの主目的は、資金調達ではなく、適格従業員による任意の本プランへの参加を通じて、当社及び指定関連子会

        社の適格従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供することにより、当該適格従業員の株式保有を奨励し、株式の
        購入を容易にすることにある。そして、本プランへの参加を通じて当社及び指定関連子会社の適格従業員による株式所
        有を奨励することは、当該適格従業員に対して、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを提供し、また、
        当社及び指定関連子会社の成長・発展に寄与する意欲を向上させることによって、当社及び当社の株主利益の促進を図
        ることが可能となる。
      (ロ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と提出会社との

       間の取決めの内容
        本プランの規則等に従った運用がされる他、取得者と提出会社との間の特別な取決めはない。

      (ハ)提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との取決めの内容

        該当事項なし

      (ニ)提出会社の株券の賃借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを

       知っている場合には、その内容
        該当事項なし

      (ホ)その他投資者の保護を図るため必要な事項

        該当事項なし

     (10)第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし

     (11)提出者の資本の額及び発行済株式総数  (2015年3月31日現在)

      (イ)   資本の額 

        普通株式  2.7百万ドル(330.6百万円)  

        払込余剰金 4,363.7百万ドル(534,335.1百万円) 

      (ロ)発行済株式総数

        普通株式

        (注)269.0百万株 うち98.6百万株は自己株式である。

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     2   新株予約権証券の募集
      当社は、2015年6月24日に、当社の2009年ストック・インセンティブ・プラン(2013年5月7日に改正。)(以下「本プラン」と

     いう。)に基づき、本邦以外の地域において新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の募集を開始したため、金融
     商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、2015年7月21日に臨時
     報告書を提出した。以下にその報告の概要を記載する。ここで定義のなされていない用語は、別途定めのない限り、プランの
     上の意味と同一の意味を有する。
      なお、以下に記載する括弧内の円金額は、1米ドル=123.88円の換算率(株式会社三菱東京UFJ銀行の2015年6月24日現在の対

     顧客電信直物売買相場仲値)により計算されている。
     報告内容

     (1)  有価証券の種類

       新株予約権証券
     (2)  新株予約権の内容等

       (イ)   発行数
         1,033,689個       (発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
        (注)本募集は、当社の子会社に所属する、本プランへの参加資格を有する従業員(以下「適格従業員」という。)113

        名(日本を除く。)を対象とした、株式を目的とする新株予約権証券の発行に関するものである。
       (ロ)   発行価格

        0米ドル(0円)
       (ハ)   発行価額の総額

        0米ドル(0円)
       (ニ)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1 株式の種類

         ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)
        (注)本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式及び当社が市場その他において取得する発行済株式を使用す

        る予定である。
        (注)当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会

        社の分離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株
        式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、当社取締役会報酬及び経営開
        発委員会(以下、「委員会」という。)により調整される。
        2 株式の内容

         (a)普通株式は、優先株式及び優先株式の各種類の明示的条件に従うものとする。各普通株式は、定款に規定され、又
        は法律により要請される場合を除き、他の全ての普通株式と同等とする。
         (b)定款により授権される普通株式は、新株引受権の対象とならないものとする。現在及び将来の発行済普通株式の株
        主は、授権枠内未発行株式、又は当社により発行された、若しくは発行される、優先株式、普通株式若しくはその他の
        持分有価証券のいずれについても購入、又は購入の募集にかかる新株引受権を有しないものとする。
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         (c)普通株式の株主は、当該普通株式の株主が議決権を有する、株主に対して提案される全議案について、1株につき1
        議決権を有するものとする。法律、又は優先株式の各種類の権利、権能及び優先権を指定する取締役会により採択され
        た決議により規定される場合を除き、普通株式は、取締役選任、及びその他一切の目的について独占的議決権を有する
        ものとし、優先株式の株主は、当該株主が議決権を有しない株主総会の招集通知を受領する権限を有しないものとす
        る。優先株式の授権株式数は、優先株式の株主の議決が優先株式指定書により要求されていない場合には、発行済普通
        株式の過半数の株主の賛成票により、優先株式又はその各種類の株主の議決を得ることなく、増加又は減少(                                                   その時点
        での同株式の発行済株式数を下回らない。)することができる。
         (d)配当金について普通株式に優先する権利を有する株式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、取締
        役会が何時でも又は随時普通株式について宣言する、法的に利用可能な資金からの当社の配当金及びその他の現金、株
        式又は財産の分配を受ける権限を有するものとする。
         (e)当社の任意若しくは強制清算又は解散の場合、配当金に関する又は清算時の、普通株式に優先する権利を有する株
        式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に応じて、株主に対し分配可
        能な当社の残余財産の全てを受領する権限を有するものとする。
         (f)当社は、全ての目的において、その氏名がその保有株式とともに登録されている者を株式の所有者として取り扱う
        権限を有し、適用法により明示的に規定される場合を除き、当社による通知の有無にかかわらず、その他の者のかかる
        株式についての株主権その他の請求権又は利益を認める義務を負わないものとする。
        3 株式の数
        本新株予約権1個あたり1株(全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:
        1,033,689株)
        (注)当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会

        社の分離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株
        式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、委員会により調整される。
       (ホ)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権1個あたり113.83米ドル(14,101円)
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額:

        117,664,819米ドル(14,576,317,778円)
        (注)2015年6月24日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の公正市場価値(最高値及び最安値の平均値)で

        ある。
        (注)当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会

        社の分離若しくは分割、及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる
        株式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、委員会により調整される。
       (へ)   新株予約権の行使期間

        自2016年6月24日至2025年6月24日
        但し、2016年6月24日、2017年6月24日、2018年6月24日及び2019年6月24日にそれぞれ25%ずつ行使可能となる。
       (ト)   新株予約権の行使の条件

        各オプション権者は、委員会による別段の定めのない限り、オプション付与の約因として、当該オプションの付与日か
        ら少なくとも1年間は当社と継続的雇用関係を維持するものとし、いかなるオプションも、当該オプション権者のかかる
        1年の雇用期間が満了するまで行使することができない。
       (チ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

        0.01米ドル(1円)
       (リ)   新株予約権の譲渡に関する事項

        オプション権者は、本プランに基づいて付与された新株予約権を、遺言又は相続及び遺産分割に関する法律による場合
        以外は譲渡又は移転することができず、当該オプションは、オプション権者の生存中、当該オプション権者によっての
        み行使することができるものとする。
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     (3)  発行方法
       当社又は当社の子会社(日本を除く)に所属する、本プランにおける適格従業員113名への割当
     (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし
     (5)  募集又は売出しを行う地域(国外)

       カナダ、中国、フランス、ドイツ、イギリス、インド、アイルランド、オランダ、シンガポール、韓国、スペイン、ス
       ウェーデン、スイス、台湾、タイ、アメリカ合衆国
     (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金の総額:117,614,819米ドル(14,570,123,778円)(注)
       (注)手取金の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額

       (117,664,819米ドル(14,576,317,778円))を合算した見込額から、発行諸費用の概算額(50,000米ドル(6,194,000
       円))を控除した額である。
       使途: 上記の差引手取概算額117,614,819米ドル(14,570,123,778円)は、設備投資及び営業費等の一般運転資金に充当す

       る予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額、及び支出時期については、事業上の必要性に応じて決定する見込み
       であり、現時点では未定である。
     (7)  新規発行年月日

       2015年6月24日
     (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし
     (9)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項

       該当事項なし

     (10)第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし

     (11)   提出者の資本の額及び発行済株式総数

       (イ)   資本の額 

        普通株式  2.7        百万ドル(334.5百万円) (2015年3月31日現在)
        払込余剰金 4,363.7          百万ドル    (540,575.2      百万円) (2013年12月31日現在)
       (ロ)   発行済株式総数

        普通株式  269.0百万株  (2015年3月31日現在)
        *自己株式 98.6百万株を含む。
     3   新株予約権証券の募集

      当社は、2015年7月1日に、当社の2009年ストック・インセンティブ・プラン(2013年5月7日に改正。)(以下「本プラン」と

     いう。)に基づき、本邦以外の地域において新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の募集を開始したため、金融
     商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、2015年8月11日に臨時
     報告書を提出した。以下にその報告の概要を記載する。ここで定義のなされていない用語は、別途定めのない限り、プランの
     上の意味と同一の意味を有する。
      なお、以下に記載する括弧内の円金額は、1米ドル=122.60円の換算率(株式会社三菱東京UFJ銀行の2015年7月1日現在の対

     顧客電信直物売買相場仲値)により計算されている。
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     報告内容
     (1)  有価証券の種類

       新株予約権証券
     (2)  新株予約権の内容等

       (イ)   発行数
         26,239個     (発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
        (注)本募集は、当社の子会社に所属する、本プランへの参加資格を有する従業員(以下「適格従業員」という。)7名

        (日本を除く。)を対象とした、株式を目的とする新株予約権証券の発行に関するものである。
       (ロ)   発行価格

        0米ドル(0円)
       (ハ)   発行価額の総額

        0米ドル(0円)
       (ニ)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1 株式の種類

         ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)
        (注)本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式及び当社が市場その他において取得する発行済株式を使用す

        る予定である。
        (注)当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会

        社の分離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株
        式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、当社取締役会報酬及び経営開
        発委員会(以下、「委員会」という。)により調整される。
        2 株式の内容

         (a)普通株式は、優先株式及び優先株式の各種類の明示的条件に従うものとする。各普通株式は、定款に規定され、又
        は法律により要請される場合を除き、他の全ての普通株式と同等とする。
         (b)定款により授権される普通株式は、新株引受権の対象とならないものとする。現在及び将来の発行済普通株式の株
        主は、授権枠内未発行株式、又は当社により発行された、若しくは発行される、優先株式、普通株式若しくはその他の
        持分有価証券のいずれについても購入、又は購入の募集にかかる新株引受権を有しないものとする。
         (c)普通株式の株主は、当該普通株式の株主が議決権を有する、株主に対して提案される全議案について、1株につき1
        議決権を有するものとする。法律、又は優先株式の各種類の権利、権能及び優先権を指定する取締役会により採択され
        た決議により規定される場合を除き、普通株式は、取締役選任、及びその他一切の目的について独占的議決権を有する
        ものとし、優先株式の株主は、当該株主が議決権を有しない株主総会の招集通知を受領する権限を有しないものとす
        る。優先株式の授権株式数は、優先株式の株主の議決が優先株式指定書により要求されていない場合には、発行済普通
        株式の過半数の株主の賛成票により、優先株式又はその各種類の株主の議決を得ることなく、増加又は減少(                                                   その時点
        での同株式の発行済株式数を下回らない。)することができる。
         (d)配当金について普通株式に優先する権利を有する株式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、取締
        役会が何時でも又は随時普通株式について宣言する、法的に利用可能な資金からの当社の配当金及びその他の現金、株
        式又は財産の分配を受ける権限を有するものとする。
         (e)当社の任意若しくは強制清算又は解散の場合、配当金に関する又は清算時の、普通株式に優先する権利を有する株
        式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に応じて、株主に対し分配可
        能な当社の残余財産の全てを受領する権限を有するものとする。
         (f)当社は、全ての目的において、その氏名がその保有株式とともに登録されている者を株式の所有者として取り扱う
        権限を有し、適用法により明示的に規定される場合を除き、当社による通知の有無にかかわらず、その他の者のかかる
        株式についての株主権その他の請求権又は利益を認める義務を負わないものとする。
                                 37/51





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        3 株式の数
        本新株予約権1個あたり1株(全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:
        26,239株)
        (注)当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会

        社の分離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株
        式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、委員会により調整される。
       (ホ)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権1個あたり110.18米ドル(13,508円)
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額:

        2,891,013米ドル(354,438,194円)
        (注)2015年7月1日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の公正市場価値(最高値及び最安値の平均値)で

        ある。
        (注)当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会

        社の分離若しくは分割、及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる
        株式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、委員会により調整される。
       (へ)   新株予約権の行使期間

        自2016年7月1日至2025年7月1日
        但し、2016年7月1日、2017年7月1日、2018年7月1日及び2019年7月1日にそれぞれ25%ずつ行使可能となる。
       (ト)   新株予約権の行使の条件

        各オプション権者は、委員会による別段の定めのない限り、オプション付与の約因として、当該オプションの付与日か
        ら少なくとも1年間は当社と継続的雇用関係を維持するものとし、いかなるオプションも、当該オプション権者のかかる
        1年の雇用期間が満了するまで行使することができない。
       (チ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

        0.01米ドル(1円)
       (リ)   新株予約権の譲渡に関する事項

        オプション権者は、本プランに基づいて付与された新株予約権を、遺言又は相続及び遺産分割に関する法律による場合
        以外は譲渡又は移転することができず、当該オプションは、オプション権者の生存中、当該オプション権者によっての
        み行使することができるものとする。
     (3)  発行方法

       当社又は当社の子会社(日本を除く)に所属する、本プランにおける適格従業員7名への割当
     (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし
     (5)  募集又は売出しを行う地域(国外)

       アイルランド、アメリカ合衆国
     (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金の総額:2,841,013米ドル(348,308,194円)(注)
       (注)手取金の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額

       (2,891,013米ドル(354,438,194円))を合算した見込額から、発行諸費用の概算額(50,000米ドル(6,130,000円))を
       控除した額である。
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       使途: 上記の差引手取概算額2,841,013米ドル(348,308,194円)は、設備投資及び営業費等の一般運転資金に充当する予
       定であるが、その具体的な内容、使途別の金額、及び支出時期については、事業上の必要性に応じて決定する見込みであ
       り、現時点では未定である。
     (7)  新規発行年月日

       2015年7月1日
     (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし
     (9)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項

       該当事項なし
     (10)   新株予約権証券を取得しようとする者(「本取得者」)

       本取得者は、日本を除く地域に所在する当社又は当社子会社若しくは関連会社の従業員7名である。
     (11)   本取得者及び提出会社間の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係

       本取得者は、日本を除く地域に所在する当社又は当社子会社若しくは関連会社の従業員である。
     (12)   保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての本取得者及び提出会社間の合意内容

       保有期間及び権利確定に関するその他の本取得者及び提出会社間の合意内容は、本プラン又はストック・オプションに係
       るその他文書及び合意書において定められている。
     (13)第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし
     (14)   提出者の資本の額及び発行済株式総数

        (イ)   資本の額 
        普通株式  2.7        百万ドル(331.0百万円) (2015年3月31日現在)
        払込余剰金 4,363.7          百万ドル    (534,989.6      百万円) (2015年3月31日現在)
        (ロ)   発行済株式総数
        普通株式  269.0百万株  (2015年3月31日現在)
        *自己株式 98.6百万株を含む。
     2  外国会社報告書の提出日以降生じた財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象

      当社は2015年6月24日にバイオメットとの合併を完了した。かかる合併により、当社は社名を「ジンマー・ホールディング

     ス・インク」から「ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク」に変更した。
     3  外国会社報告書の提出日以後の発行済株式総数及び資本金の増減

                      発行済株式総数               資本金(普通株式及び払込剰余金)

          年月日
                    増減数         残高         増減額           残高
        2014年12月31日                   268.4百万株                   4,333.4百万ドル

        2015年6月30日           33.5百万株         301.9百万株         3779.6百万ドル          8,113.0百万ドル

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     ▶  外国会社報告書の提出日以降における事業等のリスクに関する変更
      本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本書提出日現在において判断したものである。
      バイオメットの統合が成功するか、バイオメットとの合併のベネフィットが予想通り得られるか保証できず、統合により事

     業運営から経営陣の関心が逸れる可能性もある。さらに、合併が事業関係に悪影響を及ぼす可能性がある。
      バイトメットは、当社の間接的な完全保有子会社となったが、当初はこれまでのジンマーの事業とは独立したものとして活

     動を続ける予定である。バイオメットがその事業と事業活動を維持し、成長できるかの保証はない。また、バイオメットが事
     業を展開する市場セグメントにおいて、需要が減少するかもしれず、或いは、新たな競合先が出現する可能性がある。合併の
     結果、当社又はバイオメットと事業関係のある顧客、サプライヤー、その他第三者が、当社やバイオメットの既存の契約条件
     その他に基づき、当社やバイオメットとの関係を更新しないことを決める可能性があり、また、解消、変更、再交渉を試みる
     可能性がある。
      当社がバイオメットとの合併のベネフィットを予想通り実現できるか否かは、当社が従来からの事業を統合できるか否かに

     大きく拠っている。バイオメットの事業及び人員のある面を当社のものと統合し調整することは、業務上、技術面また人事面
     でも極めて難しい作業である。そのプロセスは時間も費用も嵩み、両社の事業を中断させ、サプライチェーンの効率化や一般
     管理部門の重複解消によるコストのシナジー効果を含め、当社が期待する効果を予想通りには得られない可能性がある。以下
     に、当社が直面する可能性があり、その結果費用や遅延が生じる得る問題についてまとめる。
      ・  規模が拡大した結合会社を経営すること

      ・ 企業インフラ及び管理部門のインフラの統合
      ・ 製造拠点、倉庫及び流通施設、研究開発体制及び販売体制の統合に係る問題
      ・ 主要人員の採用と慰留の難しさ
      ・ 顧客やサプライヤーの流出、新規開拓及びサプライヤー獲得の問題
      ・ IT、通信その他システム統合に係る予期せぬ問題
      ・ 仕入、ロジスティックス、マーケティング、管理部門、その他システムやプロセスの不適合
      ・ 合併又はバイオメット事業に関する予期せぬ債務の顕在化及び出現
      さらに、当社やバイオメットの事業、製品、人員を統合するに当たり、経営陣その他社内資源には大きく負担がかかる可能

     性がある。経営陣の関心が統合に関わる懸案事項に向き、通常の事業運営から逸れる可能性があり、また、当社の利益になる
     他の機会に費やすことができたであろう膨大な時間と資源が統合関連に費やされなければならなくなる可能性がある。経営陣
     の関心が経営に向けられない場合、また、移行及び統合プロセスで発生する問題により、当社の事業、財務状態及び経営成績
     が損なわれる可能性がある。
      事業の統合が成功した場合であっても、予想された合併のシナジー、経費削減又は成長機会等の合併のベネフィットを、予

     定した時間枠のなかで最大限達成できるとは限らず、また、全く達成できない可能性もある。さらに、合併のシナジーを実現
     するため、統合と再編に多額の費用が発生することが予想される。しかしながら、発生が予想されるこれらの経費の多くは、
     そもそも正確に見積もることが難しい性質のものである。特に短期的に見た場合、これらの経費は、重複経費の解消、スケー
     ルメリットと費用削減効果の達成により実現可能と期待される削減額を上回る可能性がある。事業統合による効率性の実現に
     より、取引や合併関連及び再編に係る費用が長期的には相殺されると期待されるものの、かかる純便益が短期で達成できる
     か、またそもそも達成できるか、保証できない。
      これらの問題が生じた場合、当社の事業に影響が及び、財務状態、経営成績又は事業展望が損なわれる可能性がある。

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      バイオメット合併に関連し、当社は相当額の債務を新たに負うことになったが、全ての債務契約を履行できない可能性があ
     る。
      当社はバイオメット合併に関連し、相当額の債務を新たに負うことになった。2014年12月31日現在の当社の債務総額は14億

     ドルであったのに対し、2015年6月30日現在では120億ドルとなった。当社は手元現金と負債による調達金(2015年3月に発行し
     た76.5億ドルの無担保優先債による調達金及び43.5億ドルのシニア・クレジット・ファシリティに基づく借入金30億ドルを含
     む。)により、合併の現金対価、バイオメットの一部債務の返済、取引関連費用の支払いの資金とした。2015年6月30日現在、
     今後12か月間の元本及び利息(キャピタルリース及び設備支払手形を除く。)からなる当社の債務支払残高は約647.8百万ドル
     であった。当社の債務が増加した結果、当社の現金需要は増加した。債務が増加することにより、以下をはじめとする状況が
     発生する可能性がある。
      ・ 営業活動によるキャッシュ・フローの大部分を債務及び利子の返済に充てることが必要となり、運転資金、設備投資、

        研究開発費及びその他一般管理費に使用できる資金が減少する。
      ・ 将来の運転資金、設備投資、研究開発費及びその他一般管理費の資金として、新たに資金調達をする上で、制約を受け
        る。
      ・ 事業の変更や業界の変化に対応するため、柔軟な計画や対策を講じていく上で、制約を受ける。
      ・ 戦略的買収や売却を行い、また事業機会を開拓する上で、制約を受ける。
      ・ 当社ほど債務を抱えていない競合企業に比べ、競争上不利である。
      ・ 当社の信用格付に悪影響を及ぼし、その結果、債務返済コストが上昇し、保証証券の取得が難しくなる。
      ・ 当社普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす。
      ・ 将来の募集や資産売却による手取金を、債務の返済以外の目的に使用することが難しい。
      当社が医療上の詐欺及び不正行為に関する法令に準じない場合、相当の罰則が科せられ、当社の事業、経営及び財務状態は

     悪影響を受ける可能性がある。
      当社の業界は、米国不正請求取締法、米国反キックバック法、米国スターク法、米国サンシャイン条項並びに同様の州法及

     び外国法を含め、医療上の詐欺や不正行為に関する連邦、州及び外国の法令の規制対象となっている。さらに、腐敗防止や賄
     賂防止、経済制裁の対象国や人物に対する販売について、またその他当社の国外事業に影響を及ぼす事項について、当社は連
     邦法及び外国法に基づく様々な規制を受ける。これらの法律に違反した場合、罰金、懲役、そして米国内ではメディケア、メ
     ディケイド、退役軍人局健康医療制度を含む政府の医療制度への参加の禁止といった民事制裁や刑事罰による処罰を受けるこ
     とが考えられる。これらの法律は、米国司法省、米国保健社会福祉省監査室、SEC、米国財務省外国資産管理室、米国商務省産
     業安全保障局及び州検事総長等により管理されている。かかる法令の解釈及び施行は一定ではなく、変更される可能性があ
     る。
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      バイオメットに対する政府の調査が進行中であり、その結果次第では、当社の事業及び経営成績に悪影響が及ぶ可能性があ
     る。また、バイオメットが2012年3月に締結した訴追延期合意を遵守できない場合、刑事訴追又は連邦医療制度の適用除外或い
     はその両方の処分を受ける可能性がある。
      バイオメットは、一部の国で行った医療装置のマーケティングや販売に関し海外汚職行為防止法違反の可能性があるとし

     て、米国司法省及びSECによる調査を受けていたが、かかる調査に関連し、2012年3月26日、米国司法省と訴追延期合意を、ま
     たSECと同意書を交わした。訴追延期合意に基づき、司法省は、バイオメットが同合意期間に亘り同合意に基づく義務を履行す
     ることを条件に、バイオメットの訴追を延期することを認めた。同合意の期間は3年であるが、司法省の裁量により1年間延期
     することができるとされた。またSECとの同意書において、バイオメットは、今後一切海外汚職行為防止法の条項に違反しない
     こと等を命ずる最終意見の確定に同意した。さらに、訴追延期合意に基づき、特にバイオメットの海外における販売慣行をは
     じめ、バイオメットの訴追延期合意遵守状況を監視するため、外部の独立コンプライアンス監視人が任命された。コンプライ
     アンス・モニターについて、バイオメットとSECが交わした同意書の規定は、訴追延期合意と同様のものとなっている。
      2013  年10月、バイオメットは、ブラジル及びメキシコの事業活動について、訴追延期条約締結以前における疑惑を含め、不

     適切疑惑を認識することとなった。バイオメットはこれらの問題を調査するため、弁護士その他専門家に依頼した。調査に基
     づき、バイオメットはこれらに関与した従業員及び幹部を解雇、停職処分、又は懲戒処分とし、その他の是正措置を講じるこ
     ととした。さらに、バイオメットは、2014年4月以降、訴追延期合意に基づき、独立コンプライアンス・モニター並びに司法省
     及びSECに対しこれらの問題について開示するとともに議論している。2014年7月2日及び2015年7月13日、SECは、かかる問題に
     ついてバイオメットが一定の書類を提出することを求め召喚状を出した。司法省では依然調査中であった。
      2015  年3月13日、司法省は、訴追延期条約及び独立コンプライアンス・モニターの任用が1年間延期されたことをバイオメッ

     トに通知した。2015年4月2日、バイオメットは、SEC職員の要請により、コンプライアンス監視人の任用期間を修正最終意見確
     定日から1年間延長するとした最終意見の修正に同意した。
      訴追延期条約に基づき、司法省は、バイオメットの行為が訴追延期条約に違反しているかを判断する単独の裁量権を有す

     る。司法省は、前述のブラジル及びメキシコでの活動に関連し、また、訴追延期条約に記載された違反行為に関連し、バイオ
     メットに対し更なる措置を講じる権利を訴追延期条約に基づき有することをバイオメットに通知した。司法省は、訴追延期条
     約を取消し、バイオメット又は関与した従業員と幹部、或いはそれら全てを訴追する可能性もある。バイオメットとSEC及び司
     法省との議論は今後も続くことが予想され、バイオメットは今後もSEC及び司法省に協力する。
      2013  年6月、バイオメットは、ニュージャージー州、テキサス州及びワシントン州の患者に対する特別製造又は特別調整に

     よる装具類の取付けに関し書類を提出するよう求めた召喚状を、ニュージャージー州連邦地検より受領した。バイオメットは
     関連書類を提出しており、連邦地検の要請に最大限協力している。当社はかかる調査に対し多くの時間と資源を注ぐ必要があ
     るかもしれず、また最終結果についても保証することはできない。
      2011  年7月、バイオメットは、イランへの製品輸出について書類の提出を求める行政上の召喚状を米国財務省海外資産管理

     局(OFAC)から受け取った。OFACは、かかる召喚状が、イランへの歯科用製品の無認可販売にバイオメットが関わったとする
     疑惑に関するものであるとバイオメットに伝えた。バイオメットは当該調査について最大限協力しており、2011年10月にかか
     る召喚状について回答している。当社はかかる調査に対し多くの時間と資源を注ぐ必要があるかもしれず、また最終結果につ
     いても保証することはできない。
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      2010  年2月、バイオメットは、米国保健社会福祉省監査室から召喚状を受け取ったが、かかる召喚状は、バイオメットの子
     会社インターポアクロスと医師等との間で1999年から召喚状の日付までの期間に交わされた合意又は取決めに関連して、ま
     た、インターポアクロスの脊椎用製品に係る販売活動に関連して、関連書類の提出を求めるものであった。当社はかかる調査
     に対し多くの時間と資源を注ぐ必要があるかもしれず、また最終結果についても保証することはできない。
      バイオメットとの合併の結果、これらの事項に関連する一切のバイオメットの義務及び債務は、結合会社としての当社に引

     き継がれた。当社は、今後も随時更なる調査を受け続ける可能性がある。前述の調査の結果、又は新たな調査の結果、調査が1
     つでも適用法に違反したことが判明した場合、当社の事業、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローは重大な悪影響を受
     ける可能性がある。当社のこれまでの事業慣行に非合法とみなされる部分があった場合、当社はかかる慣行を是正する必要が
     あり、そのため、当社の事業、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重大な影響が及ぶ可能性がある。
      当社は、当社製品の製造、表示及び販売に関連し様々な政府規制を受けており、かかる規制を遵守しない場合、当社の事

     業、財務状態及び経営成績は悪影響を受ける可能性がある。
      当社が設計、開発、製造及び販売する医療装置は、米国食品医薬品局(FDA)並びにその他、連邦、州及び外国政府当局によ

     る厳しい規制の対象となる。医療装置を販売するために必要な規制当局からの承認の取得手続きは費用も時間もかかり、将来
     の製品に対し承認が下りる場合であっても、適時には下りない可能性がある。将来の製品について承認の取得に遅延が生じた
     場合又は失敗した場合、製品収益の実現が遅れ、又は多額の追加費用が生じる可能性がある。
      当社は、商品の発売前、また発売後も、FDAの規則に従う責任を負う。品質システム規制、記録保管規制、表示及び販売促進

     規制、懸念事項の報告義務を含むFDA規制を当社が遵守しているか、FDAにより継続的に精査され、定期的な検査で厳密に監視
     されており、その結果、483様式に基づく観察下に置かれたり、警告状が発せられ、当社が改善措置を講じることを求められた
     り、その他の強制措置が採られる可能性がある。当社が適用法に準じていない場合、或いは、当社の医療器具に効果がない又
     は不合理な健康リスクをもたらすとFDAが判断した場合、FDAはかかる医療器具を禁止し、法定基準を満たしていない又は不正
     表示された医療器具を押収若しくは没収し、かかる製品の回収、修理、交換、費用返金を命じ、申請中の市場前認可について
     不承認とし、外国政府に対する輸出証明書の発行を拒否する場合があり、また、当社の機器が消費者の健康に対し重大な害と
     なる不合理なリスクをもたらすことを医療関係者及びその他に通知するよう当社に対し要請する可能性がある。FDAはまた、会
     社全般に対し業務上の制限を課し、医療器具関連の適用法違反となる特定の行為を禁止又は制約し、また当社の経営陣、従業
     員又は当社に対し、民事罰又は刑事処分を課す場合がある。また、FDAは、米国司法省に対し起訴するよう提言する場合もあ
     る。当社に不利な規制措置が講じられた場合、その重大性にもよるが、当社の製品のマーケティング及び販売を効果的にでき
     なくなるかもしれず、また、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
      2012  年、当社は、プエルトリコのポンセにある製造施設において製造されたTrilogy寛骨臼システム製品の一部製造及び検査

     工程に関する懸案事項について、FDAから警告状を受け取った。2015年1月、バイオメットは中国浙江省にある製造施設の調査
     を受け、その結果、様式483による指摘が出されたが、かかる指摘に対するバイオメットの対応の妥当性をFDAが評価するた
     め、2015年6月、追加情報を提出するようFDAから警告状が出された。2015年6月30日現在、警告状について結論は出ていない。
     違反が是正されない限り、当社はFDAから更なる規制措置を受け、またFDAが市販前承認や輸出許可を拒む可能性があり、いず
     れの場合も、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
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      当社の製品及び事業はまた、しばしば国際標準化機構等の産業標準化団体の規制の対象となっている。当社がこうした規制
     への適切な対応を怠った場合、事業は損なわれる可能性がある。
      当社の成功のカギは、競合会社の製品に対して、当社が効果的に製品を開発、販売できるかにかかっている。

      当社は、厳しい競争環境において事業を営んでいる。当社の現在又は将来の製品は、現在若しくは将来の競合会社による技

     術進歩により、また生物製剤による療法を含むその他の療法により、時代遅れ若しくは非経済的になる可能性がある。競争力
     を維持するため、当社は不断に新製品や新技術を開発、取得する必要がある。競争力の主な要素となるものは以下のとおりで
     ある。
      ・ 技術

      ・ 革新
      ・ 品質
      ・ 信用
      ・ 顧客サービス
      米国以外の市場においては、以下を含む他の要素もまた競争に影響を及ぼしている。

      ・ 現地の流通システム

      ・ 複雑な規制環境
      ・ 異なる医療哲学及び製品の好み
      当社の競合会社は、

      ・ 当社より豊富な財務、マーケティング及びその他の資源を有し

      ・ より迅速に新たな新生技術に反応し
      ・ より大々的なマーケティング・キャンペーンを展開し
      ・ より積極的な価格政策を採用し
      ・ 潜在的な顧客、従業員及び戦略パートナーの関心をより多く集めることに成功する可能性がある。
      上記の要素は、単独でも、また複数でも、当社製品の売上の維持又は増加を困難にする可能性がある。

      製品の販売において当社が大きく依存する独立代理店及び販売業者が定着しない場合、顧客は当社製品を購買しなくなり、

     収益と収益率は低下する可能性がある。
      当社は米国及び外国における販売活動の成功を、代理店及び販売業者の市場での販売及びサービスに関する専門知識に大き

     く依存している。かかる代理店の多くは、製品と器具に関する詳しい知識を有し、既存の顧客及び潜在的な顧客と専門的な関
     係を築いてきている。また、従来からの当社又はバイオメットの独立代理店及び販売業者は、合併の結果、当社又はバイオ
     メットとの関係を更新しないことを決断するかもしれず、或いは、解消、変更又は再交渉しようとするかもしれない。結合会
     社の代理店を多数失った場合、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
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      当社が新製品を適時に発売しない場合、その製品は次第に陳腐化し、顧客は当社製品を購買しなくなり、当社の収益及び収
     益性は低下する可能性がある。
      当社の製品に対する需要は以下の理由により、当社の予想を超えて変化する場合がある。

      ・ 進化する顧客のニーズ

      ・ 人口構造の変化
      ・ 業界の成長率の鈍化
      ・ 再生インプラント市場の不振
      ・ 新製品及び技術の導入
      ・ 外科哲学の進化
      ・ 業界標準の進化
      新製品及び強化製品を適時に発売しなければ、当社の製品は次第に陳腐化するかもしれない。陳腐化すれば、当社の収益及

     び経営成績は損なわれる可能性がある。当社の新製品の提供が成功するか否かは、下記についての当社の能力を含むいくつか
     の要素次第である。
      ・ 顧客のニーズの適切な認識と予想

      ・ 新製品の適時の商業化
      ・ 十分な数量の器具及び製品の適時製造と配送
      ・ 競合会社の提供製品と当社の提供製品との差別化
      ・ 新製品に関する良好な臨床転帰の達成
      ・ 入院期間の短縮、迅速な術後回復、処置費用の低コスト化を一層求める医療費支払者、医療提供者及び患者の要求への
        対応
      ・ 新素材、製品設計及び外科技術の改革及び進化
      ・ 新製品に関する的確な医学教育の提供
      さらに、当社が開発した新素材、製品設計及び外科的技術が、市場の一部又は全部で特に下記要素により速やかに受容され

     ない可能性がある。
      ・ 固定パターンの臨床診療

      ・ 規制当局の承認の必要性
      ・ 第三者期間からの払戻しの不確実性
      革新は、商業化の決定を下す前、研究・開発に多額の投資が必要となるものであるが、当社は製造資金に必要な財源を持た

     ない可能性がある。さらに、当社製品の強化又は新世代製品の開発に成功した場合であっても、そうした強化又は新世代製品
     が開発費用を超える収益を生まない可能性があり、また顧客の好みの変化又は当社の競合会社の新技術若しくは特性を具現化
     した製品の発売により、瞬く間に陳腐化してしまう可能性がある。
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      第三者支払機関が、当社製品について顧客への払戻しを拒否する場合又は払戻し率を引下げた場合、当社製品への需要は低
     下し、また、製品販売による利益率も下がるであろう。
      当社の製品及びサービスは、病院、医師、歯科医師、その他の医療提供者に販売され、その全員が患者に提供した医療サー

     ビスに対し、国内及び海外の政府プログラム、民間の保険及び管理医療プログラムを含む第三者支払機関から払戻しを受けて
     いる。こうした第三者支払機関は、治療の過程で使用された装置が、かかる機関が定める費用効率の高い治療方法に則ったも
     のでない場合又は非承認の適応症に使用されたと判断される場合には、払戻しを拒否することができる。第三者支払機関はま
     た、実験的な治療及び装置に対しても、払戻しを拒否する可能性がある。
      これに加え、第三者支払機関は、医療製品及びサービスの払戻しの範囲と水準を抑制する動きを次第に活発化させている。

     第三者支払機関が、当社製品についての病院及びその他の医療提供者に対する払戻し率を引下げた場合、当社製品に対する需
     要が減少するか、又は当社製品に対する一層の値下げ圧力を経験することになるかもしれず、これは当社の売上高及び経営成
     績に重大な悪影響を及ぼしうる。
      国際市場では、製品の値下げ圧力とその他の医療改革の影響が出ている。公的医療制度の主要加入者が、当社製品の払戻し

     率を引下げた場合、当社の売上及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
      米国の医療保険改革法には、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある条項が含まれている。

      患者保護・医療費負担適正化法(及びその修正法案である2010年医療及び教育負担抑制調整法と併せ「医療保険改革法」と

     いう。)が2010年3月に制定され、2010年から2018年までの期間に健康保険制度及びその他医療改革が段階的に導入されること
     となった。医療保険改革法の一環として、2013年1月、当社は米国の売上の大半について、医療機器物品税2.3%を支払うこと
     になった。この税金による利益への影響を相殺するため、当社は今後も他分野での支出削減に努めて行く。病院は、医療保険
     改革法に基づき、メディケア還付金の削減に引続き対応しなければならないため、当社はこれまでかかる税金費用を病院に転
     嫁することはできなかった。また、非保険加入者数から見て、保険加入の拡大により販売数量が増加したことにより税金費用
     を相殺するということもできていない。医療機器物品税に係る法令及びそれに伴う米国財務省の指針によっても、かかる物品
     税法遵守の負担は緩和されなかった。また、適切な保護措置が設定されないまま、同法によるメディケア支払改革(責任医療
     組織(ACO)の導入及び包括支払い制等)が実施されれば、医療機関は、当社の一部医療器具に対する支出を減らし、また当社
     製品を使用する医療処置を減らすよう一層促されるであろう。医療改革法の当社事業に及ぼす本格的な影響を十分に理解し予
     測するには時期尚早ではあるが、かかる新法が施行されることにより、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに対し重大な
     悪影響がもたらされる可能性がある。
      医療製品を購入する諸機関は継続的に経費抑制に取り組んでおり、当社の経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。

      当社製品の顧客は多くの場合、経費抑制に向けた購入団体グループを形成している。購入団体グループは医療提供会社及び

     販売業者と価格取り決め交渉を行い、交渉後の価格は購入団体グループに加盟している病院及びその他のメンバーに適用され
     る。当社が購入団体グループの選択した提供会社に入っていない場合、その加盟病院及びその他のメンバーの当社製品を購入
     する可能性は低くなり、さらに購入団体グループが他の製造業者の製品について厳格な契約を取り決めた場合、当社は、契約
     期間中は購入団体グループのメンバーへの販売を妨げられる。当社が、購入団体グループの経費抑制の取組みへの対応を怠っ
     た場合、当社の競合会社に市場シェアを奪われ、当社の売上及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
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      当社は米国外での販売活動を大きく展開しているが、これにより新たな事業リスクを負い、経費が増加することにより収益
     性が低下する可能性がある。
      当社は100カ国以上において当社製品を販売しており、2014年度の売上のほぼ50%を当社製品の米国以外における売上から得

     た。今後も引続き海外での売上の成長機会を追求して行く意向であるが、それにより、海外での販売及び経営に伴う新たなリ
     スクを負う可能性がある。当社の海外業務は、下記を含む多くのリスク及び潜在的な費用に見舞われることがあり、将来もそ
     のような状態が続くと予想される。
      ・ 外国の医療払戻し政策及びプログラムの変更

      ・ 外国の規制当局による予想外の規制変更
      ・ 地域により異なる製品の好み及び要件
      ・ 外貨換算レートの変動
      ・ 米国以外の一部の国における知的財産権保護の不徹底
      ・ 特定の市場への当社製品の販売を妨げ、また営業費用を増加させるおそれのある取引保護策及び輸出入基準
      ・ 米国外で稼得した現金の国外送金を阻む可能性のある外国為替管理
      ・ 複雑な個人情報保護要件及び労使務関係法
      ・ 海外汚職行為防止法等、米国法の域外適用の影響
      ・ 英国贈収賄防止法等、米国外における汚職防止法の影響
      ・ 米国外における人員体制と事業運営に伴う問題
      ・ 労働力の不安定性
      ・ 税法の変更による潜在的なマイナス影響
      ・ 政治及び経済の不安定性
      米国外における法規制に準じないことにより、当社、当社役員又は従業員に対し、罰金、刑事制裁が科せられたり、当社の

     事業行為が禁止されたり、当社の信用が損なわれる結果となる可能性がある。
      新たな税金債務が発生する可能性がある。

      当社は、米国や様々な海外の税域において法人税を支払わなければならない。全世界における法人税引当金の決定には、重

     大な判断が必要となる。通常の事業過程では、最終的な税額が確定できない取引や計算が多数発生する。当社では定期的に税
     務当局による監査を受けている。当社の税額に関する見積りは合理的であると考えるが、税務監査の最終決定や関連する訴訟
     により、当社の従来の法人税引当金及び発生額と大幅に異なる結果となる可能性がある。監査又は訴訟の結果により、かかる
     判断がなされた期間における当社の財務書類に重大な影響が及ぶ可能性がある。
      当社は、営業利益の相当部分を米国外で稼得しており、これら外国子会社の利益からなる資金を米国に還流した場合、実効

     税率が上昇する可能性がある。また、米国の多国籍企業が海外で稼得する利益について、課税のあり方を大きく変える可能性
     のある米国税法の改正が提案されている。税法の改正がなされるのか、また改正される場合いかなる改正となるのか、当社で
     予想することはできないが、かかる改正案が制定された場合、税金費用及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぶ可能性が
     ある。
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      当社は為替換算レートの変動リスクに晒されており、そのため、経費が増加し、利益率が低下するリスク、また、取引先企
     業のリスクに晒される可能性がある。
      当社の米国外における収益の相当部分が、ヨーロッパと日本で発生している。当社の米国外収益の米ドル価値は為替相場の

     変動により変化する。ユーロ又は日本円、同じくその他の通貨に対する大幅な米ドル高は、当社の経営成績に重大な悪影響を
     及ぼし得る。当社は現在、通常の営業活動及び金融活動を通じて、また限定的にはデリバティブ金融商品を通じて通貨リスク
     の管理に対処しているが、かかる対処法では十分に効果がない可能性がある。
      係争中の製造物責任請求及び訴訟により、また今後発生する製造物責任請求及び訴訟により、当社の財務状態及び経営成績

     が悪影響を受け、当社の信用が損なわれる可能性がある。
      当社の事業は、医療器具の設計、生産及び販売に避けられない潜在的な製造物責任リスクに晒されている。当社は通常の業

     務過程で、構成部品の故障、製造上の不具合、設計上の欠陥により、或いは製品関連のリスク若しくは製品情報の開示が不適
     切であったことにより、患者に危険や被害が及んだと主張する製造物責任訴訟のリスクを負っている。当社は、Duromカップ、
     NexGen膝関節システムの一部製品、及びM2a-マグナム股関節システムに関し、製造物責任訴訟を抱えている。Duromカップ訴訟
     の大半は、ニュージャージー地区連邦広域係属訴訟において係属中となっている(「ジンマーDuromヒップカップ製造物責任訴
     訟」)。また、NexGen膝関節システム訴訟の大半は、イリノイ州北部地区連邦広域係属訴訟において係属中となっている
     (「ジンマーNexGen膝関節インプラント製造物責任訴訟」)。また、M2a-マグナム股関節システム訴訟の大半は、インディア
     ナ州北部地区連邦広域係属訴訟において係属中となっている(「バイオメット・M2a-マグナム股関節製造物責任訴訟」)。ま
     た、現在数多くのその他の製造物責任訴訟及び様々な製品に係る請求を抱えている。これら申立ての法的妥当性の有無を問わ
     ず、製造物責任賠償が申し立てられた場合の抗弁には多額の費用が必要となる。製造物責任訴訟及び請求、安全性の警告又は
     製品のリコールが発生した場合、その最終的な結果に関係なく、当社の事業及び評判が損なわれることとなり、顧客の関心を
     引き付け、定着させることができなくなる可能性がある。
      当社は第三者製造物責任保険に加入しているが、判決や和解の終結には、保険金による補填を受ける前に相当額の自家保険

     留保額を満額支払わなければならない。さらに、製造物責任による損失が当社の保険で補填される場合であっても、当社の損
     害賠償額が保険による補償限度を超える場合があり、当社は、和解額又は判決における額が当社の保険による補償限度を超え
     る場合、かかる差額を支払わなければならない。適用される保険の枠を超える製造物請求により、当社の事業、財務状態及び
     経営成績が著しく悪影響を被る可能性がある。
      当社は、特許権及びその他の財産権に大きく依存しており、これらの権利を保護できない場合、又は、当社の権利若しくは

     他者の権利に関わる訴訟において主張が認められない場合、多額の賠償金及び/又はロイヤルティを支払わなければならなく
     なる可能性があり、現行商品又は今後販売される商品の販売に好ましくない影響が及び、当社の特許権及びその他財産権の行
     使が禁じられるという結果になる可能性がある。
      知的財産権侵害に関する申立て並びに特許権及びその他知的財産権に係る訴訟は、当社の業界では一般的であり、往々にし

     て時間も費用も嵩む傾向にある。当社はいつなんどき数々の特許侵害訴訟の原告又は被告となるかもしれず、またその結果が
     判明するまで相当期間が経過する可能性がある。特許権及びその他知的財産権訴訟の結果を推測することは可能ではないもの
     の、かかる訴訟により当社が多額の賠償金及び/又はロイヤルティを支払わなければならなくなり、現行商品又は今後販売さ
     れる商品の販売に好ましくない影響が及び、当社の特許権及びその他財産権の行使が禁じられるという事態が発生し、当社の
     事業及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
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      特許権及び財産権は当社の事業には不可欠である。当社では、専有的財産権について、特許権、企業秘密、秘密保持契約及
     びその他契約を組み合わせて保護に努めており、今後もかかる方針を継続する。知的財産権に対する脅威に対しては防御する
     所存であるが、当社の知的財産権が、これらの特許権、企業秘密及びその他協定によって適切に守られるとは限らない。ま
     た、現在審査中又は将来の出願特許が、登録特許にならない場合もあり、登録特許又は許諾対象特許並びに将来の登録特許又
     は許諾予定の特許について、他社が異議を申し立て迂回を試みる場合や、かかる特許が無効で行使不可能となる可能性があ
     り、また、十分に当社の技術を保護し競争上の利点を提供するものではない可能性がある。第三者が特許を取得することで、
     当社は、事業を展開するためにライセンス交渉が必要となる可能性があり、また必要なライセンスが合理的な条件で取得でき
     ない可能性もある。
      上記に加え、知的財産権は、外国の一部では適用されない又は制限されていることがある。当社が海外で当社の知的財産に

     対する十分な保護を受けられない場合には、海外市場における当社の競争力が損なわれ、それにより当社の成長及び収益は制
     限を受ける可能性がある。
      当社はまた、企業秘密、専有ノウハウ、継続的技術革新について、当社の従業員、コンサルタント、共同研究企業との間の

     秘密保持契約及びその他契約の使用を含む安全対策により、保護を図っている。これらの契約が守られるとの保証はなく、違
     反があった場合の十分な救済措置が備わっているか、他者が実質的に同等の専有情報を独自に開発していないか、また、第三
     者が当社の企業秘密又は専有知識を入手することがないか、保証はない。
      当社は、当社の主張が認められない可能性のある法的手続きを抱えている。

      当社は、知的財産権並びに製造物責任請求及び訴訟に加え、商事訴訟及び請求並びにその他法的手続き等、通常の事業の過

     程で随時発生する法的手続きを抱えている。当社は、これらの事項において十分に抗弁ができるものと考えるが、訴訟及びそ
     の他の申立ては不確実性を伴うものであり、これらに関する経営陣の見解も将来変わる可能性がある。法的手続きの不確実性
     から見て、当社に好ましくない結果となった場合に発生する可能性のある損失額について、全てにおいて見積りを出すことは
     できない。将来の特定期間に、経営成績に重大な悪影響を及ぼすような判決や和解に終結する可能性がある。
      当社は、先端情報技術への依存を一層強めており、情報システム及びデータの整合性を効果的に維持し、また保護できない

     場合、事業は悪影響を受ける可能性がある。
      当社は、製品及びインフラストラクチャーについて、先端的情報技術に対する依存を強めている。技術刷新、新規制の施

     行、当社システムのプラットフォームの変更、バイオメット合併を含め、買収事業の統合の結果、当社は、これまでに数多く
     のシステムを結合、統合し、また、情報システムの機能を更新し拡充させてきた。当社の情報システムにおいては、既存のシ
     ステムを維持、保護、強化するため、また、情報技術における継続的な変化、システム及び規制基準の更新、患者及び顧客情
     報保護の高まる重要性に対応するため、相当な資源を継続的に投じる必要がある。さらに、第三者が当社の製品又はシステム
     に無断でアクセスし、患者情報や専有情報に関わるデータを取得しようとする可能性がある。当社が情報システム及びデータ
     の整合性を効果的に維持し、保護できない場合、次のような問題が発生する可能性がある。
      ・ 顧客の流出

      ・ 新規顧客獲得の問題
      ・ 製品費用の見積りや適正価格策定上の問題
      ・ 不正行為の予防、検知、管理の問題
      ・ 顧客、医師及びその他医療専門家との紛争
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      ・ 規制当局により課せられる禁止措置や課徴金
      ・ 営業費用の増加
      ・ データ機密性保護違反による費用の発生又は収益の減少
      ・ その他の悪影響
      当社は当社のデータ及び情報技術の保護に大きく投資してきたが、当社の実施する数多くのシステムを統合し、情報システ

     ム機能を更新、拡充し、当社のシステムを保護、強化し、新システムを導入する過程が成功するか、また将来においてシステ
     ム問題が発生しないか、保証はできない。これらのシステムの重大な故障、侵害、遮断、破損、破壊といった事態が発生した
     場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性がある。
      のれんを含め、当社の無形資産の帳簿価額に将来重大な減損が発生した場合、当社の経営成績に重大な影響が及ぶ可能性が

     ある。
      当社の資産にはのれんをはじめとする無形資産が含まれる。2015年6月30日現在、当社ののれんは77億ドルであった。のれん

     は、バイオメット合併を含め、当社が行なった買収活動の結果発生するものであり、買収した純資産の公正価値を上回る買収
     対価部分を意味する。当社では、無形資産の帳簿価額が回収できない可能性を示す事象又は状況の変化がないか、年に最低1
     回、評価を行なっている。1事業ユニット以上において、その営業成績が現水準を大幅に下回った場合、また、当社技術と競合
     することになる技術や代替技術が登場した場合、或いは1つ以上の事業について市況や将来のキャッシュ・フロー予測が悪化し
     た場合、当社は、米国の現行の会計規則に準じ、減損分について営業利益に対する非現金費用を計上しなければならない。未
     償却無形資産の相当部分が回収不能となった場合、当社の経営成績は悪影響を受けることになる。
      当社は、主要な原材料及び委託事業については、限定された供給業者に依存している。

      当社は、製品の製造に必要な原材料について、また一部の主要な生産活動の外注について、多くの供給業者を使用してい

     る。かかる供給業者は、当社の品質及び規制当局の要件を満たすために当社の基準に合わせて材料を提供し、活動を行なわな
     ければならない。一部の主要な原材料と委託事業は、一社又は限定された数の供給元からしか調達することができない。原材
     料の調達や重要な生産の委託が長く中断する場合や全く調達できない場合、当社製品に対する応需能力に重大かつネガティブ
     な影響が及ぶ可能性がある。
      紛争鉱物(コンフリクト・ミネラル)に関連する規則により、当社が生産する製品に使用される鉱物の調達、入手可能性、価

     格に悪影響が及び、費用が増加し、収益性が低下し、また当社の信用が損なわれる可能性がある。
      当社は、コンゴ民主共和国及び近隣国産の「紛争鉱物」として知られる特定の鉱物(すなわちタンタル、錫、タングステン

     (若しくはそれらの鉱石)及び金)を使用する場合の開示について、SECの規制を受ける。当社はかかる事項について、2014年
     6月及び2015年6月、様式SDによる報告書をSECに提出しており、今後、年次報告を提出する義務が発生している。かかる規則
     は、当社が生産する製品に使用される鉱物の調達元、調達状況及び価格に悪影響を及ぼし、その結果当社の生産活動及び収益
     性が損なわれる可能性がある。さらに、規則を遵守するため、製品に使用される関連鉱物及び金属の原産国を特定する必要が
     あることをはじめ、新たな費用が発生している。当社では精査過程を導入しているが、当社のサプライチェーンは複雑である
     ため、かかる過程では、当社の製品に使用する鉱物及び金属の原産国を十分に検証することができない可能性がある。その結
     果、当社の顧客及びステークホルダーからの信用が損なわれる可能性がある。
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     第四部      【組込情報】
      (1)    外国会社報告書及びその補足書類                       平成27年4月30日             関東財務局長に提出

          (自2014年1月1日至2014年12月31日)
      (2)    外国会社半期報告書及びその補足書類                       平成27年9月29日             関東財務局長に提出

          (自2015年1月1日至2015年6月30日)
        なお、上記外国会社報告書(平成               27年4月30日      提出)及び外国会社半期報告書(平成                  27年9月29日      提出)は、金融商品取

       引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示用電子情報処理組織による手続
       の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としている。
     第五部      【提出会社の保証会社等の情報】


        該当事項なし

     第六部      【特別情報】

      【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

        該当事項なし

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