ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク 臨時報告書

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                                         ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成27年7月21日

     【会社名】                       ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

                           (Zimmer     Biomet    Holdings,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                       上席副社長、法律顧問兼秘書役

                           チャド・F・フィップス
                           (Chad    F.  Phipps,     Senior     Vice    President,       General
                           Counsel     and  Secretary)
     【本店の所在の場所】                       アメリカ合衆国46580           インディアナ州

                           ワルソー、イースト・メイン・ストリート                      345
                           (345   East   Main   Street,     Warsaw,     Indiana     46580,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                       弁護士  石 井   禎

     【代理人の住所又は所在地】                       東京都港区六本木一丁目9番10号

                           アークヒルズ仙石山森タワー28階
                           ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                       (03)6271-9900

                           弁護士  東 崎  雅 夫

     【事務連絡者氏名】
                           弁護士  桐 山  大 地
                           弁護士  蜂須賀  敬 子
     【連絡場所】                       東京都港区六本木一丁目9番10号

                           アークヒルズ仙石山森タワー28階
                           ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                       (03)6271-9900
     【縦覧に供する場所】                       なし

     (注) ジンマー・ホールディングス・インクは、2015年6月24日付バイオメットとの合併完了により、社名を「ジンマー・バ

        イオメット・ホールディングス・インク」に変更した。
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     1 【提出理由】
      本報告書は、2015年6月1日にジンマー・ホールディングス・インク(現「ジンマー・バイオメット・ホールディ

     ングス・インク」。以下「当社」という。)が、当社の2010年1月1日付改訂に係るジンマー・バイオメット・ホー
     ルディングス・インク従業員株式購入プラン(以下「本プラン」という。)に基づき、本邦以外の地域において新
     株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の募集(2015年7月1日割当)を開始したため、金融商品取引法第
     24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき提出するものである。こ
     こで定義のなされていない用語は、別途定めのない限り、プランの上の意味と同一の意味を有する。
     2 【報告内容】

     (1)有価証券の種類

       新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

       当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質:

       本新株予約権は、本プランに基づき、プラン参加者が、購入期間(自2015年7月1日至2015年12月31日の半年間

       をいう。以下同様とする。)中、自ら設定する割合の金額を給与天引きにより積み立てる拠出金(給与天引
       き、小切手又はその他委員会の定める方法により、参加者により支払われ、本プランに基づき参加者の給与天
       引口座(プランに基づき参加者の拠出金を保持する目的で参加者のために開かれた口座をいう。以下同様とす
       る。)に振り込まれた額の総額をいう。以下同様とする。)により、購入日(購入期間の最終日である2015年
       12月31日(又はその日に普通株式が取引されていなかった場合は、直前のニューヨーク証券取引所における取
       引日)をいう。以下同様とする。)のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値の90%(以下「行
       使価格」という。)により当社普通株式を購入することができる権利である。
       したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の行使価額も下落し、その結果、本新株予約

       権の行使によりプラン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠出金の額は予め定められ
       た金額によるため、株価によって変動することはない。
       本プランにおいて、割当株式数は、各購入期間におけるプラン参加者の拠出額を、購入日の普通株式の終値の

       90%に相当する金額で除すことにより決定される。そして、本プランの主目的は、資金調達ではなく、適格従
       業員(本プランへの参加資格を有する従業員をいう。以下同様とする。)による任意の本プランへの参加を通
       して、当社及び指定関連子会社(取締役会又は委員会の単独の判断により、その従業員がプランに参加する資
       格があると指定した関連子会社をいう。以下同様とする。)の適格従業員に当社の普通株式を購入する機会を
       提供することにより、当該適格従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。そのため、
       本プランには行使価額等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
       適格従業員による参加は任意であるが、プラン参加者がプランに基づき購入することができる当社普通株式の

       年間合計は、当該購入期間開始日(プランの各購入期間の最初の営業日をいう。以下同様とする。)における
       公正市場価格(ニューヨーク証券取引所におけるその日の普通株式の終値、又はその日に普通株式が取引され
       ていなかった場合は、直前の取引日の終値をいう。以下同様とする。)による25,000ドルを限度とする。ま
       た、特定の購入期間中に参加者が購入できる普通株式数は5,000株を上限とする。購入後に参加者が当社又は
       当社の関連子会社の全てのクラスの株式の全議決権又は株式総価額の5%以上を保有することになる場合は、
       いかなる購入日においても、参加者の給与天引口座を普通株式を購入するために利用してはならない(以下
       「購入制限」という。)。プランに基づく購入のために利用可能な普通株式数の上限は3,000,000株又は取締
       役会が決定するそれ未満の株式数である。
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       本新株予約権の行使条件(本プランへの参加資格を充足し、各購入期間内における当該プラン参加者自らが設
       定する割合の金額(但し、適用される購入期間開始日における公正市場価格による25,000ドルを限度とす
       る。)が積み立てられていること及び購入制限に抵触することにならないことが条件となる。)が充たされて
       いる場合、プラン参加者の拠出金は自動的に購入日に当社普通株式の購入に充当されるが、以下の場合、当社
       の新株予約権は消滅するものとし、これにより新株予約権は行使できない。
         ・ プラン参加者が購入期間中、本プランから脱退した場合

         ・ 株式購入権が行使される前に、死亡又は退職により、プラン参加者の本プランへの参加が停止した

            場合
       また、株式配当、株式分割、株式併合、当社が存続会社となる企業取引、又はその他の当社の株式資本の変更

       時には、本新株予約権の対象となる株式及びその数は、委員会(本プランを運営するために本プラン第13条に
       基づき設立された委員会をいう。以下同様とする。)により調整される可能性がある。
       当社の決定による新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。

     (2)新株予約権の内容等

      (イ)発行数

        2,321,737個(発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)

        (注)本募集は、当社の関連子会社に所属する、本プランへの参加資格を有する適格従業員約9,130名(日

        本を除く。)を対象とした、株式を目的とする新株予約権証券の発行に関するものである。
      (ロ)発行価格

        0米ドル(0円)

        (注)本報告書において括弧内の円金額は、1米ドル=122.45円の換算率(株式会社三菱東京UFJ銀行の2015

        年6月30日現在の対顧客電信直物売買相場仲値)により計算されている。
      (ハ)発行価額の総額

        0米ドル(0円)

      (ニ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1 株式の種類

        ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)

        (注)本新株予約権を行使した際に交付される株式は、新規発行株式を予定している。

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        2 株式の内容
          (a)普通株式は、優先株式及び優先株式の各シリーズの明示的条件に従うものとする。各普通株式は、

        定款に規定され、又は法律により要請される場合を除き、他の全ての普通株式と同等とする。
          (b)定款により授権される普通株式は、新株引受権の対象とならないものとする。現在及び将来の発行

        済普通株式の株主は、授権枠内未発行株式、又は当社により発行された、若しくは発行される、優先株式、
        普通株式若しくはその他の持分有価証券のいずれについても購入、又は購入の募集にかかる新株引受権を有
        しないものとする。
          (c)普通株式の株主は、当該普通株式の株主に対して提示され、当該株主が議決権を有する全議案につ

        いて、1株につき1議決権を有するものとする。法律、又は優先株式の各種類の権利、権能及び優先権を指定
        する取締役会により採択された決議により規定される場合を除き、普通株式は、取締役選任、及びその他一
        切の目的について独占的な議決権を有するものとし、優先株式の株主は、当該株主が議決権を有しない株主
        総会の招集通知を受領する権限を有しないものとする。優先株式の授権株式数は、優先株式の株主の議決が
        優先株式指定書により要求されていない場合には、発行済普通株式の過半数の株主の賛成票により、優先株
        式又はその各種類の株主の議決を得ることなく、増加又は減少(但し、その時点での同株式の発行済株式数
        を下回らないものとする。)することができる。
          (d)配当金について普通株式に優先する権利を有する株式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式

        の株主は、取締役会が何時でも又は随時普通株式について宣言する、法的に利用可能な資金から、当社の配
        当金及びその他の現金、株式又は財産の分配を受ける権限を有するものとする。
          (e)当社の任意若しくは強制清算又は解散の場合、配当金に関する又は清算時の、普通株式に優先する

        権利を有する株式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に
        応じて、株主に対し分配可能な当社の残余資産の全てを受領する権限を有するものとする。
          (f)当社は、全ての目的において、その氏名がその保有株式とともに登録されている者を株式の所有者

        として取り扱う権限を有し、適用法により明示的に規定される場合を除き、当社による通知の有無にかかわ
        らず、その他の者のかかる株式についての株主権その他の請求権又は利益を認める義務を負わないものとす
        る。
        3 株式の数

         本新株予約権1個あたり1株

         全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:2,321,737                                株

        (注)プラン参加者は、本プランに基づき、適用される購入期間開始日における公正市場価値による年間

        25,000米ドルを上限とし、また半年からなる購入期間に5,000株を上限とし、購入日の終値の90%である行使
        価格により、当社普通株式を購入することができる。本報告書の提出日現在、プラン参加者による株式購入
        のための拠出額及び行使価格は未定であるため、本新株予約権の目的となる株式の最大見込総数は、プラン
        に基づく購入のために利用可能な株式数の上限2,321,737株とする(最大拠出見込額(25,000米ドル×9,130
        名=228,250,000米ドル)を2015年6月30日現在のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値
        109.23米ドルの90%(98.31米ドル)で除して算出したもの。)。
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      (ホ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
        本新株予約権1個あたり98.31米ドル(11,055円)

        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額:228,250,000米ドル

        (27,949,212,500円)
        (注)前述のとおり、行使価格は未定であるため、2015年6月30日現在のニューヨーク証券取引所における

        当社普通株式の終値109.23米ドルの90%(98.31米ドル)を記載した。実際の行使価格はニューヨーク証券
        取引所における当社普通株式の購入日の終値の株価の90%となる。
        (注)前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、本新株予約権の行使時の払込金額の総額は、便宜上、

        購入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
      (へ)新株予約権の行使期間

        2015年12月31日

        (注)購入日において、プラン参加者の新株予約権は自動的に行使される。

      (ト)新株予約権の行使の条件

       ・ 本プランに参加し、給与天引きによる拠出を行っていること。その他の条件は以下のとおりである

       ・ 所定の購入期間の購入期間開始日に従業員であったものは、当該プランに参加する資格がある(委員会に

         よる特段の定めのある場合を除く。)。
       ・ 参加者による購入は以下の制限に従う:

         (a) 暦年1年の間、参加者がプラン又は内国歳入法第423条にて認められているその他のプランに基づき

           購入することができる当社普通株式の合計は、適用される購入期間開始日における公正市場価値によ
           る25,000ドルを限度とする。さらに、参加者が特定の購入期間中に購入できる普通株式数は5,000株
           を超えないものとする。
         (b) 参加者の給与天引口座は、その購入後に、参加者が当社又は当社の関連子会社の全てのクラスの株
           式の全議決権又は株式総価額の5%以上を保有する(又は内国歳入法第424条(d)の意味において保有
           していると見なされる)ことになる場合は、いかなる購入日においても普通株式を購入するために利
           用されてはならない。かかる目的のため、参加者が未行使のオプションに基づき購入する株式は、そ
           の参加者により保有されているものと見なされる。
         (c) 本条が参加者の普通株式の購入を制限している最初の購入日に、参加者の給与天引は終了し、参加
           者は購入日後に実施可能になり次第、参加者の給与天引口座の残高の払戻しを受ける。
         (d) プランに基づき購入された普通株式の総額はいかなる場合も、当社の発行済株式の20%以上となる
           ことはない。
      (チ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

        0.01米ドル(1円)

      (リ)新株予約権の譲渡に関する事項

        参加者は、プランに基づく権利を譲渡することはできない。

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     (3)発行方法
       当社又は当社の子会社(日本を除く)に所属する、本プランにおける適格従業員約9,130名への割当

     (4)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし

     (5)募集又は売出しを行う地域(国外)

       オーストラリア、オーストリア、ベルギー、カナダ、チェコ共和国、デンマーク、フィンランド、フランス、

       ドイツ、ギリシャ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、レバノン、マレーシア、オラン
       ダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、シンガポール、スロバキア、
       南アフリカ、韓国、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、イギリス、アメリカ
     (6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金の総額:228,200,000米ドル(27,943,090,000)円)

       (注)手取金の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総

       額の見込額(228,250,000米ドル(27,949,212,500円))を合計した額から、発行諸費用の概算額(50,000米ド
       ル(6,122,500円))を控除した額である。
       (注)前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、本新株予約権の行使時の払込金額の総額は、便宜上、購

       入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
       使途:上記の差引手取概算額228,200,000米ドル(27,943,090,000円)は、設備投資及び営業費等の一般運転

       資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、事業上の必要性に応
       じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     (7)新規発行年月日

       2015年7月1日

     (8)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし

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     (9)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
      (イ)行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由

        本プランの主目的は、資金調達ではなく、適格従業員による任意の本プランへの参加を通じて、当社及び指

        定関連子会社の適格従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供することにより、当該適格従業員の株式
        保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。そして、本プランへの参加を通じて当社及び指定関連
        子会社の適格従業員による株式所有を奨励することは、当該適格従業員に対して、会社の将来の成功と繁栄
        に貢献するインセンティブを提供し、また、当社及び指定関連子会社の成長・発展に寄与する意欲を向上さ
        せることによって、当社及び当社の株主利益の促進を図ることが可能となる。
      (ロ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と提

       出会社との間の取決めの内容
        本プランの規則等に従った運用がされる他、取得者と提出会社との間の特別な取決めはない。

      (ハ)提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との取決めの内容

        該当事項なし

      (ニ)提出会社の株券の賃借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあ

       ることを知っている場合には、その内容
        該当事項なし

      (ホ)その他投資者の保護を図るため必要な事項

        該当事項なし

     (10)第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし

     (11)提出者の資本の額及び発行済株式総数  (2015年3月31日現在)

      (イ)   資本の額 

        普通株式  2.7百万ドル(330.6百万円)

        払込余剰金 4,363.7百万ドル(534,335.1百万円)

      (ロ)発行済株式総数

        普通株式

        (注)269.0百万株 うち98.6百万株は自己株式である。

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