ユービーエス・エイ・ジー 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:ユービーエス・エイ・ジー

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                        臨時報告書
     【提出先】                        関東財務局長
     【提出日】                        平成26年10月17日
     【会社名】                        ユービーエス・エイ・ジー(               UBS  銀行)
                             (UBS   AG)
     【代表者の役職氏名】                        グループ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー
                             セルジオP.      エルモッティ
                             (Sergio     P.  Ermotti,     Group   Chief   Executive      Officer)
                             グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
                             トム・ナラティル
                             (Tom   Naratil,     Group   Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                        スイス国、バーゼル市、            CH-40   51、
                             エーシェンフォルシュタット1
                             (Aeschenvorstadt          1,  CH-4051    Basel,    Switzerland)
                             スイス国、チューリッヒ市、               CH-8001    、
                             バーンホフストラッセ45
                             (Bahnhofstrasse         45,  CH-8001    Zürich,    Switzerland)
     【代理人の氏名又は名称】                        弁護士  月 岡  崇
     【代理人の住所又は所在地】                        東京都千代田区紀尾井町3番              12 号 紀尾井町ビル
                             長島・大野・常松 法律事務所
     【電話番号】                        03-3288-7000
     【事務連絡者氏名】                        弁護士        月 岡  崇
                             弁護士  酒 井 嘉 彦
     【連絡場所】                        東京都千代田区紀尾井町3番              12 号 紀尾井町ビル
                             長島・大野・常松 法律事務所
     【電話番号】                        03-3288-7000
     【縦覧に供する場所】                        該当事項なし
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                                                    ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      2014年5月16日及び2014年7月2日にそれぞれ提出された臨時報告書及びその訂正報告書で開示され
      ている、ユービーエス・エイ・ジー(UBS銀行)(以下「当行」又は「UBS」という。)の取締役会に
      よるグループ持ち株会社設立の決定に関連し、UBSがユービーエス・グループ・エイ・ジーという当該
      グループ持ち株会社(以下「UBS                 Group   AG」又は「UBS        Group」という。)を設立するために、本邦以
      外の地域におけるその株式対株式のエクスチェンジ・オファー(share-for-share                                          exchange     offer)
      (以下「本エクスチェンジ・オファー」という。)が当該オファーにかかるオファー書類に記載の条
      件で開始されたため、UBSは金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
      令第19条第1項及び同条第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
     2【報告内容】

     (1) 当該エクスチェンジ・オファーの目的
         本エクスチェンジ・オファーの目的はグループ持ち株会社を設立することであり、それは、UBS
        及びその連結子会社(以下「本グループ」という。)が既に発表したその他の措置(スイスにお
        ける新しい銀行子会社の設立、英国におけるUBS                         Limitedの改定された事業及び業務運営モデルの
        実施並びに米国におけるドッド・フランク法に基づく中間持ち株会社の設立を含みます。)と併
        せて、スイスの「Too-big-to-fail(大きすぎて潰せない)」要件及び本グループが運営するその
        他の国における適用ある要件に対応した実質的な本グループの対応能力向上を意図しています。
     (2) 当該エクスチェンジ・オファーの方法、エクスチェンジ・オファーに係る割当ての内容(エクス

        チェンジ比率)、その他のエクスチェンジ・オファー計画の内容
        (ⅰ) 当該エクスチェンジ・オファーの方法
            UBS  Group   AGは、1対1ベースでUBS              Group   AG  株式と引換えにUBSのすべての株式を取
           得することをオファーしています。UBS                    Group   AG  株式は、UBS       AG株式 (以下「UBS株式」
           という。)と同等の議決権及び経済的権利を維持します。UBSの取締役会は、全会一致でオ
           ファーを承諾することを勧告しました。
            本エクスチェンジ・オファーは、個別のオファーで構成されています(以下、それぞれ
           「スイス・エクスチェンジ・オファー」及び「USエクスチェンジ・オファー」という)。
           スイス・エクスチェンジ・オファーは、スイス・エクスチェンジ・オファーに係る目論見
           書(以下「スイス・オファー目論見書」という。)に基づき(また、欧州経済地域の1以
           上の加盟国に所在するUBS株式保有者については、1以上の個別の目論見書に基づき)、す
           べてのUBS株式保有者に対して、その所在を問わず、現地の法律、規則及び制限に従って行
           われます。USエクスチェンジ・オファーは、個別のオファー書類に基づき、米国に所在す
           るすべてのUBS株式保有者に対して行われます。
            スイス・エクスチェンジ・オファー及びUSエクスチェンジ・オファーは同時に行われ、
           すべての重要な点において、同一の規定を有し、同一の条件に従うものとします。
        (ⅱ) エクスチェンジ・オファーに係る割当ての内容(エクスチェンジ比率)

                           UBS  Group   AG
                                         ユービーエス・エイ・ジー
                                         (取引完了後の完全子会社)
                       (取引完了後の完全親会社)
          エクスチェンジ比率                    1                 1
            (注) 1. エクスチェンジ比率

                   額面金額    0.10スイス・フランの           当行の記名株式1株に対して、額面金額0.10
                 スイス・フランのUBS           Groupの記名株式1株を引換えます。
               2. エクスチェンジ・オファーにより交付する新株式数(予定)
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                   3,910,456,942株(上限)
               3. その他
                   持ち株会社への移行後、UBS               Group   AGの株主には少なくとも1株当たり0.25
                 スイス・フランの追加的な株主還元を提案することが計画されております。
        (ⅲ) その他のエクスチェンジ・オファー計画の内容

           ア. エクスチェンジ・オファーの日程
              2014年9月29日:            スイス・オファー目論見書公表

              2014年9月29日:           オファーに係るUSエクスチェンジ・オファー目論見書公

                          表
              2014年9月30日:            EUオファー目論見書公表

              2014年10月14日:          オファーの初回受諾期間開始、SIS決済システムにおいて

                          保有するUBS        AGの応募株式に対するスイス証券取引所
                          における個別の取引ラインの開通
              2014年11月11日:オファーの初回受諾期間終了(4:00                              pm中央ヨーロッパ標

                          準時)*
              2014年11月12日:          (メディアリリースによる)オファーの暫定中間結果の

                          公表*
              2014年11月17日:          (メディアリリース及び活字媒体による)オファーの確

                          定中間結果の公表*
              2014年11月17日:          オファーの追加受諾期間開始*

              2014年11月19日:          第一次決済:初回受諾期間中に応募されたUBS株式に対す

                          る新規UBS      Group    AG株式の交付*
              2014年11月19日:          スイス証券取引所及びニューヨーク証券取引所における

                          UBS   Group    AG株式の上場及び初回取引日、並びにSPI
                          指数及びSMI指数におけるUBS                 AGのUBS     Group    AGへの
                          変更*
              2014年12月1日:            オファーの追加受諾期間終了(4:00                    pm中央ヨーロッパ標

                          準時)    *、SIS決済システムにおいて保有するUBS                        AGの
                          応募株式に対するスイス証券取引所における個別の取
                          引ラインの終了*
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              2014年12月2日:            (メディアリリースによる)オファーの暫定最終結果公
                          表*
              2014年12月5日:            (メディアリリース及び活字媒体による)オファーの確

                          定最終結果の公表*
              2014年12月9日:            第二次決済:追加受諾期間中に応募されたUBS株式に対

                          する新規UBS        Group    AG株式の交付*
              *オファー期間延長の可能性に服します

           イ. エクスチェンジ・オファー計画の内容

               本エクスチェンジ・オファーの初回受諾期間は、2014年10月14日に開始され、2014
              年11月11日に終了する予定です。株式対株式のエクスチェンジ・オファーは、オ
              ファーが延長されない限り、2014年12月1日の終了時に失効します(スイスにおいて
              保有されたUBS株式又は場所を問わずSIS決済システムにおいて保有されたUBS株式に
              ついては、チューリッヒ時間4:00                 pm、米国においてDTCにて保有された又は直接コン
              ピューターシェアにて保有されたUBS株式については、ニューヨーク時間5:00                                       pm)。
              オファーの完了は、オファー書類に概説される慣習的条件に従うものとします。
               取引の完了をもって、UBS             Group   AG(現在はUBSの完全子会社)はUBS及びその子会
              社の持ち株会社となります。UBS                 Group   AG株式は、スイス証券取引所及びニューヨー
              ク証券取引所に上場される一方、UBS株式は適用ある上場規則に従い上場廃止となる
              ことが想定されています。取引完了及びUBSの完全な所有権を取得するためのその後
              のスクイーズ・アウト過程(これにより、残りのUBSの株主も1対1ベースでUBS
              Group   AG株式を受領します。)後、UBSはUBS                    Group   AGの株主に対し、少なくとも1
              株当たり0.25スイス・フランの追加的な株主還元を提案する予定です。
               持ち株会社の設立は、UBSの法人体制に対する一連の予定される変更の重要な段階
              であり、それは、業界全体の「Too-big-to-fail(大きすぎて潰せない)」要件の発
              展に対応してUBSの実質的な対応能力向上を意図しています。UBSは、これらの措置に
              より、スイスの「Too-big-to-fail(大きすぎて潰せない)」規制における資本バッ
              ファーの軽減措置を受けられる要件を満たすことになり、本軽減措置により、本グ
              ループの全体的な必要資本は縮小することになると予想しています。持ち株会社設立
              後、2016年までに予定される追加的変更には、(2015年半ばまでに)スイスにおいて
              銀行子会社を設立すること、及び(2016年半ばまでに)米国中間持ち株会社を設立す
              ることが含まれます。これらのUBSの法人体制に対する変更は、UBSの戦略又は顧客へ
              のサービス方法には影響を与えません。
               上記の記載にかかわらず、本書に記載される本エクスチェンジ・オファーは、もっ
              ぱら本邦以外で行われ、日本における株主はそのUBS株式をUBS                                Group   AG株式に係る
              本エクスチェンジ・オファーに応募する機会は与えられません。しかしながら、本エ
              クスチェンジ・オファー及びスクイーズ・アウト過程が首尾良く完了した場合、当該
              株主もUBS      Group   AG株式を1対1ベースで受領することが見込まれ、この場合、UBS
              Group   AGの株主になります。
               オファー書類には、本エクスチェンジ・オファーに関連して、又は既存の開示を更
              新するために要求される更新された又は追加的な開示を含みます。これらには、本グ
              ループに影響を及ぼす更新されたリスク要因、訴訟、規制上その他の類似の事項に関
              する更新された開示、並びに資本及び債務の情報が含まれます。本グループの資本及
              び債務の情報は、2014年8月31日付で更新されました。
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              UBS  Group   AGの資本及び債務
               UBS  Groupは、2014年6月10日にスイスにおいて設立及び登録され、本エクスチェ
              ンジ・オファーが成功する場合、UBS                   GroupはUBSの親会社、かつ本グループの持ち株
              会社となることが意図されています。設立時から、UBS                            Groupは一切の債務を負って
              いません。2014年9月29日現在、UBS                   Groupの株式資本は100,000スイス・フランであ
              り、各額面金額0.10スイス・フランの全額払込済記名株式1,000,000株で構成されま
              す。
              本グループの資本及び債務

               下記表に記載される情報は、国際会計基準審議会(「IASB」)により発行された国
              際財務報告基準(「IFRS」)に従い作成された2014年8月31日付の未監査の本グルー
              プ内部会計記録からの抜粋であり、スイス・フランで記載されています。
               下記の表は、2014年8月31日付の本グループ及びUBS                           Groupの実際の資本を示して
              います。
                                      UBS  AG及び

                                                UBS  Group   AG
                                     その連結子会社
                                    2014年8月31日時点           2014年8月31日時点
         (単位:株式数を除き百万スイス・フラン)                              (未監査)           (未監査)
                       (1)
         資本(負債合計+資本合計)                                 206,312             0.1
             (2)
         短期債務                                  55,949             0
          うち劣後債務                                 1,067
          うち保証付債務                                   0           0
                  (3)
          うち担保付債務                                 5,373             0
          うち無保証債務/無担保債務                                49,509             0
             (4)
                                                       0
                                          97,565
         固定債務
          うち劣後債務                                14,650             0
          うち保証付債務                                   0           0
                  (3)
          うち担保付債務                                 18,095             0
          うち無保証債務/無担保債務                                 64,819             0
         株式(合計)                                  52,798            0.1
          株式資本                                  384            0
          資本剰余金                                 33,378             0
          自己株式                                (1,437)              0
          買戻し義務付き自己株式                                  (5)            0
          利益剰余金                                 27,053             0
          資本に直接認識された純利益累積額、税効果後                                (8,532)              0
          UBS株主に帰属する持分                                 50,842            0.1
          優先証券保有者に帰属する持分                                 1,915             0
          非支配持分に帰属する持分                                   41           0
         資本合計                                  52,798            0.1
         発行済株式数                              3,844,214,126             1,000,000
          直接又は間接に保有する自己株式数                              90,531,091                0
         (1) 本グループについての2014年8月31日付の負債及び資本合計は、1,014,111百万スイス・

           フランです。
         (2) 短期債務は、(償却原価で保有される)社債及び公正価値での測定を指定された金融負債
           (本グループにより発行された証券)で、満期日まで1年未満の残存期間を有するもの
           (店頭取引の仕組債証券を除く。)により構成されています。
         (3) スイスのモーゲージ・ローン又はその他の資産の担保を付され発行される債務。
         (4) 固定債務は、(償却原価で保有される)社債及び公正価値での測定を指定された金融負債
           (本グループにより発行された証券)で、満期日まで1年を超える残存期間を有するもの
           (店頭取引の仕組債証券を除く。)により構成されています。
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         下記の表は、2014年8月31日付の本グループ及びUBS                           Groupの実際の純負債を示しています。

                                     UBS  AG

                                               UBS  Group   AG
                                  及びその連結子会社
                                  2014年8月31日時点            2014年8月31日時点
         (単位:百万スイス・フラン)                            (未監査)            (未監査)
           (1)
         現金                                 1,076             0.1
              (2)
         現金等価物                                110,140               0
                  (3)
         売買目的有価証券                                127,643               0
         流動性                                238,859              0.1
               (4)
         流動金融債権                                410,618               0
             (5)
         流動負債                                12,533               0
                    (6)
         非流動負債の流動部分                                58,046               0
                    (7)
         その他の流動金融負債                                552,629                0
         流動金融負債                                623,208               0
                  (8)
         正味流動金融債務                                (26,269)                0
                  (9)
         非流動銀行借入金                                  431             0
             (10)
         発行社債                                 97,565               0
                    (11)
         その他の非流動借入金                                 7,149              0
         非流動金融債務                                105,145               0
              (12)
         純金融債務                                 78,876               0
         (1) 現金は、本グループの貸借対照表における「現金及び中央銀行預け金」欄に記載される資

           産の現金部分と同等です。
         (2) 現金等価物は、本グループの貸借対照表における「現金及び中央銀行預け金」欄に記載さ
           れる資産の中央銀行預け金と同等です。
         (3) 売買目的有価証券は、貴金属及びその他の現物商品を除く本グループの貸借対照表におけ
           る「トレーディング・ポートフォリオ資産」欄に記載される資産と同等です。提示される
           金額は証券ではないトレーディング資産を含む可能性があります。
         (4) 流動金融債権は、本グループの貸借対照表における「銀行預け金」、「リバース・レポ契
           約」、「借入有価証券に係る担保金」、「公正価値での測定を指定された金融資産」、
           「貸出金」及び「デリバティブに係る差入担保金」に記載される満期日まで1年未満の資
           産及び本グループの貸借対照表における「売却可能金融投資」に記載されている総額と同
           等です。また、本グループの貸借対照表における「その他の資産」欄に記載される金融資
           産を含みます。
         (5) 流動負債は、本グループの貸借対照表における「銀行預り金」欄に記載される満期日まで
           1年未満の負債と同等です。
         (6)    非流動負債の流動部分は、本グループの貸借対照表における「社債」及び「公正価値での
           測定を指定された金融負債」に記載される満期日まで1年未満の負債(                                    店頭取引の仕組債
           証券を含む)       と同等です。
         (7) その他の流動金融負債は、本                 グループの貸借対照表における「顧客預り金」、「貸付有価
           証券に係る担保金」、「レポ契約」及び「デリバティブに係る受入担保金」に記載される
           満期日まで1年未満の負債及び本グループの貸借対照表における「トレーディング・ポー
           トフォリオ負債」に記載されている総額と同等です。また、本グループの貸借対照表にお
           ける「その他の負債」欄に記載される金融負債を含みます。
         (8) 正味流動金融債務は、上記に記載される「流動性」及び「流動金融債権」を控除した「流
           動金融負債」と同等です。
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         (9)    非流動銀行借入金は、本            グループの貸借対照表における「銀行預かり金」欄に記載される
           満期日まで1年を超える負債と同等です。
         (10)    発行社債は、本        グループの貸借対照表における「社債」及び「公正価値での測定を指定
           された金融負債」欄に記載される満期日まで1年を超える負債(店頭取引の仕組債証券を
           除く)と同等です。
         (11)    その他の非流動借入金は、本               グループの貸借対照表における「顧客預り金」、「貸付有
           価証券に係る担保金」、「レポ契約」及び「デリバティブに係る受入担保金」に記載され
           る満期日まで1年を超える              負債と同等です。また、            満期日まで1年を超える            公正価値での
           測定を指定された金融負債として記載される                      店頭取引の仕組債証券を含みます。
         (12) 純金融債務は、上記に記載される「正味流動金融債務」に「非流動金融債務」を加えた
           ものです。
          2014年8月31日時点で、i)信用保証及び同様の証書、ii)履行保証及び同様の証書並びにiii)

         荷為替信用状により構成される間接的偶発債務は、合計17,930百万スイス・フランでした。
     (3) エクスチェンジ・オファーに係る割当ての内容(エクスチェンジ比率)の算定根拠

         予定される取引        におきましては、UBS           Group   AG単独による本エクスチェンジ・オファーによっ
        てUBS   Group   AG自身を完全親会社とするものであります。発行済UBS株式総数の100パーセントが
        本エクスチェンジ・オファーにおいて応募されると仮定した場合、当行の株主構成とグループ持
        ち株会社の株主構成に変化はない予定です。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義とし
        て、株主の皆様の所有する当行普通株式1株に対して、グループ持ち株会社の普通株式1株を割
        当交付することといたしました。
         なお、上記理由により、第三者機関による算定は行っておりません。
     (4) 当該エクスチェンジ・オファーの後のエクスチェンジ・オファー設立完全親会社となる会社の

         商号、本店の所在地、           代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        会社の商号:

         ユービーエス・グループ・エイ・ジー(UBS                      Group   AG)
        本店の所在地:

         スイス国、チューリッヒ市、CH-8001、バーンホフストラッセ45
         (Bahnhofstrasse          45,  CH-8001    Zürich,    Switzerland)
        代表者の氏名:

         アクセル     A.  ウェーバー(Axel         A.  Weber)
       資本金の額:

          2014年9月29日現在、UBS              Group   AGは、(i)各額面金額0.10スイス・フランの1,000,000記名
         株式に分割された100,000スイス・フランの全額払込済株式資本、及び(ii)それぞれ25,000スイ
         ス・フランの2つの持分で構成される条件付資本を有しています。
       純資産の額及び総資産の額:

          2014年9月29日現在、UBS             Group   AGは、重要な資産及び負債を有していません。
                                 7/8


                                                           EDINET提出書類
                                                    ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
                                                              臨時報告書
        本エクスチェンジ・オファーにより設立される完全親会社の事業の内容:
          その定款に従い、UBS           Group   AGの主要な事業目的は、あらゆる種類の企業(特にスイス及び
         外国における銀行、金融、アドバイザリー、取引及びサービス活動分野)の直接又は間接的な持
         分の取得、保有、管理及び売却です。UBS                     Group   AGは、スイス及び外国においてあらゆる種類の
         企業を設立することができ、それらの会社の株式を保有し、管理することができます。UBS
         Group   AGは、グループ会社へ貸付、保証並びにその他の種類の融資及び担保の提供、金融資本市
         場における資本の借入及び投資を行うことができます。
                                                    以  上

                                 8/8

















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