株式会社ソリッドアコースティックス 公開買付届出書

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                                                                EDINET提出書類 2006/12/04 提出
                                                          株式会社ソリッドアコースティックス(T05163)
                                                                              公開買付届出書

【表紙】

【提出書類】               公開買付届出書

【提出先】                関東財務局長

【提出日】                平成18年12月4日

【届出者の氏名又は名称】         株式会社ソリッドアコースティックス

【届出者の住所又は所在地】        東京都港区芝一丁目11番11号           住友不動産芝ビル1階

【最寄りの連絡場所】           東京都港区芝一丁目11番11号           住友不動産芝ビル1階

【電話番号】               03-5427-6012

【事務連絡者氏名】            取締役     経営企画室長          藤嶋   啓

【代理人の氏名又は名称】         該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】        該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】           該当事項はありません。

【電話番号】               該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】            該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】           株式会社ソリッドアコースティックス
                       (東京都港区芝一丁目11番11号            住友不動産芝ビル1階)
                     株式会社東京証券取引所
                       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)


(注1)本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社ソリッドアコースティックスを指し、「対象者」とは、株式会社カーチ
   スを指します。
(注2)本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致し
   ない場合があります。
(注3)本書中の「法」とは、証券取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいいます。
(注4)本書中の「令」とは、証券取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。)をいいます。
(注5)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その
   後の改正を含む。)をいいます。




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第1【公開買付要項】
1【対象者名】
   株式会社カーチス


2【買付け等をする株券等の種類】
   普通株式


3【買付け等の目的】
    当社は、現在、対象者の発行済株式を保有しておりませんが、この度、対象者の発行済株式総数の過半数を取得し、対象
   者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施いたします。

    対象者は、中古車販売の大手として、ダイレクトマーケティングのビジネスモデルを構築しておりますが、先のライブド
   アショックの影響を受け、対象者が本来持っているポテンシャルを存分に発揮することが難しい状態にあります。この状況
   を打破するため、対象者は原点に立ち戻り、事業運営の効率化、経営体制の一層の強化を進めております。また、対象者の
   親会社である株式会社ライブドア(以下「ライブドア社」といいます。)は、先の事件の社会的責任と、対象者に与えた影
   響を認識しており、対象者の健全な経営体制を再生するため、本公開買付けについて賛同し、ライブドア社保有の対象者株
   式(120,353,600株)の全部を本公開買付けに応募すること、新株予約権(17,604個)については本公開買付け終了前には権利
   行使しないこと、また、本公開買付け終了後、最初に開催される臨時株主総会において、ライブドア社から派遣されている
   取締役を退任させることについて合意しております。これにより当社は、対象者へ役員を派遣し、対象者と共に業務執行し
   ていくことを計画しております。

   当社は、従来からの企業理念である「価値あるエンタテインメントの創造」を戦略的に実現するため、平成18年、新たに
  「インベストメント&インキュベーションカンパニー」を標榜し、投資事業及び子会社育成事業を主軸とした第2の創業期
  を迎えました。当社の考える『価値あるエンタテインメント』とは、ひとりひとりの趣味嗜好に合致した多種多様な商品、
  サービスによって実現されるものです。そのため当社は、従来までは個性や発展性を見込むことが出来なかった事業を繋ぎ
  合わせることにより多様化した個人の嗜好に合致した、様々な製品やサービスを提供することを中期的事業戦略と位置付け
  ております。また当社は、そのような『価値あるエンタテインメント』として産まれる可能性がある法人・個人に対して、
  投資及び事業のインキュベーションを実施することで、「価値あるエンタテインメントの創造」を実現していきたいと考え
  ております。

    当社は現在、上記の目標を達成するために、4つの子会社と4つの事業部を抱えるに至りました。それらの当社の既存事
   業及び顧客に対して、対象者の事業を通じて、より新たな製品やサービスを供給できるものと考えており、さらには経営資
   源の共有を通じて対象者の事業効率化を実現することで当社及び対象者双方の企業価値の向上が可能であると考えておりま
   す。

    なお、対象者は、平成18年12月1日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をしております。

    また、対象者の株式は株式会社東京証券取引所市場第2部に上場しておりますが、本公開買付けにおいて当社は買付予定
   の株券等の数に上限を設定しており、本公開買付けが成立した後、対象者の株式を更に取得する予定はなく、引き続き上場
   を維持する方針です。




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4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
 (1)【買付け等の期間】
買付け等の期間     平成18年12月4日から平成19年1月9日まで(37日間)
公告日         平成18年12月4日
            電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
            (電子公告アドレス https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm)

 (2)【買付け等の価格】
株券                            1株につき、金98円
新株予約権証券                       −
新株予約権付社債券                     −
株券等預託証券
                              −
(               )
                              本公開買付けの買付価格である1株につき98円を決
                              定するにあたって、対象者の普通株式の市場価格、
                              財務状況、営業状態及び将来収益性並びに会計、法
                              務におけるデュー・デリジェンスの結果に基づく諸
                              要素を総合的に勘案し、98円を買付価格とすること
算定の基礎
                              に決定しました。なお、当該買付価格は平成18年11
                              月30日までの過去1か月間の株式会社東京証券取引
                              所市場第2部における終値の単純平均値105.30円
                              (小数点以下第3位を四捨五入)に対して約7%の
                              ディスカウントになります。

 (3)【買付予定の株券等の数】
                     株式に換算した           株式に換算した
株券等種類                                                           計
                      買付予定数             超過予定数

株券                   120,353,000(株)    12,247,000(株)    132,600,000(株)

新株予約権証券

新株予約権付社債券
株券等預託証券
(               )
合計                        −                    −            132,600,000

(潜在株券等の株の合計)              −                    −        (        −        )
(注1)応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定数」(120,353,000株。以下「買付予定数」といいます。)に満たない場合
   は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数及び「株式に換算した超過予定数」の合計
   (132,600,000株。以下「買付予定総数」といいます。)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
   いものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他
   の決済を行います。
(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。但し、応募に際しては株券を提出する必要があります(株
   券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構(以下「保管振替機構」といいます。)により保管されている場合
   は、株券の提出は必要ありません。)。
(注3)対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
(注4)買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき
   発行された新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とし
   ます。




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5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                   1,326,000

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                         −

bのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)                             −


届出書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)                           −


dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                         −


eのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)                             −


届出書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(g)                           −


gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                         −


hのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)                             −


対象者の総株主の議決権の数(平成18年3月31日現在)(個)(j)                        2,359,684

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主の議決権の数に占める割合((a)/
                                                             54.45
(j))(%)

買付け等後における株券等所有割合
                                                             54.45
((a+d+g)/(j+(b−c)+(e−f)+(h−i))×100)(%)

(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(a)」は、本公開買付けにおける買付予定総数132,600,000株に係る議決権の数です。
(注2)「対象者の総株主の議決権の数(j)」は、対象者の平成18年3月期(第19期)有価証券報告書(平成18年6月30日提出)記載
   の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式及び公開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される
   対象者株式についても本公開買付けの対象としておりますので、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主の議決権の数
   に占める割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同有価証券報告書記載の単元未満株式6,691株
   に係る議決権の数66個及び公開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転する可能性のある株式の最大数
   (7,545,000株)に係る議決権の数75,450個を加算した2,435,200個を「対象者の総株主の議決権の数(j)」として計算してい
   ます。
(注3)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主の議決権の数に占める割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」に
   ついては、小数点以下第3位を四捨五入しています。



6【株券等の取得に関する許可等】
    該当事項はありません。




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7【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
  ①   公開買付代理人
      日興コーディアル証券株式会社       東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
  ②   応募株主等は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、応募株式を表章する株券を添えて、公開買付
      期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において応募して下さい。株券が公開買付代理人
      (又は公開買付代理人を通じて保管振替機構)により保管されている場合は、株券の提出は必要ありません。なお、公
      開買付代理人以外の証券会社を経由した応募の受付は行われません。
  ③   応募株主等は、応募には、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意下さい。また、公開買付代理人に口
      座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認
      書類(注1)をご提出いただく必要があります。
  ④   外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人
      を通じて応募して下さい。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
  ⑤   個人株主の場合、買付けられた株券に係る売却代金と取得費等との差額は、一般に株式等の譲渡所得等に関する申告分
      離課税(注2)の適用対象となります。
  ⑥   公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時まで応募の受付をします。
  ⑦   応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に
      返還されます。買付けが行われなかったことにより返還される株券等について、提出した株券と同一名義の株券の返還
      を希望される株主は、応募株券等の全てについて1単元(100株)の株券を提出して下さい。


  (注1)本人確認書類について
       公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主が常任代理人を通じて応募する場合には、次の本人
      確認書類が必要になります。
       個人…………住民票の写し(6ヶ月以内に作成の原本)、健康保険証の写し、運転免許証の写し          等(氏名、住所、
             生年月日の全てを確認できるもの)
       法人…………①登記簿謄本又は印鑑登録証明書(6ヶ月以内に作成のもので、名称と本店所在地の両方を確認できる
             もの)、及び
             ②発注部門の責任者及び資金決済部門の責任者各1名ずつの住民票の写し(6ヶ月以内に作成の原
             本)、健康保険証の写し、運転免許証の写し等(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの)
       外国人株主…常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国
             人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並び
             に常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行し
             た書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
  (注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
       個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税
      理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。




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 (2)【契約の解除の方法】
    応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
    契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う
   旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の
   末日の15時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
     解除書面を受領する権限を有する者
       日興コーディアル証券株式会社         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       (その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店)


 (3)【株券等の返還方法】
    応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手
   続終了後速やかに、後記「10       決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。


 (4)【株券等の保管及び返還を行う証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地】
   日興コーディアル証券株式会社          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号




8【買付け等に要する資金】
 (1)【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a)                                          12,994,800,000

金銭以外の対価の種類                                                      −

金銭以外の対価の総数                                                      −

買付手数料(円)(b)                                             50,000,000

その他(円)(c)                                                2,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)                                    13,046,800,000

(注1)「買付代金(a)」欄は、買付予定総数(132,600,000株)全部を取得した場合に要する金額です。
(注2)「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3)「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見
   積額です。
(注4)上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。


 (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
  ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                          金額(千円)

                 普通預金                                    3,194,550

                 計(a)                                    3,194,550




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     ②【届出日前の借入金】
     イ【金融機関】
      借入先の業種         借入先の名称等         借入契約の内容                 金額(千円)

1          −              −                −                      −

2          −              −                −                      −

                          計                                       −


     ロ【金融機関以外】
    借入先の業種       借入先の名称等          借入契約の内容             金額(千円)

       −             −               −                       −

       −             −               −                       −

                     計                                       −


    ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
     イ【金融機関】
      借入先の業種         借入先の名称等         借入契約の内容                 金額(千円)

1          −              −                −                      −

2          −              −                −                      −

                         計(b)                                     −


     ロ【金融機関以外】
    借入先の業種     借入先の名称等          借入契約の内容         金額(千円)
               リーマンブラザー
                  ズ証券会社         買付け等に要する
    証券会社       東京都港区六本木         資金相当額の借入        12,000,000
               6-10-2六本木ヒル         れ(注)
                ズ森タワー31階
                  計(c)                          12,000,000
(注)借入の具体的な時期、方法、期間、利率等の詳細については、別途協議の上定めるものとします。


    ④【その他資金調達方法】
                    内容                                金額(千円)

                     −                                        −

                   計(d)                                       −


    ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
     15,194,550千円((a)+(b)+(c)+(d))




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(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
  該当事項はありません。



9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
  該当事項はありません。




10【決済の方法】
(1)【買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地】
   日興コーディアル証券株式会社       東京都千代田区丸の内三丁目3番1号


(2)【決済の開始日】
      平成19年1月15日(月曜日)


(3)【決済の方法】
   公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理
  人)の住所宛に郵送します。
   買付けは、現金にて行います。買付けられた株券に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
  募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。


(4)【株券等の返還方法】
   後記「11   その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)
  公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買付けないこと
  となった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合
  は撤回等を行った日)以後速やかに以下の方法により返還します。
  ①   応募に際し公開買付代理人に対して株券等が提出された場合は、買付けられなかった株券等を応募株主等(外国人株主
      の場合はその常任代理人)に郵送又は交付します。
  ②   公開買付代理人(又は公開買付代理人を通じて保管振替機構)により保管されている株券等について応募が行われた場
      合は、買付けられなかった株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。



11【その他買付け等の条件及び方法】
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
   応募株券等の総数が買付予定数に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
   応募株券等の総数が買付予定総数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第
  27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
  す(各応募株券等の数に1単元未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を
  上限とします。)。




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   あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計
  が買付予定総数に満たない場合は、買付予定総数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等の中
  から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。)の
  応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行う
  と買付予定総数を超えることとなる場合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付
  けを行う株主を決定します。
   あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計
  が買付予定総数を超える場合は、買付予定総数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等か
  ら順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分が
  ある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員から
  この方法により買付株数を減少させると買付予定総数を下回ることとなる場合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当
  該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。


(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
   令第14条第1項第1号イ乃至リ、第2号イ乃至チ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場
  合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
   撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公
  告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。


(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
   応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、
  前記「7   応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
   なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはあ
  りません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。


(4)【買付条件等の変更した場合の開示の方法】
   公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第3項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあり
  ます。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載しま
  す。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
  ちに公告を行います。当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。


(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
   訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した
  内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開
  買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小
  範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交
  付することにより訂正します。




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(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
   本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により
  公表します。


(7)【その他】
   本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その
  他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含む
  が、これらに限られない。)を利用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもあり
  ません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできませ
  ん。
   また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
  によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反
  する本公開買付けへの応募はお受けしません。
   本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
   応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公
  開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から
  これを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を
  問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
  テレックス、電話を含むが、これらに限られない。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の
  裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米
  国外から与えている場合を除く。)。




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第2【公開買付者の状況】
1【会社の場合】
 (1)【会社の概要】
  ①【会社の沿革】
       年月                          事項
   平成13年12月4日   ○有限会社 友輪社の商号で設立
                 資本金1,800万円、事業目的はオーディオ機器の開発・製造・販売
                〔設立の経緯〕
                 スピーカーメーカーとして、無指向性・点音源の特徴を備える12面体ス
                 ピーカーの開発・製造・販売を行う。自然界の音の発生原理と近い12面
                 体スピーカーは、非常に心地良い音場を創造することが可能となる。
                 この特徴を活用し、世の中に溢れている音環境を改善し、豊な生活を提
                 供する事を目的として設立された。
   平成15年4月      ○組織変更に伴い、商号を株式会社ソリッドアコースティックスに変更
                 12面体スピーカーのバリエーションを増やし、量産体制を確立。また、
                 販売代理店、販売店を拡充し、販売チャネルを構築、拡大する。
   平成17年6月      ○組織変更に伴い、現代表取締役の江川賢記を招聘し、総合エンタテイン
                 メントをキーワードに「価値あるエンタテインメントの創造」を企業理
                 念とし、第二の創業期を迎える。
                ○投資事業及び事業のインキュベーションを始める。
   平成17年11月     ○30億円の資金調達を行い、増資を実行。
                 資本金1,818百万円
   平成18年3月      ○100%の資本投資にて、株式会社ソリッドヒューマンテクノロジーズを設
                 立。ITに特化した人材派遣業を行う。
                 資本金10,000万円
   平成18年4月      ○本店移転(事業規模の拡大と人員の増強に伴い、登記上の本店所在地を
                 東京都港区南麻布1丁目6番8号南麻布古川ビル7階から東京都港区芝
                 一丁目11番11号住友不動産芝ビル1階に移転)
                ○執行役員制度を導入。
                ○事業部4グループに再編(M&E事業部、FDC事業部、MDD事業部、PSS事業
                部)
   平成18年6月      ○株式会社アンリミテッドグループより、株式譲渡により株式会社エクセ
                 ルキューを100%子会社化。
                 資本金1,000万円
   平成18年7月      ○100%の資本投資にて、株式会社ソリッドアセットマネジメントを設立。
                 不動産の売買、仲介、運用業を行う。
                 資本金1,000万円
   平成18年9月      ○100%の資本投資にて、株式会社ソリッドレゾリューションズを設立。人
                 材紹介、求人広告代理業を行う。
                 資本金5,000万円




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     ②【会社の目的及び事業の内容】
     会社の目的
       1.電気機械器具ならびにその部品、事務用品機器及びその付属品、コンピューターのソフトウェア及びハードウェアの
          販売及び輸出入貿易業
       2.著作権、出版権、翻訳権等の管理、売買及び出版に関する業務
       3.オーディオ機器の開発、設計、製作
       4.音響システム設計に関わるコンサルティング業務
       5.音楽著作権、放映権、商標権、意権の取得、保全、利用及び仲介に関する業務
       6.タレントの斡旋及び養成
       7.海外アーティストの招聘及び公演
       8.キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物及び動物の画像を付けたもの)の企画及び著作権、商標
          権、意権の管理業務
       9.コンサート、ファッションショー、各種催物の企画及び制作
       10.レストラン、喫茶店、バーの経営
       11.投資業
       12.上記各号に付帯・関連する一切の業務


     事業の内容
      投資事業、事業育成(インキュベーション)事業、及び子会社管理(ビジネスマネジメント)業務


     ③【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                                          平成18年12月4日現在
              資本金の額(円)                           発行済株式の総数(株)
                         1,818,000,000                                 66,360


     ④【大株主】                                                   平成18年12月4日現在
                                                               発行済株式の総数
                                                 所有株式の数
     氏名又は名称              住所又は所在地                               に対する所有株式
                                                   (株)
                                                               の数の割合(%)
有限会社KGホールディン
             東京都港区高輪4丁目24番55-306号                    60,000            90.42
グス
江川   賢記          神奈川県鎌倉市                              6,360             9.58

          計                    ―                     66,360           100.00




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 ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                                                 平成18年12月4日現在
                                                                                        所有株式数
 役名      職名        氏名          生年月日                              職歴
                                                                                         (株)
                                           昭和40年4月 ソニー㈱ 入社

                                           昭和46年2月 日本楽器製造㈱(現ヤマハ㈱ )入社

                                           昭和58年7月 ヤマハ㈱ 代表取締役               就任

                            昭和17年1月5日生 平成5年8月 ヤマハ㈱ 顧問就任
取締役     会長     川上       浩                                                                      −
                                           平成13年7月 当社        取締役      就任

                                           平成14年7月 ヤマハ㈱ 相談役            就任

                                           平成17年7月 当社        取締役会長      就任(現任)

                                           平成7年3月 三和総合研究所(現UFJ総合研究
                                                       所)へアナリストとして入社
                                           平成8年9月 合名会社川上社団              入社
代表取締役   CEO    川上       巌   昭和43年10月19日生                                                       −
                                           平成13年12月 ㈲友輪社          設立(現 ㈱リッドアコー
                                                       スティックス)         代表取締役      就任
                                                       (現任)
                                           平成7年10月 ㈱アムズエンタテイメント 設立

                                           平成12年8月 モデリスタジャパン㈱                取締役 就任

                                           平成12年12月 リンクワールド㈱ 取締役 就任
代表取締役   COO    江川   賢記      昭和44年6月11日生                                                    6,360
                                           平成14年4月 ㈱ネクストゲート                代表取締役 就任

                                           平成17年6月 当社        取締役 就任

                                           平成17年11月 当社 代表取締役COO 就任(現任)

                                           昭和56年4月 ㈱協和銀行(現りそな銀行)                  入社

                                           平成2年6月 アビックス販売㈱              入社

                                           平成3年1月 ㈱メディアポート              入社    専務取締役
                                                       就任
                                           平成5年3月 三井製糖㈱ 入社             企画開発部企画課
取締役     CFO    安藤   良明      昭和32年4月18日生                                                        −
                                                       長    就任
                                           平成12年8月 アビックス㈱             総務部長    就任

                                           平成12年12月 アビックス㈱            取締役総務部長      就任

                                           平成18年3月 当社        入社    取締役CFO就任        (現
                                                       任)
                                           平成2年4月      ㈱藍屋       入社

        経営企画                               平成16年4月     ㈱ゴマブックス         入社    常務取締役
取締役            藤嶋       啓   昭和43年10月28日生                                                       −
        室長                                             就任
                                           平成18年10月 当社       取締役CSO就任         (現任)

                                           昭和55年9月 桜井機械販売㈱             入社

                                           平成2年12月 レディングトン・ジャパン㈲                  入社

                                           平成8年3月 日本アルカリテ㈱              入社
取締役            渡    治男      昭和32年12月9日生                                                        −
                                           平成12年11月 ネクサンティス㈱            入社

                                           平成17年5月 セレスティカ・ジャパン㈱                  入社

                                           平成17年7月 当社        入社    取締役就任(現任)




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                                                                                    所有株式数
 役名     職名     氏名          生年月日                              職歴
                                                                                    (株)
                                       平成7年9月     小田信義税理士事務所            入所

                                       平成11年3月    ㈱ニューコ・ワン入社

                        昭和46年5月21日生 平成14年3月       ㈱トランスジェニック            入社
取締役   (非常勤)   松平   史生                                                                     −
                                       平成17年9月    ㈱メディネット入社

                                       平成18年3月    当社     入社   取締役就任(現任)

取締役   (非常勤)   芥川   眞澄   昭和16年3月3日生 平成17年7月 当社            取締役就任(現任)                        −

                                       平成8年4月 篠原会計事務所              入所

                                       平成9年4月 Q         on   Ltdの立上に参画

                        昭和47年2月25日生 平成10年4月 合名会社              川上社団入社
取締役           川上   嘉次                                                                     −
                                       平成17年11月 当社       監査役      就任

                                       平成18年9月 当社        取締役      就任(現任)

                                       平成元年6月 ㈱ダイヤルキューツーネットワーク設
                                                  立 代表取締役専務 就任
                                       平成9年7月 ㈱アクセス            入社
取締役   社外取締役   真田   哲弥   昭和39年10月9日生 平成10年9月 ㈱サイバード取締役副社長                                  −
                                                                             就任

                                       平成12年8月 KLab㈱           代表取締役会長        就任

                                       平成13年1月 同社        代表取締役社長        就任(現任)

                                       平成5年9月     太田昭和アーンストアンドヤング会計
                                                  事務所㈱(現新日本アーンスト アン
                                                  ド ヤング税理士法人)入社
                                       平成10年4月    富士銀行(現みずほ銀行出向)出向

                                       平成11年4月    ㈱KPMGピートマーウィック会計事務所
取締役   社外取締役   西村   善朗   昭和41年12月29日生                                                      −
                                                  (現:KPMG税理士法人)入社
                                       平成14年9月    ㈲マスターズ・トラスト會計社 入社

                                       平成15年11月 ㈱ユナイテッド・パートナーズ会計事
                                                  務所設立・代表取締役就任(現任)
                                       平成17年11月 当社       社外取締役就任(現任)

                                       昭和39年4月 野村證券㈱           入社

                                       昭和56年4月 三洋証券㈱           入社   代表取締役就任

                                       平成7年4月     ㈱フォーバルウェイズ設立               会長就任
監査役   社外監査役   土屋   陽一   昭和16年11月29日生 平成9年6月                                               −
                                                  ㈱ダスキン       監査役      就任

                                       平成13年4月    ㈱ダスキン       企業育成カンパニー社長
                                                  就任
                                       平成17年10月 当社       監査役      就任(現任)

                                       平成3年4月     さくら共同法律事務所            入所

                                       平成7年3月     大島総合法律事務所設立に参画

                        昭和39年2月8日生 平成9年4月         大島総合法律事務所            パートナー就任
監査役   社外監査役   原口    健                                                                     −
                                       平成17年7月    当社     監査役就任(現任)

                                       平成18年6月    ひすい総合法律事務所            設立




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                                                                     所有株式数
 役名   職名     氏名        生年月日                       職歴
                                                                      (株)
                                  昭和44年4月   山道法律事務所     入所

                                  昭和50年7月   小川・田川・二宮法律事務所       設立
監査役        二宮   征二郎 昭和17年5月22日生                                             −
                                  昭和51年3月   英国ロンドンの法律事務所に出向勤務

                                  平成18年9月   当社   監査役   就任(現任)

                                                  計                     6,360

(注1)取締役真田哲弥及び西村善朗は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
(注2)監査役土屋陽一及び原口健は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります
(注3)代表取締役CEO川上巌は、取締役会長川上浩の実子です。




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(2)【経理の状況】
  1 財務諸表の作成方法について
     当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作
    成しております。

 2   決算期変更について
      平成18年2月28日開催の第5回定時株主総会における定款一部変更の決議により、当事業年度(平成18年1月1日から
     平成18年3月31日まで)において決算期を12月31日から3月31日に変更いたしました。
      従って、当事業年度は平成18年1月1日から平成18年3月31日までの3ヶ月間となっております。

 3   監査証明について
      本公開買付届出書に掲げた当社の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。なお当社は法第24条
     第1項に規定する有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しませんが、当事業年度(平成18年1月1日か
     ら平成18年3月31日まで)より「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」(昭和49年法律第22号)に規定す
     る大会社に該当することとなったため、当事業年度(平成18年1月1日から平成18年3月31日まで)の「商法施行規則」
     (平成14年法務省令第22号)に基づいて作成した計算書類については、会計監査人である東陽監査法人による「株式会社
     の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査を受けております。




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                                                                                       公開買付届出書

     ① 【貸借対照表】
                                前事業年度                        当事業年度
                             (平成17年12月31日)                (平成18年3月31日)
                       注記                        構成比                           構成比
                区分            金額(千円)                       金額(千円)
                       番号                         (%)                           (%)
            (資産の部)
Ⅰ    流動資産
1         現金及び預金                     2,940,826                     1,216,539
    2     受取手形                             755                             -
    3     売掛金                            1,784                         4,609
    4     商品           ※2                2,463                         2,427
    5     製品           ※2               34,568                        43,768
    6     原材料          ※2                6,688                         6,616
    7     仕掛品          ※2                1,774                            66
    8     貯蔵品          ※2                1,667                         1,577
    9     前渡金                            6,816                         3,766
    10    前払費用                           1,166                         1,574
    11    短期貸付金                              -                     1,350,000
    12    その他                            2,650                         8,938
                                       △1,630                        △1,260
          貸倒引当金        ※5
          流動資産合計                                  99.2                          91.9
                                     2,999,531                     2,638,624
Ⅱ        固定資産
    1     有形固定資産
         (1)建物付属設備           4,019                        4,019
            減価償却累計額    ※3    1,703       2,315            1,828        2,190
         (2) 車両運搬具           1,300                        1,300
                               631         668              703          596
           減価償却累計額     ※3
     (3) 工具器具備品             14,828                       17,128
                             6,710       8,118            8,070        9,057
           減価償却累計額     ※3
          有形固定資産合計                                 0.4                           0.4
                                        11,102                        11,844
    2     無形固定資産       ※3
         (1)商標権                            577                           561
         (2)ソフトウェア                       1,202                         1,181
                                           132                           132
         (3)電話加入権
          無形固定資産合計                                 0.1                           0.1
                                         1,912                         1,876
    3     投資その他の資産
         (1) 関係会社株式    ※1                    -                       100,000
         (2) 出資金                           500                           500
         (3) 差入保証金                           -                       115,897
                                         8,752                             -
     (7) その他
          投資その他の資産合計                     9,252     0.3               216,397     7.5
          固定資産合計                        22,268     0.7               230,118     8.0
Ⅲ        繰延資産
         新株発行費         ※4                1,758                         1,561
          繰延資産合計                         1,758     0.1                 1,561     0.1
         資産合計                        3,023,584   100.0             2,870,304   100.0




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                            前事業年度                       当事業年度
                         (平成17年12月31日)               (平成18年3月31日)
                    注記                       構成比                        構成比
               区分        金額(千円)                      金額(千円)
                    番号                        (%)                        (%)
          (負債の部)
Ⅰ       流動負債
    1    買掛金                        1,423                         543
    2    短期借入金                    33,200                           -
    3    未払金                      42,943                      43,977
    4    未払費用                      3,604                       2,618
    5    未払法人税等                    7,917                       1,979
                                   2,825                         732
    6   預り金
        流動負債合計                                3.0                        1.8
                                  91,914                      50,476
Ⅱ   固定負債
                                  246,400                     232,800
         借入有価証券     ※1
         固定負債合計                   246,400      8.1            232,800     8.1
         負債合計                                 11.2                        9.9
                                  338,314                     283,276


          (資本の部)
Ⅰ       資本金                   1,818,000       60.1        1,818,000      63.3
Ⅱ       資本剰余金                 1,500,000                   1,500,000
        資本準備金                 1,500,000       49.6        1,500,000      52.3
Ⅲ   利益剰余金
                                  632,729                     730,971
         当期未処理損失
        利益剰余金合計               △632,729 △20.9              △730,971 △25.5
        資本合計                  2,685,270       88.8        2,587,028      90.1
        負債資本合計                3,023,584      100.0        2,870,304     100.0




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    ② 【損益計算書】
                                 前事業年度                        当事業年度
                            (自  平成17年1月1日                  (自平成18年1月1日
                             至  平成17年12月31日)                至平成18年3月31日)
                      注記                  百分比                         百分比
         区分                   金額(千円)                       金額(千円)
                      番号                   (%)                         (%)
Ⅰ  売上高
                            44,690                        6,647
 1 売上高                                 44,690    100.0                         100.0
Ⅱ 売上原価
 1. 製品売上原価
 1 製品期首たな卸高                 35,366                       34,568
 2 当期製品製造原価                 47,169                        5,158
                            22,532                        9,278
 3 当期製品仕入高
    合計                     105,069                       49,006
 4 他勘定振替高                    6,229                          777
 5 製品期末たな卸高                 34,568                       43,768
    製品売上原価                  64,270                        4,460
 2. 商品売上原価
 1 商品期首たな卸高                  3,094                        2,463
 2 当期商品仕入高                   4,110                            -
    合計                       7,204                        2,463
 3 商品期末たな卸高                  2,463                        2,427
                             4,741     69,012                35       4,496
    商品売上原価                                       154.4                          67.6
    売上総利益又は売上総損失(△)                             △54.4                           32.4
                                     △24,322                          2,151
                                     294,162                        116,576
Ⅲ 販売費及び一般管理費          ※1                         658.2                       1,753.6
    営業損失                                        △712.7              114,424 △1,721.2
                                      318,485
Ⅳ 営業外収益
 1 受取利息                        622                        2,325
 2 有価証券運用益                       -                       13,600
 3 受取手数料                     6,930                            -
 4 助成金収入                     3,500                            -
 5 為替差益                      1,547                            -
                                13                        1,098
 6 雑収入                                 12,613     28.2               17,023    256.1
Ⅴ 営業外費用
 1 支払利息                      1,959                         124
 2 有価証券借入料                       -                         567
 3 有価証券運用損                  80,700                           -
 4 新株発行費償却                     892                         223
                             1,628     85,180               59          973
 5 雑損失                                                                          14.6
    経常損失                                        △875.0               98,374 △1,479.8
                                      391,052
Ⅵ 特別利益
 1 債務免除益                     3,906                            -
 2 貸倒引当金戻入                       -      3,906      8.7      370         370      5.6
Ⅶ 特別損失
 1 前期損益修正損            ※3   64,757                            -
 2 固定資産除却損            ※4      326                            -
                           31,330      96,413                -            -
 3 債権譲渡損失                                       215.7                              -
    税引前当期純損失                                                         98,004 △1,474.2
                                      483,559 △1,082.0
     法人税、住民税及び事業税           1,130                          237
                                 -     1,130                 -          237
     法人税等調整額                                       2.5                           3.6
     当期純損失                                                           98,241 △1,477.8
                                      484,689 △1,084.6
                                     148,040                        632,729
     前期繰越損失
     当期未処理損失                          632,729                       730,971




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    ③【損失処理計算書】
                                   前事業年度                          当事業年度
    株主総会承認年月日                   (平成18年2月28日)                   (平成18年6月29日)
                  注記
       区分                          金額(千円)                         金額(千円)
                  番号

Ⅰ   当期未処理損失                                     632,729                           730,971

                                                    ―                                 ―
Ⅱ   損失処理額

Ⅲ   次期繰越損失                                      632,729                           730,971




重要な会計方針

                              前事業年度                        当事業年度
        項目              (自   平成17年1月1日             (自     平成18年1月1日
                         至   平成17年12月31日)           至     平成18年3月31日)
1   有価証券の評価基準及び   (1)                          (1) 子会社株式
    評価方法                ―――――――                    移 動平均法による原価法を採用
                                                 しております。
2   たな卸資産の評価基準及   (1)商品                        (1) 商品
    び評価方法             最 終仕入原価法を採用しており              同左
                    ます。
                  (2) 製品                       (2) 製品
                      最 終仕入原価法を採用しており              同左
                    ます。
                  (3) 原材料                      (3) 原材料
                      最 終仕入原価法を採用しており              同左
                    ます。
                  (4) 仕掛品                      (4) 仕掛品
                      最 終仕入原価法を採用しており              同左
                    ます。
                  (5) 貯蔵品                      (5) 貯蔵品
                      最 終仕入原価法を採用しており              同左
                    ます。
3   固定資産の減価償却の方   (1) 有形固定資産                   (1) 有形固定資産
    法                 定率法を採用しております。                同左
                      な お、主な耐用年数は以下のと
                    おりであります。
                      建物      10∼15年
                      車両運搬具   5年
                      工具器具備品  4∼8年
                  (2) 無形固定資産                   (2) 無形固定資産
                      定額法を採用しております。                同左
                      な お、自社利用のソフトウェア
                     については、社内における利用可
                     能期間(5年)に基づく定額法を採
                     用しております。
4   繰延資産の処理方法     (1) 新株発行費                    (1) 新株発行費
                      3 年間で均等償却を行っており              同左
                    ます。




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                           前事業年度                      当事業年度
       項目            (自   平成17年1月1日             (自   平成18年1月1日
                      至   平成17年12月31日)           至   平成18年3月31日)
5   引当金の計上基準      (1) 貸倒引当金                 (1) 貸倒引当金
                      一 般債権について貸倒実績率に           同左
                    より回収不能見込額を計上してお
                    ります。貸倒懸念債権等特定の債
                    権については、個別に回収可能性
                    を勘案し、回収不能見込額を計上
                    しております。
6   その他財務諸表作成のた   (1) 消費税等の処理方法             (1) 消費税等の処理方法
    めの重要な事項           消 費税等の会計処理は、税込方           消 費税等の会計処理は、税抜方
                    式によっております。              式によっております。
                                            (会計処理の変更)
                                              消 費税の会計処理については、従
                                            来、税 込 方 式 に よ っ て お り ま し た
                                            が、当事業年度より税抜方式に変更
                                            致しました。
                                              こ の変更は、当事業年度より課税
                                            事業者に該当することになったこと
                                            により事業年度を通じて消費税等を
                                            把握する必要があること、及び損益
                                            計算において消費税等の影響を排除
                                            し、期間損益をより適正に把握する
                                            必要が生じたことによります。
                                              この変更に伴い、売上高が282千円
                                            減少し、売上原価が2,175千円増加、
                                            販売費及び一般管理費が4,314千円減
                                            少したことにより営業損失が1,856千
                                            円少なく表示され、また営業外収入
                                            が、4,689千円減少したことにより、
                                            経常損失及び税引前当期純損失が
                                            2,832千円多く表示されております。




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(会計処理の変更)
               前事業年度                          当事業年度
         (自   平成17年1月1日                   (自 平成18年1月1日
          至   平成17年12月31日)                 至 平成18年3月31日)
                                 (固定資産の減損に係る会計基準)
                                  当事業年度から「固定資産の減損に係る会計基準」
                                 (「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意
                                 見書」 (企業会計審議会 平成14年8月9日))及び
              ―――――――            「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業
                                 会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用
                                 指針第6号)を適用しております。
                                  これによる損益に与える影響はありません。


(表示方法の変更)
               前事業年度                          当事業年度
         (自   平成17年1月1日                   (自 平成18年1月1日
          至   平成17年12月31日)                 至 平成18年3月31日)
                                 (貸借対照表関係)
                                  短期貸付金は総資産額の1/100を超えたため、区分
                                 掲記することとしました。なお、前期は流動資産のそ
                                 の他に500千円含まれております。
                                  差入保証金は総資産額の1/100を超えたため、区分
                                 掲記することとしました。なお、前期は投資その他の
              ―――――――            資産のその他に8,752千円含まれております。

                                 (損益計算書関係)
                                  有 価証券借入料は営業外費用の10/100を超えたた
                                 め、区分掲記することとしました。なお、前期は営業
                                 外費用の雑損失に944千円含まれております。



(追加情報)
               前事業年度                          当事業年度
         (自   平成17年1月1日                   (自 平成18年1月1日
          至   平成17年12月31日)                 至 平成18年3月31日)
 (外形標準課税制度の導入)
  当社は、平成17年2月28日及び平成17年11月16日の
 増資に伴い資本金が1億円超となったため、当事業年
 度から「法人事業税における外形標準課税部分の損益
 計算書上の表示についての実務上の取扱い」(平成16                   ―――――――
 年2月13日 企 業会計基準委員会 実 務対応報告第12
 号)に従い法人事業税の付加価値割及び資本割6,967
 千円を販売費及び一般管理費に計上しております。




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注記事項

 (貸借対照表関係)

           前事業年度                       当事業年度
        (平成17年12月31日)               (平成18年3月31日)
※1 借入有価証券                   ※1 借入有価証券
   株券貸借取引に基づき有価証券を借り入れてお       株券貸借取引に基づき有価証券を借り入れてお
  り、貸借対照表日の時価は246,400千円でありま   り、貸借対照表日の時価は232,800千円でありま
  す。                          す。

※2   会社が発行する株式                   ※2    会社が発行する株式
       普通株式           100,000株           普通株式             100,000株
     発行済株式総数                           発行済株式総数
       普通株式            66,360株           普通株式              66,360株

 3   資本の欠損の額は632,729千円であります。      3     資本の欠損の額は730,971千円であります。




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 (損益計算書関係)

               前事業年度                            当事業年度
         (自   平成17年1月1日                   (自   平成18年1月1日
          至   平成17年12月31日)                 至   平成18年3月31日)
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は8.2%、 ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は3.7%、
  一般管理費に属する費用のおおよその割合は91.8%   一般管理費に属する費用のおおよその割合は96.3%
  であります。                      であります。
   主要な費目及び金額は次のとおりであります。       主要な費目及び金額は次のとおりであります。
   役員報酬            29,133千円    役員報酬            16,270千円
   給料手当            33,847千円    給料手当             7,437千円
   広告宣伝費           19,191千円    採用募集費            8,238千円
   租税公課            20,392千円    支払手数料            9,212千円
   支払報酬            44,205千円    支払報酬             7,323千円
   業務委託費           79,784千円    業務委託費           48,445千円
   減価償却費            4,292千円    減価償却費            1,478千円
   貸倒引当金繰入額         1,630千円
※2 研究開発費の総額                 ※2 研究開発費の総額
   一般管理費に含まれる研究開発費             一般管理費に含まれる研究開発費

                      4,634千円                                 434千円
※3    前 期損益修正損の内容は、次のとおりでありま ※3
     す。                                        ―――――――
      過年度開発費償却       53,807千円
      過年度減価償却費        5,978千円
      過年度支払利息         4,610千円
      その他               361千円
         計           64,757千円

※4    固 定資産除却損の内容は、次のとおりでありま ※4
     す。                                        ―――――――
      工具器具備品           326千円




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 (リース取引関係)

             前事業年度                        当事業年度
       (自   平成17年1月1日               (自   平成18年1月1日
        至   平成17年12月31日)             至   平成18年3月31日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引に係る注記      以外のファイナンス・リース取引に係る注記

 内容の重要性が乏しく、契約1件当たりの金額が少   同左
額なリース取引のため、財務諸表等規則第8条の6第
6項の規定により記載を省略しております。



 (有価証券関係)

  前事業年度(平成17年12月31日)

   該当事項はありません。



  当事業年度(平成18年3月31日)

   該当事項はありません。


 (デリバティブ取引関係)

  前事業年度(平成17年12月31日)

   当社はデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。



  当事業年度(平成18年3月31日)

   当社はデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。


 (退職給付関係)

  前事業年度(平成17年12月31日)

   該当事項はありません。



  当事業年度(平成18年3月31日)
   該当事項はありません。




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 (税効果会計関係)

             前事業年度                            当事業年度
          (平成17年12月31日)                    (平成18年3月31日)
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 (1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
  の内訳                              の内訳
  繰延税金資産(流動)                       繰延税金資産(流動)
    未払事業税                  2,835千円  未払事業税                    708千円
                             218千円
    貸倒引当金
  繰延税金資産(流動)小計             3,053千円 繰延税金資産(流動)小計              708千円
  評価性引当額                 △3,053千円  評価性引当額                  △708千円
  繰延税金資産(流動)合計                     繰延税金資産(流動)合計
                              −千円                             −千円
  繰延税金資産(固定)                       繰延税金資産(固定)
                         252,288千円                       294,128千円
    繰越欠損金                           繰越欠損金
  繰延税金資産(固定)小計           252,288千円 繰延税金資産(固定)小計          294,128千円
  評価性引当額                △252,288千円 評価性引当額               △294,128千円
  繰延税金資産(固定)合計                −千円  繰延税金資産(固定)合計               −千円
  繰延税金資産合計                    −千円  繰延税金資産合計                   −千円

                            −千円                                −千円
 繰延税金資産の純額                        繰延税金資産の純額

(2) 法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率と (2) 法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率と
  の間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな    の間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな
  った主要な項目別の内訳                 った主要な項目別の内訳
    税 引前当期純損失のため記載を省略しておりま      税引前当期純損失のため記載を省略しております。
    す。



  (持分法損益等)

           前事業年度                              当事業年度
        (平成17年12月31日)                      (平成18年3月31日)
該当事項はありません。                       損 益等からみて重要性の乏しい関係会社のみであるた
                                  め、当該各項目の記載を省略しております。




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     【関連当事者との取引】
      前事業年度(自         平成17年1月1日            至   平成17年12月31日)
1    役員及び個人主要株主等
                                             議決権等      関係内容
                       資本金又
           会社等                   事業の内容       の所有                              取引金額            期末残高
属性               住所    は出資金                                         取引の内容               科目
           の名称                   又は職業      (被所有)割合                            (千円)             (千円)
                                                     役員の      事業上
                        (千円)
                                              (%)    兼任等      の関係
主要株
主(個                                        被所有
                                 当 社代表 取
人)及    江川賢記       ―     ―                  直接         ―        ―    資金の貸付      1,500 長期貸付金        ―
                                 締役
びその                                        9.58%
近親者

                                                                    資金の借入      47,702 長期借入金       ―
役員及
                                 当 社代表 取
びその    川上    巌    ―     ―                  ―          ―        ―
                                 締役
近親者                                                                 利息の支払      5,581   未払費用    1,674


役員及
びその    川上    浩    ―     ―        当社取締役     ―          ―        ―    利息の支払        170   未払費用       ―
近親者

役員及
                                                                                      売 却借入有
びその                                                                 有価 証券 の
                                                                              165,700 価証券    246,400
近親者                                                                 借入
                                                                                      (注3)
が議決    合名会社
                 静岡県             不 動 産貸付             兼任
権の過    川上社団            217,009             ―                   ―
                 浜松市             業                   2名
半数を    (注1)
所有し                                                                 利息の支払      1,303   未払費用      944
ている
会社等
役員及
びその                                                                 資金 の貸付
                                                                               14,018 短期貸付金       ―
近親者    株式会社                                                         等
が議決    ソリッド                    ゴ ルフ 用品
                 東京都
権の過    コンタク            195,000 開発 製造販      ―          ―        ―
                 江東区
半数を    ツ                       売
所有し    (注2)                                                         利息の受取         44   未収入金       ―
ている
会社等

取引条件及び取引条件の決定方針等
    (注1)    当社役員川上 浩 が議決権の47.45%、近親者川上たみ子が48.9%、近親者川上敏子が1.58%当社役員川上嘉
            次が2.07%を直接保有している。
    (注2)   当社役員川上 巌が議決権の74.36%を保有している。
    (注3)   売却借入有価証券の期末残高は、事業年度末日の東京証券取引所の終値により決定している。




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      当事業年度(自         平成18年1月1日            至   平成18年3月31日)
1    役員及び個人主要株主等
                                             議決権等      関係内容
                       資本金又
           会社等                   事業の内容       の所有                              取引金額           期末残高
属性               住所    は出資金                                         取引の内容              科目
           の名称                   又は職業      (被所有)割合                            (千円)            (千円)
                                                     役員の      事業上
                        (千円)
                                              (%)    兼任等      の関係

役員及
                                 当 社代表 取
びその    川上    巌    ―     ―                  ―          ―        ―    利息の支払        91   未払費用    1,674
                                 締役
近親者

役員及
                                                                                   売 却借入有
びその                                                                 有価 証券 の
                                                                                 ― 価証券    232,800
近親者                                                                 借入
                                                                                   (注2)
が議決    合名会社
                 静岡県             不 動 産貸付             兼任
権の過    川上社団            217,009             ―                   ―
                 浜松市             業                   2名
半数を    (注1)
所有し                                                                 利息の支払       732   未払費用      197
ている
会社等

取引条件及び取引条件の決定方針等
    (注1)    当社役員川上 浩 が議決権の47.45%、近親者川上たみ子が48.9%、近親者川上敏子が1.58%当社役員川上嘉
            次が2.07%を直接保有している。
(注2)        売却借入有価証券の期末残高は、事業年度末日の東京証券取引所の終値により決定している。




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 (1株当たり情報)
              前事業年度                               当事業年度
        (自   平成17年1月1日                      (自   平成18年1月1日
         至   平成17年12月31日)                    至   平成18年3月31日)
 1株当たり純資産額          40,465円19銭 1株当たり純資産額                38,984円75銭
 1株当たり当期純損失金額       37,375円77銭 1株当たり当期純損失金額              1,480円44銭
    なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益に          な お、潜在株式調整後1株当たり当期純利益に
  ついては、1株当たり当期純損失であるため記載         ついては、1株当たり当期純損失であるため記載
  しておりません。                       しておりません。
 (注)1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                        前事業年度                    当事業年度
      項目           (自 平成17年1月1日              (自 平成18年1月1日
                    至 平成17年12月31日)            至 平成18年3月31日)
損益計算書上の当期純損失
                                 484,689                 98,241千円
(千円)
普通株式に係る当期純損失
                                 484,689                 98,241千円
(千円)
普通株主に帰属しない金額
                                  −千円                        −千円
(千円)
普通株式の期中平均株式数
                                  12,968                   66,360株
(株)
               新株予約権                     新株予約権
               ① 第1回新株予約権(平成17年11月       ① 第1回新株予約権(平成17年11月
希薄化効果を有しないため、  8日株主総会決議)                 8日株主総会決議)
潜在株式調整後1株当たり当
                新株予約権の数 3,920個             新株予約権の数 3,920個
期純利益の算定に含まれなか
                                         ② 第2回新株予約権(平成18年2月
った潜在株式の概要
                                         28日株主総会決議)
                                           新株予約権の数 2,820個

  (重要な後発事象)
              前事業年度                             当事業年度
        (自   平成17年1月1日                      (自 平成18年1月1日
         至   平成17年12月31日)                    至 平成18年3月31日)
該当事項はありません。                       平成18年4月28日付けの株式会社アンリミテッドグル
                                 ープとの「株式購入契約書」に基づき、平成18年6月21
                                 日に同社より株式会社エクセルキューの発行済株式の全
                                 部を取得金額10億円にて取得しております。




2【会社以外の団体の場合】
    該当事項はありません。



3【個人の場合】
    該当事項はありません。




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第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
1【届出書提出日現在における株券等の所有状況】
   該当事項はありません。




2【株券等の取引状況】
   該当事項はありません。



3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
   公開買付者はライブドア社との間で、平成18年11月17日付基本合意書及び平成18年12月1日付応募契約書を締結しておりま
  す。かかる契約のもと、ライブドア社保有の対象者株式(120,353,600株)の全部を本公開買付けに応募すること、対象者新株
  予約権(17,604個)については本公開買付け終了前には権利行使しないこと、また、本公開買付け終了後、最初に開催される臨
  時株主総会において、ライブドア社から派遣されている取締役を退任させることについて合意しております。



4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
   該当事項はありません。




第4【公開買付者と対象者との取引等】
1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
   該当事項はありません。



2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
   本公開買付けについては、対象者の取締役会の賛同を得ております。




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第5【対象者の状況】
1【最近3年間の損益状況等】
     (1)【損益の状況】

                                平成16年3月期                 平成17年3月期                  平成18年3月期
        決算年月
                                 (第17期)                   (第18期)                    (第19期)

売上高(百万円)                                  46,007                    42,824                    40,614

売上原価(百万円)                                 36,975                    34,777                    33,708

販売費及び一般管理費(百万円)                           8,574                     8,638                     7,824

営業外収益(百万円)                                  141                        86                       102

営業外費用(百万円)                                  230                       519                       153

当期純損失(百万円)                                2,647                     1,831                     2,975

(注) 対象者の平成16年3月(第17期)有価証券報告書(平成16年6月29日提出)、平成17年3月期(第18期)有価証券報告書
      (平成17年6月30日提出)及び平成18年3月期(第19期)有価証券報告書(平成18年6月30日提出)より引用しました。


     (2)【1株当たりの状況】

                                平成16年3月期                 平成17年3月期                  平成18年3月期
        決算年月
                                 (第17期)                   (第18期)                    (第19期)

1株当たり当期純損失(円)                             195.01                     26.08                     16.45

1株当たり配当額(円)                                1.00                      0.00                      0.00

1株当たり純資産額(円)                              428.58                     91.93                     96.25

(注) 対象者の平成16年3月(第17期)有価証券報告書(平成16年6月29日提出)、平成17年3月期(第18期)有価証券報告書
      (平成17年6月30日提出)及び平成18年3月期(第19期)有価証券報告書(平成18年6月30日提出)より引用しました。



2【株価の状況】

証券取引所名又
                                株式会社東京証券取引所                市場第2部
は証券業協会名
           平成18年       平成18年    平成18年      平成18年           平成18年    平成18年          平成18年
月別
           6月          7月       8月         9月              10月      11月            12月
最高株価(円)        182        159       149            142        123            122        165

最低株価(円)           99      118       127            111        105             84        120
(注) 平成18年12月については、平成18年12月1日までの株価です。




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                                                                                                                     公開買付届出書

 3【株主の状況】
                                                                                          平成18年3月31日現在
  (1)【所有者別の状況】
                                  株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                                                                      単元未満
     区分     政府及び                                                                                      株式の状
                                                          外国法人等
                                           その他の                                個人その
            地方公共       金融機関      証券会社                                                        計        況(株)
                                           法人                                  他
                                                       個人以外          個人
            団体
株主数
                   0        10        30        196        27             33     31,142     31,438            195
(人)
所有株式数              0
                       142,703    43,680   1,382,499    53,026       1,425      736,471   2,359,804      6,691
(単元)
所有株式数
の割合                0      6.04      1.85      58.59      2.25         0.06        31.21     100.00             −
(%)
 (注1)自己株式12,000株は「個人その他」に120単元及び「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
 (注2)上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が1,289単元含まれております。
 (注3)対象者の平成18年3月期(第19期)有価証券報告書(平成18年6月30日提出)より引用しました。


  (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①【大株主】                                                                   平成18年3月31日現在
                                                                                 発行済株式の総
                                                                          所有株式数 数に対する所有
          氏名又は名称                              住所
                                                                           (千株)  株式数の割合
                                                                                 (%)
株式会社ライブドア                   東京都新宿区歌舞伎町2丁目16番9号                                 120,353                51.00

カーコンビニ倶楽部株式会社               東京都江東区亀戸2丁目25−14                                    11,925                 5.05

日本証券金融株式会社                  東京都中央区日本橋茅場町1丁目2−10                                 11,525                 4.88

翼システム株式会社                   東京都江東区亀戸2丁目25-14                                     2,606                 1.10
バークレイズ バンク ピーエ
ルシー バークレイズ キャピ
               1 CHURCHLL PLACE,LONDON                      E14
タル セキュリティーズ エス                                                                   2,540                 1.08
               5HP,UNITED KINGDOM
ビーエエル/ピービーアカウン

大泉    勉                     千葉県市川市                                               2,000                 0.85
バンク オブ ニューヨーク
               PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
ジーシーエム クライアント
               STREET LONDON EC4A,2BB,UNITED                                     1,851                 0.78
アカウンツ イー アイエスジ
               KINGDOM

松井證券株式会社(業務口)               東京都千代田区麹町1丁目4                                        1,325                 0.56

あいおい損害保険株式会社                東京都渋谷区恵比寿1丁目28-1                                     1,240                 0.53

株式会社ヤマニ興業                   東京都港区麻布台1丁目1-13-203号                                 1,117                 0.47

                                                                               156,486                66.31
 (注) 対象者の平成18年3月期(第19期)有価証券報告書(平成18年6月30日提出)より引用しました。同有価証券報告書には、
          ライブドア社は、伊藤忠エネクス株式会社から平成17年9月14日付で7,599,600株を取得し、また対象者が平成17年9月15日
          を払込期日として発行した新株式、112,754,000株の全株の割当を受けたことで、主要株主になった旨の注記があります。




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  ②【役員】                                                     平成18年6月30日現在
                                                             発行済株式の総数
                                               所有株式数
    氏名                  役名      職名                           に対する所有株式
                                                (百株)
                                                             数の割合(%)
                       取締役社長
 井上       博文                                           17               0.00
                      (代表取締役)
 安達       正純            取締役                        143                  0.01

 山田       邦昇            取締役                            68               0.00

 粟田       正廣            取締役                            −                  −

 中野       正幾            取締役                            −                  −

 尾上       正志            取締役                            −                  −

 大塚       哲也            取締役                            −                  −

  羽田      寛             取締役                            −                  −

 郡司       強三            取締役                        200                  0.01

Stephen   Pong          取締役                            −                  −

 曽良       俊介            取締役                            −                  −

 住友       俊之            監査役                        167                  0.01

 三嶋       完治            監査役                            12               0.00

 江口       英彦            監査役                            −                  −

                                                   607                  0.03
(注1)住友俊之氏、三嶋完治氏、江口英彦氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
(注2)対象者の平成18年3月期(第19期)有価証券報告書(平成18年6月30日提出)より引用しました。
(注3)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(注4)対象者は、平成18年10月30日に株式会社東京証券取引所において、「取締役の異動及び取締役の管掌変更に関するお知ら
    せ」を公表しております。当該公表によると、平成18年10月31日現在の対象者役員は、以下のように異動しております。
                 氏名                  異動前                           異動後
                                                               代表取締役社長
           井上     博文            代表取締役社長
                                                               兼   管理本部長
                                                                   辞任
           粟田     正廣            取締役管理本部長
                                                            (平成18年10月31日付)




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4【その他】
  対象者は、平成18年11月16日に株式会社東京証券取引所において、「平成19年3月期         中間決算短信(連結)」及び「平成
 19年3月期   個別中間財務諸表の概要」を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の中間連結損益及び中間損益
 は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。ま
 た、以下の公表の内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独
 自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。


  ①   平成18年9月期中間期の連結業績(平成18年4月1日∼平成18年9月30日)
       売上高(百万円)                           18,454
       営業損失(百万円)                               605
       経常損失(百万円)                               593
       中間純損失(百万円)                              932
       1株当たり中間純損失(円)                          3.95


  ②   平成18年9月期中間期の業績(平成18年4月1日∼平成18年9月30日)
       売上高(百万円)                   18,288
       営業損失(百万円)                        589
       経常損失(百万円)                        581
       中間純損失(百万円)                       913
       1株当たり中間純損失(円)                   3.87




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