ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社 |
| 提出先 | 株式会社ツクイホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社(E36390)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.20
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社
代表取締役 加笠 研一郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区永田町二丁目10番３号
【報告義務発生日】 2021年４月９日
【提出日】 2021年４月15日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 合同会社から株式会社への組織変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ツクイホールディングス
証券コード 2398
上場・店頭の別 上場
株式会社東京証券取引所 市場第一部
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区永田町二丁目10番３号
旧氏名又は名称 ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2020年５月１日
代表者氏名
加笠 研一郎
代表者役職
代表取締役
経営コンサルティング業務、有価証券の取得、保有及び売買、並びにそれ
事業内容
に付帯する業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ＭＢＫパートナーズ株式会社 福島 慎平
電話番号 03-4550-0430
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（２）【保有目的】
提出者１は、2021年２月８日に、発行者の普通株式を公開買付け（届出当初の買付け等の期間：2021年２月９日から
2021年３月24日）（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしました。本公開買付けは
2021年３月24日付で成立いたしましたので、提出者１は、発行者を完全子会社化することを目的とした重要提案行為等
を行うことを予定しております。
具体的には、提出者１は、本公開買付けにより、発行者の発行済株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式、
提出者２（株式会社津久井企画）が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得すること
を企図しており、提出者１は、本公開買付けの成立後、発行者の普通株式の併合（会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。）第180条。以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件と
して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者１及び提出者２（株式会社津久井企画）
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
45,719,157
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
45,719,157
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
45,719,157
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
72,460,800
V
（ 2021年３月24日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
63.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.00
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2021年２月５日 株券（普通株式） 100 0.00 市場外 取得 610円
2021年３月24日 株券（普通株式） 45,719,057 63.09 市場外 取得 924円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2021年２月８日付で、津久井宏及び提出者２（株式会社津久井企画）との間で、①提出者１は本公開買付
けを実施し、提出者２（株式会社津久井企画）が所有する発行者株式18,256,000株（以下「本不応募株式」といいま
す。）について本公開買付けに応募しないこと及び津久井宏が所有する発行者株式687,600株（以下「本応募株式」と
いいます。）を本公開買付けに応募すること、②提出者１及び提出者２（株式会社津久井企画）は、本公開買付けの決
済の完了を条件として、発行者をして本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票
を投じること、並びに③本株式併合の効力発生後、提出者１及び提出者２（株式会社津久井企画）は、発行者をして本
不応募株式の全てを発行者による自己株式取得により取得させ（以下「本自己株式取得」といいます。）、提出者２
（株式会社津久井企画）は発行者に対して本不応募株式の全てを譲渡すること（以下①ないし③を総称して「本取引」
といいます。）について合意し、これらの諸条件について定めた合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結して
おります。
なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記③は、上場廃
止後の発行者株式に関する合意になります。
2021年３月24日付で本公開買付けが成立したことにより、上記②及び③がそれぞれ行われる予定です。
また、提出者１は、発行者株式の取得資金、発行者及びその一部の子会社の既存借入金の返済資金及び諸経費等に充て
ることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が取得した発行者株式の全てについ
て、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための担保権を設定することを目的として、担保権
者としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社横浜銀行との間で、2021年３月25日付で株式質権設定に関する協定書
を締結し、2021年４月９日付で株式質権及び根質権設定に関する協定書を締結いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
34,786,989
自己資金額（W）（千円）
7,457,480
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
42,244,469
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 三毛 兼承 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 ２ 3,728,740
株式会社横浜銀行 銀行 大矢 恭好 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 ２ 3,728,740
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社津久井企画
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市港南区大久保一丁目17番６号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2009年９月24日
代表者氏名
津久井 宏
代表者役職
代表取締役
事業内容
有価証券の保有、運用、管理、売買
④【事務上の連絡先】
株式会社ツクイホールディングス 執行役員経営管理推進本部長 渡
事務上の連絡先及び担当者名
邊 直雄樹
電話番号 045-842-4193
（２）【保有目的】
提出者２は、提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社）と共同で、本株式併合の効力発生後に、発行者をして提出者２
の所有する本不応募株式の全てを本自己株式取得により取得させ、提出者２が発行者に対して、本不応募株式の全てを
譲渡することを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
18,256,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
18,256,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
18,256,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
72,460,800
V
（ 2021年３月24日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
25.19
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
25.19
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2021年２月８日付で、ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社（2021年４月９日付の組織変更により、現商号は「Ｍ
ＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社」。以下「ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ」といいます。）及び津久井宏との間で、①ＭＢＫＰ Ｌｉ
ｆｅは本公開買付けを実施し、提出者２が所有する本不応募株式について本公開買付けに応募しないこと及び津久井宏
が所有する本応募株式を本公開買付けに応募すること、②提出者２及びＭＢＫＰ Ｌｉｆｅは、本公開買付けの決済の
完了を条件として、発行者をして本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票を投
じること、並びに③本株式併合の効力発生後、提出者２及びＭＢＫＰ Ｌｉｆｅは、発行者をして本不応募株式の全て
を本自己株式取得により取得させ、提出者２は発行者に対して本不応募株式の全てを譲渡することについて合意し、こ
れらの諸条件について定めた本合意書を締結しております。
また、本合意書において、提出者２は、一定の条件を前提として、(a)本自己株式取得による場合を除き、本不応募株
式のいずれについても、譲渡、担保の設定又は提供その他のいかなる処分も行わず、いかなる処分に関する口頭又は書
面による合意も行わないこと、(b)ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ及び津久井宏以外の者との間で、本取引と競合若しくは抵触し
得る、又は本取引の実行を困難にし得る取引その他の関連する行為（以下「本競合取引」といいます。）に関して、一
定の例外を除き、(ⅰ)検討及び協議に必要な情報の提供、(ⅱ)申込み、申込みの誘因、要請若しくは勧誘、(ⅲ)検討、
協議、交渉、合意、実行その他の本取引と矛盾又は抵触しうる一切の行為を行わないこと、(c)ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ以
外の者から本競合取引の提案を受領した場合には、ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅに対して速やかに通知し、当該提案への対応に
ついて協議することについて、合意しております。
なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記③は、上場廃
止後の発行者株式に関する合意になります。
2021年３月24日付で本公開買付けが成立したことにより、上記②及び③がそれぞれ行われる予定です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
262,316
自己資金額（W）（千円）
1,650,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
・2013年４月１日付株式分割により普通株式4,564,000株を取得
上記（Y）の内訳
・2016年９月１日付株式分割により普通株式9,128,000株を取得
1,912,316
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社横浜銀行（上大岡支店） 銀行業 本山 誠 横浜市港南区上大岡西1-6-1 ２ 400,000
津久井 督六 個人 横浜市港南区 ２ 700,000
津久井 宏 個人 横浜市港南区 ２ 550,000
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社(E36390)
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社
2. 株式会社津久井企画
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
63,975,157
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
63,975,157
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
63,975,157
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
72,460,800
V
（ 2021年３月24日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
88.29
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
26.14
株券等保有割合（％）
11/12
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ株式会社 45,719,157 63.10
株式会社津久井企画 18,256,000 25.19
63,975,157 88.29
合計
12/12
