テクノプロ・ホールディングス株式会社 臨時報告書

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                                              テクノプロ・ホールディングス株式会社(E31030)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年８月17日
     【会社名】                   テクノプロ・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                   TechnoPro     Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長兼CEO　　八木　毅之
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木六丁目10番１号
     【電話番号】                   03-6362-1178
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役兼CFO　　萩原　利仁
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目10番１号
     【電話番号】                   03-6362-1178
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役兼CFO　　萩原　利仁
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　当社は、2021年８月10日にインドを本社とし、主に米国や日本、インドの顧客に対してデジタル領域のソリューショ
     ン・デリバリーサービスを提供するRobosoft                     Technologies       Private    Limitedの発行済株式100％を段階的（当初80％、
     約１年後に残り20％）に取得し、子会社化することを機関決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
     び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
     す。
    ２【報告内容】

     (1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
      ①　商号　　　　：　Robosoft               Technologies       Private    Limited
      ②　本店の所在地：　217,             N.H.   66,  Santhekatte,       New  Udupi,    Udupi,    Karnataka,      India
      ③　代表者の氏名：　Rohith              Bhat,   Managing     Director
      ④　資本金の額　：　            424百万ルピー（2021年３月31日現在）
      ⑤　純資産の額　：　1,094百万ルピー（2021年３月31日現在）
      ⑥　総資産の額　：　1,318百万ルピー（2021年３月31日現在）
      ⑦　事業の内容　：　ソフトウェア開発サービス
     (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、税引前利益及び純利益

                                                 （単位：百万ルピー）
               決算期             2019年３月期           2020年３月期           2021年３月期
        売上高                           750           974          1,840
        税引前利益                           121           263           706
        当期純利益                           95           182           494
        （注）Robosoft        Technologies       Private    Limitedは、インドにおいて一般に公正妥当と認められる会計基準に基づ
           いて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前利益及び純
           利益を記載しております。
     (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係       当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
        人的関係       当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
        取引関係       当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
     (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

        当社は、2021年８月10日に公表した新中期経営計画において、海外オフショア拠点を活用して、先進国の顧客向け
      にデジタル領      域のソリューションを提供するサービスを、成長戦略の一つの柱としています。本株式取得の狙いは、
      インドオフショア中核拠点に加え、デジタル領域の技術やソリューションのケイパビリティを獲得することにより、
      この成長戦略を促進することにあります。
        Robosoft     Technologies       Private    Limited（以下「対象会社」といいます。）は、インドに800人以上のエンジニア
      を擁し、「快適なデジタル・エクスペリエンスであなたの生活をシンプルに」をミッションに掲げ、デジタルアドバ
      イザリー、UI/UXデザイン、エンジニアリング、アナリティクス、ミドル・バックエンド開発といったデジタルソ
      リューションを、欧米、日本、インドの顧客に対してワンストップで提供しています。ここ３年間で、アメリカや日
      本の主要顧客を新たに獲得できたことで成長を加速し、直近期の売上高は前年対比+89％、EBITDAは前年対比で
      +165％となり、EBITDAマージンは40％を実現しています。また、米国や日本にもオフィスを有しており、米国企業及
      び日本企業に対する直近期の売上高は、それぞれ全体の約45％及び約24％を占めています。
        特に、対象会社は、デザイン思考とUI/UXをコアとして、AI/ML・IoT・5G・VR/ARといったデジタル技術を活用した
      オフショア・デリバリーに定評があり、以下の強みと実績を有しています。
        ・デザイン思考をベースとするワークショップを活用した、アドバイザリーとUI/UXデザインの専門性
        ・フロントエンド、ミドル・バックエンド及びアナリティクスにわたる高い技術力
        ・アジャイルで成熟度が高いオフショア・デリバリーモデル
        ・メディア・金融・リテール/EC業界のグローバル顧客に対するデジタルトランスフォーメーション（DX）の実現
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        当社グループでは、対象会社との協働を進めることで、以下のような相乗効果実現を企図しております。
        ・対象会社の既存ソリューションを活用した、メディア・金融・リテール/EC業界の国内顧客基盤の獲得と拡大
        ・製造業等の当社顧客に対して、対象会社の強みであるアドバイザリー・UI/UXデザイン等と当社の従来技術を融
         合したデジタルソリューションの開発と提供
        ・デジタルエンジニアが逼迫する日本において、対象会社のインド人エンジニアの国内オンサイトや海外オフショ
         アでの活用、及びデジタル領域における当社エンジニアの育成促進
        当社は、本株式取得を通じて、新中計期間においても持続的な成長を実現し、更なる企業価値の向上を目指してま
      いります。
     (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        Robosoft     Technologies       Private    Limitedの全株式（概算額）
                                     12,000百万円      （8,000百万ルピー）
        デューデリジェンス費用等（概算額）
                                       75百万円      （50百万ルピー）
        合計（概算額）                              12,075百万円      （8,050百万ルピー）
       （注）１．100％の発行済株式は２回に分けて取得され、第１回取得（80％）時の株価は、2021年３月期のEBITDAや
            ネットキャッシュ残高等、第２回取得（残り20％）時の株価は、2022年３月期のEBITDAやネットキャッ
            シュ残高等に基づいて、それぞれ決定されます。従って、上記に含まれる第２回取引にかかる取得価額
            は、現時点における2022年３月期の財務予測を用いて計算しており、実際の額は財務実績によって変動
            いたします。
          ２．日本円への換算レートは、１ルピー＝1.5円にて換算しております。
                                                         以　上

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