ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド 訂正発行登録書

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                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                        訂正発行登録書

     【提出先】                        関東財務局長

     【提出日】                        平成29年1月6日

     【会社名】                        ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイ

                             ション・リミテッド
                             (The   Hongkong     and  Shanghai     Banking    Corporation       Limited)
     【代表者の役職氏名】                        副会長兼最高経営責任者 ピーター・ウォン・ツン・シュン

                             (Peter    Wong   Tung   Shun,   Deputy    Chairman     and  Chief
                             Executive)
     【本店の所在の場所】                        香港、クイーンズ・ロード・セントラル1番

                             (1  Queen's    Road   Central,     Hong   Kong)
     【代理人の氏名又は名称】                        弁護士  小馬瀬 篤            史

     【代理人の住所又は所在地】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        03-6888-1000

     【事務連絡者氏名】                        弁護士        井  上 貴美子

     【連絡場所】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        03-6888-5873

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                        社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                        平成28年6月13日

       効力発生日                        平成28年6月21日

       有効期限                        平成30年6月20日

       発行登録番号                        28 -外19

       発行予定額又は発行残高の上限                        発行予定額 5,000億円

       発行可能額                        446,611,000,000        円

     【効力停止期間】                        この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが

                             確定するときまでの間に提出されているため、発行登録の効力
                             は停止しない。
     【提出理由】                        発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録

                             書を提出するものである。訂正内容については、以下を参照の
                             こと。
     【縦覧に供する場所】                        該当なし

     (注 ) 当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

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                                                            訂正発行登録書
     【訂正内容】
     第一部【証券情報】

     (以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しの直後に追加・挿入される。)

     <ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行)

     2018年1月31日満期 他社株転換条項および早期償還条項付                                 円建社債(株式会社日立製作所)に関す
     る情報>
     第1【募集要項】

       該当事項なし。

     第2【売出要項】

       以下に記載するもの以外については、本社債に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書

     類」に記載する。本書中の未定の事項は1月下旬頃に決定する。
     1【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】
       銘  柄               ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイショ

                      ン・リミテッド(香港上海銀行)
                      2018年1月31日満期 他社株転換条項および早期償還条項付 円建
                      社債(株式会社日立製作所)
                      (以下「本社債」という。)(注1)
       売出券面額の総額または売               1,300,000,000円(予定)(注2)

       出振替社債の総額
       売出価額の総額               1,300,000,000円(予定)(注2)

       売出しに係る社債の所有者               今村証券株式会社(以下「売出人」という。)

       の住所および氏名または名
                      石川県金沢市十間町25番地
       称
       記名・無記名の別               無記名式

       各社債の金額               1,000,000円(以下「額面金額」という。)

       利  率               年6.00%(注3)

       償還期限               2018年1月31日(注4)

       摘  要               (1)    本社債につき、個別の格付は取得していない。

                      (2)    本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債の

                          その他の主要な事項」を参照のこと。
        (注1)      本社債は、発行会社のミディアム・ターム・ノート・プログラム(以下「プログラム」という。)に基づき、2017
             年1月30日(以下「発行日」という。)に、発行会社により発行され、かつ、2016年3月11日付誓約証書(以下
             「誓約証書」という。)により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、いずれも英文である、
             2016年3月11日付募集目論見書(その後に発行された補足を含み、以下「海外目論見書」という。)および本社債
             に係る補足条件書(以下「補足条件書」という。)に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されな
             い予定である。
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        (注2)      本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は、本社債の
             売出券面額の総額および売出価額の総額と同額である。本書において、「円」は、日本国の法定通貨である日本円
             をいう。
             本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債の需要状況を勘案した上で決定される。
        (注3)      本社債の付利は2017年1月31日より開始する。
        (注4)      本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 2.                     償還および買入れ」に記載するとおり、償還期限前に償還
             される可能性がある。
     2【売出しの条件】

       売出価格               額面金額の100%

       申込期間               2017年1月25日から2017年1月30日まで

       申込単位               1,000,000円
       申込証拠金               なし
       申込受付場所               売出人の日本における本店および各支店(注1)
       売出しの委託を受けた者の               該当事項なし
       住所、氏名または名称
       売出しの委託契約の内容               該当事項なし
       摘  要               2017年1月31日を受渡期日とする。
        (注1)      本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなさ
             れる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む
             旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。
        (注2)      本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。)に基づきまたは米国のいずれ
             かの州もしくはその他の管轄域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのよう
             に登録される場合を除き、米国内において、または米国人に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本
             社債の勧誘または売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対
             する場合または米国証券法の登録義務の免除もしくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の
             適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュ
             レーションSにより定義された意味を有する。
        (注3)      本社債は、米国税法のTEFRA           Dに従う。米国内国歳入庁の規則により認められた場合を除き、米国もしくはその属
             領内において、または、米国人(United                States   Person)に対して、本社債の募集、売出しまたは交付を行っては
             ならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。)およびそれに基づく
             レギュレーションにおいて定義された意味を有する。
     用語の定義

     本書において以下の用語は以下の意味を有する。
     「受渡障害事由」とは、                     対象株式の市場における流動性の欠如によって、発行会社
                          が本社債に基づく償還株式数の受渡を満期償還日に行うこ
                          とができないまたはその手配ができないと計算代理人がそ
                          の単独かつ絶対的裁量で決定した場合をいう。
     「営業日」とは、                     東京において商業銀行および外国為替市場が営業してお

                          り、かつ支払決済を行っている日(土曜日および日曜日を
                          除く。)をいう。
     「終値」とは、                     東京証券取引所が公表する、関連する日における東京証券

                          取引所の判定時における対象株式の円での価格をいう。当
                          該価格は、参照レベル調整事由が発生した場合、計算代理
                          人により調整される。下記「2.                 償還および買入れ          (5)  障
                          害事由および調整事由」を参照のこと。
     「合併日」とは、                     合併事由(下記「2.           償還および買入れ          (5)  障害事由およ

                          び調整事由」に定義される。)のクロージング日をいう。
                          当該合併事由に適用される現地法に基づきクロージング日
                          を決定できない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁
                          量で決定するその他の日をいう。
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     「関連取引所」とは、                     対象株式に関連する先物取引またはオプション取引の市場
                          全体に重大な影響を有する各取引所または相場システム
                          (計算代理人が決定する。)をいう。
     「計算代理人」とは、                     ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポ

                          レイション・リミテッドをいう。
     「現金調整額」とは、                     下記「2.      償還および買入れ          (1)  満期における償還」に定
                          義される。
     「公開買付日」とは、                     公開買付事由(下記「2.              償還および買入れ          (5)  障害事由

                          および調整事由」に定義される。)に関し、適用ある保有
                          割合基準を満たす数の議決権付株式が実際に買い付けられ
                          たか、その他取得された日(計算代理人が決定する。)を
                          いう。
     「行使価格」とは、                     当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的

                          裁量で決定する、当初価格に行使レベルを乗じた金額(た
                          だし、0.1円未満を四捨五入する。)をいう。
     「行使レベル」とは、                     100%とする。

     「交付費用」とは、                     計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、譲渡人

                          より該当する保有者のための償還株式数の購入、譲渡、交
                          付その他処分によって生じるまたはそれらに関連するすべ
                          ての費用、税金、負担および/または支出(印紙税、印紙
                          保留税および/またはその他費用、負担または税金を含
                          む。)をいう。
     「最終価格」とは、                     最終判定日における対象株式の終値をいう。

     「最終判定日」とは、                     最終の利払日(すなわち満期償還日)に係る判定日をい

                          う。
     「参照レベル調整事由」とは、                     下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
     「市場障害事由」とは、                     下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
     「障害日」とは、                     東京証券取引所または関連取引所が通常の取引のために開

                          設されないまたは市場障害事由が生じた予定取引日をい
                          う。
     「償還株式数」とは、                     下記「2.      償還および買入れ          (1)  満期における償還」に定

                          義される。
     「潜在的調整事由」とは、                     下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
     「早期終了額」とは、                     裏付けとなるまたは関連するヘッジ取引および資金調達取

                          決め(スワップまたはその他の手段を含むが、これらに限
                          定されない。)を解消する際に発行会社(またはその関係
                          者)に生じる損失、経費および費用を十分に斟酌して調整
                          した、関連する早期償還直前の(当該早期償還に至った事
                          情は考慮に入れない。)本社債の公正市場価値に等しい金
                          額(すべて計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定す
                          る。)をいう。
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     「早期償還額(税務)」とは、                     裏付けとなるまたは関連するヘッジ取引および資金調達取
                          決め(スワップまたはその他の手段を含むが、これらに限
                          定されない。)を解消する際に発行会社(またはその関係
                          者)に生じる損失、経費および費用を十分に斟酌して調整
                          した、関連する早期償還直前の(当該早期償還に至った事
                          情は考慮に入れない。)本社債の公正市場価値に等しい金
                          額(すべて計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定す
                          る。)をいう。
     「早期消滅決済額」とは、                     計算代理人の単独かつ絶対的裁量に基づく意見として定め

                          られる、本社債の消滅の代償としてその状況における公正
                          な金額をいう。
     「対象株式」とは、                     株式会社日立製作所(以下「対象会社」という。)の発行

                          済み普通株式(証券コード:6501)をいう。
     「追加障害事由」とは、                     下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
     「東京証券取引所」とは、                     東京証券取引所、それを承継する取引もしくは相場システ

                          ム、またはそれを代替する取引もしくは相場システムで対
                          象株式の取引が一時的に移転されているもの(ただし、計
                          算代理人が、かかる一時的な代替取引または相場システム
                          における対象株式の流動性が東京証券取引所と相応するも
                          のと判断する場合に限る。)をいう。
     「当初価格」とは、                     当初価格決定日に計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で

                          決定する、対象株式の当初価格決定日における通常の取引
                          時間中の出来高加重平均価格(VWAP)をいう。
     「当初価格決定日」とは、                     2017年1月31日(または同日が予定取引日に当たらない場

                          合、直後の予定取引日)をいう。ただし、計算代理人の意
                          見として、障害日に当たらないことを条件とする。当該日
                          が障害日とされる場合、当初価格決定日は障害日ではない
                          直後の予定取引日とする。ただし、予定した当初価格決定
                          日(障害日とされる事由が生じていなければ当初価格決定
                          日とされるはずであったもとの日をいう。以下同じ。)の
                          直後の2予定取引日が連続して障害日とされる場合、(1)予
                          定した当初価格決定日の直後の2予定取引日目の日を、障
                          害日であっても当初価格決定日とみなし(以下「みなし決
                          定日」という。)、(2)計算代理人は誠実にみなし決定日の
                          判定時における対象株式の価値を算定するものとする。
     「特別配当」とは、                     計算代理人がその絶対的裁量で定める、対象会社が配当宣

                          言し該当する対象株式の理論価値を希薄化する効果のある
                          対象株式1株あたりの金額をいう。疑義を避けるために付
                          言すると、特別配当は、潜在的調整事由の発生のみに関係
                          する。
     「取引所営業日」とは、                     東京証券取引所または関連取引所がその予定取引終了時の

                          前に終了するか否かにかかわらず、東京証券取引所および
                          各関連取引所がそれぞれの通常の取引のために開設されて
                          いる予定取引日をいう。
     「ノックアウト価格」とは、                     当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的

                          裁量で決定する、対象株式の当初価格の105%に相当する金
                          額(ただし、0.1円未満を四捨五入する。)をいう。
     「ノックアウト早期償還額」とは、                     各本社債につき、額面金額の100%に相当する金額をいう。

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     「ノックアウト早期償還事由」とは、                     最終判定日を除く、各判定日において計算代理人がその単
                          独かつ完全なる裁量で対象株式の終値がノックアウト価格
                          と等しいかそれを超えると決定した場合、当該判定日にお
                          いて発生したとみなされるものをいう。
     「ノックアウト早期償還日」とは、                     ノックアウト早期償還事由が発生した判定日の直後の利払

                          日をいう。当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業
                          日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前
                          の営業日とする。)。なお、かかる利払日の調整がなされ
                          た場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切な
                          されない。
     「ノックイン価格」とは、                     当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的

                          裁量で決定する、当初価格にノックインレベルを乗じた金
                          額(ただし、0.1円未満を四捨五入する。)をいう。
     「ノックイン事由」とは、                     ノックイン事由観察期間において、いずれかの予定取引日

                          における対象株式の終値がノックイン価格と等しいかこれ
                          を下回ると計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定し
                          た場合に発生したとみなされるものをいう。
     「ノックイン事由観察期間」とは、                     2017年1月31日(同日を含む。)から最終判定日(同日を

                          含む。)までの期間をいう。
     「ノックインレベル」とは、                     75%とする。

     「端数相当株」とは、                     下記「2.      償還および買入れ          (1)  満期における償還」に定

                          義される。
     「判定時」とは、                     対象株式の価格を決定する日における東京証券取引所の予

                          定取引終了時をいう。ただし、東京証券取引所が予定取引
                          終了時より前に終了した場合、かかる実際の終了時とす
                          る。
     「判定日」とは、                     各利払日(当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業

                          日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前
                          の営業日とする。))の5予定取引日前の日をいう。当該
                          日が障害日とされる場合、障害日でない直後の予定取引日
                          を判定日とする。ただし、予定した判定日(障害日とされ
                          る事由が生じていなければ判定日とされるはずであったも
                          との日をいう。以下同じ。)の直後の2予定取引日が連続
                          して障害日とされる場合、(1)予定した判定日の直後の2予
                          定取引日目の日を、障害日であっても、判定日とみなし
                          (以下「みなし判定日」という。)、(2)計算代理人は誠実
                          にみなし判定日の判定時における対象株式の価値を算定す
                          るものとする。
     「振替決済障害事由」とは、                     発行会社の支配が及ばない事由によりJASDEC(下記「2.

                          償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事由」に定義さ
                          れる。)またはその承継者が対象株式を振り替えることが
                          できないと、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定
                          する場合をいう。
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     「法の変更」とは、                     発行日以降、(A)適用される法律もしくは規則(税法を含む
                          が、これに限定されない。)の採用もしくは変更ゆえに、
                          または(B)適用される法律もしくは規則の管轄権を有する裁
                          判所、裁定機関もしくは規制当局による解釈の公布もしく
                          は変更ゆえに、(X)対象株式を保有、取得もしくは処分する
                          ことが違法となったか、または(Y)本社債に基づく発行会社
                          の義務を履行する費用が著しく増加する(租税債務の増
                          加、税制上の優遇措置の縮小、または発行会社の税務ポジ
                          ションに対するその他の悪影響によるものを含むが、これ
                          らに限定されない。)、と発行会社が誠実に決定すること
                          をいう。
     「満期償還日」とは、                     2018年1月31日をいう。

     「予定取引終了時」とは、                     東京証券取引所、関連取引所または予定取引日について、

                          予定取引日における東京証券取引所または関連取引所にか
                          かる平日の予定された終了時刻をいう。時間外または通常
                          取引外の他の取引は考慮しない。本書日付現在、東京証券
                          取引所の予定取引終了時は、日本時間午後3時である。
     「予定取引日」とは、                     東京証券取引所および関連取引所がそれぞれ通常の取引の

                          ために開設を予定している日をいう。
     「臨時事由」とは、                     合併事由、公開買付事由、国有化、倒産、倒産申立または

                          上場廃止(国有化、倒産、倒産申立および上場廃止は、下
                          記「2.     償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事由」
                          に定義される。)をいう。
     「JASDEC営業日」とは、                     JASDECまたはその承継者が振替指示の受領および執行のた

                          め営業している日(または振替決済障害事由が発生しなけ
                          れば営業していたはずの日)をいう。
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     売出社債のその他の主要な事項
     1. 利 息

      (1) 本社債の利息は、額面金額1,000,000円の本社債につき、年6.00%の利率で、利息起算日である

       2017年1月31日(同日を含む。)から満期償還日(同日を含まない。)までこれを付す。利息の支払
       は、2017年4月30日、2017年7月31日、2017年10月31日および2018年1月31日(以下の営業日の処理
       規定に従うものとし、それぞれ「利払日」という。)に、利息起算日または直前の利払日(それぞれ
       同日を含む。)から当該利払日(同日を含まない。)(以下「利息期間」という。)までの期間につ
       いて、下記「3.         支払」の規定に従って後払いで支払われる。各利払日には、当該利息期間につい
       て、額面金額1,000,000円の各本社債につき15,000円が後払いされる。
         利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日を利払日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属する

       場合、当該利払日は直前の営業日とする。)。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であって
       も、利息期間および支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
        対象株式の終値の推移

        下記の表は、2013年から2016年までの各年および2016年1月から2016年12月までの各月の対象株式

       の東京証券取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。ただし、かかる期間に
       おいて対象会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もしく
       は株式分割が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表
       記されている場合がある。             これは、投資家に対する参考のために対象会社についての公に入手可能な
       情報を提供するという目的のために記載するものである。対象株式の終値の過去の推移は、対象株式
       の終値の将来の変動を示唆するものではなく、また本社債の価値を示すものでもない。下記の対象株
       式の終値の過去の推移は、本社債の満期まで対象株式の株価が同様に変動することを示すものではな
       く、本社債の市場価値を示すものでもない。
                    <株式会社日立製作所の株価終値の過去推移>

      株価(単位:円、2013年から2016年までの年次毎および2016年1月から2016年12月の月次毎)

                      年       最高値(円)         最安値(円)

                     2013年          796.0         509.0
                     2014年          932.2         667.0
                     2015年          920.0         592.0
                     2016年          676.6         403.1
        年 月       最高値(円)         最安値(円)          年 月       最高値(円)         最安値(円)

       2016年1月          676.6         572.6       2016年7月           486.0         403.1
       2016年2月          603.8         431.0       2016年8月           496.0         442.6
       2016年3月          538.3         464.3       2016年9月           503.9         467.5
       2016年4月          546.2         467.0       2016年10月           559.2         464.8
       2016年5月          512.0         475.5       2016年11月           619.0         508.7
       2016年6月          507.1         410.5       2016年12月           655.7         617.3
       出典:ブルームバーグLP
      (注)   2016年12月30日の東京証券取引所における株式会社日立製作所の株価の終値は632.0円であっ
          た。
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      (2 )  利息の発生は、本社債が償還される日に停止する。ただし、本社債の適法な呈示または引渡し(必
       要である場合)がなされたにもかかわらず、                      償還額(場合により、満期償還額(下記「2.                        償還およ
       び 買入れ    (1)  満期における償還」に記載する方法に従って決定される。)、早期償還額(税務)                                          ま
       たは早期終了額およびその他本社債の要項に規定するまたはそれに従って決定される償還金額の性質
       を有するその他の金額を意味する。)の全額の支払が不当に留保、拒絶その他不払いとなった場合、
       支払が不当に留保、拒絶その他不払い(請求または判決の前後を含む。)となった元本に対し、本社
       債の適法な呈示または引渡しがなされ(必要である場合)、当該支払が行われた日まで、または、か
       かる日より早い場合(支払の前提条件として本社債の呈示または引渡しが必要ではない場合を除
       く。)、発行支払代理人(下記「4.                   支払代理人」に定義される。)が当該支払を行う資金を受領
       後、当該必要な資金を受領した旨を本社債の保有者(以下「本社債権者」という。)に対して下記
       「10.   通知」に従い通知した日の翌日より7日目の日まで(ただし、その後本社債権者に対する支払
       に不履行があった場合を除く。)、継続して適用ある利率による利息が発生する。
         各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて適用ある

       利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間(以下「計算期間」という。)の日数を
       360で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、1円未満を四捨五入する。
                      [360   ×  (Y2  -  Y1)]   +  [30  ×  (M2  -  M1)]   +  (D2  -  D1)

         日数計算      =
                                    360
         上記の算式において、

         「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

         「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

         「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

         「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

         「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の

       場合、D1は30になる。
         「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、か

       かる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
         ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日(当日を含む。)から計算期間の末日(当日を含まな

       い。)までを計算する。
         疑義を避けるために付言すると、ノックアウト早期償還事由が発生する判定日に関するノックアウ

       ト早期償還日についても利息の金額(もしあれば)は支払われるが、それ以降に利息の金額が支払わ
       れることはない。
      (3) 計算代理人が付与、表示、行為または取得するすべての証明、通信、意見、判定、計算、建値およ

       び決定は、故意、悪意または明白な誤りが無い限り、発行会社、発行支払代理人ならびに本社債およ
       び利札の保有者を拘束し、計算代理人はその権限、義務および裁量の行使または不行使についての責
       任を発行会社ならびに本社債および利札の保有者に負わない。
     2. 償還および買入れ

      (1) 満期における償還

         本社債が早期償還または買入消却されない限り、各本社債について満期償還日に支払われる満期償

       還額は、以下に記載する方法に従って計算代理人の単独かつ絶対的裁量で決定される。
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       (a) ノックイン事由が発生しなかった場合:

            額面金額×100%

       (b) ノックイン事由が発生した場合:

          発行会社(または関連会社、子会社その他発行会社グループの事業体)は、各本社債につい

          て、満期償還日において、本社債権者に対して、(a)償還株式数を交付し(振替決済障害事由が
          発生および継続していないことを条件とする。)、(b)現金調整額を支払わなければならない。
          「償還株式数」とは、額面金額を行使価格で除した数をいう(売買単位(本書提出日現在、

          1,000株。売買単位は対象会社の定款変更その他により変更される場合がある。)に満たない数
          を切り捨てる。)。端数は現金決済の対象となり(下記(ⅲ)を参照のこと。)、参照レベル調
          整事由に規定する事由が発生した場合、計算代理人による調整の対象となる。
          (ⅰ) 満期償還日において振替決済障害事由が発生し継続している場合、償還株式数の交付は

              振替決済障害事由が消滅するまで延期される。
          (ⅱ) 償還株式数は、額面金額毎に計算される。

          (ⅲ) 疑義を避けるため付言すると、交付される償還株式数が、対象株式の売買単位(または

              売買単位の整数倍)に満たないか対象株式の端数を構成する場合、売買単位の最大整数
              倍が償還株式数として交付され、対象株式の売買単位に満たない残りの端数(以下「端
              数相当株」という。)は交付されない。端数相当株については、発行会社は本社債権者
              に対して、下記の計算に基づく現金(1円未満を四捨五入する。)(以下「現金調整
              額」という。)を交付しなければならない。
                            最終価格×端数相当株

          (ⅳ) 償還株式数の交付は、関連する本社債権者が、計算代理人および/またはディーラーに

              対して、すべての交付費用について計算代理人および/またはディーラーが満足する支
              払をするまでなされない。本社債権者は、計算代理人に対して、償還株式数を本社債権
              者に譲渡および交付する際に生じる印紙税その他の費用を支払わなければならない。
         満期償還日が営業日に当たらない場合、翌営業日を満期償還日とする(ただし、かかる日が翌暦月

       に属する場合、当該満期償還日は直前の営業日とする。)。なお、かかる満期償還日の調整がなされ
       た場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
      (2) ノックアウト早期償還

         ノックアウト早期償還事由が発生した場合、本社債は償還され、発行会社により、ノックアウト早

       期償還日において、ノックアウト早期償還額が支払われる。
      (3) 税務上の理由による早期償還

         本社債に関し、本社債の発行日以後に有効となった、香港、その下部行政主体またはそのもしくは

       その域内の課税権限を有する当局もしくは機関の法令または決定の変更、あるいは、かかる法令また
       は決定の解釈または運用の変更の結果として、発行会社が下記の「8.                                    課税上の取扱い」に基づき、
       追加額を支払うことを求められる場合、発行会社はその裁量により、本社債権者に対し、「10.                                                 通
       知」に従い30日以上60日以下の通知(かかる通知は取消不能とする。)をした上で、未償還の本社債
       のすべて(一部は不可)を、早期償還額(税務)で、経過利息(もしあれば)とともに、償還するこ
       とができる。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期日が到来したと仮定すれば発行会
       社がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日の90日前より早く行うことはできない。
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      (4) 不可抗力を理由とする早期償還

         本社債に基づく発行会社の義務(または本社債に関連して設定されたヘッジ取引もしくは資金調達

       取決めに基づく発行会社もしくは発行会社の関係者の義務)の履行の全部または一部が、違法または
       実務上不能(適用される現在もしくは将来の法律、規定、規則、判決、命令もしくは指令、または政
       府、行政、立法もしくは司法当局もしくは権限者の要件もしくは要請に従った結果である場合を含む
       が、これらに限定されない。)になったと計算代理人がその絶対的裁量で決定した場合、発行会社
       は、本社債に基づく発行会社の当該義務を解消する権利を有するものとする。かかる状況において本
       社債は、発行会社の選択により、当該事由の結果として本社債に基づく発行会社の義務または関連す
       るヘッジ取引もしくは資金調達取決め(本社債に基づく発行会社の義務をヘッジするあらゆる種類の
       原資産および/またはスワップもしくはその他の手段を保有することを含むが、これらに限定されな
       い。)に関して発行会社および/またはその関係者に生じた合理的な経費および費用(かかる関連す
       るヘッジ取引および資金調達取決めを解消する費用を含むが、これらに限定されない。)を十分に斟
       酌して調整した、かかる早期償還直前の(当該早期償還に至った事情は考慮に入れない。)本社債の
       公正市場価値に等しい金額(計算代理人が決定する。)で、償還されることができる。
      (5) 障害事由および調整事由

         計算代理人は、随時、場合に応じて対象株式または対象会社に関し、参照レベル調整事由が発生し

       たか否かを決定するものとする。計算代理人が、かかる事由が発生したと決定した場合、計算代理人
       が本社債の要項に従い行うことのできるその他の選択、調整または代替を損なうことなく、計算代理
       人は、対象株式の当初価格、最終価格もしくは終値、または本社債のその他の諸条件に対し、その単
       独かつ絶対的裁量で適切とみなす調整を行うことができる。
         本書において矛盾がある場合、計算代理人は、参照レベル調整事由、振替決済障害事由もしくは臨

       時事由、または本書に記載する各事由のいずれを適用するかを、その単独かつ絶対的裁量で決定する
       ことができる。
         「参照レベル調整事由」とは、計算代理人の裁量により、本社債の要項(対象株式の当初価格、最

       終価格および/または終値を含むがこれらに限定されない。)を調整する結果となる市場障害事由、
       潜在的調整事由、臨時事由または追加障害事由をいう。
       (a) 市場障害事由

          「市場障害事由」とは、対象株式に関し、下記(Ⅰ)または(Ⅱ)に記載の事由をいう。

         (Ⅰ) 関連する判定時までの1時間の間に、下記(ⅰ)または(ⅱ)の事由が発生または存在するこ

             と
            (ⅰ) 東京証券取引所または関連取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことその他の理

               由により、(A)東京証券取引所での対象株式の取引または(B)関連取引所での対象株式
               に関する先物もしくはオプション取引について、東京証券取引所または関連取引所そ
               の他による取引の停止または取引制限
            (ⅱ) 市場参加者により、(A)東京証券取引所で対象株式の取引を行うもしくは対象株式の

               市場価値を把握する、または(B)関連取引所で対象株式に関する先物もしくはオプ
               ション契約を行うもしくはかかる契約の市場価値を把握することが一般に障害される
               事由(計算代理人が決定する。)(下記(Ⅱ)の事由を除く。)
           上記いずれの場合も、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で重大と決定するときとする。

         (Ⅱ) 取引所営業日において、東京証券取引所または関連取引所のいずれかが、その取引所の予

             定取引終了時よりも前に終了すること。ただし、(A)当該取引所営業日における当該取引
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             所の通常取引が実際に終了した時点、または(B)当該取引所営業日の判定時における執行
             のため東京証券取引所もしくは関連取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいず
             れ か早い方の1時間以上前に、かかる早期終了が当該取引所により発表された場合、この
             限りではない。
       (b) 振替決済障害事由

          計算代理人は、随時、その単独かつ絶対的裁量で、振替決済障害事由が発生したか否かを決定

         しなければならない。計算代理人が振替決済障害事由の発生を決定し、当該振替決済障害事由が
         発生しなければ決済日(すなわち満期償還日)となっていた日に対象株式を受け渡すことが障害
         された場合、株式会社証券保管振替機構(以下「JASDEC」という。)またはその承継者を介して
         対象株式の振替が可能となった最初の日を決済日とする。ただし、振替決済障害事由が発生して
         いなければ決済日となっていた日から8JASDEC営業日連続で、振替決済障害事由により決済が障
         害される場合、この限りではない。この場合、(a)他の商業上合理的な方法により対象株式を受け
         渡すことが可能と計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する場合、8JASDEC営業日目の日
         に実行される対象株式の売却の決済が、計算代理人がその単独の絶対的裁量で決定する他の商業
         上合理的な受渡方法(受渡のかかる他の方法は、対象株式の受渡の目的において適用ある決済機
         関とみなされる。)を用いたときに一般的に行われるはずの最初の日を決済日とし、(b)他の商業
         上合理的な方法で対象株式を受け渡すことができないと計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で
         決定する場合、JASDECもしくはその承継者を介してまたは商業上合理的な他の方法で受渡が実施
         できるときまで、決済日は延期される。
       (c) 受渡障害事由

          計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、受渡障害事由が発生したと決定した場合、計算代

         理人は発行会社に通知し、発行会社は速やかに該当する本社債権者に通知するものとし、発行会
         社は、下記のいずれかを行うことができる。
         (ⅰ) 発行会社の単独かつ絶対的裁量で、償還株式数の受渡義務は消滅すると決定し、償還株式

             数の受渡がなされない対価としてその状況において公正であると計算代理人が単独かつ絶
             対的裁量で判断する金額を支払う。この場合、各本社債権者の償還株式数の受領権は消滅
             し、本社債に基づく発行会社の義務は当該金額の支払がなされたときに完全に履行された
             ものとする。
         (ⅱ) 償還株式数のうち、発行会社が満期償還日に受け渡すことのできる数(もしあれば)を満

             期償還日に受け渡し、残りの償還株式数の受渡がなされない対価としてその状況において
             公正であると計算代理人が単独かつ絶対的裁量で判断する金額を支払う。この場合、各本
             社債権者の償還株式数の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は当該金額の支
             払がなされたときに完全に履行されたものとする。
          本項の適用がある場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で実務的と決定する限りにおい

         て、本項は本社債権者間において案分計算で適用されるものとする。ただし、切捨処理(支払額
         か受け渡される株式数かは問わない。)、かつ、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で、当該
         定めを実務的に実施するために適切と決定するその他の調整に服する。
       (d) 対象株式に影響を与える調整および臨時事由

        (x) 調整

           計算代理人は随時、その単独かつ絶対的裁量で、潜在的調整事由が発生したか否かを決定す

          るものとし、かかる事由が発生したと計算代理人が決定した場合、計算代理人は、その単独か
          つ絶対的裁量で、当該潜在的調整事由が該当する対象株式の理論価値を希薄化または増大化す
          る効果があるか否かを決定する。かかる効果を有すると決定した場合、計算代理人は、その単
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          独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その
          単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続すると決定し
          た 場合、計算代理人は、満期償還額を算出する式、各本社債が関係する対象株式の数、本社債
          または他の調整に従い受け渡され得る株式、その他の有価証券またはその他の財産の額、数ま
          たは種類に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整(もしあれば)
          を行うことができ、いかなる場合も当該希薄化または増大化する効果を斟酌するために計算代
          理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する、本社債の決済または支払条件に関連するそ
          の他の変動要素に対するその他の調整を行うことができ、かかる調整の効力発生日を、計算代
          理人がその単独かつ絶対的裁量で決定することができる。
           計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債

          は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、満期償還
          額を受け取る本社債権者の権利は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額
          の支払をもって完全に履行されたものとする。
           「潜在的調整事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅶ)までのいずれかをいう。

          (ⅰ) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更(合併事由(以下に定義される。)による場合

             を除く。)、または無償、資本組入れ、もしくは類似の発行による既存株主に対する無
             償交付もしくは株式配当。
          (ⅱ) (1)対象株式、(2)配当および/もしくは対象会社の清算分配金につき当該対象株式の株

             主に対する支払と同等もしくは比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式資本
             もしくは有価証券、(3)スピンオフその他類似の取引の結果として対象会社が直接的もし
             くは間接的に取得もしくは保有する他の発行会社の株式資本その他の有価証券、または
             (4)その他の種類の有価証券、権利、ワラントその他の資産のいずれかの、対象株式の既
             存株主に対する分配、発行または配当。いずれの場合もそれらに対する支払が、現金そ
             の他の対価によるかを問わず、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する市場価
             格を下回る場合に限るものとする。
          (ⅲ) 特別配当。

          (ⅳ) 全額払込済みでない対象株式に関する、対象会社による払込請求。

          (ⅴ) 対象会社またはその子会社による対象株式の買戻し(利益または資本のいずれを原資と

             するか、買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。)。
          (ⅵ) 対象会社に関し、一定の事由が発生した場合、計算代理人が決定する市場価格を下回る

             価格により優先株式、ワラント、債務証書または新株予約権を発行することを定める敵
             対的買収防衛策としての株主ライツプランその他の取決めに従い、対象会社の普通株式
             その他の資本から、株主権が分配または分離される結果となる事由。ただし、かかる事
             由の結果として実施する調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。
          (ⅶ) 対象株式の理論価値を希薄化または増大化する効果のあるその他の事由。

        (y) 合併事由および公開買付事由

           合併日が満期償還日以前である合併事由の発生後、または公開買付日が満期償還日以前であ

          る公開買付事由の発生後に、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか
          否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定
          する。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、(ⅰ)当該合併事由ま
          たは公開買付事由の本社債に対する経済的影響(当該合併事由または公開買付事由に関してオ
          プション市場により行われる、当該オプション市場で取引される対象株式についてのオプショ
          ンに対する調整を参考にすることにより決定できるが、それに従う必要はない。)を斟酌し、
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                                                            訂正発行登録書
          計算代理人が適切と決定する本社債の行使、決済、支払その他の条件に対して、計算代理人が
          その単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整(もしあれば)を行うことができ(ただし、対
          象 株式または本社債に関連するボラティリティ、予定配当、借株料または流動性の変化のみを
          斟酌した調整は行わない。)、(ⅱ)その調整の効力発生日を決定することができる。計算代理
          人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理
          人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、本社債権者の償還株式
          数または満期償還額(場合による)の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早
          期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
           「合併事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかをいう。

          (ⅰ) すべての発行済の対象株式の他の事業体または第三者への譲渡または取消不能の譲渡約

             定を伴う対象株式の種類変更または変更。
          (ⅱ) 対象会社の他の事業体または第三者との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換

             (対象会社が存続主体であり、すべての発行済の対象株式の種類変更または変更を生じ
             ない新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換の場合を除く。)。
          (ⅲ) 他の事業体または第三者による買入れその他の方法による対象会社の発行済の対象株式

             の100パーセントを取得するための買収の申し出、公開買付、エクスチェンジオファー、
             勧誘、提案その他の事由で、対象株式(当該他の事業体または第三者が所有または支配
             している対象株式を除く。)の譲渡または取消不能の譲渡約定をもたらすもの。
          (ⅳ) 対象会社またはその子会社と他の事業体との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式

             交換で、対象会社が存続主体であり、対象会社のすべての発行済の対象株式の種類変更
             または変更を生じないものの、かかる事由の直前の発行済の対象株式(当該他の法人に
             より所有または支配されている株式を除く。)の数が、かかる事由直後の発行済の対象
             株式の数の50パーセント未満となる新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換。
             ただし、いずれの場合も、合併日が判定日または満期償還日(本社債が対象株式または
             償還株式数の受渡により償還される場合)以前となる場合に限るものとする。
           「公開買付事由」とは、政府もしくは自主規制機関への届出または計算代理人が関連すると

          みなすその他の情報に基づき、事業体または第三者が、対象会社の発行済議決権株式の10パー
          セント超100パーセント未満を購入、または転換その他の方法により取得もしくは取得する権利
          を有する結果になると計算代理人が決定する当該事業体または第三者による買収の申し出、公
          開買付、エクスチェンジオファー、勧誘、提案その他の事由をいう。
        (z) 国有化、倒産、倒産申立または上場廃止

           計算代理人は、以下の場合に、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決定

          し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算
          代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、当該国有化、倒産、倒産申立ま
          たは上場廃止の本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で
          適切と決定する調整を行うことができる。
          (ⅰ) 対象株式のすべて、または対象会社の資産のすべてもしくは実質的にすべてが、国有化

             されるか、または、政府の機関、当局、主体もしくはこれらの外部機関に取得される
             か、もしくは譲渡することを求められる場合(以下「国有化」という。)。
          (ⅱ) 対象会社の任意的または強制的な解散、破産、倒産、整理もしくは清算、または類似の

             影響を与える手続のため、(a)対象会社の対象株式のすべてを、管財人、清算人その他類
             似の公職者に譲渡することを求められるか、または(b)対象株式の保有者が、それらを譲
             渡することを法により禁止されるようになる場合(以下「倒産」という。)。
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          (ⅲ) 対象会社が、倒産もしくは破産の判決、または破産法、倒産法もしくは債権者の権利に
             影響を与えるその他類似の法に基づくその他の救済を求める手続を開始するか、同社が
             設 立された管轄区域もしくは同社の本社もしくは本店の管轄区域において倒産、再生も
             しくは規制に関する同社に対する主たる管轄権を有する規制者、監督者もしくは類似の
             公職者により同社に対するかかる手続が開始されるか、対象会社が、かかる手続に同意
             するか、対象会社の清算もしくは解散の申立てが、同社もしくは上記の規制者、監督者
             もしくは類似の公職者により提出されるか、または対象会社がかかる申立てに同意する
             場合(以下「倒産申立」という。ただし、債権者により開始される手続または提出され
             る申立てで、対象会社が同意していないものは、倒産申立とみなさないものとす
             る。)。
          (ⅳ) 東京証券取引所が、当該取引所の規則に従い、対象株式が何らかの理由(合併事由また

             は公開買付事由を除く。)で上場、取引または公開市場での値付けを中止され(または
             将来中止され)、日本国に所在する取引所または相場制度において直ちに上場、取引ま
             たは公開市場での値付けが再開されない、と発表する場合(以下「上場廃止」とい
             う)。
         計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算

       代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、本社債権者の償還株式数
       または満期償還額(場合による)の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決
       済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
       (e) 追加障害事由

          追加障害事由の発生後、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否

         かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定す
         る。計算代理人が、本社債を継続させると決定した場合、計算代理人は、本社債に基づき譲渡さ
         れ得る対象株式、その他の財産または有価証券の額、数または種類(上記の満期償還額の算出式
         を含むが、これに限定されない。)に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定
         する調整(もしあれば)を行うことができ、また、当該追加障害事由の本社債に対する経済的影
         響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定するその他の調整を行うことが
         できる。かかる変更または調整は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日に効力を
         生ずるものとする。計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した
         場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものと
         し、本社債権者の償還株式数または満期償還額(場合による)の受領権は消滅し、本社債に基づ
         く発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。追加障害事
         由の発生または継続の結果として、発行会社が本社債に関する支払または受渡を行う義務を一時
         停止しなければならないと計算代理人が決定した限度で、本社債権者は、かかる一時停止に関し
         利息その他の代償を得る権利を有しないものとする。
          本社債に関する「追加障害事由」は、法の変更を意味する。

       (f) その他調整

          本社債の価値に影響を与えるまたはその可能性があると計算代理人が(その裁量で、ただし合

         理的に)決定する事由が発生した場合、計算代理人は、本社債が関係する対象株式の数および/
         または種類、ならびに本社債のその他の行使、決済、支払その他の条件に対し、(計算代理人の
         裁量で、ただし合理的に)追加の調整(本社債に基づき譲渡され得る現金、株式、その他の有価
         証券または財産の金額、数または種類を含むが、これらに限定されない。)を行い、当該調整の
         発効日を決定することができる。
      (6) 交付通知

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         償還株式数を受領するためには、各社債権者は、満期償還日の最低3暦日以前に(または、発行会
       社、支払代理人、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク(それぞれ、下記「10.                                               通知」
       に 定義される。)および/または他の該当する決済機関にとって、それぞれの本社債に基づく義務を
       履行するのに必要であると発行会社が判断し、直ちに支払代理人および本社債権者に当該事項を通知
       した場合、それより前の日)、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他
       の該当する決済機関に対して、発行会社のその時々の承認を得た様式による、取消不能な形での通知
       (以下「交付通知」という。)を、発行支払代理人への写しとともに、送付しなければならない。交
       付通知には下記の事項を記載しなければならない。
       (ⅰ) 本社債権者の氏名および住所

       (ⅱ) 本社債権者が保有する本社債の数

       (ⅲ) 本社債が借方記入されるユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他

           の該当する決済機関(場合による)における本社債権者の口座番号
       (ⅳ) (A)発行会社がオプションを行使した場合には決済日またはその他の場合においては満期償還

           日において、本社債権者の口座に本社債を借方記入することおよび(B)交付通知に記載されて
           いる本社債の譲渡を行わないことを、取消不能な形でユーロクリア、クリアストリーム・ル
           クセンブルクおよび/または他の該当する決済機関(場合による)に対して指図および授権
           すること
       (ⅴ) 交付通知に関連する本社債はいかなる先取特権、担保権、負担および第三者の権利の対象と

           なっていない旨の本社債権者からの表明保証を含むこと
       (ⅵ) 対象株式の貸方記入を行うべき決済機関(JASDEC)の口座番号および口座名義

       (ⅶ) 交付費用(もしあれば)の取消不能な形での支払約束ならびに交付通知において指定されてい

           る本社債権者のユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他の該当
           する決済機関(場合による)における現金その他の口座から決済日以降に交付費用を借方記
           入する旨のユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他の該当する
           決済機関(場合による)に対する取消不能な形の指図
       (ⅷ) 発行会社が要求する様式での非米国人実質保有証明書

       (ⅸ) 行政手続または司法手続における交付通知の提出について授権すること

         交付通知は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他の該当する決済

       機関に対して交付されると取消不能であり、発行会社の書面による同意なくして撤回できない。本社
       債権者は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他の該当する決済機関
       への当該交付通知の交付後は、交付通知の対象となる本社債を譲渡することはできない。交付通知
       は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他の該当する決済機関が交付
       通知の対象となる本社債に関して事前に矛盾する指示を受けていない限度においてのみ有効である。
       適切に交付通知を作成および交付しなかった場合、当該交付通知は無効とみなされることがある。当
       該通知が規定されたとおり適切に作成および交付されたか否かについての判断は発行支払代理人が行
       い、当該判断は発行会社および本社債権者を拘束する。発行支払代理人は当該通知を受領後の現地銀
       行営業日において速やかに、発行会社または発行会社が事前に指定した者に対して、交付通知の写し
       を送付しなければならない。対象株式の各本社債権者に対する交付は決済機関を通じて行われる。対
       象株式の交付または譲渡は関連する本社債権者のリスクにおいて行われ、交付が可能な最短日よりも
       後に行われたとしても、発行会社により追加的な支払はなされない。
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      (7) 買入れ

         発行会社および発行会社に関連する子会社は、公開市場その他において随時いかなる価格でも本社

       債を買い入れることができる。ただし、本社債に付された期限未到来の利札もともに買い入れられな
       くてはならない。
      (8) 消却

         上記「(7)      買入れ」に従って買い入れられた本社債および利札は、保有、消却もしくは再発行のた

       めの引渡し、または再販売のいずれもなされ得る。再発行または再販売された社債は、いずれの目的
       においても、本社債と同一のシリーズを構成するものとみなされる。上記「(1)                                        満期における償還、
       (2)  ノックアウト早期償還、(3)               税務上の理由による早期償還または(4)                    不可抗力を理由とする早期
       償還」に従って償還された期限未到来の本社債と利札は直ちに消却され再発行または再販売すること
       ができない。
     3. 支払

        本社債に関して支払うべき金額(利息以外)の支払は、支払代理人の指定事務所での本社債の呈示

       および(一部支払の場合は除き)引渡しと引換えに行う。
        本社債に付く利息に関する金額の支払は、下記のとおり行う。

        (ⅰ) 仮大券または恒久大券の場合、米国(仮大券または恒久大券において使用するときは、アメリ

           カ合衆国およびその属領を意味する。)外の支払代理人の指定事務所での該当する仮大券また
           は恒久大券の呈示に対して(以下の規定が適用される場合を除く。)、かつ、仮大券の場合、
           該当する仮大券において求められる適切な証明に対して、行う。
        (ⅱ) 当初交付の時点で添付された利札とともに交付された確定社債券の場合、該当する利札の引渡

           しと引換えに、または利払いの予定日以外に支払うべき利息の場合、該当する確定社債券の呈
           示に対して、いずれの場合も米国外の支払代理人のいずれかの指定事務所で行う(以下の規定
           が適用される場合を除く。)。
        本社債の利息について支払われるべき金額の支払は、米国内に所在する支払代理人の指定事務所で

       なされることはない。ただし、(a)米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支
       払期限が到来した本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払が違法であるか、または為替
       管理もしくはその他同様の制限により実質的に妨げられる場合、および(b)適用される米国法により
       かかる支払が許容される場合を除く。かかる場合、発行会社は直ちに、ニューヨーク市に指定事務所
       を有する追加の支払代理人を任命するものとする。
        本社債に関して支払うべき金額の支払期日が関連金融センター日でない場合、本社債権者は、翌関

       連金融センター日までその支払を受ける権利を有しない。本社債権者は、当該日以降、現地銀行営業
       日に小切手による支払を受ける権利を有し、また現地銀行営業日、関連金融センター日、かつ指定口
       座が置かれている場所の該当する通貨での支払を商業銀行および外国為替市場が決済する日である日
       において、該当する指定口座への振込みにより支払を受ける権利を有する。利息その他を理由とする
       さらなる支払は、このように延期された支払に関しては行われないが、本社債の要項に従う支払の不
       履行がその後発生した場合、利息は、上記「1.                         利息」で定めるとおりに引き続き発生するものとす
       る。
        「関連金融センター日」とは、東京において商業銀行および外国為替市場が支払の決済を行ってい

       る日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本社債または場合により利札の呈示
       場所において営業(外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。)を行っている日(土曜日および日曜
       日を除く。)をいう。
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        添付された利札とともに当初交付された各確定社債券は、最終償還のためには、呈示し、かつ、期
       限未到来のすべての利札とともに引き渡す必要がある(償還額の一部支払の場合を除く。)。かかる
       期 限未到来のすべての利札の引渡しがない場合、以下の定めに従うことを条件として、期限未到来の
       欠缺利札の金額(または全額の支払でない場合、かかる欠缺利札の金額のうち、支払済みとなる償還
       額の支払うべき総償還額に占める割合に相当する部分)は、当該最終償還において本来支払うべき金
       額から控除し、このように控除した金額は、当該償還額の支払に適用される関連日(下記「8.                                                課税
       上の取扱い-香港の租税」に定義される。)から10年以内にいつでも、支払代理人のいずれかの指定
       事務所で、該当する利札の引渡しと引換えに支払う。
        上記にかかわらず、確定社債券が発行され、期限未到来の利札が添付されずまたは引き渡されずに

       当該確定社債券が支払のために提示されたときに、前段落により控除することを要する金額が、本来
       支払うべき償還額より大きくなる場合、当該確定社債券の償還の期日に当該期限未到来の利札(添付
       されているか否かを問わない。)は無効となるものとする(それに関して支払は行わないものとす
       る。)が、無効となる範囲は、無効にならない利札に関して前段落の定めが適用されたときに、前段
       落により控除することを要する金額が、本来支払うべき償還額より大きくならないために要する範囲
       とする。上の文を適用するにあたり、ある確定社債券に関する期限未到来の利札のすべてではなく一
       部を無効にすることを要する場合、該当する支払代理人は、期限未到来の利札のいずれが無効になる
       かを決定するものとし、かかる目的においては、期日が早い方の利札に優先して期日が遅い方の利札
       を選択するものとする。
        本社債に関する支払(元利金その他を問わない。)は、支払期日が到来した金額にかかる通貨で、

       同者の指定する当該通貨の口座への振込みによってなされる。
        すべての支払は、支払地において適用のある財政その他の法規制に従うほか(ただし、「8.                                               課税

       上の取扱い-香港の租税」の適用を排除するものではない。)、内国歳入法(下記「8.                                             課税上の取
       扱い-香港の租税」に定義される。)第871条(m)に基づき要求される源泉徴収または控除に服し、ま
       た、内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳
       入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項に関する
       公的解釈、もしくはかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収も
       しくは控除にも服する。
     4. 支払代理人

        発行支払代理人とその当初指定事務所は以下のとおりである。

        名称: ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド

        住所: 香港、クイーンズ・ロード・セントラル1番HSBCメインビルディング30階

        発行会社はいつでも、支払代理人(発行支払代理人を含む。)または計算代理人の任命を変更しま

       たは解任し、追加のもしくはその他の支払代理人または別の計算代理人を任命する権利を留保する。
       ただし、(ⅰ)発行支払代理人、(ⅱ)上記「3.                        支払」の第3段落で述べる状況においては、ニュー
       ヨーク市に指定事務所を有する支払代理人、および(ⅲ)計算代理人が常に置かれることとする。支払
       代理人および計算代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権
       利を留保する。支払代理人、計算代理人またはそれらの指定事務所のすべての変更の通知は、下記
       「10.   通知」に従い発行会社が本社債権者に速やかに行う。
        支払代理人および計算代理人は、プログラムに関する発行支払代理契約(以下「発行支払代理契

       約」という。)または自己の任命に関して締結するその他の契約に定める場合を除き、発行会社の代
       理人としてのみ行為し、本社債または利札の保有者に対する義務またはかかる保有者のための代理も
       しくは信託関係を引き受けるものではない。支払代理人および計算代理人はそれぞれ、発行支払代理
       契約または自己の任命に関して締結するもしくはこれに付随するその他の契約において、自らに明示
       的に課される任務および義務の履行についてのみ責任を負うものとする。
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     5. 本社債の地位

        本社債は、発行会社の直接かつ無条件の無担保非劣後債務を構成し、本社債間では相互に優先せず

       同順位であり、その発行日において発行会社の他の現在および将来の無担保非劣後債務すべてと同順
       位(強制的で一般的に適用される法の規定により優先されるべき債務を除く。)である。
     6. 債務不履行事由および清算

      (1) 債務不履行事由

         下記の事由または状況(以下「債務不履行事由」という。)は、本社債に関する期限の利益喪失事

       由とする。すなわち、本社債に関する元利金の支払において、その支払期日に不履行があり、当該不
       履行が14日間継続した場合である。ただし、かかる支払遅延または支払拒絶が、(ⅰ)財政その他の法
       律もしくは規則もしくは管轄裁判所の命令を遵守するためであるか、または(ⅱ)当該法律、規則もし
       くは命令の有効性もしくは適用可能性について疑義がある場合、当該14日間のいずれかの時点で得ら
       れた定評ある独立の法律顧問による有効性もしくは適用可能性についての助言に従うものであるとき
       には、債務不履行事由とはならないものとする。
         本社債に関して債務不履行事由が発生した場合、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、

       発行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生してい
       るすべての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、呈
       示、請求、異議申立てその他の一切の通知(当該本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわら
       ず、これらはすべて発行会社が明示的に放棄する。)を要求することなく、当該本社債について発生
       しているすべての利息(もしあれば)とともに、その早期終了額で直ちに支払われなければならな
       い。ただし、それ以前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された場合、この限りではな
       い。
      (2) 清算

         香港において発行会社を清算する命令が下されたか、またはかかる清算の有効な決議案が可決され

       た場合(本社債権者の特別決議(発行支払代理契約に定義される。)によって事前に承認されている
       再建または合併の計画に関連して行う場合を除く。)、本社債権者は、発行会社への書面の通知によ
       り、発行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生し
       ているすべての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債
       は、早期終了額で直ちに支払われなければならない。
      (3) 他の救済の不存在

         本社債もしくは利札について発行会社が負担する金額の回収または本社債、利札その他に基づく義

       務、条件もしくは条項の発行会社による違反について、本「6.                                債務不履行事由および清算」に定め
       られるものを除き、本社債権者および利札の保有者に認められる救済手段は存在しない。
     7. 社債権者集会および修正

       社債権者集会

        発行支払代理契約には、本社債の要項、誓約証書(本社債に適用され得る限りにおいて)を修正す

       るための特別決議(かかる特別決議の定足数は、増加された定足数であることを要する。)を含むが
       これらに限定されない、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集
       会を招集することに関する規定が含まれている(かかる規定は、本書に組み込まれているかのように
       効力を有するものとする。)。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、本社債権者が集会に参
       加したか否かを問わず、本社債権者および本社債の利札の保有者のすべてを拘束するものとする。
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        加えて、(ⅰ)社債権者集会の通知を受ける権利を当該時点において有するすべての保有者を代表し
       て署名された書面による決議または(ⅱ)                     社債権者集会の通知を受領する権利を有するすべての本社
       債 権者によるまたは本社債権者のための関連する決済機関を通しての電子的方法による同意(発行支
       払代理人が認めた様式による。)は、いずれも特別決議として効力を有する。書面によるかかる決議
       は、単一の文書または同一の様式による複数の文書によることができ、それぞれ1名以上の保有者に
       よりまたは1名以上の保有者のために署名されるものとする。
       修正

        発行会社は、発行支払代理人の同意を得た上で、本社債権者または関連する利札(もしあれば)の

       保有者の同意なく、以下の事項を行うことができる。
        (a) 本社債権者の利益に損害を及ぼさない本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理

           契約の修正(ただし、上述のとおり増加された定足数を要する修正を除く。)。
        (b) 本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約の形式的、微細または技術的な修

           正、または明白な誤りを修正するためもしくは法律の強行規定を遵守するためになされる修
           正。
        かかる修正は、本社債権者および利札保有者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10.                                              通知」

       に従って実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
     8. 課税上の取扱い

         香港の租税

      (1) 本社債に関する発行会社による支払はすべて(元利金その他を問わない。)、香港、その下部行政

       主体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する当局によりまたはそのために、賦課、取立、徴
       収、源泉徴収または査定される一切の税金、賦課金その他の公租公課の請求から免除され、これらを
       源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる源泉徴収または控除が要求
       される場合、この限りではない。かかる場合、発行会社は、当該源泉徴収または控除が求められな
       かったならば保有者が受け取るはずであった金額を当該保有者が受け取ることとなるように、追加額
       を支払う。ただし、以下のいずれかの支払のために呈示された本社債または利札に関しては、かかる
       追加額は支払われない。
       (a)  本社債または利札の所持以外に香港と関係を有することを理由として、かかる本社債または利札

          に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される保有者によるまたはそのためである場合。
       (b)  関連日後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その保有者がかかる30日間の最終日に支払

          のためにかかる本社債または利札を呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除
          く。
       (c)  1986年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871条(m)に基づき要求される源泉徴収

          もしくは控除、内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控
          除、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合
          意、かかる条項に関する公的解釈、もしくはかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に
          基づき賦課される源泉徴収もしくは控除。
      (2) 本書における「関連日」とは、(ⅰ)その支払について支払期日が最初に到来する日、または(ⅱ)発

       行支払代理契約に従い支払われるべき全額が当該期日もしくはその前に発行支払代理人に適切に支払
       われていない場合、かかる全額がそのように適切に支払われ、保有者への支払に充当できる状態と
       なっており、その旨の通知が「10.                  通知」に従い本社債権者に与えられた日の、いずれか遅い方を意
       味する。
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      (3) 発行会社が、いずれかの時点で香港以外の課税管轄域の対象となった場合、「2.                                            償還および買入

       れ  (3)  税務上の理由による早期償還」および上記(1)における香港への言及は、香港および/または
       か かるその他の課税管轄域への言及に読み替えられ、解釈される。
      (4) 本社債の要項において、本社債に関する元本および/または利息への言及は、本項に基づいて支払

       われるべき追加額も指すとみなされる。文脈上別異に解される場合を除き、本書における「元本」へ
       の言及は、本社債の要項に従い支払われるべき額面超過金、償還額、および元本の性質を有するその
       他の金額を含むものとし、「利息」への言及は、「1.                            利息」に従い支払われるべきすべての金額、
       および本社債の要項に従い支払われるべき利息の性質を有するその他の金額を含むものとする。
         日本国の租税

         以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす

       る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
       が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債は公社債として取り

       扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、
       本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取
       扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
         さらに、日本国の税法上、本社債のように、社債の償還時において、社債が対象株式に交換される

       ものに関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式のような
       株式に交換される社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の税
       法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べる
       ものと著しく異なる可能性がある。
       (ⅰ)   本社債は、特定口座において取り扱うことができる。

       (ⅱ)   本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を

          受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本
          国の税法上20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の源泉所得税を課され
          る。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申
          告分離課税を選択した場合、20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率
          が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の
          取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上15.315%(所得税および復興特別所得税
          の合計)の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得
          に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下
          で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
       (ⅲ)   本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益

          は、20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率による申告分離課税の対
          象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住
          者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定
          申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じ
          である。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日
          本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
          本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本

          社債の元金の償還により交付を受ける金額(償還の日における当該株式の終値に交付される株
          式の数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金
          額。)は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、償還差損益に係る課税がなされる。内国
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          法人の場合には、当該償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる
          所得の金額を構成するが、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は日
          本 国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
       (ⅳ)   日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の

          社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うこと
          ができる。
       (ⅴ)   本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および

          外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の
          譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に
          帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
       (ⅵ)   本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法(所

          得税関係)通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
     9. 準拠法

      (a) 準拠法

         本社債、利札、および本社債から生ずるまたは本社債に関連する非契約上の義務は、英国法に準拠

       し、同法に従い解釈される。
      (b) 英国の裁判所

         下記第三段落を除いて、英国裁判所は、本社債および/または利札から生ずるまたはこれらに関連

       する紛争(それらの存在、有効性、解釈、履行、違反もしくは消滅、またはそれらの無効性の結果に
       ついての紛争、ならびに本社債および/または利札から生ずるまたはこれらに関連する契約外の義務
       に関する紛争を含めて、以下「紛争」という。)を解決する専属管轄権を有し、したがって、紛争に
       関係する発行会社および本社債または利札の保有者のそれぞれは、英国裁判所の専属管轄権に服す
       る。
         本項の目的において、発行会社は、いずれの紛争を解決するためにおいても英国裁判所が不便宜ま

       たは不適切管轄であると英国裁判所に異議を唱える権利を放棄する。
         法により許容される限度内で、本社債権者および利札保有者は、いずれの紛争に関しても、(ⅰ)管

       轄権を有する他の裁判所で訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の管轄区域で同時に訴訟を提起することもで
       きる。
         発行会社は、紛争に関する英国裁判所での訴訟における自己の訴状送達代理人として、ロンドン市

       カナダスクエア8所在のエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーを取消不能の形で任
       命し、エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーが何らかの理由で代理人を務めること
       ができないか、または務めようとしない場合、発行会社は直ちに、紛争に関する英国での自己の訴状
       送達代理人として別の者を任命することに同意する。発行会社は、訴状送達代理人が訴状を発行会社
       に通知しなくとも送達が無効とならないことに同意する。本社債の要項のいずれの定めも、法が許容
       する他の方法で訴状を送達する権利に影響を与えないものとする。
     10.   通 知

        本社債権者への通知は、香港において広く配布されている有力な日刊新聞(サウス・チャイナ・

       モーニング・ポストを予定)で発表する場合、かかる発表が実行可能でない場合はアジアにおいて広
       く配布されている英語の有力な日刊新聞で発表する場合、または仮大券もしくは恒久大券により表章
       される本社債についてはユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」とい
       う。)およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム・ルクセンブルク(以下「クリア
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       ストリーム・ルクセンブルク」という。)ならびに/または他の該当する決済機関の記録で本社債を
       有するとされる者へのそれらの機関による連絡のために当該機関に交付される場合、有効になされる
       も のとみなす。このようになされる通知は、かかる最初の発表日(また複数の新聞で発表することを
       求められる場合、求められるすべての新聞で発表が行われた最初の日)、またはユーロクリアおよび
       クリアストリーム・ルクセンブルクならびに/または当該他の決済機関へのかかる交付日に、有効に
       与えられたとみなされる。利札保有者は、すべての目的において、本項に従い本社債権者に与えられ
       る通知の内容を知っているとみなされる。本項に従い与えられる各通知の写しは、いかなる場合も
       ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/または他の該当する決済機関に交付され
       る。
     11.   その他

      (1) 本社債の様式、額面金額および権利

       (a) 様式および額面金額

          本社債は、無記名式で発行される。本社債は、仮大券により表章される。

          仮大券は、恒久大券に規定される限定的な場合のみ確定社債券と交換可能な恒久大券へ交換さ

         れる。恒久大券または確定社債券への交換は交換日以降になされる。「交換日」は、発行日から
         40日目以降の日をいう。
          本社債は、その額面金額で発行される。

          確定社債券は、当初の交付時点で利札が添付され、利札の呈示は、一定の場合を除き利払いの

         前提条件となる。
       (b) 権 利

          本社債の権利は、交付により移転する。本書での本社債または利札の「保有者」への言及は、

         本社債または当該利札の所持人を指す。無記名式大券により表章される本社債は、ユーロクリア
         またはクリアストリーム・ルクセンブルクの規則および手順に従ってのみ譲渡可能である。
          本社債または利札の保有者は、(適用される法律または規制上の要件により別段求められる場

         合を除き)すべての目的において(期日を過ぎているか否かを問わず、その所有権、信託もしく
         はそれにおける権益の通知、そこに記載されている事項、またはその盗難もしくは紛失にかかわ
         らず)、その絶対的所有者として扱われ、何人も、かかる保有者をそのように扱うことについて
         責任を負わない。
          本社債のいずれかが、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのため

         に保有される大券により表章される限りにおいて、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルク
         センブルクの記録(口座に記録される本社債の金額についてユーロクリアおよび/またはクリア
         ストリーム・ルクセンブルクにより発行された証明書その他の文書は、明白な誤りがある場合を
         除き、すべての目的において確定的で拘束力を有するものとする。)で本社債の特定の金額の保
         有者として示されている者(ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを
         除く。)は、発行会社およびその代理人により、下記を除くすべての目的において本社債の当該
         金額の保有者として扱われるものとする。本社債の当該金額の元本または利息の支払に関して
         は、無記名式大券の所持人が、該当する大券の条件に従い発行会社およびその代理人により本社
         債の当該金額の保有者として扱われるものとし、「本社債権者」および「本社債の保有者」とい
         う表現ならびに関連する表現は、これに応じて解釈するものとする。
          本社債は、「6.         債務不履行事由および清算」で述べる一定の状況においてその保有者により

         期限の利益を喪失させられることがある。かかる状況において、本社債が依然として大券により
         表章されており、その大券(またはその一部)が本社債の条件に従い支払うべきものとなり、支
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         払うべき金額の全額支払が大券の規定に従い行われていない場合、大券は、当該日の午後6時
         (香港時間)をもって無効となる。同時に、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ル
         ク センブルクにおける口座に貸記されている当該大券の保有者は、誓約証書の条件に従い、ユー
         ロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクにより提供された明細書に基づき、
         発行会社に対し直接的に手続を行う権利を有するようになる。
      (2) 時 効

         本社債に関する元本および利息の支払の請求権は、その支払のための関連日から、元本であれば10

       年以内、利息であれば5年以内に請求しない場合、時効が成立し、無効となる。
      (3) 本社債の代替社債券

         本社債または利札が、紛失、盗失、棄損、汚損または滅失した場合、代替に関連して生ずるすべて

       の経費を請求者が支払い、かつ、証拠、担保、補償その他について発行会社および発行支払代理人が
       求める条件のもとで、適用ある一切の法に従って、発行支払代理人の指定事務所において代替券を発
       行できるものとする。棄損または汚損した本社債および利札は、代替券が交付される前に引き渡され
       なければならない。
      (4) 追加発行

         発行会社は、本社債または利札の保有者の承諾なく随時、追加の社債を、本社債とすべての点にお

       いて(または、それらに付される利息(もしあれば)の最初の支払および/もしくはその額面金額以
       外のすべての点において)同じ条件で、本社債とともに同一のシリーズを構成するように、創設し発
       行することができる。
      (5) 通貨補償

         本社債が表示されるまたは支払をされるべき通貨(以下「契約通貨」という。)は、本社債に関し

       て発行会社が支払うべきすべての金額(損害賠償金を含む。)の計算および支払の唯一の通貨であ
       る。発行会社から本社債または利札の保有者に支払うと明示された金額に関し、当該保有者が契約通
       貨以外の通貨で受領または回収した(裁判所の判決または命令の結果としてか、それらの執行の結果
       としてか、その他かを問わない。)金額は、当該受領または回収の日に(または当該日に購入するこ
       とが実務上可能でない場合、それが実務上可能となる最初の日に)当該他の通貨で受領または回収し
       た金額によって当該保有者が購入できる契約通貨の金額の限度でのみ、発行会社に対する免責を構成
       するものとする。その金額が、本社債または利札に関し本社債または利札の保有者に支払うと明示さ
       れた契約通貨の金額に満たない場合、発行会社は、その結果として当該保有者が被った損失につき当
       該保有者に補償をするものとする。いかなる場合も発行会社は、かかる購入の際に合理的に生ずる費
       用につき、当該保有者に補償をするものとする。これらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個
       独立の義務を構成し、別個独立の請求原因を生じさせるものとし、本社債または利札の保有者により
       認められる履行猶予にかかわらず適用されるものとし、本社債に関して支払うべき金額についての損
       害賠償の判決、命令、請求もしくは証拠またはその他いずれの判決もしくは命令にもかかわらず、完
       全な効力を有し続けるものとする。上述の損失は、本社債または利札の該当する保有者が被った損失
       を構成するとみなすものとし、実際の損失の証拠は発行会社により求められない。
      (6) 権利放棄および救済措置

         いずれかの本社債の保有者が本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと、またはその

       行使が遅延することは、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単一または部分的行使は、当該権
       利のその他のもしくは将来の行使または他の権利の行使を排除するものではない。本社債の要項に基
       づく権利は、法により規定されるその他のすべての権利に追加されるものである。いかなる通知また
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       は請求も、同一、類似または他の場合において、その旨の通知または請求がない限り、その他の行為
       をなす権利の放棄を構成するものではない。
      (7) 第三者の権利

         いかなる者も、英国1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づき本社債の条項を強制する権利

       を有さない。
      (8) 投資に関する留意点

          購入予定者は、発行されるプログラム上の社債への投資を行う前に、海外目論見書に記載され

         ている他の情報に加え、下記の留意点を慎重に検討すべきである。現時点で発行会社が把握してい
         ない追加の留意点および不確実性または発行会社が現時点では重要ではないとみなしている留意点
         および不確実性もプログラム上の社債への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に記載されて
         いる事由が発生すると、発行会社およびその子会社(以下「当グループ」という。)の事業、財政
         状態もしくは経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
          発行会社は、元本および/または利息が指数、計算式、証券、金利またはその他の要因(裏付

         けとなっている資産またはその他の資産の各々を、以下「参照資産」という。)などの一つまたは
         複数の変数を参照することによって決定されるプログラム上の社債を発行することができる。プロ
         グラム上の社債は投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を備えている。以下の記載は、プログ
         ラム上の社債の購入予定者が購入に際して考慮すべきリスクの一部について説明したものである。
         総論

          プログラム上の社債への投資は投機的であり、重大なリスクを伴う可能性がある。社債権者

         は、場合により最低償還金額に従って投資の一部または全額を失うおそれがあることを理解する必
         要がある。参照資産のレベルおよび/または価値の変動を参照することによって決定されたプログ
         ラム上の社債の投資リターンは変動によって左右され、伝統的な負債証券に投資することによって
         受け取る金額を下回る可能性がある。参照資産のレベルおよび/または価値の変動を予測すること
         はできない。プログラム上の社債は参照資産のレベルおよび/または価値を参照することによって
         早期償還される可能性がある。本社債における償還は、本書に記載されている方法で償還される。
         プログラム上の社債への投資がすべての投資家に適している訳ではない

          プログラム上の社債の各購入予定者は、自身が置かれた状況に照らし、当該投資の適合性につ

         いて判断しなければならない。とりわけ以下の点に留意すべきである。
         (ⅰ)   プログラム上の社債、プログラム上の社債に投資するメリットとリスクおよび海外目論見書

            または海外目論見書への修正において記載または組み込まれた情報を有意義に評価できる十
            分な知識と経験を有すること。
         (ⅱ)   具体的な財務状況において、プログラム上の社債への投資およびかかる投資が投資ポート

            フォリオ全体に及ぼす影響を評価する適切な分析ツールを利用できるとともに、かかる分析
            ツールに関する知識を有すること。
         (ⅲ)   プログラム上の社債への投資に伴うすべてのリスク(一つの通貨または複数の通貨で元利金

            が支払われる場合、または元利金の支払通貨が購入予定者の自国通貨と異なっている場合を
            含む。)に耐える十分な金融資産と流動性を保有していること。
         (ⅳ)   プログラム上の社債の要項を十分に理解すること、および関連する金融市場の動きに精通し

            ていること。
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         (ⅴ)   経済、金利、自身の投資およびそれに伴うリスク負担能力に影響を及ぼすその他の要因に関
            して予想されるシナリオについて(単独で、または財務顧問の助言を得て)評価できるこ
            と。
         信用リスク

          プログラム上の社債は、発行会社の直接の、無担保非劣後債務であり、その他いかなる者の債

         務でもない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義
         務を履行できなくなる可能性がある(発行会社の信用リスク)。発行会社が支払不能またはプログ
         ラム上の社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投
         資金額の全額を失うおそれがある。
          発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行

         会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の
         購入、売却または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正または撤回されること
         がある。
         プログラム上の社債は無担保債務である

          プログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行会

         社の信用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基
         づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる参照資産または
         担保権/担保財産に対しても訴求できず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく支払を一
         切受けられない可能性がある。
         プログラム上の社債は通常の債務証券ではない

          プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社

         債は利息の支払がなされない可能性があり、償還の際には、参照資産のパフォーマンスによっては
         投資金額を下回る金額しか返還されないかまたは全額返還されない場合もあることから、プログラ
         ム上の社債の条件は通常の債務証券の条件とは異なっている。
          プログラム上の社債への投資金額の償還額および投資利益率は変動する可能性があり、これら

         は保証されない。低利回りで、キャピタル・リスクが少ないかまたは全くない定期預金や類似の投
         資とは異なり、プログラム上の社債はより大きな収益を得られる可能性があるものの、より高い資
         本喪失リスクを伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
          プログラム上の社債は、裏付けになっている参照資産の価値またはレベルに連動するよう設計

         されている場合がある。参照資産は裏付けになっている価値またはレベルの変動または株式全般お
         よびその他市場の状況を反映する可能性があることから、参照資産の価値は激しく変動するおそれ
         がある。したがって、裏付けとなっている参照資産が予想通りに変動しない場合には、プログラム
         上の社債から得られる収益は投資金額を下回るか、最悪の場合には全く収益をあげられないリスク
         がある。かかる場合、投資家は投資金額の全額を失う可能性がある。さらに、裏付けとなる参照資
         産の発行会社が倒産した場合には当該参照資産の価値はゼロになるリスクがあることに留意する必
         要がある。その結果、プログラム上の社債の価値は悪影響を受け、最悪の場合にはゼロになり、プ
         ログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うことになる。
         プログラム上の社債に関するキャピタル・リスク

          プログラム上の社債への投資金額の償還は完全に保証されるものではない。結果的に、投資家

         の資本は、当該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。
         参照資産を所有していない

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          参照資産に関連するプログラム上の社債に対する投資は参照資産への投資と同じではなく、
         (プログラム上の社債と参照資産の交換決済する前に)参照資産の裏付けになる証券の保有者に付
         与される権利(議決権および配当受領権など)は社債権者には提供されない。
         プログラム上の社債に関して活発な取引市場または流通市場に流動性が存在しない可能性がある

          発行されるプログラム上の社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活

         発な取引市場がない(ただし、ある特定のトランシェについて、そのトランシェは発行済みのトラ
         ンシェと併合され、当該トランシェと単一のシリーズを構成する。)。プログラム上の社債が当初
         の発行後に取引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状
         況、発行会社が支払った手数料および発行会社の財政状態によっては、当初の価格よりも低い価格
         で取引される可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資に際して、投資家は取引が
         困難または不可能となるリスクに晒されている。
          プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上

         の社債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログ
         ラム上の社債は上場されていないため、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのはよ
         り困難であり、プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上の社債が償
         還または買入消却された場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の
         流動性の減少の原因となる。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上の社債の価格の
         ボラティリティの上昇を生じさせる可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資家
         は、プログラム上の社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプ
         ログラム上の社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償
         還まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
         不可抗力

          計算代理人が自らの絶対的裁量により、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務(または

         これに関連して行われた、ヘッジ取引もしくは資金調達取引に基づく発行会社の指定する関係者の
         義務)の履行がその一部またはすべてにおいて違法または実行不可能になると判断した場合、発行
         会社が計算代理人により決定される金額の支払と引き換えに、プログラム上の社債に基づく義務を
         終了するリスクに社債権者は晒されている。この金額は、当該終了直前のプログラム上の社債の公
         正市場価値に対して、かかる事由の結果、発行会社および/またはその関連会社がプログラム上の
         社債または関連するヘッジ契約もしくは資金調達取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案
         して調整される。かかる早期償還の結果、社債権者はその投資の一部または全部を失うおそれがあ
         り、その場合には、関連する参照資産の裏付けになる証券の将来の値上がりおよびプログラム上の
         社債に対する将来の支払利息を受け取れなくなる。
         プログラム上の社債の価値および取引価格に影響を及ぼす一定の要因

          満期前のプログラム上の社債の価値は、(ⅰ)プログラム上の社債の取引価格、(ⅱ)参照資産の

         レベルおよび/または価値およびボラティリティ、(ⅲ)満期までの残存期間、(ⅳ)金利および配当
         利回りの変動、(ⅴ)為替レートの変動、(ⅵ)市場の状況および参照資産の流動性、ならびに(ⅶ)関
         連する取引費用などの多くの要因に左右されることが予想される。これらの要因の結果として、社
         債権者が満期前にプログラム上の社債を売却できる価格は当初に投資した金額を下回る可能性があ
         る。かかる各々の要因は複雑な形で相互に関連している(例えば、ある要因は、他の要因によって
         生じたプログラム上の社債の取引価値の増加額を相殺してしまう可能性がある。)。投資家は、プ
         ログラム上の社債の価値が、以下の要因の一つまたは複数の要因により不利な影響を受けるかもし
         れないというリスクに晒されている。
          (a)   参照資産のレベルまたは価値の変動

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             参照資産の価値またはレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性
           がある。同時に、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債の満期または早期償
           還までの残存期間中における参照資産の価値もしくはレベルの変動についての予測が、プロ
           グ ラム上の社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。
           参照資産のレベルは時間と共に変化することがあり、企業行動、マクロ経済の要因や投機等
           の各種要因を参照して増減する可能性がある。
          (b)   金利

             金利の上昇によって参照資産の価値は低下し、ひいてはプログラム上の社債の価値の下落

           を招くおそれがある。金利の変動は参照資産の裏付けになっている証券が売買されている国
           の経済にも影響を及ぼすため、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれもある。
          (c)   参照資産の変動性

             参照資産の価値における市場変動の規模と頻度が増加または減少すると、プログラム上の

           社債の取引価値は不利な影響を受ける可能性がある。
          (d)   満期までの残存期間

             プログラム上の社債は、金利のレベルおよび参照資産のレベルに基づいて予想される価値

           を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前の期間
           における参照資産に関する期待から生じる「タイム・プレミアム」を反映している。プログ
           ラム上の社債ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間の減少に伴い、この
           タイム・プレミアムはおそらく減少し、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスク
           があることに留意すべきである。
          (e)   配当率

             プログラム上の社債の投資家は、参照資産に対する配当率またはその他の分配率の変化に

           よってプログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受けるリスクに晒されている。参照資
           産における配当率またはその他の収益率が上昇すると、プログラム上の社債は、一般的に
           は、償還時に支払われる金額の増加またはかかる配当のパススルー支払の方法により配当の
           上昇を反映しないため、その取引価値は下落するおそれがある。
         価格決定

          判定過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時

         間および証券取引所その他の場所を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように
         計算されるかにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激
         に変化することがある。したがって、プログラム上の社債の収益は、特に判定時間と判定方法の選
         択に敏感であり得ることに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、ある特
         定の時間における原資産の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一され
         ていない可能性がある。これにより、プログラム上の社債の発行の判定に影響を与える場合があ
         る。例えば、証券取引所は始値または終値を設定するためにオークションを実施することがあり、
         営業時間外取引の特徴や取引参加者は、通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。
         潜在的な利益相反

          発行会社またはその関係者は、随時、(ⅰ)参照資産の発行会社または参照資産に関する債務者

         が行う取引に関して当該発行会社または債務者に助言する、(ⅱ)自己勘定もしくは管理下にある他
         の口座で参照資産が関係する取引に従事する、(ⅲ)プログラム上の社債に関し、参照資産を購入す
         ることによってヘッジ取引を実行する、または(ⅳ)一定の参照資産に関するリサーチ・レポートを
         公表する。かかる活動により、当該参照資産の価値、さらには参照資産が関連するプログラム上の
         社債の価値は不利な影響を受ける可能性がある。
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          発行会社の一定の関係者または発行会社自体が、(ⅰ)プログラム上の社債の発行に基づく発行
         会社の義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性があり、(ⅱ)プログラム上の社債
         に 関する決定および計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また(ⅲ)参照資産を
         参照するプログラム上の社債の購入または保有とは一致しない意見を表明するまたは推奨を行うリ
         サーチ・レポートを発表する場合がある。したがって、発行会社とその関係者の間および発行会社
         またはその関係者の利益とプログラム上の社債保有者の利益の間の両方に、一定の利益相反が生じ
         るリスクがある。
         手数料およびヘッジ費用

          プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社および/またはその関係者が請求する販

         売手数料または費用およびプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用(見積費
         用を含む。)が含まれている場合がある。したがって、発行により、発行会社またはその関係者が
         流通市場で投資家から購入したいとするプログラム上の社債の価格(もしあれば)は、当初の発行
         価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料およびヘッジ費用は、プログラム上の社債
         の早期償還により支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補
         償その他の取引費用の結果として、発行会社または関係者が使用する価格決定モデルにより決定さ
         れる価額とは異なることがある。
         一般的な経済情勢がプログラム上の社債に及ぼす影響

          債務証券市場は、アジアおよび他の地域や国における経済情勢と市況、金利、為替レートおよ

         びインフレ率の影響を受ける。その他の地域で発生する事由が市場の変動を引き起こさないという
         保証、またはかかる市場の変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさないという保証、ま
         たは経済情勢と市況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はない。
         発行会社および関係者のヘッジ取引

          発行会社またはその関係者は、プログラム上の社債に関するヘッジ取引(参照資産の購入を含

         む。)を行うことができるが、ヘッジ取引を義務付けられることはない。発行会社の一部の関係者
         も証券業務の一環で定期的に参照資産を売買することがある。こうした取引は潜在的に参照資産の
         価値に影響を与える可能性があり、その結果、プログラム上の社債の価値にも影響を及ぼすおそれ
         がある。
         計算代理人の裁量および評価

          支払利息および/または償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムに

         おいて公表される一定の指定されたスクリーン・レート、レベルまたは価額を参照することがあ
         り、かかるレート、レベルまたは価額が関連する時間に表示されない場合、計算代理人がその単独
         かつ絶対的裁量で善意に決定するレート、レベルまたは価額を(場合に応じて)参照することがあ
         る。プログラム上の社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決
         定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。したがっ
         て、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債に基づく支払の計算およびその他の決定
         は、最終的には一当事者(発行会社自体またはその関係者の場合がある。)によって行われ、かか
         る計算や決定に異議を申立てることができないリスクに晒される。
          計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許される場合があり、投資家にとっ

         ては、調整結果を前もって予測することが困難な場合がある。この場合、評価モデルの適用につい
         ての専門知識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払に行われた調整が正当であ
         り、プログラム上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクに晒
         される。
          プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算および決定はすべて、(関連する決定が

         行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、)最終的なものであり、発行会社およびすべてのプ
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         ログラム上の社債権者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債権者に対する義務
         はなく、プログラム上の社債の要項に従って拘束されることが明示されている義務のみを有するも
         の とする。
         ヘッジに関する一定の留意点

          参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入予定の投資

         家は、プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ず
         しも連動しないリスクがあることを認識する必要がある。プログラム上の社債の需要と供給は変化
         するため、プログラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償
         還の数式には上限が設定されることがある。こうした理由から、とりわけ、関係する参照資産の価
         値を計算するために利用された価格ではポートフォリオに組み入れられている資産を購入または現
         金化できない可能性がある。したがって、ヘッジ手段としてプログラム上の社債に投資する投資家
         は、かかる価値の相違から生じるリスクに晒される可能性がある。
         法の変更

          プログラム上の社債の要項は、海外目論見書の日付時点で有効な英国法に基づいている。プロ

         グラム上の社債の要項の解釈および/または効力がプログラム上の社債の保有者の契約上の権利に
         重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム上の社債
         の価値も参照資産の上場場所もしくは設立場所の法律の変更によって影響を受けるおそれがある。
          海外目論見書の日付より後に公表される可能性のある司法の判断または英国法もしくは行政上

         の慣行の変更による影響に関しては、保証の限りではない。
         振替システム

          プログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する振替システムによって

         またはそれに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連振替システムを通じてのみ
         取引することができ、譲渡、支払およびプログラム上の社債における支払を受けるための発行会社
         との情報のやりとりに関しては、振替システム等の手続に依拠しなければならない。
          発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払の記録を行う責任や義務を負わな

         い。プログラム上の社債権者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関
         連する振替システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
         修正、権利放棄および債務引受け

          プログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断

         した場合、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債権者の同意なく行われる
         ことがある。
         ・ 修正がプログラム上の社債権者に不利益をもたらすものではないこと

         ・ プログラム上の社債の修正が、形式的、微細もしくは技術的なものである場合、明白な誤りを

           正す場合または強行法規を遵守するために行われる場合
         取引単位についての制限

          関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上の社債の行使または売却

         を行う1回あたりの最小取引単位または対価の総額を指定して、これを提示または転売しなければ
         ならない。従って、指定された最小取引単位または対価の総額を下回るプログラム上の社債を有す
         る投資家は、自らの投資を現金化するために、いずれの場合も取引費用を負担した上で、かかる本
         社債を売却または追加購入しなければならない。また、かかる社債の投資家には、本社債の取引価
         格と本社債の満期償還額または期限前償還金額(場合による。)との間に差損が発生するリスクが
         ある。
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         早期償還のリスク
          本書に記載されている要項の一部(ノックアウト条項など)を満たしている場合には強制的に

         早期償還が行われる。そのため、投資家は、プログラム上の社債は定められた満期償還日前に終了
         する可能性があることを認識する必要がある。その結果、プログラム上の社債の投資家は将来の利
         息もしくはその他の支払だけでなく、裏付けとなっている参照資産の価値の上昇または下落(該当
         する場合)による利益その他支払を受け取れなくなる。
         プログラム上の社債は早期償還されることがある

          香港のいずれかの法律、規則または決定が変更された結果、発行会社がプログラム上の社債に

         関して支払う金額の増額を余儀なくされた場合、プログラム上の社債の要項に従って残存するプロ
         グラム上のすべての社債を償還することができる。かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログ
         ラム上の社債に投資された金額、またはプログラム上の社債について当該償還が行われていなけれ
         ばそれに基づいて受領していたはずの金額を下回る可能性があるほか、投資家はプログラム上の社
         債に関するその後の利息の支払(もしあれば)をそれ以上受け取れなくなる。社債権者は、当該償
         還後に生じる可能性のある参照資産の価値またはレベルの上昇による恩恵は享受できないことにな
         る。
         期限の利益喪失事由の発生により、支払が遅滞または減額される可能性がある

          プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由(上記「6                               . 債務不履行事由および清算              (1)

         債務不履行事由」で定義されている。)発生後、計算代理人がプログラム上の社債の支払期限が直
         ちに到来した旨の決定を行った場合には、投資家はプログラム上の社債の額面金額全額を得ること
         はできず、その権利は、補足条件書に記載されている元本金額の一部および(もしあれば)未払利
         息に限られる。
         社債権者集会

          プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債の保有者の利益全般に影響を及ぼす事項

         について検討する社債権者集会の招集規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の
         過半数のプログラム上の社債の保有者の意思が、関連の社債権者集会に出席せず、議決権を行使し
         なかったプログラム上の社債の保有者および大多数とは異なる投票を行ったプログラム上の社債の
         保有者も含むプログラム上の社債のすべての保有者を拘束することを認めている。したがって、プ
         ログラム上の社債の投資家には、同意なくプログラム上の社債の要項が修正されるかもしれないと
         いうリスクが存在する。
         確定利付債券に特有のリスク

          プログラム上の確定利付社債への投資には、その後の市場金利の変動によりプログラム上の確

         定利付社債の価値が悪影響を受けるリスクが伴う。
          投資家は、市場金利がプログラム上の社債に関して支払われる固定金利を上回っても、市場金

         利の増加による利益を得ることができない。
         プログラム上の社債に対する金利の影響

          プログラム上の社債への投資家は、その後の金利の変動がプログラム上の社債の価値に悪影響

         を及ぼす可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資には、プログラ
         ム上の社債の額面通貨に関する金利リスクが伴う。マクロ経済、政府、投機および市場心理等の各
         種要因が金利に影響する。金利の変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼすおそれがあ
         る。
         信用格付けはすべてのリスクを反映していないことがある

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          一つまたは複数の独立した格付会社が、プログラム上の社債の発行に格付けを付与する場合が
         ある。格付けは、商品設計、市場および上記に述べた追加的な要因ならびにプログラム上の社債の
         価値に影響を与え得るその他要因に関連したすべてのリスクから生じ得る潜在的な影響を反映して
         い ない場合がある。信用格付けは、証券の購入、売却または保有を勧奨するものではなく、当該格
         付けは、随時、修正または撤回されることがある。
         投資に関する法規制により一部の投資は制限される場合がある

          一部の投資家による投資活動は、投資に関する法律と規則、または一部の当局の審査や規制に

         より制限を受ける。投資予定者は、自身の法律顧問に相談した上で、以下に該当するか否か、また
         はその範囲について判断する必要がある。(ⅰ)プログラム上の社債は合法的な投資であること、
         (ⅱ)プログラム上の社債が各種借入れの担保として利用できること、(ⅲ)プログラム上の社債の購
         入または質権の設定にはその他の規制が適用されること。投資家はそれぞれの法律顧問や適切な規
         制当局に相談した上で、適用されるリスク・ベースの自己資本ルールまたは類似のルールに基づく
         プログラム上の社債の適切な取扱いについて判断する必要がある。
         プログラム上の社債に関する税制

          プログラム上の社債が関係する取引は、とりわけ購入予定者の地位および譲渡税と登録税に関

         する法律によっては課税を購入予定者にもたらす可能性がある。プログラム上の社債に基づく発行
         会社の債務が現物決済される場合、資産の譲渡または資産譲渡契約に関し、印紙税、印紙保留税お
         よび/または類似の譲渡税を課税される可能性がある。
         米国の外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収によってプログラム上の社債に対する支

         払は影響を受けるおそれがある
          プログラム上の社債は大券の形式で発行され、例外的な場合を除き通常は振替システムにおい

         て保有されているが、1986年米国内国歳入法第1471条から1474条(以下「FATCA」という。)にお
         いて課される新しい報告制度および潜在的源泉徴収税によって振替システムが受領する支払の金額
         が影響を受けるとは予想されていない。しかし、カストディアンまたは仲介業者が一般的にFATCA
         源泉徴収のない支払受領ができない場合、当該カストディアンまたは仲介業者に対する支払は、最
         終的な投資家につながる一連の支払において、FATCAの影響を受ける可能性がある。FATCAは、
         FATCA源泉徴収のない支払を受け取る権利を付与されていない金融機関である最終的な投資家に対
         する支払、またはFATCA源泉徴収されずに行われる支払のために必要な情報、書式、その他のド
         キュメンテーションまたは同意をブローカー(または支払を受け取る他のカストディアンもしくは
         仲介業者)に提供していない最終的な投資家に対する支払にも影響を及ぼす可能性がある。投資家
         は、カストディアンまたは仲介業者を慎重に選定し、各投資家がFATCAまたはFATCAと関連する他の
         法律や契約の遵守を徹底させる必要があるほか、カストディアンまたは仲介業者がFATCA源泉徴収
         のない支払を行うために必要な情報、書式、その他のドキュメンテーションもしくは同意を各々の
         カストディアンまたは仲介者に提供する必要がある。投資家はFATCAのより詳細な説明およびFATCA
         が投資家にどのような影響を与えるかについて自身の税務顧問に相談すべきである。プログラム上
         の社債に基づく発行会社の債務は、(本社債の所持人としての)振替システムの共通預託機関に支
         払った時点で債務を免除されるため、それ以降に振替システムおよびかかるカストディアンまたは
         仲介業者を通じて送金された金額についてはいかなる責任も負わない。
         米国追加雇用対策法によってプログラム上の社債に対する支払は影響を受けるおそれがある

          米国追加雇用対策法においては、一定の条件を満たす場合、一定の金融商品に基づき支払われ

         る、または支払ったとみなされる米国源泉の配当に起因する金額に30%の源泉徴収が課税される。
         仮に発行会社または源泉徴収代理人が源泉徴収を行う必要があると判断した場合、発行会社または
         源泉徴収代理人は源泉徴収された金額について追加の金額を支払う義務を負わない。
         情報

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          プログラム上の社債の発行に関連し、参照資産の発行会社の財政状態や信用度に関する調査は
         行われていない。プログラム上の社債の投資家は、参照資産および当該発行会社に関し、参照資産
         に 直接投資している場合と同様の情報を入手し、それを評価する必要がある。さらに、投資家は、
         参照資産の過去のパフォーマンスを将来の結果を予測したものとみなしてはならないことを理解す
         る必要がある。
         証券の発行会社その他の作為または不作為

          一定の状況下において、プログラム上の社債に関連するまたはリンクしている証券の発行会社

         の作為もしくは不作為、または発行会社の支配が及ばないその他の者の作為もしくは不作為(プロ
         グラム上の社債に対する修正、または早期償還や期限前終了(該当する場合)を発生させる作為を
         含む。)は、社債権者の権利および/またはプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性が
         ある。
         市場障害事由

          プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関連して市場障害事由が発生するリスクに晒され

         ている。計算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に関して市
         場障害事由が発生する可能性がある。すなわち、関連する証券取引所が通知なく定時より早く閉場
         されること、取引に制限が課されること、取引が停止されること、および市場参加者による評価の
         入手または取引の実行が妨げられることである。
          計算代理人により市場障害事由が発生したと判断された場合、その結果として、プログラム上

         の社債の価値は、かかる社債に定められる評価の延期や調整によって悪影響を受ける可能性があ
         る。参照資産の最終レベルまたは終値は、関連する参照資産を構成している残りの証券を参照する
         ことによって計算されることができる。
         追加障害事由

          投資家は、プログラム上の社債に関し、本書に記載されている一定の状況下において追加障害

         事由が発生することに留意する必要がある。プログラム上の社債に関して追加障害事由が発生した
         場合、発行会社はその単独かつ絶対的裁量でプログラム上の社債を継続するか否かについて決定で
         き(継続を決定した場合には行われる調整を決定できる。)、または計算代理人はプログラム上の
         社債に関して早期償還日を指定し、社債権者は計算代理人が状況により補償として公正であるとい
         う計算代理人の判断に基づいて「早期消滅決済額」を受け取る。
          「法の変更」が補足条件書において追加障害事由として指定されている。「法の変更」は、法

         の変更により、発行会社がプログラム上の社債に基づく債務をヘッジすることは違法であるかもし
         くは違法になると判断した場合、または発行会社もしくは指定された関連会社がプログラム上の社
         債に基づく債務の履行するため重大な費用増加を負担する場合に発生しうる。
          関連するプログラム上の社債に関し、当初に予定された満期償還日よりも前にかかる早期償還

         が発生すると、社債権者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、かかる償還後または終
         了後に発生する関連の参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。
         臨時事由

          プログラム上の社債に関し、参照資産において一定の事由(合併、株式公開買付もしくは株式

         交換、上場廃止、国有化もしくは政府機関に対する譲渡、または参照資産の発行会社の倒産もしく
         は破産など)が発生するリスクが存在する。かかる事由が発生した場合、計算代理人は社債の条件
         の調整およびプログラム上の社債の償還など一定の措置を講じることができる。
          本社債が早期償還された場合、当該保有者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、

         かかる償還後または終了後に生じ得る参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。
         潜在的調整事由

                                 33/36


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                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
          プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関して一定の状況(証券の分割、併合もしくは種
         類変更、配当もしくは特別配当の分配、参照資産の発行会社による償還もしくは買戻し、または関
         連 する参照資産の理論価値を希薄化もしくは増大化する効果のあるその他の事由など)が発生する
         リスクに晒されている。かかる状況が発生したと判断した場合、計算代理人はその単独かつ絶対的
         裁量で、プログラム上の社債が関連する参照資産の数、償還計算式、プログラム上の社債の他の決
         済、支払、その他の規定に対し、妥当と判断した関連する調整を行うとともに、かかる調整の効力
         発生日を決定することができる。かかる調整の結果としてプログラム上の社債の価値は悪影響を受
         けるおそれがあるほか、その保有者は結果的に投資の一部または全部を失う可能性がある。計算代
         理人は、自らの判断により、状況に照らし公正と判断した金額をプログラム上の社債の保有者に支
         払うことによりプログラム上の社債の終了を決定することもでき、かかる判断により社債の保有者
         は損失を被ることがある。
     第3【その他の記載事項】

       発行会社のロゴ、名称および通称名である「香港上海銀行」、本社債の名称ならびに売出人の名称が

     発行登録目論見書の表紙に記載される。
       さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。

       「本社債の2017年4月30日以降の利払日における早期償還は、株式会社日立製作所の株価水準により

     決定され、また、本社債の満期償還は株式会社日立製作所の株価水準によっては、償還株式数の対象株
     式および(もしあれば)現金調整額の交付をもって行われることがありますので、本社債は株式会社日
     立製作所の株価動向により影響を受けます。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報 第2 売
     出要項 2.       償還および買入れ」をご参照ください。
       なお株式会社日立製作所につきましては、本書「第三部 保証会社等の情報 第2                                          保証会社以外の会

     社の情報」をご参照ください。
       本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税

     務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社
     債に対する投資を行ってください。                  」
       「(注)発行会社は、平成29年1月6日付で「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・

     コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行)2020年2月6日満期 期限前償還条項(トリガース
     テップダウン)ノックイン条項                ボーナスクーポン条項付 2指数(日経平均株価・S&P500指数)連動 
     円建社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出し
     に係る発行登録目論見書は、この発行登録目論見書とは別に作成および交付されますので、当該社債の
     内容はこの発行登録目論見書には記載されておりません。」
       また、「仕組債の取引に係るご注意」と題する書面、契約締結前交付書面、「本社債の想定損失額に

     ついて」と題する書面および無登録格付に関する説明書を発行登録目論見書の冒頭に挿入する。発行会
     社は、かかる書面に係る記載について一切の責任を負わない。
     <本社債以外の社債に関する情報>

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                                                            訂正発行登録書
     第三部【保証会社等の情報】
     (以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出しの直後に追加・挿入される。)

     <ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行)

     2018年1月31日満期 他社株転換条項および早期償還条項付                                 円建社債(株式会社日立製作所)に関す
     る情報>
     第1【保証会社情報】

       該当事項なし。

     第2【保証会社以外の会社の情報】

     1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

     (1)当該会社の名称および住所

         株式会社日立製作所

         東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
     (2)理由

         本社債は、「第一部 証券情報、第2 売出要項 売出社債のその他の主要な事項 2.償還およ

       び買入れ (2)ノックアウト早期償還」に記載の条件に従い、関連ある判定日において、当該会社の
       普通株式の終値がノックアウト価格以上であると計算代理人が判断した場合、額面金額で早期償還さ
       れ、本社債の満期における償還は、同「(1)                      満期における償還」に記載の条件に従い、ノックイン事
       由が発生したと計算代理人が判断した場合、発行会社による償還株式数の受渡および(もしあれば)
       現金調整額の支払によりなされる。したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断に重要な
       影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社、ディーラー、売出人その他の本社債の発行に係る関
       係者は独自に当該会社の情報に関し、いかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性および
       完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したも
       のである。
     (3)当該会社の普通株式の内容

                                 上場金融商品取引所または

       発
                    発行済株式数
           種 類                         登録認可金融商品                内容
       行
                 (平成28年11月14日現在)
                                     取引業協会名
       済
       株
                                                  単元株式数
          普通株式        4,833,463,387株(注)                   東京、名古屋
       式
                                                  は1,000株
      (注) 平成28年11月1日から平成28年11月14日までの間の新株予約権の行使により発行した株式数を含
          まない。
     2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

     (1)当該会社が提出した書類

       ① 有価証券報告書およびその添付書類

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                                                            訂正発行登録書
          事業年度(第147期)
          (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
          平成28年6月22日関東財務局長に提出
       ② 四半期報告書または半期報告書

          四半期報告書

          四半期会計期間(第148期第2四半期)
          (自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
          平成28年11月14日関東財務局長に提出
       ③ 臨時報告書

          ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する

          内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月23日に、関東財務局
          長に提出
          ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する

          内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月29日に、関東財務局
          長に提出
       ④ 訂正報告書

          上記③の平成28年6月29日付の臨時報告書につき、臨時報告書の訂正報告書を平成28年7月15日

          に、関東財務局長に提出
          上記①の有価証券報告書につき、有価証券報告書の訂正報告書を平成28年8月26日に、関東財務

          局長に提出
     (2)上記書類を縦覧に供している場所

         株式会社東京証券取引所

         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
         株式会社名古屋証券取引所
         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     第3【指数等の情報】

       該当事項なし。

     <本社債以外の社債に関する情報>

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