エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類

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発行登録追補書類

提出日:

提出者:エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

カテゴリ:発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         28-外9-33

     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         平成29年1月6日
     【会社名】                         エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
                              (HSBC   Bank   plc)
     【代表者の役職氏名】                         会社秘書役 ニコラ・スザンヌ・ブラック
                              (Nicola     Suzanne     Black,    Company     Secretary)
                              副会社秘書役 ルイザ・ジェーン・ジェンキンソン
                              (Louisa     Jane   Jenkinson,      Deputy    Company     Secretary)
     【本店の所在の場所】                         連合王国E14       5HQロンドン市カナダ・スクエア8

                              (8  Canada    Square,     London    E14  5HQ,   U.K.)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁護士  神 田 英 一

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区丸の内1丁目1番1号 パレスビル3階

                              クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                         03-6632-6600

     【事務連絡者氏名】                         弁護士  芦 澤 千 尋

                              弁護士  土 手 康 瑛
                              弁護士  久 保 万理菜
     【連絡場所】                         東京都千代田区丸の内1丁目1番1号 パレスビル3階

                              クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                         03-6632-6600

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【今回の売出金額】                         86,000,000南アフリカ・ランド

                              (円貨相当額735,300,000円)
                              (株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2017年1月4日現
                              在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場
                              の仲値1南アフリカ・ランド=8.55円の換算レートで換
                              算している。)
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     【発行登録書の内容】

        提出日                          平成28年4月26日

        効力発生日                          平成28年5月9日
        有効期限                          平成30年5月8日
        発行登録番号                          28-外9
        発行予定額又は発行残高の上限                          発行予定額 5,000億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                           減額による

         番  号          提出年月日              売出金額                   減額金額
                                           訂正年月日
         28-外9-1         平成28年5月9日               1,699,200,000円               該当なし

         28-外9-2         平成28年5月9日                227,150,400円             該当なし

         28-外9-3         平成28年5月9日                352,407,840円             該当なし

         28-外9-4         平成28年5月9日                145,800,000円             該当なし

         28-外9-5         平成28年5月20日                233,730,000円             該当なし

         28-外9-6         平成28年5月26日                293,453,248円             該当なし

         28-外9-7         平成28年5月31日               1,426,521,000円               該当なし

         28-外9-8         平成28年6月10日                325,821,600      円       該当なし

         28-外9-9         平成28年6月17日                161,868,000      円       該当なし

         28-外9-10         平成28年6月30日                218,230,000      円       該当なし

         28-外9-11         平成28年6月30日               1,037,069,550       円       該当なし

         28-外9-12         平成28年7月11日                360,757,800      円       該当なし

         28-外9-13         平成28年8月29日                197,113,965円             該当なし

         28-外9-14         平成28年8月29日                207,768,000      円       該当なし

         28-外9-15         平成28年8月31日                948,562,800      円       該当なし

         28-外9-16         平成28年9月1日                174,691,440      円       該当なし

         28-外9-17         平成28年9月9日                434,062,620円             該当なし

                                  191,776,942円

         28-外9-18         平成28年9月20日                              該当なし
                                  304,556,240      円

         28-外9-19         平成28年9月23日                              該当なし
         28-外9-20         平成28年9月30日               1,453,363,200円               該当なし

         28-外9-21         平成28年10月5日                208,768,000円             該当なし

         28-外9-22         平成28年10月12日                210,560,000円             該当なし

         28-外9-23         平成28年10月21日                520,448,000円             該当なし

         28-外9-24         平成28年10月27日                212,224,000円             該当なし

         28-外9-25         平成28年10月31日                332,100,000円             該当なし

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         28-外9-26         平成28年10月31日               1,194,600,000円               該当なし
         28-外9-27         平成28年11月9日                543,090,000円             該当なし

         28-外9-28         平成28年11月11日                332,340,000円             該当なし

         28-外9-29         平成28年11月21日                205,757,800円             該当なし

         28-外9-30         平成28年11月24日                221,886,000円             該当なし

         28-外9-31         平成28年12月2日             574,910,000円(注1)                 該当なし

         28-外9-32         平成28年12月14日             116,610,000円(注2)                 該当なし

                                15,067,198,445円

             実 績 合 計 額                               減額総額         0円
       ( 注1)       本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額75,250,000南アフリカ・ランドを、株

               式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2016年11月18日現在の東京外国為替市場における対顧客電
               信直物売買相場の仲値1南アフリカ・ランド=7.64円の換算レートで換算したものである。
       ( 注2)       本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額69,000,000インド・ルピーを、株式会

               社三菱東京UFJ銀行が発表した2016年12月7日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直
               物売買相場の仲値1インド・ルピー=1.69円の換算レートで換算したものである。
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                                 484,932,801,555円

     (発行残高の上限を記載した場合)
                                            減額による

         番  号       提出年月日        売出金額      償還年月日       償還金額               減額金額
                                            訂正年月日
                              該当なし

         実 績 合 計 額              該当なし        償還総額       該当なし       減額総額       該当なし

     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                    該当なし

     【安定操作に関する事項】                                    該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                                    該当なし
     (注)    エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーは、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではな

        い。
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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

      該当事項なし。

     第2【売出要項】

     1【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】

      銘 柄                エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

                      2027年2月17日満期 南アフリカ・ランド建ゼロクーポン社債
                      (以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額又は売出

                      200,000,000南アフリカ・ランド(注2)
      振替社債の総額
      売出価額の総額                86,000,000南アフリカ・ランド

      売出しに係る社債の所有者

                      日の出証券株式会社(以下「売出人」という。)
      の住所及び氏名又は名称
                      大阪府大阪市中央区淡路町二丁目2番14号 北浜グランドビル
      記名・無記名の別                無記名式

      各社債の金額                100,000南アフリカ・ランド(以下「額面金額」という。)

      利 率                該当事項なし(注3)

      償還期限                2027年2月17日(注4)

      摘  要                (1)     本社債につき、個別の格付は取得していない。

                      (2)     本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社

                           債のその他の主要な事項」を参照のこと。
     (注1)    本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム(以下「プログラム」という。)に基づき、2017年2月16日(以下

          「発行日」という。)に、発行会社により発行され、かつ、2016年6月10日付約束証書(以下「約束証書」という。)によ
          り構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、2016年6月10日付募集目論見書(その後に発行された又は発
          行される予定である補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。)及び本社債に係る補足条件書(以下「補足条件
          書」という。)(いずれも英文で記載されている。)に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定
          である。
     (注2)    本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は200,000,000南アフリ
          カ・ランドの予定である。本書において、「南アフリカ・ランド」とは、南アフリカ共和国の法定通貨である南アフリカ・
          ランドをいう。
     (注3)    本社債には、原則として利息は付されない。
     (注4)    本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 2.                       償還及び買入れ (2)税制上の理由による期限前償還」及び同
          「(3)違法による期限前償還」並びに「売出社債のその他の主要な事項 6.債務不履行事由」に記載するとおり、償還
          期限前に償還される可能性がある。
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     2【売出しの条件】

      売出価格                 額面金額の43.00%

      申込期間                 2017年1月10日から2017年2月15日まで

      申込単位                 100,000南アフリカ・ランド

      申込証拠金                 なし

      申込受付場所                 売出人の日本における本店、各支店及び各営業部店(注1)

      売出しの委託を受けた者の住

                       該当事項なし
      所、氏名又は名称
      売出しの委託契約の内容                 該当事項なし

      摘  要                 受渡しは2017年2月17日に行う。

     (注1)    本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申

          込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を
          売出人に提出しなければならない。
     (注2)    本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。)、米国のいずれかの州の証券法又はそ
          の他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米
          国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはなら
          ない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合又は米国証券法の登録義務の免除若しくは
          当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項にお
          いて使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
     (注3)    本社債は、米国税法のTEFRA            Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又
          は、米国人(United         States   Person)に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用さ
          れる用語は、1986年米国内国歳入法(その後の改正を含み、以下「歳入法」という。)及びそれに基づくレギュレーション
          において定義された意味を有する。
     売出社債のその他の主要な事項

     1. 利 息

     (1) 本社債には利息は付されない。

     (2) 各本社債に関して支払われるべき金額の支払が不当に留保又は拒絶された場合、当該本社債に関して

       支払われるべき金額は、
        (a) ゼロクーポン社債参照価格(下記に定義される。)、及び

        (b) 発行日(同日を含む。)から(i)当該本社債に関してその日までに支払われるべき金額の全額が

           当該本社債の所持人(以下「本社債権者」という。なお、「所持人」については下記に定義され
           る。)により若しくは当該本社債権者のために受領された日、又は(ii)主支払代理人(下記
           「4.   支払代理人      (1)」に定義される。)が当該本社債権者に対して、主支払代理人が本社債に
           関して通知した日から7日目の日までに支払われるべき金額の全額を受領したことを通知した日
           から7日後の日(ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。)のいずれか早い方の
           日(同日を含まない。)までの期間について、下記の日数計算(下記に定義される。)の算式に
           基づき、ゼロクーポン社債参照価格に発生利回り(年複利)(下記に定義される。)を乗じて得
           られる金額
        の合計額である。

        「発生利回り」とは、年率8.80352751562%をいう。

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        「ゼロクーポン社債参照価格」とは、各本社債につき43,000南アフリカ・ランドをいう。
        「日数計算」とは、支払いに係る一定の期間(以下「計算期間」という。)を360で除して得られた日

       数を意味し、下記の算式により計算される。
                       [360   ×  (Y2  -  Y1)]   +  [30  ×  (M2  -  M1)]   +  (D2  -  D1)

            日数計算       =
                                      360
        上記の算式において、

        「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
        「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
        「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
        「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
        「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場
       合、D1は30になる。
        「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか
       る数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
        ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日(当日を含む。)から計算期間の末日(当日を含まな
       い。)までを計算する。
     2. 償還及び買入れ

     (1) 満期における償還

        各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額100,000南アフリ

       カ・ランドの各本社債につき、額面金額の100%(すなわち、100,000南アフリカ・ランドである。以下
       「満期償還額」という。)にて償還される。満期償還日が営業日(下記に定義される。)に当たらない
       場合には、翌営業日を満期償還日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日
       は直前の営業日とする。)。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても支払われるべき
       金額の調整は一切なされない。
        「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク市及びヨハネスブルグにおいて商業銀行及び外国為

       替市場が一般に支払決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。)をいう。
     (2) 税制上の理由による期限前償還

        発行会社が、本社債について、以下の通知を行う直前に主支払代理人に対して、

        (ⅰ) 本社債の利息支払いの翌日に、発行会社が下記「8.                               課税上の取扱い」の規定に従って追加額
          の支払いを要求されること、又は
        (ⅱ) 発行会社が当該本社債の償還をしようとする場合に(かかる目的において、発行会社がその他
          の方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。)、(主支払
          代理人がその単独かつ絶対的裁量により合理的であると判断する努力を発行会社が行ったか否か
          に関係なく)発行会社が下記「8.                   課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求され
          ること、
       を了解させた場合、発行会社は、本社債につき、30日以上45日以下の事前の通知を関連する所持人に
       行った後、当該本社債のすべて(一部は不可。)を、南アフリカ・ランド建ての期限前償還金額(下記
       に定義される。)で償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期限が到
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       来している場合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日より90日よりも前にはなされ
       ないものとする。
        上記努力を行う発行会社の義務のみを条件として、主支払代理人が満足する独立した法律顧問又は会

       計士による証明書で、(ⅰ)当該状況が現在において存在する旨、又は(ⅱ)当該証明書の日付現在に
       おいて提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士の意見によれば、本社債に関する元利金の関連ある支
       払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国の法律(当該法律に
       従う規則を含む。)の変更若しくは改正又はその解釈若しくは適用の変更が、その通りに有効となった
       場合に、それらの状況が存在するであろう旨を記載した証明書を、発行会社が主支払代理人に対して交
       付することにより、本「(2)               税制上の理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況が十分に
       証明されるものとする。
        「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。

        「期限前償還金額」とは、「6.債務不履行事由」に従い支払われるべき期限前償還金額の場合を除

       き、公正な市場価値(下記に定義される。)をいう。
        「公正な市場価値」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社(誠実かつ商業的に合理的

       な方法で活動する)及び/又は計算代理人(商業的に合理的な方法で活動する)が、(適用ある場合)
       発行会社及び/又は発行会社の関連会社の基本となる及び/又は関連するヘッジ取引及び/又は資金協
       定の解消のための合理的な経費及び費用を除いて、期限前償還される日の直前に決定する各本社債の公
       正な市場価値をいう。
     (3) 違法による期限前償還

        計算代理人が、適用ある現在若しくは将来の法令、法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政

       府、行政、立法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若しくは要求の遵守(これらを含むがこれに限
       らない。)を理由として、本社債に基づく義務(又はこれに関連して行われた、ヘッジ取引に基づく発
       行会社若しくはその指定する関連会社の義務)の履行がその全部又は一部において不法又は実行不可能
       となったと、その絶対的裁量により決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有する。か
       かる状況において、発行会社は、各本社債権者に期限前償還金額を支払う。本社債は下記「10.                                                  通知」
       の規定に従って社債権者に通知される方法により償還される。
     (4) 買入れ

        発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべての者の各々は、公開市場その他にお

       いて、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行又は再販
       売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社の選択により消却されう
       る。
     (5) 消 却

        本「2.     償還及び買入れ」の「(1)              満期における償還」又は「(2)                税制上の理由による期限前償還」

       に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、本「2.                                      償還及び買入れ」の「(3)              買
       入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の選択により直ちに消却されうる。上記の通り
       償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又は再販売することはできない。
     (6) その他の償還規定の有無

        発行会社は、本「2.            償還及び買入れ」に規定される場合を除き、本社債を償還する権利を有さな

       い。
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     3. 支払い

     (1) 本社債に関する元金及び利息は、(以下の規定に服することを条件として)本社債の呈示及び(一部

       の支払いの場合を除き)引渡しにより支払われる。本社債の支払いは、米国内の住所への郵送又は米国
       内で所持人が維持する口座への振込みによりなされるものではない。
        本社債の利息について支払われるべき金額の支払いは、米国又はその属領(歳入法及びそれに基づく

       規則に定義される。)内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。ただし、(a)                                                   米国
       外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限の到来した当該本社債の利息につき
       支払われるべき金額の全額の支払いが違法であるか、又は為替管理若しくはその他同様の制限により有
       効に妨げられる場合、及び              (b)  当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場
       合には、発行会社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を直ちに任命するものと
       する。
        大券の様式による本社債(以下「大券」という。)の場合、その元利金の支払いは、ユーロクリア及

       び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分についてユー
       ロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる(仮大券の場合には、それに
       規定された証明を条件とする。)。かかる状況において、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・
       ルクセンブルクは、当該大券に関する元金又は(場合により)利息を、当該大券の持分がその帳簿の貸
       方に記入されている者の貸方に記入する。
     (2) 本社債に関して支払われるべき金額(元金、利息又はその他)の支払いは、小切手により、又は受取

       人の選択により、(本社債に関する支払いについて)受取人が指定した米国外に所在する南アフリカ・
       ランド建ての口座への送金により、南アフリカ・ランドでなされる。
        支払い及び交付は、いかなる場合においても、下記「8.                              課税上の取扱い」の規定を侵害することな

       く、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。
        上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社若しくは持株会社又は当

       該親会社若しくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるその親会社、その持株
       会社若しくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払
       代理人に提供するように、本社債に関する元金又は(場合により)利息の支払いを受ける者に対して要
       求する権利を留保する。
        本社債に関して支払うべき金額は、小数点第三位を四捨五入し、0.01南アフリカ・ランドの単位まで

       求める。
     4. 支払代理人及び計算代理人

     (1) 当初の主支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。

       主支払代理人、支払代理人兼発行代理人

       名 称: エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC                                 Bank   plc)

       住 所: 連合王国E14             5HQロンドン市カナダ・スクエア8
            (8  Canada    Square,     London    E14  5HQ,   U.K.)
        発行会社は、いずれかの支払代理人又は計算代理人の任命を変更又は終了し、及び/又はいずれかの

       支払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、
       本社債が未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。
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     (2) さらに、発行会社は、上記「3.                    支払い    (1)」の第2段落に記載された状況においては、ニューヨー

       ク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了又は任命は、下記「10.
       通 知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ(ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合
       には即時に)効力を生じるものとする。
     (3) 計算代理人は、本社債の要項(下記「7.                         社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。)に

       従って行う本社債のためのすべての計算及び決定を誠実に行うものとする。
     5. 本社債の地位

        本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その間に優先関係はなく、その発行日に

       おいて、(法律により優先されるべき一定の債務を除き)発行会社のその他のすべての未償還の無担保
       かつ非劣後の債務と同順位である。
     6. 債務不履行事由

        本社債に関して、以下の事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれか1つ以上が発生し、継

       続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社への書面による通知により、所
       持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、
       呈示、請求、異議申し立て又はその他いかなる種類の通知もなく、期限前償還金額(下記に定義され
       る。)及び償還日までに発生しかつ未払いの利息について、直ちに支払期限が到来するものとする。期
       限前償還金額及び本項に従い支払われるべき発生しかつ未払いの利息は南アフリカ・ランドで支払われ
       る。
        (a)   本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金、又は本社債若しくはそのいずれ

          かにつき支払期限の到来した利息に関する支払いが14日以上懈怠した場合。ただし、(1)かかる支
          払いに適用ある財務又はその他の法令を遵守するため、又はかかる支払いに適用ある管轄権を有
          する法域の裁判所命令に従うため、又は(2)かかる法令又は命令の有効性又は適用可能性に疑義が
          存在する場合において、主支払代理人が満足できる独立した法律顧問により、かかる有効性又は
          適用可能性について上記14日間になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶
          する場合には、かかる債務不履行を構成しない。
        (b)   英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合(関連ある本

          社債権者の特別決議           (下記「7.       社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。)                              によ
          り、組織再編又は合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除
          く。)。
        本項に従い支払われるべき期限前償還金額は、

        (a)   ゼロクーポン社債参照価格、及び

        (b)   発行日(同日を含む。)から確定した償還日又は(場合により)本社債の支払期限が到来した

          日(同日を含まない。)までの期間について、ゼロクーポン社債参照価格に発生利回り(年複
          利)を乗じて得られる金額の合計額をいう。
        ただし、整数年ではない期間に関してかかる計算がなされる場合、1年未満の期間については関連す

       る日数計算の算式に基づき計算される。
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     7. 社債権者集会、修正及び債務引受け

       社債権者集会

        プログラムに関連する1999年2月24日付社債発行基本契約(2016年6月10日に直近の修正、補足及

       び/又は再述がなされている。)(その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約                                               」という。)
       に は、本社債又は社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議(社債発行基本契約に定
       義されている。)による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社
       債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社又はその時点
       で未償還の本社債の額面金額の5%以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において
       特別決議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の50%以上を保有又は代理する1
       名以上の者とし、延会においては、保有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、1名以上の本社
       債権者本人又は代理人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定(本社債の満期償還日の
       変更、本社債に関して支払われるべき金額の減額若しくは消却、又は本社債の支払通貨の変更を含
       む。)の修正が含まれる集会においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の75%以上
       を保有又は代理する1名以上の者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の
       絶対過半数を保有又は代理する1名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当
       該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。
        以下は、社債発行基本契約別紙2の社債権者集会に関する規定の抜粋である。

        1)   以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。

          (ⅰ) 「議決権証書」とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が

            記載されているものを意味する。
             (a)    当該日現在、一定の券面番号を有する本社債(当該議決権証書で指定された集会及び

                その延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されてい
                ない本社債を除く。)が発行会社に預託されており、又は(発行会社の満足するよう
                に)発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれ
                かの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないこと。
               (1)   当該証書で指定された集会又は(適用ある場合には)その延会の終了、及び

               (2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。

             (b)     当該証書の持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会及びその延会に

                出席し、議決権を行使することができること。
          (ⅱ) 「議決権一括行使指図書」とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以

            下の要件を満たしているものを意味する。
            (a)   本社債(当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びその延会に関して議決権証

               書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。)が発行会社に預
               託されており、又は(発行会社の満足するように)発行会社の指図に従って若しくは発
               行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債
               のかかる預託又は保有が停止されないことが証明されていること。
               (1)   当該文書で指定された集会又は(適用ある場合には)その延会の終了、及び

               (2)    返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領

                  書、又は(必要な場合には)発行会社の指図に従った若しくは発行会社の管理下で
                  の保有を発行会社の同意を得て停止される一又は複数の本社債が、当該集会又はそ
                  の延会の招集時刻の48時間前までに発行会社に対して引渡されること。
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            (b)   当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はその延会に上程される決
               議に関し、上記の通り預託又は保有された一又は複数の本社債に帰属する議決権を特定
               の 方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべての当該指図が当該集会又は
               その延会の招集時間の48時間前からその終了又はその延期までの間、取消も変更もでき
               ないことが証明されていること。
            (c)   上記の通り預託又は保有された本社債の総数及び券面番号が、当該本社債に帰属する

               議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図がな
               された決議事項とに明確に区分して列記されていること。
            (d)   かかる文書に記名された1名以上の者(各々を以下「議決権行使代理人」という。)

               が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属す
               る議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。
              議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債

            の関連ある社債権者集会又はその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書又は
            議決権一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預
            託されている発行会社又は発行会社の指図に従い若しくは発行会社の管理下で当該本社債を
            保有している者は、上記の目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。
          (ⅲ)   本項において「本社債」とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。

        2)  発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償還の本

          社債の額面金額の5%以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社
          債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を7日間怠った場合に
          は、本社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社が当該集会を招集しよう
          とする場合、その日時、場所及び処理すべき議事の内容を書面により直ちに発行代理人に通知し
          なければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時刻及び場所にて開催されるものとす
          る。
        3)  集会の場所及び日時を記載した少なくとも21日(通知のなされた日及び集会開催日を含まな

          い。)前の通知が、本社債権者に対して下記「                         10.  通知  」に規定された方法により、本社債の社
          債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集される集会で処理す
          べき議事の内容が記載されるが、(特別決議を除き)提案された決議について当該通知に明記す
          る必要はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の24時間前までに、議決権証書の取得又は議
          決権行使代理人の任命を目的として、本社債を発行会社に預託することができる旨、又は法人の
          場合には、取締役又は他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載され
          る。発行会社が集会を招集する場合を除き、招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとす
          る。
        4)  発行会社が書面により指名した者(本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はな

          い。)は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない
          場合、又は指名された者が集会の開催指定時刻から15分以内に当該集会に出席しない場合、出席
          している本社債権者は、その中から1名を議長に選出するものとする。
        5)  かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人で

          あり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の20%以上を保有又は代表する1名以上の者
          の出席をもって、議事の処理のため(特別決議の可決を目的とする場合を除く。)の定足数を構
          成するものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事(議
          長の選出を除く。)も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数
          は、(以下の規定に従うことを条件として)本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は
          議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の50%以上を保有又は代
          表する1名以上の者の出席をもって構成されるものとする。
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           ただし、以下の事項のいずれかを含む議事の定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有して
          いるか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の75%以上
          を 保有又は代表する1名以上の者の出席をもって構成されるものとする。(各事項とも、特別決
          議の承認後にのみ実行することができる。)すなわち、
          (ⅰ) 本社債の満期償還日の変更、又は満期に支払われる額面金額の減額若しくは消却、

          (ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨の変更、

          (ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数の変更、

          (ⅳ) 下記18)(F)に記載されているスキーム又は提案の承認、又は

          (ⅴ) 本但書き又は下記6)の但書きの修正

           なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出

          席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。
        6)  集会の指定時刻から15分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権者の要求

          により招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日(又は該当日が祝日
          の場合は翌営業日)に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとする(ただし、特別決議
          が提案される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合は、議長が指定し、発行代理
          人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理人が承認する14日以上42日以内の期
          間につき延期される。)。かかる延会では、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は
          議決権行使代理人(保有又は代表する本社債の元金額を問わない。)である1名以上の者の出席
          をもって(以下の規定に従うことを条件として)定足数を構成するものとし、当該出席者は、
          (以下の規定に従うことを条件として)特別決議又はその他の決議を可決し、また、当初の集会
          において必要な定足数の出席があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する
          権限を有する。ただし、延会の議事が上記5)但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、そ
          の定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、か
          つ、その時点で未償還の本社債の額面金額の過半数以上を保有又は代表する1名以上の者の出席
          をもって構成されるものとする。
        7)  特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし

          (ただし、上記3)に記載の「21日」を「10日」と読み替えることとする。)、かかる通知には、
          (関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記6)の但書きが適用される場合を除き)本
          社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人(保有又は代表
          する本社債の元金額を問わない。)である1名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記
          載される。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。
        8)  集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長

          が挙手及び投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人又は議決権行使代理人として
          有する議決権(もしあれば)に加えて、決定票を有する。
        9)  集会において、(挙手の結果を宣言する以前に)議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権

          証書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である1名以上の出席者(保有する本社債の
          元金額を問わない。)により投票の要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定の多数に
          より可決され、又は否決され若しくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言
          は、当該決議の賛成票又は反対票の数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確
          定的な証拠となるものとする。
        10)   下記12)を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議

          長が指示する方法により以下の規定に従って直ちに又は延期後に行われるものとし、かかる投票
          の結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとす
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          る。投票の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げる
          ものではない。
        11)   議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる(ま

          た、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとす
          る)。ただし、延会においては、当初の集会で(必要定足数の不足がなければ)適法に処理され
          たであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。
        12)   議長の選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、

          当該集会で行われるものとする。
        13)   発行会社の取締役又は役員及びその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することができ

          る。上記を除き(ただし、発行及び支払代理契約の第1.2条に記載されている「残存」の定義の条
          件を侵害することなく)、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示するか又は議決権行使
          代理人でない限り、いずれの者も本社債の社債権者集会に出席し発言することはできず、またい
          ずれの者も当該集会で議決権を行使すること又は当該集会の招集を要求するに当たり第三者と共
          同することができない。発行会社又はその各子会社のいずれも当該会社の利益のために保有して
          いる本社債に関するいかなる集会においても議決権を有さず、その他いかなる者も当該会社の利
          益のために保有している本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいか
          なる規定も、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員
          若しくは代表者又は発行会社と関係を有するその他であることを妨げない。
        14)   上記13     ) の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。

          (A)  挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決

            権行使代理人である者は、各々1個の議決権を有するものとする。
          (B)  投票に際しては、各出席者が以下の場合において1個の議決権を有するものとする。

            (ⅰ) 本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単

               位毎、及び
            (ⅱ) 複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、1.00米ドル毎、又は米ドル以外の通

               貨建ての本社債の場合は、当該集会(若しくは延期された当該集会の当初の集会)の通
               知の公布日の午前11時頃(ロンドン時間)における発行代理人の当該通貨の対米ドル直
               物買相場による1.00米ドル相当額毎、
           又は上記の通り呈示された本社債の額面金額、上記の通り呈示された議決権証書により表章さ

          れた本社債の額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において発行
          会社がその絶対的裁量により取り決めるその他の金額。
           議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、2個以上の議

          決権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法
          で投票することも要しない。
        15)   議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。

        16)   各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の

          行使を予定している集会又は延会の開催指定時刻の24時間前までに、発行会社が承認する場所に
          預託されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会の議事が行われる前に集
          会の議長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないも
          のとする。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集会又は延会が開始される前に発行代
          理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に
          記名された議決権行使代理人の効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うものではな
          い。
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        17)   議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそのもと
          となった本社債権者の指図に係る事前の取消又は変更にかかわらず、効力を有する。ただし、か
          か る取消又は変更に係る書面の通知が、登録事務所(又はかかる目的上発行会社により承認され
          たその他の場所)において議決権一括行使指図書が使用される集会又は                                     延会の開催指定時刻の24時
          間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。
        18)   本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議(上記5)及び

          6)に記載されている定足数に関連する規定に従う。)により行使可能な以下の権限のみを有す
          る。
          (A) 発行会社及び本社債権者又は本社債権者のいずれかとの間で提案される和解又は調整を承認

             する権限。
          (B) 発行会社又は発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利が

             本社債発行基本契約、本社債又はその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又は
             調整を承認する権限。
          (C) 本社債発行基本契約、本社債の要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社が

             提案する変更に同意する権限。
          (D) 本社債発行基本契約又は本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求される

             権能又は承認を付与する権限。
          (E) 本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者(本社債権者か否かを問

             わない。)を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁量
             権を当該義務遂行受任者に付与する権限。
          (F) 発行会社又は設立済若しくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベン

             チャー、ディベンチャー・ストック及び/若しくはその他の債務及び/若しくは有価証券
             (以下「有価証券等」と総称する。)と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の
             売却、本社債の有価証券等への転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債の消却、又は
             現金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、若しくは
             現金を対価とした本社債の消却、又は有価証券等の一部及び現金の一部と本社債との交換、
             有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部及
             び現金の一部への転換、若しくは有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の消
             却に関するスキーム又は提案を承認する権限。
          (G) 本社債の主たる債務者である発行会社(又は前代替者)を代替する法人を承認する権限。

        19)   本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議

          は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を
          拘束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可
          決は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとす
          る。本社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった
          日から14日以内に発行会社によって下記「                      10.  通知  」に従い公表される。ただし、当該通知の非
          公表は当該決議を無効にするものではない。
        20)   本社債発行基本契約又は本社債の要項で使用されている「特別決議」という用語は、本項の規定

          に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した
          者の75%以上の多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票に
          より行使された議決権の75%以上の多数により可決された決議を意味する。
        21)   上記の各集会におけるすべての決議及び議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行

          会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、当該決議が
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          可決され、又は議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それに記入された事項
          に関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事
          録 が作成された各集会は、適法に招集及び開催されたものとみなされ、可決された一切の決議又
          は実施された議事手続は適法に可決又は実施されたものとみなされる。
        22)   発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債

          の社債権者集会の要求及び/又は開催、並びに本社債の社債権者集会への出席及び議決権行使に
          関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定す
          ることができる。
       修 正

        社債発行基本契約又はプログラムに関連する1999年2月24日付発行及び支払代理契約(2016年6月10

       日に直近の修正、補足及び/又は再述がなされている。)(その後の随時の改正を含め、以下「発行及
       び支払代理契約」という。)の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件として、発行会社
       は、本社債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。
        (a)   本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約若しくは発行及び支払代理

          契約又は本社債の要項(以下「本社債の要項」という。)の修正(上記を除く。)、
        (b)   本社債の要項、社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約の形式的、微細又は技術的な修
          正、又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規
          定を遵守するためになされる修正、
        (c)   本社債の補足条件書及び発行要項(関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構
          成する。)と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修
          正。
        かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10.                                      通知」に従って実行可能な

       限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
       債務引受け

        また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債に基づく主債務者としての発行会社に代わり、発

       行会社の子会社若しくは持株会社又は当該持株会社の子会社(以下「新発行会社」という。)による債
       務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債は、発行会社により取消不能の形で保証され
       る。かかる債務引受けがなされる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債
       務引受けは、下記「10.             通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係
       る権利について、発行会社は、何らかの目的で特定の領域に居所を有するか若しくは特定の領域の居住
       者であるか、又はその他特定の領域と関係を持っているか若しくは特定の領域の管轄に服していること
       に起因する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者
       は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課について、補償又は支払いを発行会社に
       請求する権利を有さない。
     8. 課税上の取扱い

       連合王国の租税

        本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそのために賦課される

       現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われ
       る。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収又は控除が要求される場合
       はこの限りではない。
        発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、かかる源泉徴収又は控除の後に本

       社債権者が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債に関して受領するはずであった
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       元金及び利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合において
       は、本社債に関してかかる追加額は支払われない。
        (a)   本社債の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債

          に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債の所持人又は当該所持人に代わる第三
          者に対する場合。
        (b)   本社債を呈示する主支払代理人又は支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を

          満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求を関連課税当局に行
          うことにより、元金若しくは利息の当該支払いを課税当局に通知(及び/若しくは当該課税当局
          に当該通知の証拠を提示)することにより、又はその他の支払代理人の指定事務所において関連
          ある本社債を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能であること
          が証明されない場合。
        (c)   関連日後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかかる30日間の最終日に支

          払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
        (d)   本社債又はその一部の唯一の実質所有者でない又は受託者若しくはパートナーシップ(ただ

          し、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップの一員が、享受可
          能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者又は一員が
          追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。)である所持人又は当該所持人
          に代わる第三者に対する場合。
        本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代

       理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記「10.                                                 通知」に
       従いかかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日、をいう。
        発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及

       は連合王国及び/又はかかる税管轄地への言及であると解釈される。
        本書において、関連ある本社債の元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。

        (ⅰ) 本「8.        課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、

        (ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、

        (ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び

        (ⅳ) 関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はその他の金額。

        本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に

       関して他の法域が導入した法律の実施に伴い又は米国内国歳入庁との契約に従い、歳入法第1471条から
       第1474条(又はその修正若しくは承継法)の規則により求められる金額の源泉徴収又は控除(以下
       「FATCA源泉徴収」という。)を行うことが認められる。いずれかの者(発行会社の代理人を除く。)が
       支払いの受領にあたりFATCA源泉徴収のない支払いを受領できなかったとしても、発行会社は、発行会
       社、支払代理人その他の当事者が行ったFATCA源泉徴収に関する控除又は源泉徴収について、所持人に対
       する追加額の支払いその他の補償を行う義務はない。
       日本国の租税

        以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようと

       する投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
       が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
        本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。

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        将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは
       日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税
       上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20%

       (所得税と地方税の合計)(2037年12月31日までの間は20.315%(所得税、復興特別所得税及び地方税
       の合計))の税率による申告分離課税の対象となる。当該譲渡損益又は償還差益が日本国の内国法人に
       帰属する場合は、これらは課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
        日本国の居住者は、本社債の譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式

       等の利子、配当及び譲渡損益等と損益通算を行うことができる。
        外国法人の発行する債券から生ずる償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。

       従って、本社債に係る償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰
       属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得
       で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関
       する租税は課されない。
     9. 準拠法

     (a) 準拠法

        本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準拠

       し、英国法に従い解釈される。
     (b) 英国の裁判所

        英国の裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争(以下「本紛争」という。)を解決する

       ため(本社債の存在、有効性若しくは解約に関する本紛争又は本社債の無効性の結論に関する本紛争を
       含む。)の専属的管轄権を有する。
     10.   通 知

     (1) 本社債権者に対する通知

        次の段落に規定される場合を除き、本社債の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されてい

       る主要日刊新聞1紙(フィナンシャル・タイムズを予定、又はかかる公告が実行不可能な場合にはヨー
       ロッパで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞)に公告された場合、有効となる。かかる通知は、
       当該公告の日、又は2紙以上で公告された場合には最初の公告の日(2紙以上での公告が要求される場
       合には、要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日)になされたものとみなされる。
        本社債が大券の様式による場合には、本社債の所持人に対する通知はすべて、当該大券の持分につい

       て帳簿に記載されている者への連絡のため、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブル
       ク及び/又は(発行会社及びディーラーの間で合意する)その他の関連する決済システム、預託機関又
       はコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。
     (2) 本社債権者からの通知

        本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本

       社債と共に提出されることにより行われるものとする。
     11.   その他

     (1) 本社債の様式、額面額及び権利

        (a)   様式及び額面

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           本社債は無記名式で発行される(以下「無記名式社債」という。)。本社債は、恒久大券に交
          換される仮大券により表章され(発行会社が、法令の変更によって重大な損害を被る状況にある
          と 判断した場合にも、恒久大券に交換され得る)、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた
          状況下でのみ確定社債券(以下「確定社債券」という。)に交換される。確定社債券には連続番
          号が付される。
           本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更され

          ない。
        (b)   権 利

           以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。本社債の「所持人」という記載に

          は、当該本社債の持参人を含む。法律により許可される範囲に限り、発行会社及び主支払代理人
          は、いずれかの本社債の所持人を、そのために支払いを受ける目的その他あらゆる目的のため
          に、(支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有に係る書面に
          よる通知、又はその過去の紛失若しくは盗失の通知に関係なく)その完全な所有者とみなし、そ
          のように取り扱うことができる。
           大券により表章されている本社債に関し、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセ

          ンブルク及び/又はその他の関連する決済システムの帳簿において大券の持分を有するとして記
          載されている者(以下、各々を「口座保有者」という。)は、当該大券の持参人に対して発行会
          社が行う各支払いの当該口座保有者への割当て及び当該大券に基づき発生する全てのその他の権
          利に関し、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び/又はその他の関連
          する決済システム(場合による。)のみに依拠するものとする。口座保有者が当該大券に基づき
          発生する権利を行使する範囲及び方法は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルク
          並びにその他の関連する決済システムの各規程及び手続きにより、随時決定されるものとする。
          本社債が大券により表章されている限り、口座保有者は本社債に基づき行われる支払いに関し、
          発行会社に対し直接請求を行わないものとする。
           本社債における本社債権者の持分を反映した関連ある振替機関の帳簿は、大券により表章され

          る本社債の券面金額の確定証拠となる。
     (2) 時 効

        本社債は、その関連日から10年以内に支払いのために呈示されない場合には、無効となる。本社債に

       関して元金又は利息の支払いのために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債
       が無効となった時点で未請求の金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人の債務はそれ
       により終了する。
     (3) 本社債の代替社債券

        本社債を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生する費用を支払

       い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人の指定事務所において、か
       かる本社債は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債は、再発行される前に提出されなければならな
       い。
     (4) 追加発行

        発行会社は、随時その自由裁量で、本社債権者の同意なく、本社債とすべての点において同順位の社

       債を追加で起債・発行し、かかる社債はその時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成す
       る。
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     (5) 第三者の権利

        いかなる者も、1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さ

       ない。
     (6) 売出有価証券に関するリスク要因及びその他の留意点

        投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。

       (a)  プログラムに基づいて発行されるすべての社債に伴うリスク

         プログラムに基づき、様々な社債を発行することができる。発行会社は、指数、計算式、有価証

        券、コモディティ、為替レート、金利、インフレ指数、一社若しくは複数社の信用又はその他の要因
        等、一又は複数の変数(かかる裏付け資産となるコモディティ、通貨又はその他の資産をそれぞれ
        「参照資産」といい、裏付け資産が資産バスケットで構成されている場合は、「参照資産バスケッ
        ト」という。)を参照して決定される元本及び/又は利息を付された社債を発行することができる。
        かかる社債の多くは、投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を有している。以下の記載は、発行
        会社がプログラムに基づいて発行する社債(以下「プログラム上の社債」という。)の購入予定者が
        考慮すべきリスクの一部について説明したものである。
        信用リスク

         プログラム上の社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その他いずれの者の債務

        でもない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を
        履行できなくなる可能性がある(発行会社の信用リスク)。発行会社が支払不能又はプログラム上の
        社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全
        額を失うおそれがある。
         発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行会社

        の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、
        売却又は保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。
        プログラム上の社債は無担保債務である

         プログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行会社の

        信用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基づき投
        資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合、当該投資家は、参照資産若しくは参照資産バスケッ
        ト、又はその他の担保/担保財産を責任財産として遡求することはできず、最悪の場合には、プログ
        ラム上の社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。
        プログラム上の社債は通常の負債証券ではない

         プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社債に

        は利息が支払われないタイプのものがあり、償還の際には、参照資産又は(適用ある場合)参照資産
        バスケットのパフォーマンスによっては投資金額を下回る金額しか返還されないか又は全額返還され
        ない場合もあることから、プログラム上の社債の条件は通常の負債証券の条件とは異なっている。
         プログラム上の社債への投資金額の償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証

        の限りではない。低利回りで、キャピタル・リスクが少ないか又は全くない定期預金や類似の投資とは
        異なり、プログラム上の社債はより大きな利益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リ
        スクを伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
         プログラム上の社債は、裏付け参照資産の価値又はレベルをたどるよう設計されている。参照資産

        の価値又はレベルは、普通株式の基本的価値のパフォーマンス及びその他の市場状況を反映する可能
        性があることから、参照資産のレベルは激しく変動するおそれがある。従って、裏付け参照資産が予
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        想通りに変動しない場合には、プログラム上の社債からの利益は投資金額を下回るか、最悪の場合に
        は、利益を全く得られないリスクがある。かかる場合、投資家は投資金額を全額失う可能性がある。
        加 えて、投資家は、裏付け参照資産の発行体が破綻した場合、当該参照資産の価値がなくなるリスク
        もあることに留意すべきである。その結果、プログラム上の社債の価値は悪影響を受け、最悪の場合
        には価値がなくなる可能性もある。この場合、プログラム上の社債の投資家は、投資金額を全額失う
        可能性がある。
        プログラム上の社債に関するキャピタル・リスク

         プログラム上の社債の関連するシリーズは元本が全額保証されていない限り、プログラム上の社債

        への投資金額の償還が完全に保証されるものではない。結果的に、投資家の資本は、当該プログラム
        上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。定期預金や類似の投資とは異なり、プログラ
        ム上の社債への投資は英国金融サービス補償制度の対象とはならない。
        所有権は取得しない

         参照資産又は参照資産バスケットを裏付け資産とするプログラム上の社債に対する投資は、参照資

        産又は参照資産バスケットに対する投資とは異なり、(該当する場合は、参照資産に係るプログラム
        上の社債の取引決済をする前に)参照資産又は参照バスケットを裏付け資産とする有価証券の所有者
        が有し得る権利(議決権及び配当受領権等。)がプログラム上の社債の保有者に対して付与されるこ
        とはない。
        プログラム上の社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある

         発行されたプログラム上の社債のいかなるシリーズも新しい証券であり、広く分売されない可能性

        があるため、活発な取引市場がない(ただし、ある特定のトランシェの場合には、そのトランシェは
        発行済みのトランシェと併合され、当該トランシェと単一のシリーズを構成する。)。プログラム上
        の社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的
        な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社の財政状態によっては、当初の募集価格よりも
        低い価格で取引される可能性がある。従って、投資家は、プログラム上の社債への投資は取引が困難
        又は不可能となるリスクに晒されている。
         プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上の社

        債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログラム上
        の社債が証券取引所において上場又は取引されていない場合、プログラム上の社債の価格に関する情
        報を取得するのはより困難となり、プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログ
        ラム上の社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プロ
        グラム上の社債の流動性の減少の原因となる。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上
        の社債の価格の変動率の上昇を生じさせる可能性がある。従って、プログラム上の社債への投資家
        は、プログラム上の社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプロ
        グラム上の社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償還日
        まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
        違 法

         プログラム上の社債の保有者は、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務(又はこれに関連し

        て行われたヘッジ取引若しくは資金提供取引に基づく発行会社の指定する関連会社の義務)の履行
        が、その全部又は一部において違法又は実行不可能となったと計算代理人が誠実な行為に基づく単独
        かつ絶対的な裁量により判断した場合、発行会社がプログラム上の社債に基づく自らの義務を解除で
        きるというリスクに晒されている。かかる違法の判断の後、発行会社は計算代理人が決定する金額の
        支払いと引き換えに、プログラム上の社債に基づく義務を終了することができる。当該金額は、関連
        する補足条件書にそのように記載されている場合には当該終了直前のプログラム上の社債の公正な市
        場価値(かかる事由の結果、発行会社又はその指定する関連会社がプログラム上の社債又は関連する
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        ヘッジ契約若しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。)とな
        る。かかる期限前終了の結果、プログラム上の社債の保有者はその投資の全部又は一部に損失を被る
        お それがあり、その場合には、該当する参照資産を裏付け資産とする有価証券の将来的な価値上昇、
        及び当該プログラム上の社債に対する将来的な支払利息(もしあれば。)を享受できない。
        プログラム上の社債の価値及び取引価格に影響を及ぼす一定の要因

         満期前のプログラム上の社債の価値は多数の要因、すなわち(ⅰ)プログラム上の社債の取引価

        格、(ⅱ)参照資産又は参照資産バスケットの価値及び変動性、(ⅲ)満期までの残存期間、(ⅳ)
        中間金利及び配当利回りの変動、(ⅴ)為替レートの変動、(vi)参照資産又は参照資産バスケット
        の市況又は流動性、並びに(vii)関連する取引費用(但し、これらの要因に限定されない。)に左右
        されることが予想される。これらの要因の結果、プログラム上の社債の保有者が満期前にプログラム
        上の社債を売却できる価格は、プログラム上の社債に投資した当初の金額を下回る可能性がある。か
        かる各要因は相互に複雑な形で関連している(例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログ
        ラム上の社債の取引価値の増加を相殺してしまう可能性がある。)。投資家は、プログラム上の社債
        の価値が、以下の一又は複数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されて
        いる。
       (ⅰ) 参照資産又は参照資産バスケットのレベル又は価値の変動

          参照資産又は参照資産バスケットの価値又はレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響

         を及ぼす可能性がある。プログラム上の社債の投資家はそれと同時に、プログラム上の社債の満期
         又は期限前償還される日までの残存期間中における参照資産又は参照資産バスケットの価値又はレ
         ベルの変動についての予測が、プログラム上の社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすとい
         うリスクにも晒されている。参照要因、参照資産又は参照資産バスケットのレベルは時間と共に変
         化することがあり、企業活動、マクロ経済要因及び投機等の各種要因を参照して増減する可能性が
         ある。
       (ⅱ) 金利

          金利の上昇は、参照資産又は参照資産バスケットの価値の低下、ひいてはプログラム上の社債の

         価値の低下を招くおそれがある。金利の変動はまた、参照資産又は参照資産バスケットを裏付け資
         産とする有価証券が取引されている国の経済に影響を及ぼす可能性があり、プログラム上の社債の
         価値も悪影響を受けるおそれがある。
       (ⅲ) 参照資産又は参照資産バスケットの変動性

          参照資産又は参照資産バスケットの価値における市場変動の規模と頻度が増加又は減少すると、

         プログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受ける可能性がある。
       (ⅳ) 満期までの残存期間

          プログラム上の社債は、利率のレベル及び参照資産又は参照資産バスケットのレベルに基づき予

         想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前
         の期間における参照資産又は参照資産バスケットに関する期待から生じる「タイム・プレミアム」を
         反映している。プログラム上の社債ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間が減
         少するにつれ、このタイム・プレミアムは減少する可能性があり、プログラム上の社債の価値に悪
         影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。
       (v) 配当率

          プログラム上の社債の投資家は、参照資産又は参照資産バスケットに係る配当率又はその他の分

         配率の変更が、プログラム上の社債の取引価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクに晒さ
         れている。参照資産又は参照資産バスケットに係る配当率又はその他の分配率が引き上げられた場
         合であっても、プログラム上の社債は一般的に、償還における支払金の増加による分配、又は分配
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         金のパススルー支払を反映してはいないため、プログラム上の社債の取引価値は低下する可能性が
         ある。
        価格決定

         評価過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時間と

        場所(証券取引所その他)を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算され
        るかにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化する
        ことがある。従って、プログラム上の社債から得られる利益は、特に評価時間と評価方法の選択に左
        右される可能性があることに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、ある特
        定の時間における原資産の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されて
        いない可能性がある。これにより、プログラム上の社債のいずれかの発行価額が影響を受ける場合が
        ある。例えば、証券取引所は始値又は終値を設定するためにオークションを実施することがあり、営
        業時間外取引の特徴や取引参加者は、通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。
        潜在的な利益相反

         発行会社又はその関連会社は、(ⅰ)参照資産若しくは参照資産バスケットの発行体若しくはそれ

        に関連する債務者との間で企図される取引につき、それらの者に対して助言をする可能性、又はそれ
        らの者との間で取引する可能性、(ii)自らの勘定又は自ら管理するその他の勘定で、参照資産又は
        参照資産バスケットに関連する取引を行う可能性、(iii)参照資産又は参照資産バスケットを取得す
        ることにより、プログラム上の社債に関連するヘッジ取引を行う可能性、(iv)参照資産又は参照資
        産バスケットの一部に関する調査報告書を発表する可能性、(v)参照資産又は参照資産バスケットに
        関する非公開情報を取得する可能性がある。発行会社又はその関連会社(場合に応じて。)によるか
        かる行為は、参照資産又は参照資産バスケットの価値、ひいては関連する参照資産又は参照資産バス
        ケットを裏付け資産とするプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれがある。
         発行会社の関連会社の一部又は発行会社自体が、(ⅰ)プログラム上の社債の発行に基づく発行会

        社の義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性、(ⅱ)プログラム上の社債に関する
        決定及び計算について責任を負う計算代理人となる可能性、又は(ⅲ)参照資産を参照するプログラ
        ム上の社債の購入若しくは保有とは一致しない意見を表明する若しくは推奨を行う調査報告書を発表
        する可能性がある。従って、発行会社又はその関連会社の間、及び発行会社又はその関連会社の利益
        とプログラム上の社債の保有者の利益の間の両方で、一定の利益相反が生じるリスクがある。
        手数料及びヘッジ費用

         プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社及び/又はその関連会社が請求する販売手数

        料又は費用及びプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用(見積費用を含む。)
        が含まれている場合がある。従って、発行により、発行会社又はその関連会社が流通市場で投資家か
        ら購入したいとするプログラム上の社債の価格(もしあれば)は、当初の発行価格を下回るおそれが
        ある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、プログラム上の社債の期限前償還により支払わ
        れる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果
        として、発行会社又は関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがあ
        る。
        一般的な経済条件がプログラム上の社債に及ぼす影響

         債券市場は、欧州その他の国々や地域における経済及び市場状況、金利、為替レート並びにインフ

        レ率の影響を受ける。その他の地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、又はかかる市場変動
        がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさない、又は経済及び市場状況がその他の悪影響を及ぼ
        さないという保証はできない。
        発行会社及び関連会社のヘッジ取引

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         発行会社又はその関連会社は、参照資産又は参照資産バスケットの取得等、プログラム上の社債に
        関連するヘッジ取引を行うことができるが、かかるヘッジ取引を行う義務を負うことはない。発行会
        社の関連会社の一部はまた、証券事業の一環として、日常的に参照資産又は参照資産バスケットを売
        買 することもできる。かかる取引はいずれも、参照要因、参照資産又は参照資産バスケットの価値、
        ひいてはプログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。
        計算代理人の裁量及び評価

         支払利息(該当する場合。)及び/又は償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付け

        システムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン・レート、レベル若しくは価額を参照するこ
        とがあるが、かかるレート、レベル又は価額が該当する時間に表示されない場合、計算代理人が誠実
        な行為に基づく単独かつ絶対的な裁量により決定する、又は該当するプログラム上の社債の条件に従
        い裁量権を行使して決定するレート、レベル又は価額(場合に応じて。)を参照することがある。計
        算代理人はまた、(i)プログラム上の社債の条件を調整/変更する権限、(ii)ある種の状況におい
        ては、参照資産を置き換える権限、(iii)支払いを延期する権限、(iv)予定されている満期より前
        にプログラム上の社債を償還する権限、又は(v)上記の権限を組み合わせて行使する権限等(但し、
        これらに限定されない。)、その他の裁量権を有することもある。投資家は、発行会社がヘッジ契約
        を締結した場合、プログラム上の社債の要項に基づく計算代理人又は関連するヘッジに基づく計算代
        理人としての発行会社による裁量権の行使が、プログラム上の社債のパフォーマンスに悪影響を及ぼ
        すおそれがあり、その結果、利益が低下する可能性又は利益を全く得られない可能性もあることを認
        識すべきである。プログラム上の社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算
        代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。
        従って、プログラム上の社債の投資家にとっては、プログラム上の社債に基づく支払いの計算及びそ
        の他の決定は、一当事者(発行会社それ自体又はその関連会社の場合がある。)により最終的に決定
        され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクが存在する。
         計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許可される場合があり、投資家にとって

        は、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。この場合、評価モデルの適用についての
        専門知識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、
        プログラム上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在す
        る。
         プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、(関連する決定が行われ

        た時点で明白な誤りがある場合を除き、)最終的なものであり、発行会社及びすべてのプログラム上
        の社債の保有者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債の保有者に対する義務はな
        く、プログラム上の社債の要項に従い拘束されることが明示されている義務のみを有するものとす
        る。
        為替変動リスク及び為替管理リスク

         発行会社は、一般に、プログラム上の社債に関する金額を決済通貨(関連する補足条件書に記載さ

        れる。)で支払いを行う。その結果、様々な潜在的な為替変動リスクが存在することから、プログラ
        ム上の社債への投資家はこれらを考慮する必要がある。
        投資家が、決済通貨で支払われた金額を投資家通貨に転換する場合

         投資家が、プログラム上の社債に基づきなされた支払いを決済通貨から自ら選択する通貨(以下

        「投資家通貨」という。)に転換する必要があると考える場合(例えば、投資家のその他の義務が投
        資家通貨で支払われる場合)には、決済通貨から投資家通貨への転換に当該投資家が支払わなければ
        ならない為替レートが好ましくなくなった場合、投資の価値が減少するおそれがある。
         いつでも決済通貨に対する投資家通貨の価値が上昇した場合には、(ⅰ)投資家に支払われる償還

        価額及び(ⅱ)プログラム上の社債の市場価格は、いずれもその時点で投資家通貨に転換された場合
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        に減少する。その結果、投資家がプログラム上の社債に関して受領する金額は、転換により予想又は
        ゼロを下回るおそれがある。
        通貨換算に伴う重大なリスク

         通貨換算に伴う重大なリスクには、換算レートが大きく変動する(決済通貨に対する投資家通貨の

        価値の上昇に起因する変動を含む。)リスクが含まれる。プログラム上の社債の期間中に、当該ある
        通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能である。
        別の通貨から決済通貨に換算された金額又は基本通貨ペアを参照して算出された金額

         一部のプログラム上の社債にかかる補足条件書には、プログラム上の社債に基づく特定の支払いに

        ついては、換算条項が適用される旨が定められており、その場合の支払金額は、該当する補足条件書
        の規定に従い決済通貨に換算される。該当する補足条件書にはまた、プログラム上の社債のあるシ
        リーズにつき、プログラム上の社債にかかる支払金額の一部は、一又は複数の基本通貨との為替レー
        トを参照して決定される旨が定められていることもある。いずれの場合も、決済通貨及び投資家通貨
        に関連する上記の為替レート・リスク及び為替管理リスクについては、決済通貨及び/又はクロス通
        貨並びに基本通貨及び/又はかかる基本通貨ペアにも当てはまる。
         加えて、為替情報源障害が発生し得ると補足条件書に定められている場合において、如何なる理由

        であれ該当する為替レートが利用できない場合、計算代理人は、(i)為替レートを決定するために別
        の情報源(なお、かかる情報源については、計算代理人が決定することができる。)を利用するこ
        と、(ii)為替レートの決定を延期すること(但し、30歴日間(又は補足条件書に規定されるその他の
        日数の歴日間)を延期期間の上限とする。)(なお、その後商業上合理的に行為する計算代理人は、為
        替レートを誠実に予測し、後日適用可能となった為替レートを使用しなければならない。)、又は
        (iii)該当する外国為替市場の主要ディーラーが提供した為替レートの算術平均として為替レートを
        決定することができる。かくして決定された為替レートは、為替情報源障害が発生しなければ適用可
        能であった為替レートとは異なることあるため、投資家への支払金額が減少する可能性がある。加え
        て、計算代理人が為替レートの決定を延期した場合、プログラム上の社債に係る支払日(満期日又は
        現金決済支払日を含むが、これらに限定されない。)及び/又は引渡日(物理的な清算の場合。)も
        延期される可能性がある。
         該当する為替レートの決定に係る具体的な確定日が予定外休業日である場合、当該確定日は、30暦

        日間(又は補足条件書に規定されるその他の日数の歴日間)を延期期間の上限とすることを条件とし
        て、予定外休業日以外の翌為替営業日に延期され、その後商業上合理的に行為する計算代理人は、該
        当する為替レートを誠実に予測する。発行会社が決済通貨建てで決済できない場合、発行会社は、あ
        る種の状況において、プログラム上の社債に基づく支払いにつき、代替通貨相当額での支払い(この
        場合、米ドル建て又は該当する補足条件書に規定される代替通貨建ての支払い。)により決済する可
        能性がある(下記「代替通貨相当額での支払い」を参照のこと。)。
        為替管理リスク

         プログラム上の社債の投資家は、政府や通貨当局等、投資家通貨又は決済通貨への管轄権を有する

        当局が、(いくつかの当局が過去にも行ったように)為替管理を課す又は変更する可能性があり、そ
        れにより適用為替レートや国内又は国外への資金移転に悪影響が及ぶリスクにも注意を払うべきであ
        る。プログラム上の社債の期間中に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるか
        を予測するのは不可能である。為替管理又は為替制限の結果、発行会社はプログラム上の社債におけ
        る支払いを決済通貨で行うことができない場合があり、その場合には、プログラム上の社債に基づく
        支払金額に相当する金額を米ドルその他の通貨で支払うことになる。従って、プログラム上の社債へ
        の投資家は、将来的な決済通貨の値上がりを享受できないことになる。さらなる詳細については、
        「新興市場に関するリスク」を参照されたい。
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        代替通貨相当額での支払い
         プログラム上の社債には、為替障害事由(要項において定義される。)、該当する振替システムが決

        済通貨建ての支払いを受け付けなくなる、又は補足条件書において代替通貨建て支払事由として掲げ
        ら れている事由の発生により、発行会社がプログラム上の社債に基づく支払金の決済通貨建てでの支
        払義務を充足できなくなった場合、発行会社は、代替通貨建てで支払いをすることができる旨、定め
        られていることがある。
        ヘッジに関する一定の検討事項

         参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入する予定の投資

        家は、プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ずし
        も連動しないリスクがあることを認識すべきである。プログラム上の社債の需要と供給は変化するた
        め、プログラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式
        には上限が設定されることがある。かかる理由により、とりわけ、該当する参照資産の価値算出に使
        用された価格で、ポートフォリオ内の資産を取得又は流動化することができない場合がある。従っ
        て、ヘッジ手段としてプログラム上の社債に投資する投資家は、かかる価値の相違から生じるリスク
        に晒される可能性がある。
        バスケットの価値

         プログラム上の社債を裏付ける参照資産の資産バスケットの価値は、当該資産バスケット内の参照

        資産の数により影響を受ける可能性がある。一般的に、多数の会社若しくは債務者からの参照資産や
        その他の構成要素を含む資産バスケットの価値、又は各参照資産につき相対的に同程度の重要性を置
        く資産バスケットの価値は、参照資産を殆ど含まない資産バスケット、又は一部の参照資産につき重
        要性を置く資産バスケットと比較して、資産バスケット内の特定の参照資産の価値の変動による影響
        を余り受けない。
         特に、資産バスケット内の参照資産がいずれも特定の産業に特化又は関連する場合、当該資産バス

        ケットの価値は、資産バスケット内の参照資産が、異なる経済要因、財務要因若しくはその他の要因
        から影響を受ける、又は異なる方法でかかる要因から影響を受ける様々な産業に関連する場合より
        も、かかる特定の産業に影響を及ぼす経済要因、財務要因又はその他の要因から大きな影響を受ける
        可能性がある。
         プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす参照資産に関連する

        その他のリスクが、参照資産の数及び/又は種類により悪化するおそれがあるというリスクにも晒さ
        れている。
        法の変更

         プログラム上の社債の要項は、募集目論見書の作成日におけるイングランド法及び英国税法に基づ

        いている。プログラム上の社債の要項の解釈及び/又は効力が、プログラム上の社債の保有者の契約
        上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム
        上の社債の価値は、参照資産又は参照資産バスケットの発行体又はそれに基づく債務者が上場してい
        る又は設立された法域の法律の変更からも影響を受ける可能性がある。
         募集目論見書の日付より後に出される可能性のある司法の判断又はイングランド法若しくは行政上

        の慣行の変更による影響に関しては、保証の限りではない。
        振替システム

         プログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する決済システムによって又は

        それに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連決済システムを通じてのみ取引する
        ことができる。
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         加えて、プログラム上の社債は、証書不発行登録債として発行される可能性がある。その場合、
        CRESTがプログラム上の社債に係る利息の記録を保管していることから、投資家はCRESTを通じてのみ
        その利息を取引することができる。投資家は、譲渡、支払い及びプログラム上の社債における支払い
        を 受けるための発行会社との情報のやりとりに関しては、決済システム等の手続きに依拠しなければ
        ならない。そのため、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払いが遅れたり、帳簿又は登録への
        記入が不正確になされることの結果として、投資家が保有する社債の所有権を主張することが困難に
        なる等の、決済手続上の誤りによって生じるリスクに晒される。
         発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。

        プログラム上の社債の保有者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関連
        する決済システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
        修正、権利放棄及び債務引受け

         プログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した

        場合には、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債の保有者の同意なく行われ
        ることがある。
        ・ 修正が、プログラム上の社債の保有者全体の利益に重大な損害を及ぼすものではないこと

        ・ プログラム上の社債の修正が、形式的、微細若しくは技術的なものである場合、明白な誤りを正

           す場合又は発行会社が設立された法域の強行法規を遵守するために行われる場合
        ・ プログラム上の社債の要項が、関連するプログラム上の社債に関するタームシートと整合しない

           場合
         また、プログラム上の社債の保有者の義務が、発行会社以外の主債務者によって保有されるビジネ

        ス上のリスクがある。プログラム上の社債は、発行会社の保証を条件として、発行会社がその関連会
        社に発行会社の主債務者としての地位を承継させること(債務引受け)を認めている。
        適用のある銀行破綻処理権限

         EU銀行再建・破綻処理指令(指令2014/59/EU)(以下「銀行再建・破綻処理指令」又は「BRRD」と

        いう。)には、金融機関とその親会社、その他のグループ会社の再建・破綻処理に関するEU全体の枠
        組みが定められている。BRRDは、不健全な又は破綻した金融機関に対して十分に早期かつ迅速に介入
        するための一連の権限を関連当局に付与することにより、当該金融機関の重要な金融・経済機能が継
        続できるようにしつつ、当該金融機関の破綻が経済及び金融システムに及ぼす影響を最小化すること
        を目的に制定されたものである。なお、英国においては、2009年銀行法(以下「銀行法」という。)
        にBRRDの規定が盛り込まれている。
        法定の介入権限

         発行会社は、英国の銀行が財政難に陥った場合又はそのおそれがある場合、英財務省、イングラン

        ド銀行、英国健全性規制機構及び英国金融行動監視機構(それぞれ以下「英国破綻処理当局」とい
        う。)に、英国の銀行とその親会社、その他のグループ会社に関する幅広い権限を与える銀行法の適
        用を受けている。
         これらの権限には、(a)英国の銀行若しくはその親会社が発行した有価証券の全部若しくは一部、又

        は英国の銀行若しくはその親会社の不動産、権利及び負債(発行会社が発行したプログラム上の社債
        を含む。)の全部若しくは一部を、商業上の買い手、有価証券の場合は英財務省又はその被任命者、
        又は不動産、権利若しくは負債の場合はイングランド銀行が保有する法人に譲渡する権限、(b)当事者
        の契約解除権若しくは債務返済に係る期限の利益喪失権を認める規定を含む、デフォルト条項、契
        約、その他の合意を無効にする権限、(c)英国の銀行に関して、特定の破綻処理手続を開始する権限、
        並びに(d)英国の銀行の移管先又は後継となる銀行が効果的に運営できるよう、合理的な対価におい
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        て、英国の銀行又はその親会社と、そのグループ会社(グループの傘下でなくなった会社も含む)の
        間での契約上の義務を無効とし、変更し、又は課す権限が含まれる。
         銀行法はまた、潜在的には遡及的効力を持たせることで特別破綻処理制度を効果的に活用できるよ

        うにするため、英財務省に同法を改正する権限も与えている。
        プログラム上の社債権者の債権を減額する権限

         英国破綻処理当局に付与された権限としては、特定の債権者の債権を減額又は消滅する権限も挙げ

        られる。かかる権限には、「ベイルイン」権限が含まれる。
         ベイルイン権限により、英国破綻処理当局には、破綻した金融機関又はその持株会社の特定の無担

        保債務(プログラム上の社債が含まれることもある。)に係る元本又は利息の全部又は一部を帳消す
        る権限、特定の債務請求権(プログラム上の社債に基づき支払われるべき金銭が含まれることもあ
        る。)を別の有価証券(存続会社(もしあれば。)の普通株式を含む。)に転換する権限、及び/又は
        当該債務請求権の条件(プログラム上の社債に基づく満期、支払利息額又は利息支払日)を変更若し
        くは改訂する権限(一時的な支払停止によるものも含む。)も付与されている。銀行法に基づき、英
        国破綻処理当局は、通常の破綻処理手続の順序とは異なる特定の優先順位に従いベイルイン権限を行
        使しなければならない。特に英国破綻処理当局は、(i)その他Tier1証券、(ii)Tier2証券、(iii)そ
        の他の劣後債権、及び(iv)適格シニア債券の順序で債務を減額又は転換しなければならない。プログ
        ラム上の社債の保有者と同順位の一部の債権者の債権については、ベイルインの対象外となることが
        ある。そのように対象外とされる債権を保有する債権者の数が多ければ多いほど、プログラム上の社
        債の保有者に対するベイルインの潜在的影響は大きくなる。
         銀行法に基づきベイルイン権限を行使するためには、一定の前提条件の充足を要するが、発行会社

        及びその有価証券(プログラム上の社債を含む。)につきベイルイン権限を行使するか否かを決定す
        る際に英国破綻処理当局が検討する特定の要素(発行会社の支配を超えた要素又は発行会社に直接関
        連しない要素を含むが、これらに限られない。)には不明確性が残る。さらに、英国破綻処理当局
        は、ベイルイン権限を行使する方法及び時期につき相当な裁量権を有しているため、発行会社の有価
        証券保有者は、将来的なベイルイン権限の行使並びにかかる行使により発行会社及びその有価証券が
        受け得る影響を予測する際、公的に利用可能な基準を参照することができない可能性がある。
        発行会社及びその子会社の再建を指示する権限

         ベイルイン権限に加えて、銀行法に基づき英国破綻処理当局に付与された権限には、(i)株主の承認

        を経ずに又は適用されたであろう手続要件を履践せずに、該当する金融機関又はその事業の全部若し
        くは一部の商業的な条件での売却を指示する権限、(ii)該当する金融機関の事業の全部又は一部を
        「受皿金融機関」(受皿として設立された完全公営又は準公営の法人)に譲渡する権限、及び(iii)減
        損資産又は不良資産につき、最終的な売却又は適切な減額を通じて価値を最大化できるよう管理する
        ため、公営の資産管理ビークル1社又は複数社に譲渡することにより、資産を分離する権限(なお、
        当該権限については、他の破綻処理権限と共に行使する場合にのみ行使することができる。)が含ま
        れる。加えて、銀行法に基づき、英国破綻処理当局には、該当する金融機関の負債証券、有価証券又
        はその他の適格債務に基づく満期日及び/又は利息支払日を変更する権限、支払を一時停止する権限
        の他、負債証券又は有価証券の上場廃止をする権限及び/又は上場承認を取消する権限も付与されて
        いる。
         銀行法に基づき英国破綻処理当局が上記の権限(特にベイルイン権限を含む。)のいずれかを行使

        することにより、プログラム上の社債の保有者は、投資の一部又は全部を損失するおそれがある。
         さらに、発行会社の有価証券(プログラム上の社債を含む。)に係る取引動向(市場価格及びボラ

        ティリティを含む。)が、当該権限の行使及びその示唆により影響を受けることがあり、よってかか
        る状況においては、プログラム上の社債が必ずしもその他の種類の有価証券の取引動向に従うとは限
        らない。従って、銀行法に基づき英国破綻処理当局が措置を講じること又は銀行法に基づく英国破綻
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        処理当局の権限の行使方法が、プログラム上の社債の保有者の権利、プログラム上の社債の市場価
        値、及び/又は発行会社がプログラム上の社債に基づく義務を履行する能力に、悪影響を及ぼさない
        と いう保証はない。
         BRRDには、破綻処理において一定の条件で金融機関に公的財政支援をする規定も設けられているも

        のの、公的財政支援については、英国破綻処理当局が、ベイルイン権限を含めたあらゆる破綻処理権
        限を検討した上で、可能な限り実務的に行使した後の最終手段としてのみ実施すると定められてい
        る。よって、公的財政支援が実施された場合であっても、プログラム上の社債に投資した者がかかる
        公的財政支援から恩恵を受けられる見込みはない。
        LIBOR   及びEURIBOR等の金利指数、並びにエクイティ指数、コモディティ指数及び外国為替レート指数

       の「ベンチマーク」の改革
         ロンドン銀行間取引金利(以下「LIBOR」という。)及びユーロ銀行間取引金利(以下「EURIBOR」

        という。)等、「ベンチマーク」とみなされる指数は、近年の国内規制及び国際規制等のガイダンス
        及び改革案の対象となっている。かかる改革は、既に発効されているものもあるが、未だ施行されて
        いないものもある。今回の改革により、「ベンチマーク」がこれまでとは異なるパフォーマンスをす
        る可能性、完全に消滅する可能性、又は予想不能なその他の結果を伴う可能性がある。かかる結果は
        いずれも、「ベンチマーク」と連動するプログラム上の社債に悪影響を及ぼすおそれがある。
         主な国際的「ベンチマーク」改革案としては、証券監督者国際機構(IOSCO)の金融指標に関する原

        則(2013年7月)(以下「IOSCO金融指標原則」という。)、並びに欧州委員会の一部の金融商品及び
        金融契約において「ベンチマーク」として使用されている指数に関する規制案(以下「ベンチマーク
        規制案」という。)が挙げられる。
         IOSCO金融指標原則の目的は、ガバナンス及び説明責任の他、ベンチマークの設計及び測定方法の透

        明性及び質を特に網羅した、金融市場において使用されるベンチマークに関する原則の全体的枠組み
        を構築することにある。IOSCOが2015年2月に発表したIOSCO金融指標原則の自発的市場導入の現状に関
        する再調査報告書によれば、ベンチマーク産業は改革の過程にあり、IOSCOとしても今後、追加的措置
        を講じる必要はあるものの、如何なる追加的措置を講じるべきかを決定するには時期尚早であるとい
        う。当該再調査報告書にはまた、IOSCO金融指標原則の公表に対する市場の反応は大きく、調査したベ
        ンチマーク管理者の大部分は、IOSCO金融指標原則の導入に向けて非常に努力しているとも記載されて
        いる。
         一方、欧州会議は2016年4月28日付で妥協した内容のベンチマーク規制最終案を承認し、欧州理事会

        も同年5月17日付で当該最終案を可決した。当該最終案の内容は、24公用語に翻訳されて2016年中頃に
        欧州委員会官報において公示される予定であり、当該公示の翌日に発効することとなる。ベンチマー
        ク規制案は、発効日から18ヶ月後の応答日、即ち現時点では2017年後半又は2018年前半に適用される
        見通しである。
         ベンチマーク規制案は、EUにおける「ベンチマーク」の「提供者」、「管理者」及び「利用者」を

        対象に適用され、とりわけ(i)ベンチマーク管理者に対しては、許可を得た上で(欧州に拠点を置い
        ていない場合は、本国において「同等」の条件を充足し、かつ、同等の決定を審議中のEU加盟国の当
        局による「認定」を受けた上、又はかかる目的に対するEUの監督当局の「承認」を受けた上で)、「ベ
        ンチマーク」の管理に係る広範な要件を遵守することを要求しており、(ii)監督下にある法人が認
        定を受けていないベンチマーク管理者の「ベンチマーク」を使用することを禁止している。「ベンチ
        マーク規制案」の範囲は広範であり、LIBOR及びEURIBOR等の所謂「主要ベンチマーク」指数に加え
        て、多くのその他の金利指数、並びにエクイティ指数、コモディティ指数及び外国為替レート指数の
        他、一部の金融商品(有価証券、又はEU規制市場、EU多角的取引施設(MTF)、EU組織化取引施設
        (OTF)若しくは組織的内部執行業者(systematic                           internaliser)において取引される店頭デリバ
        ティブ等。)につき参照されるその他の指数(「プロプライエタリー」指数又は戦略を含む。)、並
        びに一部の金融契約及び投資ファンドにも適用される可能性がある。様々な種類の「ベンチマーク」
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        は、多かれ少なかれ厳格な要件の対象となっており、「ベンチマーク」が金利又はコモディティに基
        づいていない場合で、かつ、ベンチマークを参照する金融商品、金融契約又は投資ファンドの価値が
        50 十億ユーロ未満の場合には特に、追加的条件の充足を条件として、簡素化された制度が適用される
        可能性がある。
         ベンチマーク規制案は、以下の事由のいずれかに該当する場合を含め、「ベンチマーク」指数と連

        動する上場のプログラム上の社債に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
          

           制度のいずれかに依拠できない場合等、「ベンチマーク」であるレート又は指数が利用できな
           い場合。この場合、特定の「ベンチマーク」及び適用のあるプログラム上の社債の条件によっ
           ては、プログラム上の社債が上場廃止、調整若しくは償還の対象となるおそれ、又は影響を受
           けるおそれがある。
          

           変更される可能性があり、かかる変更により、レート若しくはレベルが引き下げ又は引き上げ
           られる可能性、又は公表されたレート若しくはレベルの変動に影響を及ぼす可能性がある場合
           で、かつ、特定の「ベンチマーク」及び適用のあるプログラム上の社債の条件によっては、プ
           ログラム上の社債の条件(計算代理人の裁量によるレート又はレベルの決定を含む。)の変更
           を伴うこともある場合。
         国際的規則若しくは国内規則等の改革案、又は一般的な「ベンチマーク」の規制監督の強化はま

        た、「ベンチマーク」の管理若しくはその設定への参加、及び当該規則若しくは要件の遵守にかかる
        費用及びリスクの増加を招く可能性がある。かかる要因により、市場参加者が一部の「ベンチマー
        ク」の管理若しくはその設定への参加を断念せざるを得なくなる可能性、一部の「ベンチマーク」に
        使用されるルール若しくは測定方法が変更される可能性、又は一部の「ベンチマーク」が消滅する可
        能性がある。「ベンチマーク」の消滅又は「ベンチマーク」の管理方法の変更は、当該「ベンチマー
        ク」に連動するプログラム上の社債につき、条件の変更、期限前償還、期限前終了、計算代理人の裁
        量による価値評価、又は上場廃止等の事態を招くおそれがある。かかる事態は、プログラム上の社債
        の価値又は利益に重大な悪影響を及ぼす可能性もある。
        プログラム上の社債に関する税務上の取扱い

         プログラム上の社債にかかる取引には、プログラム上の社債の購入を予定する者において、当該購

        入予定者の状況と譲渡税や登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性があ
        る。印紙税、印紙税準備税及び/又は類似の譲渡税については、プログラム上の社債に基づく発行会
        社の義務が物理的に清算される場合に、資産が移転又は(物理的観念的を問わず)譲渡された時点又
        は資産を譲渡する合意がなされた時点で、納付義務が発生する可能性がある。
         日本の税務当局はプログラム上の社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていな

        い。上記「8.課税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来、日本の税務当局が
        現状の取扱いとは異なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家の状況に応じ
        て、プログラム上の社債に投資することによるリスクやプログラム上の社債に投資することが適当か
        否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
         プログラム上の社債に関連する取引は、英国の印紙税又は印紙税準備税の課税対象となる可能性が

        あり、適法にその納付がなされなかった場合、プログラム上の社債の譲渡を発効又は証明する英国に
        おいて締結された法律文書は、民事手続において証拠として認められない可能性がある。英国外で締
        結された譲渡に関する法律文書についても、当該法律文書が初めて英国で受領された時点で、適法に
        その納付がなされなかった場合、英国の民事手続において認められない可能性がある。
        米国-FATCA源泉徴収

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         2016年12月31日以降、プログラム上の社債についての又はこれに関する支払いは、1986年連邦内国
        歳入法第1471条乃至第1474条(その後の改正を含む。)(通常「FATCA」という。)に基づき米国源泉
        徴収税の対象となる場合がある。
         プログラム上の社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌヴィー又はク

        リアストリーム・バンキング・エスエー(以下「ICSD」と総称する。)によって保管されている間
        は、いかなる場合(ほぼありそうもないが例外を除く。)においても、FATCAが、ICSDの受領する支払
        金額に影響するとは考えられない。ただし、最終的投資家へとつながるその後の一連の支払いにおい
        てカストディアン又は仲介業者に対してなされた支払いは、当該カストディアン又は仲介業者が一般
        にFATCAに基づく源泉徴収をされずに支払いを受領できない場合には、FATCAの影響を受ける場合があ
        る。最終的投資家がFATCAに基づく源泉徴収をされずに支払いを受領できない金融機関の場合又は
        FATCAに基づく源泉徴収をされない支払いを行うために必要な情報、様式その他の書類又は同意を、最
        終的投資家がブローカーに提供しなかった場合には、最終的投資家に対する支払いにも影響が及ぶ可
        能性がある。投資家は、注意してカストディアンや仲介業者を選任し(各々が、FATCAその他これに関
        する法律又は契約を遵守していることを確認する。)、かかるカストディアン又は仲介業者がFATCAに
        基づく源泉徴収をされずに支払いを行えるよう必要な情報、様式その他の書類又は同意を、カスト
        ディアン又は仲介業者に提出すべきである。投資家は各自の税務顧問に相談し、FATCAについてさらに
        詳しい説明を求め、FATCAがどのように投資家に影響するのか説明してもらうべきである。発行会社
        は、(プログラム上の社債の登録保有者としてその名義人を通じて)ICSDのために共通預託銀行又は
        コモン・セーフキーパーに支払いを行った時点でプログラム上の社債における義務を免れる。従っ
        て、その後、ICSD及びカストディアン又は仲介業者を通じて送金された金額については、発行会社は
        責任を負わない。
        取引単位についての制限

         関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上の社債の売却を行う1回あた

        りの最小取引単位又は対価の総額を指定して、これを呈示又は転売しなければならない。従って、指
        定された最小取引単位又は対価の総額を下回るプログラム上の社債を有する投資家は、自らの投資を
        現金化するために、(いずれの場合も取引費用を負担した上で)かかるプログラム上の社債を売却又
        は追加購入しなければならない。また、かかるプログラム上の社債の投資家には、プログラム上の社
        債の取引価格とプログラム上の社債の満期償還額又は期限前償還金額(場合による。)との間に差が
        発生するリスクがある。
         関連する補足条件書に規定されている場合、裏付け参照資産の現物引渡しにより決済されるプログ

        ラム上の社債は、引渡しが行われる関連する参照資産の数が、関連する証券取引所が適宜指定する証
        券取引所その他当該参照資産が取引されている市場において取引が許容される当該関連参照資産の最
        低額(以下「最低取引額」という。)の整数倍に等しくなるような金額によってのみ、かかるプログ
        ラム上の社債の行使又は償還(場合による。)が行われる可能性がある。かかる現物引渡しが行われ
        るプログラム上の社債の保有者の行使によっても、関連する最低取引額の整数倍に等しい数の関連参
        照資産の購入ができない場合には、当該保有者は、最低取引額を最大整数倍した金額に相当する最大
        数の関連参照資産を受領し、残存する参照資産に関しては、発行会社の選択により、その代わりとな
        る発行会社が単独かつ絶対的な裁量により決定する支払いを受けることができる。ただし、かかる支
        払いが最低基準額である場合には、保有者は残存するプログラム上の社債に関して何も受領しない。
        従って、保有者が投資を現金化するためには、(いずれの場合も取引費用を負担した上で)プログラ
        ム上の社債を売却又は追加購入しなければならない。
        期限前終了のリスク(ノックアウト・リスク)

         ある一定の種類のプログラム上の社債に関しては、関連する補足条件書に記載されている一定の条

        件が充足された場合には、強制的に期限前償還又は終了が発生する。従って、投資家は、ある一定の
        種類のプログラム上の社債は償還期限の前に終了する場合があることに注意すべきである。結果的
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        に、かかるプログラム上の社債への投資家は、裏付け参照資産の価値の上昇又は価値の下落(場合に
        よる。)に加えて、将来的な利息その他の支払いを得られない可能性がある。
       (b)  プログラム上の社債に関連するリスク

        一 般

         プログラム上の社債への投資は投機的であり、かなりのリスクを伴っている。プログラム上の社債

        の保有者は、場合によっては関連する補足条件書に記載されている最低償還金額しか得られず(該当
        する場合)、投資の一部又は全部を失う可能性があることを理解すべきである。参照資産にリンクし
        たプログラム上の社債の場合、参照資産のレベル及び/又は価値を参照して決定されるプログラム上
        の社債の投資利益は変動の影響を受け、伝統的な負債証券に投資した場合に得られる金額を下回る可
        能性がある。参照資産のレベル及び/又は価値の変動は予測が不可能である。関連する補足条件書に
        記載がある場合には、プログラム上の社債は参照資産のレベル及び/又は価値を参照のうえ期限前償
        還されることがある。償還の場合、プログラム上の社債は補足条件書に定める方法で償還することが
        でき、一定の場合には、他の証券と交換することができる。
        大幅な割引債又はプレミアム債

         券面額を大幅に割り引いて又は券面額を超過したプレミアムを付して発行されるプログラム上の社

        債の市場価値は、金利の一般的な変動に関連し、伝統的な利付有価証券に比べてより変動する傾向に
        ある。一般的に、プログラム上の社債の償還期限までの残存期間が長い程、価格の変動が激しい。
        プログラム上の社債は期限前償還されることがある

         英国税の又はこれを理由とする源泉又は控除により、発行会社がプログラム上の社債のいずれかの

        トランシェに関して支払う金額を増加せざるを得ない場合には、プログラム上の社債の要項に従い残
        存するプログラム上の社債すべてを償還することができる。関連する補足条件書に記載がある場合、
        かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログラム上の社債に投資された金額又はプログラム上の社
        債について当該償還が行われなければプログラム上の社債に基づき受領したはずの金額を下回る可能
        性があり、投資家はプログラム上の社債に関する利払い(もしあれば)をそれ以上受けることができ
        ない。プログラム上の社債の保有者は、当該償還後に生じる可能性のある参照資産若しくは参照資産
        バスケットの価値又はレベルの上昇による恩恵は享受できないことになる。
        複数の額面のあるプログラム上の社債

         プログラム上の社債の額面が、最低額面金額にそれより少ない金額の整数倍を加えたものであると

        定められている場合、プログラム上の社債は振替システムにおいて、最低額面金額を上回るものの最
        低額面金額の整数倍ではない金額で取引が行われる可能性がある。この場合に確定社債券の発行が求
        められたときは、かかる金額での取引の結果として最低額面金額に満たない券面額を保有するプログ
        ラム上の社債の保有者は、その保有に関して確定社債券を受領できないことがあり、保有額が最低額
        面金額又はその整数倍に達するようプログラム上の社債の券面額を購入する必要が生じる。
        期限の利益喪失事由の発生により、支払いが遅滞又は減額される可能性がある

         プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由(プログラム上の社債の要項に定義されてい

        る。)発生後、計算代理人がプログラム上の社債の支払期限が直ちに到来した旨の決定を行った場合
        には、投資家はプログラム上の社債の額面金額全額を得ることはできず、その権利は、適用ある補足
        条件書に記載されている元本金額の一部及び(もしあれば)未払利息に限られる。
        プログラム上の社債の保有者集会

         プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債の保有者の利益一般に影響を及ぼす事項を検

        討するためにプログラム上の社債の保有者集会を召集するための規定が含まれている。これらの規定
        は、定義されている数の大多数のプログラム上の社債の保有者の意思が、関連するプログラム上の社
        債の保有者集会に出席せず、投票を行わなかったプログラム上の社債の保有者及び大多数とは異なる
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        投票を行ったプログラム上の社債の保有者も含むすべてのプログラム上の社債の保有者を拘束するこ
        とを認めている。従って、プログラム上の社債の投資家には、同意なくプログラム上の社債の要項が
        修 正されるかもしれないというリスクが存在する。
        固定金利債券に特有のリスク

         固定金利のプログラム上の社債への投資は、その後の市場金利の変動により固定金利のプログラム

        上の社債の価値に悪影響を受けるリスクを伴っている。関連するプログラム上の社債に関して支払わ
        れる固定金利を市場金利が上回る場合には、投資家は利益を得ることができない。
        変動金利債券に特有のリスク

         変動金利債券の利益は、利息計算方法の結果、変動する。金利は、固定ではなく、基礎となるベン

        チマークのパフォーマンスに連動するため、関連する補足条件書にそのように記載されている場合に
        は、支払利息に適用される金利には上限又は下限が設定されていることがある。金利については、定
        期的に引き下げることもできるため、プログラム上の社債から得られる利益は、保証されてはおら
        ず、最悪の場合には、利益を全く得られない可能性もある。投資家は、プログラム上の社債から得ら
        れる利益に上限が設定されている変動金利債券については、かかる上限の適用を受けることから、基
        礎となるベンチマークがかかる利益の上限を超えて上昇した場合であっても、投資家はかかる上昇よ
        る利益を享受できないことを認識すべきである。
        発行会社による任意償還権付のプログラム上の社債

         任意償還権は、プログラム上の社債の市場価値を制限する可能性がある。発行会社がプログラム上

        の社債の任意償還権を行使できる期間中、かかるプログラム上の社債の市場価値は通常、プログラム
        上の社債の償還可能価額を著しく超過して上昇することはない。同様のことは、償還期間前について
        もいえる。
         発行会社は、自らに発生した借入費用がプログラム上の社債の金利よりも低い場合に、プログラム

        上の社債を償還する可能性がある。その時点で投資家は一般的に、償還されるプログラム上の社債の
        金利程に高い実効金利で償還金を再投資することはできず、著しく低い金利でのみ再投資することが
        できる。投資家は、その時点で利用可能なその他の投資と照らし合わせた再投資リスクにつき検討す
        べきである。発行会社が償還権を行使した場合、投資家はプログラム上の社債に係る追加的な支払利
        息(もしあれば。)を放棄せざるを得ず、関連する補足条件書にそのように記載されている場合に
        は、投資家は投資額より少ない額しか受領できない可能性がある。
        プログラム上の社債の利率の影響

         プログラム上の社債への投資家は、その後の利率の変更がプログラム上の社債の価値に悪影響を及

        ぼす可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資は、プログラム上の社
        債の額面通貨に関する金利リスクを伴っている。マクロ経済、政府、投機及び市場心理等の各種要因
        が金利に影響する。これらの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼすおそれがある。
       (c)  新興市場に関連するリスク

         発行されたプログラム上の社債は、新興市場に所在する参照資産又は参照資産バスケットに関連し

        ている場合がある。かかるプログラム上の社債への投資家は、新興市場は先進国市場より大きなリス
        クに晒されていることに注意すべきである。従って、新興市場国にリンクした参照資産のレベル又は
        価値は不安定となるおそれがあり、かかるプログラム上の社債への投資は、その他のより経済が確立
        された国にリンクしたプログラム上の社債への投資には、通常、伴わない追加的なリスクを伴い、特
        別な検討を要する。
         発行会社は以下のリスクを重大だと考えている。

       (ⅰ) 決済手続

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          多くの新興市場国の証券市場及びそれらが依拠する機関は、近年になって発展し組織化されたに
         過ぎず、このため証券取引の決済、振替及び登録に係る手続において技術的及び実務的な問題が発
         生する可能性がある。加えて、新興市場の大部分は、法的所有権及び受益所有権を区別していない
         大 陸法に準拠していることから、通常は被任命者を利用することができない(かかる事態は、参照
         資産又は参照資産バスケットの所有権の保有方法に影響を及ぼす可能性がある。)。また、大部分
         の新興市場においては、カストディー業務の提供が比較的目新しい業務であるため、成熟市場にお
         いて確立している管理ができないこともある。非効率的なシステムにより、参照資産又は参照資産
         バスケットに係る支払いが遅延する可能性もあり、結果的にプログラム上の社債に基づく支払いも
         遅延することがある。
       (ii) 為替管理及び利益の本国送金

          大半の新興市場国は、国内及び国外への送金並びに現地通貨の兌換性に影響する為替管理を実施

         している。海外投資家が当局の許可なく投資利益や投資売却手取金を本国送金することに、制限を
         課している国もある。多くの通貨は「半転換可能」であるが、通貨の転換ができない場合もある。
         プログラム上の社債の裏付け参照資産又は参照資産バスケットが新興市場国にリンクしている場合
         又はプログラム上の社債の額面が新興市場国通貨である及び/若しくは新興市場国通貨で決済され
         る場合には、プログラム上の社債への投資家は、かかるプログラム上の社債が決済通貨に転換でき
         なくなったか又は半転換可能になった場合には、関連する補足条件書に「代替通貨相当額での支払
         い」が適用される旨の記載がない限り、プログラム上の社債の(それぞれの)満期到来時に投資額
         より少ない額しか返還されないか又は全額返還されないというリスクがある。
          さらに、裏付け参照資産又は参照資産バスケットへの投資価値は、不安定な為替レートや高イン

         フレにより大きく変動するおそれがある。新興市場は、他の国々よりも為替レートが大きく変動す
         る可能性があるため、外国為替レートの変動は、輸出に大きく依存している参照資産及び参照資産
         バスケットの発行体のみならず、結果的には輸出に大きく依存している新興市場国の経済全般に悪
         影響を及ぼすおそれがある。プログラム上の社債の投資家にとってのリスクとしては、プログラム
         上の社債の価格が乱高下し易くなる可能性があること(プログラム上の社債に基づく支払額が参照
         資産若しくは参照インデックスの価値と連動するため。)、又は裏付け参照資産の発行体若しくは
         参照インデックスの組み入れ有価証券のパフォーマンスが予想を下回る可能性があること(当該リ
         スクにより、プログラム上の社債に基づく支払額が予想を下回る可能性がある。)が挙げられる。
       (iii) 開示及び情報

          大部分の新興市場における会社の事業、株主の所有権及び株式を上場している証券取引所に関す

         る情報の開示は、成熟市場と比較して広範囲に及んではいない。現在、多くの新興市場ではインサ
         イダー取引法が施行されているものの、規制当局が同法を厳格に執行する能力及び意思の双方を有
         しているとは言い難い。同様に、資金浄化規制も一部の法域において導入されているが、それらの
         実務的効果については今もなお定かではない。
          よって、新興市場国と連動するプログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債にかかる投

         資判断の基盤を形成し得る、参照資産及び参照インデックスに関する利用可能な情報の質が、成熟
         市場と連動する参照資産及び参照インデックスに関する利用可能な情報と比較して劣る可能性、他
         の市場参加者と同じタイミングで参照資産及び参照インデックスに関する関連情報を入手できない
         可能性(これにより、価格の乱高下が発生するおそれがある。)、並びに後に関連する情報の一切
         が入手可能となった時には、プログラム上の社債の市場価格が下落している可能性があるというリ
         スクに晒されている。
       (iv) 市場の流動性及び乱高下

          新興市場国の証券取引所は概して、成熟市場と比較して、(時価総額、出来高及び上場銘柄数の

         点で)かなり小規模であり、依然として発展途上段階にある。一時的な証券取引所の閉鎖、ブロー
         カーの取引不参加、決済の遅延、ブローカーのストライキ、並びに上場会社、証券取引所及びその
         他の規制当局間の紛争等、証券取引所又は市場の混乱が発生する可能性は、成熟市場と比較して高
         い。かかる混乱は、市場センチメント全体のみならず、参照資産及び参照資産バスケットの価値に
         悪影響を及ぼすおそれがある。新興市場国のキャピタル・マーケットは、政府の政策及び少数の主
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         要株主からの影響を強く受け易い。管轄当局も適宜、一部の有価証券の取引に対する規制、価格変
         動に対する制限及び証拠金要件を課す可能性がある。かかる事態は結果的に、市場センチメント全
         体 に影響を及ぼし、参照資産の市場価値も変動するため、プログラム上の社債の価値に悪影響を及
         ぼす可能性がある。
          従って、プログラム上の社債の取引価格が乱高下し易くなり、裏付け参照資産又は参照資産バス

         ケットの価値が悪影響を受ける可能性がある(その結果、プログラム上の社債に基づく支払額が悪
         影響を受けるおそれがある。)。
       (v) 会計基準

          新興市場国の一部では、会計基準及び会計実務が、国際的に公正妥当と認められている基準と著

         しく異なる。このため、かかる新興市場国においては、会計士法が国際基準に適合するよう既に改
         正されているにもかかわらず、プログラム上の社債の裏付け参照資産及び参照資産バスケットに関
         して信頼できる過去からの財務情報を入手することが困難となっている(かかる問題により、一部
         の市場では超インフレが悪化している。)。従って、資産及び事業の評価には細心の注意を払わな
         ければならない。新興市場国の会社は一般的に、会計、監査及び財務報告に係る統一基準の対象と
         はなっていないため、監査の実務及び要件については、先進国に所在の債務者に適用されるものと
         比較できない可能性がある。
       (vi) 政治リスク

          政治的及び社会的変化のペースは、より発展した市場よりも急速に変化する。これは新興市場国

         に共通した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済への移行にしばしば関係している。広範
         囲に及ぶ法律及び政治改革が新たな組織的及び社会的緊張につながることは避け難く、不安定な状
         態が続いたり、市場改革に対する反応さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家
         による特定の新興市場への投資を妨げる可能性があり、その場合には裏付け参照資産又は参照資産
         バスケットの市場価値は低下し、結果的にプログラム上の社債の市場価値やプログラム上の社債に
         基づき支払われる金額が減少することがある。
          また、他の国々に比して独特の各新興市場の政治的立場や外交上の地位(例えば、韓国と北朝鮮

         との間の潜在的緊張)は、他の市場に比べてかかる新興市場の株式及び債券市場をさらに不安定な
         ものにし、世界又は地域の経済的及び政治的発展に対する価格の反応をより敏感にしてしまうおそ
         れがある。このように価格が不安定になることで、プログラム上の社債の取引価格(プログラム上
         の社債の残存期間中)やプログラム上の社債に基づき支払われる金額は予想より少なくなることが
         ある。
          新興市場において外国投資を奨励する方針は、破棄又は無効とされる特別のリスクがある。外国

         投資に課された制限又は新興市場に投資された資本の本国送金に関する制限は、発行会社及び/又
         はその関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資家に転嫁されるた
         め、結果的に、期限到来時にプログラム上の社債に基づき支払われる金額が減少する可能性又は発
         行会社にプログラム上の社債の期限前償還を行う権利を与える可能性がある。このような制限は、
         政治的なレベルでは、民営化事業の再国有化や民間財産の収用を補償なしに行うことにつながりか
         ねず、参照資産又は参照資産バスケットの発行体の財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
       (vii) 経済リスク

          個々の新興市場国の経済は、GDP成長率、インフレ率、為替レートの不安定性、通貨価値の下落、

         資本の再投資、資源の自給率、支払状態の収支等の点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異
         なっている可能性がある。過去において、多くの新興市場国の市場は、主要国通貨に対する大幅な
         為替レートの下落、金利及びインフレ率の上昇、経済成長率の低下、外国通貨債務の増加、会社倒
         産、上場株式の市場価格の下落、政府による緊縮財政政策の実施を始めとする経済的に著しく不利
         な展開を経験してきている。これらの経済要因はすべて、参照資産又は参照資産バスケットの価値
         とパフォーマンス、ひいてはプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
       (viii) 制限及び管理

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          プログラム上の社債には、新興市場のある裁判地の政府、政府当局若しくは規制当局又は証券監
         督官が参照資産又は参照資産バスケットに対して制限や管理を課すリスクがある。かかる制限や管
         理の結果、当該参照資産にリンクしたプログラム上の社債に基づく支払いが遅れる可能性が生じた
         り、  プログラム上の社債の売却、償還又は終了後の決済時にプログラム上の社債に基づく資金さえ
         支払われない可能性がある。また、かかる制限及び管理に関連する株式又は負債証券の売買に関し
         て徴収された租税や手数料が、プログラム上の社債に基づき支払われる金額から控除されることが
         ある。
       (ix) 法律及び規制上の枠組み

          近代的な資本市場が適正かつ効率的に機能するために必要な洗練された法律及び規制システム

         は、一部の新興市場国においてはまだ発展していない可能性がある。従って、投資家の権利及び法
         廷での当該権利の強制執行力についての性質及び範囲に関しては、高い法的不確定性が存在する。
         成熟した法律システムの大半の要素を現在構成している先進的な法的概念の多くは、まだ整備され
         ていないか、整備されているとしても法廷での検証はこれからである。程度を問わず、裁判手続の
         結果を確実に予測することは難しく(しばしば、裁判官自身が複雑な事業取引についての経験があ
         まり又は全くないため)、また請求が認められた後の損害裁定額さえ予想は困難である。さらに、
         債務者の資産の大半が所在する裁判地において、新興市場の負債に関する判決を受けることも判決
         を執行することも困難な場合がある。
        新興市場の通貨で決済されるプログラム上の社債に特有なリスク

         発行されたプログラム上の社債は、新興市場の通貨建てであること及び/又はかかる通貨で決済さ

        れることがある。当該プログラム上の社債への投資家は、これらの市場は先進国市場よりも大きなリ
        スクに晒されていることに注意すべきである。プログラム上の社債への投資は、プログラム上の社債
        がユーロ又は米ドル等のより標準的な通貨で決済される場合の投資には通常関係しない追加的なリス
        クを伴っており、特別の検討を要する。
        為替レートの変動

         新興市場諸国における政治的及び社会的変化のペースの速さ故に、決済通貨が新興市場国にリンク

        している場合には為替リスクが発生する可能性も増加する。為替レートについては、上記「プログラ
        ムに基づいて発行されるすべての社債に伴うリスク-為替変動リスク及び為替管理リスク」の項に詳
        細な説明がある。
       (d)  通貨にリンクしたプログラム上の社債に関連するリスク

        為替レートは不安定であること

         為替レートは不安定であり、予測できない。プログラム上の社債への投資家は、満期において支払

        われるプログラム上の社債の利息又は元金の価値の減少につながる可能性があるため、指定通貨と基
        準通貨、額面通貨と決済通貨及び決済通貨と代替支払通貨との間(場合による。)の著しい為替レー
        トの変動に注意すべきである。結果として、プログラム上の社債の市場価値が下落する可能性があ
        る。
        為替障害事由

         プログラム上の社債への投資家は、為替障害事由(要項において定義される。)が発生した場合、

        発行会社は、計算代理人がプログラム上の社債の公正な市場価値として決定した金額から、発行会社
        に発生した関連するヘッジ取引の清算費用を控除した金額を支払金額とした、プログラム上の社債の
        償還を選択する可能性がある。当該金額は、満期において受け取る予定の金額より低くなり、投資家
        が損失を受ける可能性、又は計算代理人が、為替障害事由により発展したマーケット実務を反映する
        ために必要又は望ましいとみなす、プログラム上の社債の要項の変更をする可能性がある。
         為替障害事由により、発行会社がプログラム上の社債に基づく支払金を決済通貨建てで決済できな

        い場合、発行会社は、代替通貨相当額での支払い(この場合、米ドル建て、又は関連する補足条件書
        において代替通貨として定められているその他の通貨建てとなる。)により決済する可能性がある。
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        また、プログラム上の社債が期限前償還される場合、投資家は、将来における基本通貨の価値の上昇
        又は下落による影響を受けない。
        インデックスリンク債及び二重通貨プログラム上の社債等

         発行会社は、プログラム上の社債の額面通貨とは異なる一又は複数の通貨で元本又は利息の支払い

        が行なわれるプログラム上の社債(以下「二重通貨プログラム上の社債」という。)を発行すること
        ができる。潜在的な投資家は、以下の点に注意すべきである。
        (ⅰ) 当該プログラム上の社債の市場価格は非常に不安定である。

        (ⅱ) 元本又は利息の支払いが、予定とは異なる時期又は異なる通貨でなされる可能性がある。

        (ⅲ) 投資家は、元本及び/又は利息の支払いの全部又は重要な部分を失う可能性がある。

        (ⅳ) 該当する通貨は、利率、通貨又はその他の指数の変更と関係なく、著しく変動する場合があ

           る。
        (ⅴ) 該当する通貨に変更する時期は、基準値が投資家の予測通りだったとしても、投資家が受け取

           る実利の発生に影響する可能性がある。一般に、該当する通貨への早期の変更は、利益の発生
           により大きな影響があるとされる。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。

     第4【その他の記載事項】

     発行会社のロゴ及び名称、本社債の名称並びに売出人の名称が発行登録追補目論見書の表紙に記載され

     る。
     以下の文言が、発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。

       「本社債は南アフリカ・ランド建てであり、本社債に係る支払いは南アフリカ・ランドによって行われ

       ますので、円貨換算された本社債の支払金額は、日本円と南アフリカ・ランド間の為替レートの変動に
       より影響を受けます。」
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     第二部【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし。

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     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる

     書類を参照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 2015年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)

       平成28年4月28日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書(自 平成28年1月1日 至 平成28年6月30日)    

       平成28年8月25日関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       該当事項なし。

     4【外国会社報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。

     5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。

     6【外国会社臨時報告書】

       該当事項なし。

     7【訂正報告書】

       該当事項なし。

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書には将来に関する事項が記載されている

     が、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に重要な変更はない。
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      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書の「事業等のリスク」に記載された事項に
     ついて、当該有価証券報告書及び半期報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日までの間において、
     重 要な変更その他の重要な事由はない。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし。

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     第四部【保証会社等の情報】

      該当事項なし。

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