石垣食品株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
石垣食品株式会社(E00471)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月17日
【会社名】 石垣食品株式会社
【英訳名】 ISHIGAKI FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小西 一幸
【本店の所在の場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2024年１月17日付の取締役会において、株式会社メディアート（以下「メディアート」という。）の発
行済み株式の一部を取得することで子会社化し（以下「本株式取得」という。）、その後当社を株式交換完全親会
社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施すること
を決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社
に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
１. 子会社取得の決定
(１) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額
及び事業の内容の事項
商号 株式会社メディアート
本店の所在地 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
代表者の氏名 代表取締役 間野 賢治
資本金の額 10百万円
純資産の額 130百万円（2023年９月30日現在）
総資産の額 223百万円（2023年９月30日現在）
事業の内容 化粧品及び健康食品の販売等
(２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
2021年９月期
決算期 2022年９月期 2023年９月期
189
売上高 261 238
30
営業利益 58 43
31
経常利益 59 46
22
当期純利益 39 32
(３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
関連当事者への該当状況
(４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売
事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内
子会社（株式会社新日本機能食品。所在地：東京都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司）の
営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消
費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品
の出現等により市場環境が悪化しております。2023年３月期においては、固定費用の削減等により事業採算の
改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤
字を計上する状況が続きました。2024年３月期第２四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024
年３月期第２四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年３月期第１四半期
連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は赤字を計上
する状況が続いております。
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また、珍味事業においては、中国に所在する100％子会社（ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山
東省青州市、代表者：石垣裕義）にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ
政 策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこ
と、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでし
た。2024年３月期第２四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向け
の販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年３月期第２四半期連結会計期間には
黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまで
には至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いておりま
す。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Ｅコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株
式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション（所在地：東京都大田区田
園調布一丁目10番26号、代表取締役：櫻井寛）の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を
高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年３月期から黒字を計上できる状態と
なったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化
粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、
OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品
においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業
損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上す
ることができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は２百万円にとどまったた
め、2023年３月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには
至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更
なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字
事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーで
ある株式会社ディーシー・クリエイト（以下「ディーシー・クリエイト」という。）等外部の協力をも得なが
ら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイ
トを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社で
あることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、
育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を
行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、
メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があ
り、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディ
アートを100％子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上
に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループ
の企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100％
子会社化することといたしました。
(５) 完全子会社化の方法
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式
交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
(６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
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(７) 本株式取得の日程
① 株式取得取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式譲渡契約締結日 2024年１月17日
③ 株式取得完了日 2024年２月21日（予定）
２. 本株式交換の決定
(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の
氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益
及び純利益」をご参照ください。
(３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
間野 賢治 100.0
(４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関
係」をご参照ください。
(５) 本株式交換の目的
上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照
ください。
(６) 本株式交換の方法
当社及びメディアートは、2024年１月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式
交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年２月22日として行う
予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続
により行う予定です。
(７) 本株式交換に係る割当ての内容
当社 メディアート
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
１ 5,000
（株式交換比率）
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：1,000,000株
（注１）株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式１株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します（但し、株式
交換の効力発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。）。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する
株式については、新規の株式発行を行う予定です。
(８) その他の株式交換契約の内容
当社がメディアートとの間で、2024年１月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
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株式交換契約書
石垣食品株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社メディアート（以下「乙」という。）は、 2024 年 1 月 17 日（以
下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」とい
う。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株
式を除く。）の全部を取得する。
第 2 条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所）
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：石垣食品株式会社
住所：東京都千代田区飯田橋一丁目 4 番 1 号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社メディアート
住所：愛知県名古屋市中区新栄二丁目 35 番 21 号
第 3 条（本効力発生日）
1. 本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、 2024 年 2 月 22 日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の
上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第 4 条（本株式交換の対価）
1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株（以下「本株式」という。）を発行し、本効力発生日に、本
効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有する乙の
株式１株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲
は、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第 5 条（増加する資本金及び資本準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条に定めるところに従って、甲が定
める金額とする。
第 6 条（株式交換契約承認株主総会）
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第 7 条（善管注意義務）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財
産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行す
るものとする。
第 8 条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しく
は経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することが
できるものとする。
第 9 条（本契約の効力）
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式 200 株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、
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その効力が生じるものとする。
第 10 条（誠実協議）
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するもの
とする。
第 11 条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京
地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本 2 通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各 1 通を保有する。
2024 年 1 月 17 日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目 4 番 1 号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目 35 番 21 号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在すること
から、市場株価平均法（2024年１月16日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び
６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 算定結果
市場株価平均法 148円～151円
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況
を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用いた
しました。
その結果、メディアート株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 算定結果
ＤＣＦ法 692,202円～796,556円
株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメ
ディアートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料
及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性
の検証は行っておりません。
また、赤坂国際会計がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅
な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予測（利益計画及びその他の
情報を含みます。）は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき
合理的に作成されたことを前提としています。
② 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるメディアートは非
上場のため、該当事項はありません。
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(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 石垣食品株式会社
本店の所在地 東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
代表者の氏名 代表取締役会長 石垣 裕義
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
麦茶等嗜好飲料及び業務用乾燥具材類
事業の内容
その他食品の開発・製造・輸入・販売
(11) 本株式交換の日程
① 株式交換承認取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式交換契約締結日 2024年１月17日
③ 株式交換効力発生日 2024年２月22日（予定）
２. 子会社取得の異動に関する事項
(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社メディアート
住所 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
代表者の氏名 代表取締役 間野 賢治
資本金の額 10百万円
事業の内容 化粧品及び健康食品の販売等
(２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 0.0％
異動後 200個 50.0％
※上記「２．本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の
数は400個、議決権所有割合は100.0％となる予定です。
(３) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりメディアートは当社の子会社となり、また、メディアートの純資産額が当社の純
資産額の100分の30以上に相当し、メディアートは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2024月２月21日（予定）
以 上
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