小田急電鉄株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
小田急電鉄株式会社(E04088)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月21日
【会社名】 小田急電鉄株式会社
【英訳名】 Odakyu Electric Railway Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 星野 晃司
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区代々木２丁目28番12号
東京都新宿区西新宿２丁目７番１号（本社事務所）
【電話番号】 03(3349)2526
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室 課長 相馬 慈
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿２丁目７番１号（本社事務所）
【電話番号】 03(3349)2526
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室 課長 相馬 慈
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年12月21日付で、連結子会社の異動を伴う株式譲渡を取締役会において決議しました。これに伴い、当
社および当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19
号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1）当該事象の発生年月日
2023年12月21日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
① 譲渡の理由
当社グループは、経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」に則り、小田急沿線
や事業を展開する地域との持続的な成長を目指し、変革に向けた３つの経営課題である「利益水準の回復」「有利
子負債のコントロール」「事業ポートフォリオの再構築」に取り組んでいます。今般、その一環として、ＵＤＳ株
式会社（以下、「ＵＤＳ」という。）の株式の譲渡を決定しました。
当社は、2015年にＵＤＳの株式を一部取得し同社を子会社とし、2016年には完全子会社としました。ＵＤＳは、
まちづくりにつながる住宅や商業施設、ホテル等の企画・設計・運営をトータルで実施する独自のビジネスモデル
に強みがあります。当社およびＵＤＳは、複々線化事業に伴い創出された上部空間を活用した「下北線路街」をは
じめ、両社の協業により数多くの施設開発、まちづくりを推進し、沿線価値の向上や収益基盤の強化を図ってまい
りました。また、ＵＤＳは、ホテルの新規出店を積極的に進め、当社グループにおける既存事業の強化に大きく貢
献してまいりました。
一方、近年は、人口減少や人々の価値観の転換、2020年以降においては、新型コロナウイルス感染症の流行等、
当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しました。当社グループでは、2021～2023年度の３か年を経営ビ
ジョンにおける「体質変革期」と位置付け、財務健全性の回復はもとより、不動産領域を収益の第一の柱とする事
業ポートフォリオの再構築や、「地域経済圏」単位での事業展開を前提とした持続的成長を実現する仕組みづくり
に注力してまいりました。
このような中、ＵＤＳのパートナーとしては、まちづくりに豊富な実績と競争力を有し、ホテル事業の成長とグ
ループ企画・設計機能の強化を志向する野村不動産ホールディングス株式会社が最適であると判断し、当社は、同
社にＵＤＳの株式を譲渡することとしました。
なお、当社グループでは、引き続きさまざまな事業者と連携しながら不動産領域の強化・沿線の再開発に注力す
るとともに、新宿や箱根等の宿泊需要が見込まれる沿線エリアを中心に、魅力あるホテル運営に努めてまいりま
す。
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② 異動する連結子会社の概要
（2022年12月31日現在）
① 名称 ＵＤＳ株式会社
② 所在地 東京都渋谷区代々木２丁目28番７号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 黒田 哲二
④ 事業内容 企画・設計、ホテル・その他事業所の運営等
⑤ 資本金 50百万円（注１）
⑥ 設立年月日 2009年２月26日
⑦ 大株主および持株比率 小田急電鉄株式会社 100％
資本関係 当社の100％子会社です。
⑧ 提出会社と当該会社の関係
当社の取締役２名および従業員１名が、ＵＤＳの取締役
を兼任しています。また、当社の監査役１名がＵＤＳの
人的関係
監査役を兼任しており、当社の従業員５名が、ＵＤＳに
出向しています。（注２）
当社とＵＤＳとの間で、建物の賃貸借、建物の管理その
取引関係 他の役務提供、資金貸借等に関するグループ間取引を
行っています。
⑨ 最近３年間の財政状態および経営成績（注１）
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
純資産 △4,910百万円 △8,725百万円 △10,660百万円
総資産 6,971百万円 5,897百万円 6,077百万円
１株当たり純資産 △545,658円 △969,524円 △1,184,524円
売上高 6,722百万円 6,019百万円 8,970百万円
営業利益 △1,532百万円 △1,707百万円 △1,007百万円
経常利益 △1,568百万円 △1,661百万円 △1,885百万円
当期純利益 △5,260百万円 △3,814百万円 △1,934百万円
１株当たり当期純利益 △584,464円 △423,866円 △214,999円
１株当たり配当金 0円 0円 0円
（注１） 本株式譲渡実行までに、ＵＤＳが当社を引受人とする145億円の増資を行い、当該増資の払込金額をもって
当社からの借入金の返済を行う予定です。これにより、ＵＤＳの純資産等に変動が見込まれるものの、本増
資により増加するＵＤＳの資本金は本株式譲渡実行までに減資し、１億円となる見込みです。
（注２） ＵＤＳの取締役を兼任している当社の取締役２名および従業員１名、ＵＤＳの監査役を兼任している当社の
監査役１名は、本株式譲渡予定日に退任する予定です。
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③ 譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 34,000株（議決権所有割合：100.0％）（注）
② 譲渡株式数 34,000株（議決権所有割合：100.0％）（注）
③ 異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）
（注） 「(2）当該事象の内容 ② 異動する連結子会社の概要 （注１）」に記載のとおり、本株式譲渡実行まで
に、ＵＤＳが当社を引受人とする145億円の増資を行う予定であり、上記①および②は増資後の株式数です。
④ 譲渡の相手先の概要
（2023年３月31日現在）
① 名称 野村不動産ホールディングス株式会社
② 所在地 東京都新宿区西新宿１丁目26番２号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 兼 社長執行役員 グループCEO 新井 聡
④ 事業内容 株式の所有を通じたグループ会社の事業活動の管理および経営指導
⑤ 資本金 119,054百万円
⑥ 設立年月日 2004年６月１日
⑦ 純資産 655,737百万円
⑧ 総資産 2,110,693百万円
⑨ 大株主および持株比率 野村ホールディングス株式会社 36.49％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11.98％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.30％
野村不動産ホールディングス従業員持株会 1.72％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口・76272口） 1.67％
資本関係 該当する事項はありません。
⑩ 提出会社と当該会社の関係
人的関係 該当する事項はありません。
取引関係 該当する事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当する事項はありません。
⑤ 譲渡の日程
① 取締役会決議 2023年12月21日（木）
② 株式譲渡契約締結日 2023年12月21日（木）
③ 株式譲渡予定日 2024年４月１日（月）
(3）当該事象の損益および連結損益に与える影響額
本株式譲渡に伴う2024年３月期業績への影響はありません。
本株式譲渡は2024年４月を予定しており、2025年３月期第１四半期決算（連結・個別）において約180億円の関係
会社株式売却益を特別利益にそれぞれ計上する見込みです。
以 上
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