株式会社フジ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社フジ(E03118)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月11日
【会社名】 株式会社フジ
【英訳名】 FUJI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 尾 﨑 英 雄
【本店の所在の場所】 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
【電話番号】 (089)922-8112(直通)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 統合推進本部長 松 川 健 嗣
【最寄りの連絡場所】 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
【電話番号】 (089)922-8112(直通)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 統合推進本部長 松 川 健 嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
2023年10月11日開催の取締役会において、2024年3月1日を効力発生日として、当社の完全子会社(孫会社)である
株式会社フジデリカ・クオリティ(以下「FDQ」といいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)する
ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本合併は完全子会社(孫会社)を対象とする簡易合併・略式合併であります。
また、当社は、当社、株式会社フジ・リテイリング(以下「フジR」といいます。)及びマックスバリュ西日本株
式会社(以下「MV西日本」といいます。)の3社による完全経営統合を2024年3月に予定しております。
2【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手先会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社フジデリカ・クオリティ
本店の所在地 愛媛県松山市安城寺町571番地2
代表者の氏名 代表取締役社長 髙橋 正人
資本金の額 44百万円(2023年2月期)
純資産の額 5,861百万円(2023年2月期)
総資産の額 7,916百万円(2023年2月期)
事業の内容 惣菜の製造加工及び販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
2021年2月期 2022年2月期 2023年2月期
売上高 16,830百万円 17,735百万円 18,764百万円
営業利益 770百万円 910百万円 1,037百万円
経常利益 768百万円 920百万円 1,060百万円
当期純利益 499百万円 594百万円 679百万円
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社フジ・リテイリング 株式会社フジ・アグリフーズ
発行済株式の総数に占める
95.5% 4.5%
大株主の持株数の割合
(注)FDQは、本合併の効力発生日の前日までに、株式会社フジ・アグリフーズからフジRへの
株式譲渡により、フジRの完全子会社となる予定です。
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(2)当該吸収合併の目的
FDQは、2010年3月より、店頭競争力の強化と収益力の向上を図るため、当社のデリカ部門を吸収。以降、地
域の味や素材等にこだわった商品開発と販売を通じて、お客さまの支持拡大に取り組むとともに、開発から製
造、販売に至る過程を一貫して手掛ける「製商販一体型ビジネスモデル」を構築し、地域のお客さまニーズに迅
速に対応する会社として事業展開を進めてきました。
当社は2024年3月、フジR並びにMV西日本の3社合併を予定しておりますが、当該合併に合わせて、グルー
プ内の組織再編成を行います。
当社がFDQを吸収合併してデリカ事業を集約、運営組織を一体化することにより直営デリカ部門の強化と拡
大、運営の効率化を通じて当社グループの企業価値向上を図る事を目的としています。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方式
当社を存続会社、FDQを消滅会社とする吸収合併方式で、FDQは解散いたします。
② 吸収合併に係る割り当ての内容
FDQが、本合併の効力発生日の前日までにフジRの完全子会社となり、且つ、当社が本合併の効力発生日
と同日にフジRを吸収合併することを予定していることから、本合併による株式その他金銭等の割当てはあり
ません。
③ その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>
取締役会決議日 2023年10月11日(当社)
2023年9月25日(FDQ)
合併契約締結日 2023年10月11日(予定)
合併契約承認株主総会 開催いたしません。(注)
合併期日(効力発生日) 2024年3月1日 (予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、FDQにおいては会社
法第784条第1項に基づく略式合併であるため、当社及びFDQにおいて合併契約の承認に関する株
主総会を開催することなく行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社フジ
本社の所在地 広島県広島市南区段原南一丁目3番52号
本店の所在地 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 山口 普
資本金の額 22,000百万円(2023年2月期)
純資産の額 現時点で確定しておりません。
総資産の額 現時点で確定しておりません。
事業の内容 総合小売業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
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