株式会社システムソフト 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社システムソフト |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社システムソフト(E02858)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月16日
【会社名】 株式会社システムソフト
【英訳名】 SystemSoft Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉尾 春樹
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町二丁目６番１号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市中央区天神一丁目12番1号
【電話番号】 （092）732-1515（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 富田 保徳
株式会社システムソフト 福岡本社
【縦覧に供する場所】
（福岡県福岡市中央区天神一丁目12番1号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）上記の福岡本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所で
はありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する
場所としております。
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１【提出理由】
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、fabbit株式会社（以下「fabbit」といいま
す。）との間で、 2021年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、fabbit株式会社を消滅会社
とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、2020年11月13日付で吸収合
併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 ： fabbit株式会社
本店の所在地 ： 東京都千代田区大手町二丁目６番１号朝日生命大手町ビル
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 田中 保成
資本金の額 ： 10百万円（2020年9月30日現在）
純資産の額 ： 162百万円（2020年9月30日現在）
総資産の額 ： 564百万円（2020年9月30日現在）
事業の内容 ： コワーキングスペース・レンタルオフィスの運営
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：百万円）
決算期 平成31年9月期 令和元年9月期 令和2年9月期
売上高 294 726 1,314
営業利益 77 314 △113
経常利益 70 309 △130
親会社株主に帰属
45 192 △120
する当期純利益
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
APAMAN株式会社：62.30％
株式会社アライアンステクノロジー：20.00％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 当社の完全子会社である株式会社アライアンステクノロジーは、fabbitの発行済
株式総数の20%に該当する2,000株を保有しています。
人的関係 該当はありません。
取引関係 販売・仕入取引があります。
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(2) 当該吸収合併の目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）を支援するITサプライヤー企業グループへ
と成長することを目指し、DX領域へと注力してまいりました。また、当社は更なる企業価値の向
上のため、従来のシステム開発事業との相乗効果が期待できる新たな事業展開を行うことを、重
要な経営課題としております。
fabbitは、政府の提唱する「日本再興戦略2016」の趣旨に賛同し、「スタートアップ企業」や
「ベンチャー企業」、「企業の第二創業」の支援、またそれら企業と大手企業とのビジネスマッ
チングを推進する施設として「fabbit」を運営してまいりました。また、日本最大級のITエコシ
ステムを企業に提供して、技術やアイディアを事業とするための支援を行っております。現在、
国内外46カ所の施設と、デジタル関連企業を含んだ10,000名以上の会員（※）を有しており、全
国主要都市および海外拠点との連携や会員間の情報交流も積極的に行っております。
当社は、これまでも、fabbitのシステム開発およびfabbit会員の皆様との協業を行っておりま
したが、今後は、より緊密な連携を図り、当社が得意とするＩＴ分野の活用を推進してまいりま
す。また、当社および子会社 株式会社DigiITが、注力してきたRPAソリューションやWEBマーケ
ティングといったDX領域に、オープンイノベーションの提供、アライアンスサービスやFA（ファ
イナンシャル・アドバイザリー）などのコンサルティングを加え、新たな価値創造を目指しま
す。このたびの合併はトータルサービスを充実・強化すると共にニューノーマルにおけるビジネ
スの拡大を行うことで、企業価値の向上を実現いたします。
※拠点数および会員数は提携先企業を含む
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、fabbit株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社 fabbit
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
株式の割当比率 1,393 1
本合併により交付する株式 普通株式13,595,680株（予定）
数
（注）１．株式の割当比率
当社は、合併効力発生日の前日の最終時点におけるfabbitの株主に対し、その保有す
るfabbit株式1株に対して当社の株式1,393株を割り当て交付します。ただし、当社の完
全子会社である株式会社アライアンステクノロジーが保有するfabbitの普通株式（2020
年11月13日時点で2,000株）については、本合併の効力発生日までに当社に移転する予
定であるため、本合併による株式の割当てを行いません。
２．本合併により交付する当社の株式数
当社は、本合併により交付する株式数13,595,680株（予定）の全てを、新たに普通株
式を発行することにより充当する予定であります。ただし、この交付予定株式数は
fabbitが発行する新株予約権が本合併効力発生日の前日までに全て行使されることを前
提とするものであり、これらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合に
は、交付予定株式数は減少することになります。
③ その他の吸収合併契約の内容
令和2年11月13日に締結した合併契約の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社及びfabbitから独立した第三者算定
機関である株式会社しのびうむ（以下「しのびうむ」といいます。）にfabbitの株式価値の算定
を依頼することとしました。
当社はしのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等
の要因を総合的に勘案し、fabbitとの間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日付に
て、最終的に合併比率を上記2．（3）②記載のとおりとすることに合意いたしました。なお、こ
の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により
変更することがあります。
② 算定に関する事項
しのびうむは当社およびfabbitから独立した算定機関であり、当社およびfabbitの関連当事者
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には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
しのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状
況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」とい
います。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から2025年9月期ま
での事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考慮したfabbitの財務
予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いまし
た。
しのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおり
となりました。
採用手法 1株あたりの株式価値（注）
DCF法 126,326円～141,667円
（注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮
定して算出した金額です。
しのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なも
のであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、
独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりま
せん。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbit
の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし
ております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度
比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、
新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期において
は、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見
込んでおります。なお、新型コロナウイルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情
勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしました。
一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部
に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場
株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算
定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月
13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの
直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。
これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率
レンジを、1,276～1,507と算定しております。
採用手法
当社 fabbit
合併比率の算定レンジ
市場株価法 DCF法 1,276～1,507
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(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 株式会社システムソフト
本店の所在地 東京都千代田区大手町二丁目６番１号
代表取締役社長 吉尾 春樹
代表者の氏名
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 システム開発及びWebマーケティング支援
(6) 吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社システムソフト（以下「甲」という。）及びfabbit株式会社（以下「乙」という。）は、
2020年11月13日付で、両社間の合併（以下「本合併」という。）に関し、次のとおり吸収合併契約（以
下「本合併契約」という。）を締結する。
第1条（本合併）
甲及び乙は、本合併契約の定めるところに従い、本効力発生日（第3条に定義する。）において、
甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する。
第2条（合併当事会社の商号及び住所）
本合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
①吸収合併存続会社（甲）：
商号：株式会社システムソフト
住所：東京都千代田区大手町二丁目６番１号
②吸収合併消滅会社（乙）：
商号：fabbit株式会社
住所：東京都千代田区大手町二丁目６番１号朝日生命大手町ビル
第3条（本合併の効力発生日）
本合併が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年1月1日とする。但し、本合
併の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、会社法第790条の規定に基づき、甲及び乙
が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条（本合併に際して交付される対価）
1.甲は、本合併に際して、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の
株主（甲及び乙を除く。以下「割当対象株主」という。）の所有する乙の普通株式の数の合計に
1,393（以下「本合併比率」という。）を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本合併に際して、各割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式の数に本合併比
率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場
合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
4.甲が、本合併に際して、乙が発行する新株予約権の新株予約権者に対して交付する、当該新株
予約権に代わる対価は零とする。
第5条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併により増加する甲の資本金及び資本準備金の額については、会社法計算規則第35条又は第36
条に定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第6条（合併承認総会）
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1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ること
なく本合併を行う。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決
議があったとみなされる場合を含む。）による本合併契約の承認を求めるものとする。
第7条（新株予約権の取扱い）
乙は、本効力発生日の前日までに、乙の発行する未行使の新株予約権をすべてその発行要項の規定
に従って無償で取得の上消却する。
第8条（会社財産の管理等）
乙は、本合併契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、業務の遂
行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為について
は、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条（本合併契約の変更及び解除）
本合併契約締結後、本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が
生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本合併契約の目的の達成が著
しく困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併契約に規定する条件を変更し、又
は本合併契約を解除することができる。
第10条（本合併に係る許認可等）
本合併の実施に必要となる関係官庁の承認若しくは許認可等、又は本合併契約第6条に定める乙の
株主総会の承認を本効力発生日の前日までに得られない場合、本合併契約は当然に効力を失うものと
する。
第11条（準拠法）
本合併契約は日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第12条（協議事項）
本合併契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本合併契約の趣旨に従い、甲及び
乙が協議し合意の上、これを定める。
本合併契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年11月13日
甲：東京都千代田区大手町二丁目6番1号
株式会社システムソフト
代表取締役 吉尾 春樹
乙：東京都千代田区大手町二丁目６番１号
朝日生命大手町ビル
fabbit株式会社
代表取締役 田中 保成
以 上
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