株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月16日
【会社名】 株式会社TWOSTONE&Sons
【英訳名】 TWOSTONE&Sons Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社MapleSystems（以下MapleSystems）の全株式を取得し、
子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金
融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に
基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）
（１）取得対象子会社の概要
商号 株式会社MapleSystems
本店の所在地 東京都中央区日本橋兜町20－７
代表者の氏名 代表取締役 望月祐介
100百万円 （2023年３月31日時点）
資本金の額
165百万円 （2023年３月31日時点）
純資産の額
342百万円 （2023年３月31日時点）
総資産の額
事業の内容 エンジニアマッチングサービス
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年３月期
事業年度 2022年３月期 2023年３月期
売上高 402百万円 409百万円 486百万円
営業利益 17百万円 21百万円 9百万円
経常利益 37百万円 27百万円 24百万円
当期純利益 37百万円 26百万円 23百万円
資本関係 記載すべき事項はございません。
提出会社と当該会社と
人的関係 記載すべき事項はございません。
の間の関係
取引関係 記載すべき事項はございません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、
ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心し
て就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービ
スの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション
を提供しております 。
当社 の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、IT
エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニー
ズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応する
ことのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
MapleSystemsは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、案件管理・
顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、MapleSystemsと当社は双方の顧客基盤・
双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる
成長ができると考えております。特に若手・WEB系のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上
ができるものと見込んでおります。
また、MapleSystemsにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの
営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、
既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り
組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
MapleSystemsの普通株式 350 百万円
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株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
アドバイザリー費用等（概算額） 2百万円
合計（概算額） 352百万円
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の２に基づく開示）
（１） 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社MapleSystems
住所 東京都中央区日本橋兜町２０－７
代表者の氏名 代表取締役 望月祐介
資本金の額 100百万円 （2023年３月31日時点）
事業の内容 エンジニアマッチングサービス
（２） 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 21,420個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 100.00％
（３） 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社MapleSystemsの株式を取得することにより子会社となり、最近事業年度の末日において、当該
子会社の純資産額が当該提出会社の純資産額の100分の30以上に相当し、その資本金の額が当社の資本金の額の
100分の10以上に相当するため、当該子会社は特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年２月29日
以上
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