株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【会社名】 株式会社TWOSTONE&Sons
【英訳名】 TWOSTONE&Sons Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
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株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、TSR株式会社（以下TSR）の全株式を取得し、子会社化することに
ついて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条
の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）
（１）取得対象子会社の概要
商号 TSR株式会社
本店の所在地 東京都港区芝大門二丁目３番６号
代表者の氏名 代表取締役 前田秀樹
30百万円 （2023年３月31日時点）
資本金の額
138百万円 （2023年３月31日時点）
純資産の額
407百万円 （2023年３月31日時点）
総資産の額
事業の内容 エンジニアマッチングサービス
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年３月期
事業年度 2022年３月期 2023年３月期
売上高 644百万円 627百万円 616百万円
営業利益 15百万円 12百万円 19百万円
経常利益 12百万円 10百万円 17百万円
当期純利益 16百万円 5百万円 17百万円
資本関係 記載すべき事項はございません。
提出会社と当該会社と
人的関係 記載すべき事項はございません。
の間の関係
取引関係 記載すべき事項はございません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォーム事業を中心に様々なソリュー
ションサービスを提供するホールディングカンパニーです。当社グループの中核事業の一つに、ITエンジニアに
はキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に
捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材
不足を解決するソリューションがございます。
特に、当社の100％子会社である株式会社Branding Engineer（以下 Branding Engineer）において、注力事業
の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材
ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及
び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるIT
エンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、TSRとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセ
ルの実現を予測しております。特にTSRは、2022年２月25日に譲受したTSRソリューションズ株式会社と顧客層や
得意とする技術領域において類似性があり、同領域におけるシナジーを見込んでおります。
また、「Midworks」を中心とした、Branding Engineerおよび当社グループの現有ノウハウ、リソースをTSRに
投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業
との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイ
ドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TSRの普通株式 433 百万円
アドバイザリー費用等（概算額） ４百万円
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株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
合計（概算額） 437百万円
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の２に基づく開示）
（１） 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 TSR株式会社
住所 東京都港区芝大門二丁目３番６号
代表者の氏名 代表取締役 前田秀樹
資本金の額 30百万円 （2023年３月31日時点）
事業の内容 エンジニアマッチングサービス
（２） 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 600個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 100.00％
（３） 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がTSR株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額
の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2023年６月30日
以上
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