株式会社GENDA 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社GENDA(E38739)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年9月19日
【会社名】 株式会社GENDA
【英訳名】 GENDA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 申 真衣
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目9番1号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】 (03)6281-4781(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目9番1号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】 (03)6281-4781(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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EDINET提出書類
株式会社GENDA(E38739)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2023年9月19日開催の取締役会において、株式会社レモネード・レモニカの株式を取得し、子会社化するこ
とを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社レモネード・レモニカ
② 本店の所在地:石川県金沢市森山一丁目2番23号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 河村 征治
④ 資本金の額 :3,000千円
⑤ 純資産の額 :240,796千円
⑥ 総資産の額 :425,068千円
⑦ 事業の内容 :レモネードの製造・販売、フランチャイズ本部
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
決算期 2021年5月期 2022年5月期 2023年5月期
売上高 561,277 571,875 567,808
営業利益又は営業損失(△) 20,980 △22,974 31,403
経常利益 73,746 144,483 182,036
当期純利益 51,673 93,005 121,373
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループにおいてアミューズメント事業の中核を担う株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、「リアルなエ
ンターテイメント」で多くの人を笑顔にすることをミッションとし、その主たる事業として国内でアミューズメン
ト施設(当社グループ店舗数は2023年8月末時点で256店舗)を運営しているほか、「リアルなエンターテイメン
ト」として人々に身近なフード&ビバレッジの分野においても、かねてより、人気のアニメやゲーム等とコラボ
レーションした「GiGO コラボカフェ」、「GiGO コラボカフェスタンド」や、推し活応援専門ショップ&カフェ
「fanfancy+with GiGO」等のカフェ形態の店舗を各地に展開しております。また、「GiGO のたい焼き」も池袋、
秋葉原、渋谷、博多など主要都市で展開し、お客様からご支持を受けております。
株式会社レモネード・レモニカ(以下「レモネード・レモニカ」)は、創業以来、「スタッフが1つ1つ手作り
で作る毎日でも飲みたくなるような自然派レモネード」をコンセプトに、フレッシュレモンからじっくりと時間を
かけて非加熱で抽出する特製シロップを使用し、お子様でも安心して飲むことができる新鮮なレモネードを提供し
てまいりました。
かかるレモネード・レモニカの掲げるコンセプトに賛同し、レモネード・レモニカと協業の可能性を検討する過
程で、当社は、互いにショッピングセンターへの出店により培ったノウハウを持ち合うことで、共同での物件開発
による店舗網拡大が期待できると判断し、この度の株式取得を行うことといたしました。レモネード・レモニカの
当社グループへの参画によるシナジー効果を得て、当社グループは、アミューズメント施設運営をはじめとした当
社グループの既存事業のさらなる強化を図るとともに、当社グループの一層の成長を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、当事者
間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による
株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しておりま
す。
以 上
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