株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E38007)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月19日
【会社名】 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
【英訳名】 ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石川 淳悦
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03-5908-1400(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 加藤 寛和
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03-5908-1400(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 加藤 寛和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E38007)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は2023年９月15日開催の取締役会において、2023年11月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会
社ダイニングエッジインターナショナル（以下「DEI」といいます）を吸収合併すること（以下「本合併」といいます）
を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1） 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ダイニングエッジインターナショナル
本店の所在地 東京都新宿区西新宿2丁目4番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 升本甲一
資本金の額 990万円（2023年６月30日現在）
純資産の額 49百万円（2022年９月30日現在）
総資産の額 106百万円（2022年９月30日現在）
事業の内容 店舗の業務改善・フランチャイズ支援・コンサル
ティング事業等 ※なお、新規のフランチャイズ
本部との提携活動を行っておりません。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年９月期 2021年９月期 2022年９月期
売上高（百万円） 357 66 46
営業利益又は営業損失（△）（百
△5 11 32
万円）
経常利益（百万円） 8 17 32
当期純利益又は当期純損失（△）
△19 16 21
（百万円）
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の 100％
割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、DEIの発行済株式全てを所有しております。
人的関係 当社の代表取締役社長 石川淳悦は、取締役会長として役員
の兼務をしております。
取引関係 経営指導・ロイヤリティの売上、給与および経費等の負担
(費用立替)
(2） 当該吸収合併の目的
当社は、2024 年９月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社 FCE エデュケーション、株式会社
FCE トレーニング・カンパニー、株式会社 FCE プロセス ＆テクノロジー、株式会社 FCE パブリッシング及び
株式会社ダイニングエッジインターナショナルの吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消すること
について検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の
効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、店舗の業務改善・フランチャイズ支援・コンサル
ティング事業等を行うDEIを吸収合併することといたしました。
(3） 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、DEIは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
DEIは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併日程
合併決議取締役会 2023年９月15日
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臨時報告書
合併契約締結 2023年９月15日
合併期日（効力発生日） 2023年11月１日
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、また、DEIにおいては会社法第
784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定で
す。
(4） 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5） 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
本店の所在地 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 石川 淳悦
資本金の額 179百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 企業経営・事業・商品・技術・不動産に関する情報提供及
びコンサルティング事業等
以上
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