株式会社ＪＤＳＣ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＪＤＳＣ(E37175)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月17日
【会社名】 株式会社JDSC
【英訳名】 Japan Data Science Consortium Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 聡志
【本店の所在の場所】 東京都文京区小石川1－4－1 住友不動産後楽園ビル
【電話番号】 03-6773-5348
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 作井 英陽
（戸籍名：桑原 英陽）
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区小石川1－4－1 住友不動産後楽園ビル
【電話番号】 03-6773-5348
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 作井 英陽
（戸籍名：桑原 英陽）
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセンター株式会社（以下「メールカスタマーセ
ンター」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号ならびに第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）
(１）取得対象子会社の概要
メールカスタマーセンター
・名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、純資産、総資産の内容
名 称 メールカスタマーセンター株式会社
所 在 地 東京都港区海岸１丁目２番20号
代表者の役職・氏名 代表取締役 濱嵜 勝海
事 業 内 容 ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等
資 本 金 223,800千円
純 資 産 1,555,482千円
総 資 産 3,499,084千円
注： 2023年２月28日現在
・最近３年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決 算 期 2021年２月期 2022年２月期 2023年２月期
売 上 高 18,205,162千円 18,801,208千円 18,972,504千円
営 業 利 益 341,369千円 225,371千円 244,609千円
経 常 利 益 340,594千円 226,255千円 244,110千円
当 期 純 利 益 263,870千円 186,291千円 165,981千円
・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」と
いうビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指して
います。
当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサ
イエンスを用いた定量的な利益やキャッシュフローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当
社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール（以下「DM」といいます）発送に関連する分野で、
「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧
客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。
メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤
を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業
展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約３億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。
当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有
するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。
メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。
①AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦
当社は創業から５年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積して
まいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表し
ております。
AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすこ
とで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。
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②マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石
当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも
多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しておりま
す。
メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサ
ルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能とな
り、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によってDM領域での国内トッ
プクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。
③顧客基盤の獲得と連結業績への貢献
メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客
基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既
存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。
また、メールカスタマーセンターは過去３年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グルー
プの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してま
いります。
当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業
価値の向上に貢献してまいります。
(３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 2,217,500千円
アドバイザリー費用等（概算額） 8,100千円
合計（概算額） 2,225,600千円
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記１．(１）に記載のとおりであります。
(２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 100個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―％
異動後 100％
(３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセンター株式会社の第三者割当増資を引き受
け、同社を子会社化することを決議いたしました。同社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当す
るため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日 2023年10月２日（予定）
以 上
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