株式会社コンフィデンス 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 合併 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社コンフィデンス |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社コンフィデンス(E36367)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月16日
【会社名】 株式会社コンフィデンス
【英訳名】 Confidence Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 澤岻 宣之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目19番1号
【電話番号】 03-5312-7700(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 永井 晃司
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目19番1号
【電話番号】 03-5312-7700(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 永井 晃司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
株式会社コンフィデンス(以下「コンフィデンス」といいます。)は、2023年5月12日開催の取締役会において、株式
会社インターワークス(以下「インターワークス」といいます。)との間で、2023年8月1日(予定)を効力発生日とし
て両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること(以下「本経営統合」といいます。)を決議し、コンフィデンスを吸
収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)に係る合併契約
(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2023年3月31日現在)
商号 株式会社インターワークス
本店の所在地 東京都港区西新橋一丁目6番21号
代表取締役社長 松本 和之
代表者の氏名
資本金の額(百万円) 172
純資産の額(百万円) (単体)1,885
総資産の額(百万円) (単体)2,235
メディア&ソリューション事業
事業の内容 人材紹介事業
採用支援事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期 2021年3月期 2022年3期 2023年3期
売上高(百万円) 1,766 2,525 2,857
営業利益(百万円) ▲360 332 352
経常利益(百万円) ▲307 371 354
当期純利益(百万円) ▲334 268 21
(注1)直近3年間の経営成績及び財政状態につき、収益認識に関する会計基準を2022年3月期
から適用しております。
(注2)インターワークスは2022年3月期から非連結決算へ移行しておりますので、2022年3月期
以降の各数値は単体の数値となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社アミューズキャピタル 30.23%
株式会社アミューズキャピタルイ
7.76%
ンベストメント
株式会社A.C企画 5.17%
日本マスタートラスト信託銀行株
4.15%
式会社(信託口)
中山 晴喜 4.13%
有馬 誠 2.06%
松本 和之 1.33%
株式会社日本カストディ銀行(信
1.13%
託口)
中村 俊一 1.03%
藤井 智子 0.66%
(注)上記は、2023年3月31日現在の大株主の状況であります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況
資本関係 該当事項はありません。
コンフィデンスの社外監査役1名がインターワークスの取締役
人的関係
を兼任しております。
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取引関係 記載事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2) 本合併の目的
① 本経営統合の背景
コンフィデンスは、「クリエイティブの最前線で共に未来を描く」をビジョンとして、エンターテイメント業界に
おけるものづくりの最前線を支えるクリエイターが自らの夢を実現させ、携わった作品の価値が向上し、所属した組
織及び業界がさらに発展するような未来を共に描きたいと考え、その実現のためにクリエイター・取引先企業・社会
を「信頼」という絆で結ぶことでコンフィデンスの企業価値の向上と社会への貢献を目指しております。
一方で、インターワークスは、「WORKS for your dreams!(楽しく活き活きと働き、夢を実現できる社会を)」と
いうビジョンの下、「人と企業の可能性を具現化し、幸せを追求する。」というミッションを掲げ、人と企業の間に
立ち、求職者と求人企業を結びつける人材ビジネスサービスを提供しております。主要事業の一つであるメディア&
ソリューション事業は、業界特化型のWebサイトを企画・運営しており、領域特化することにより、ビッグデータや
ノウハウを活用し、求人企業・求職者の双方に対して効率的な活動と確度の高いマッチングサービスを展開しており
ます。その中でも主要メディアである「工場ワークス」は常時2万件以上の求人情報を掲載し、月間利用者数60万人
という実績を有しております。次に、もう一つの主要事業である人材紹介事業は、ミドル・ハイクラスの人材層を対
象とした転職支援サービスであり、大企業からベンチャー企業まで幅広い業界・職種に対応しております。最後に、
採用支援事業は、30年にわたって積み重ねた採用ノウハウと最新のトレンドを踏まえ、新卒・中途などの人材採用活
動に関する計画からその実行及び一部の人材採用活動の運用受託など様々なプロジェクトに対応し、最適なソリュー
ションを提供しております。
コンフィデンスは、クリエイティブに特化した企業理念を掲げているものの、フリーランス・マッチングやデジタ
ルマーケティング領域の育成型人材サービス「デジマパフォーマー」などの新規サービスを展開しており、コンフィ
デンスの事業領域はクリエイターのみならず様々な領域のプロフェッショナルに広がっております。また、両社とも
に、「人」と「企業」を結び付けることで、人の幸せ、企業の成長ひいては社会への貢献を図ることにおいて共通し
ていると考えております。
上記のような考え方を基にして、コンフィデンスは、両社が異なる領域・サービスを提供しているものの、人材関
連サービスを行っている点では共通していることから、両社の事業統合により、サービスの多様化と領域の拡大を同
時に実現でき、ひいては両社の企業価値の向上が図れる可能性があると考え、2023年2月上旬に両社の事業統合の可
能性について、インターワークスに初期的な提案を行いました。提案後、インターワークスから、当該提案に対し協
議を進めたい旨の前向きな回答が得られたことから、2023年2月下旬から両社で協議を開始し、2023年3月上旬から
4月上旬まで相互にデュー・ディリジェンス(以下「DD」といいます。)を行い、検討を重ねてまいりました。その
結果、コンフィデンスは、インターワークスに対するDD及びインターワークスとの協議を通じて、両社が相互に得意
とする領域への人材関連サービスのクロスセルを行うことや、両社がこれまでに蓄積してきた人材関連サービスに関
するノウハウやリソースを活用して新たにサービス展開を行うことで、大きなシナジー効果が得られると判断するに
至りました。コンフィデンスは上記のような事業展開を行うにあたって、両社の経営リソースやノウハウの共有化を
推進することや、相互に得意とする領域へのクロスセルの実行によって両社のシナジーを最大化するためには、本合
併を行うことが最適かつ最良であるとの見解を持つに至り、インターワークスにおいても、コンフィデンスに対する
DD及びコンフィデンスとの協議を通じて、同様の見解を持つに至りました。また、本経営統合において、下記「②
本経営統合の目的」に記載のシナジーを実現するためには、事業統合や両社のノウハウの共有など多くの実務上の手
続を必要とするところ、両社は、公開買付けを経て統合を推進するよりも、本合併のみを行った場合の方が下記「②
本経営統合の目的」に記載のシナジーを早期に実現することが可能であり、両社の企業価値向上により資すると判断
したため、本合併の最終合意に至りました。
② 本経営統合の目的
両社は、「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、「経営基盤
の強化・管理コストの削減」を軸に、下記の統合効果の実現を目指していきます。今後、下記の統合効果を実現し、
企業価値の向上及び株主の皆様の株式価値の増大を目指し、現在コンフィデンスの所属する東京証券取引所グロース
市場から東京証券取引所プライム市場への市場変更の準備を行いたいと考えております。なお、現時点では変更申請
日や承認日は未定であり、不確定な要素も含まれますので、変更申請に向けた準備を中止する可能性があります。
i. 人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現
コンフィデンスは、ゲーム・エンターテイメント業界及びその周辺領域に特化した人材派遣事業を主力として
おり、ゲーム開発、デザイン、運用・サポート、企画・運営等を行うことができるクリエイター人材を抱えるこ
とにより、ゲーム会社を中心に人材サービスを提供しております。ゲーム業界においては、2022年の店頭・通販
販売分の家庭用ゲーム市場規模は、ハードが前年対比3.4%増の2,097.8億円、ソフトが同4.1%増の1,650.4億円
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(出典:ファミ通ゲームソフト・ハード売上ランキング 2022年年報)となっており、堅調な成長が継続してお
ります。また、2019年3月に経済産業省から発表された「IT人材需給に関する調査報告書」に記載されていると
お り、2030年には最大79万人のIT人材の需給ギャップが生じるとされる中、ゲーム業界もIT人材に対する需要が
あることから、中期的なトレンドとして、ゲーム業界は慢性的な人材不足となっており、人材を確保することが
困難な状況が継続すると考えております。働き方も多様化してきており、「期間や時間を選べる」「好きな職種
や職場を選べる」「パートやアルバイトより給料水準が高い」などの嗜好に合わせて、派遣形態を利用するメ
リットがあることから、ゲーム業界を含むエンターテイメント業界における人材派遣事業の需要は今後も拡大し
ていくものと推測しております。また、ゲーム・エンターテイメント業界における派遣事業への依存度が高く
なっているところ、同業界におけるフリーランスマッチングサービスやデジタルマーケティング領域における育
成型人材サービス「デジマパフォーマー」等の親和性の高い領域への人材関連サービスの展開を進めておりま
す。さらに、同業界及びその周辺領域における人材紹介事業において、市場拡大に伴い、成長市場で就業したい
という求職者が増加すると予測しております。コンフィデンスは同業界における人材サービスのクロスセル強化
によって取引機会の最大化を図るべく、紹介事業の強化に取り組んでおりますが、事業規模は小規模にとどまっ
ております。
インターワークスの主力事業の一つである人材紹介事業は、各産業分野のトレンドに合わせて担当組織を編成
するだけでなく、経理・財務、総務・人事等の「管理部門職種」ごとに担当組織を編成し、求人企業の中核を担
う「ミドルマネジメント」から「エグゼクティブ」並びに即戦力で活躍が可能な業界専門職という高付加価値人
材を正社員として紹介しております。また、採用支援事業は、求人企業のニーズに合わせて新卒採用や中途採用
等の活動に関する業務を包括的あるいは部分的に請け負う企業人事アウトソーシング事業を展開しております。
具体的な業務としては、自社メディアや求人ポータルサイトを利用した採用母集団を形成するためのプロモー
ション業務や会社説明会の企画・運営、採用選考、内定者フォロー等を企業の人事部門に代わって行っておりま
す。上記の採用活動の代行は、一度受注するとその企業の採用活動に深く入り込むことができるため、繰り返し
契約される傾向が強く、顧客の採用計画が活況な場合は、継続的に取引できる点に特徴があります。
インターワークスの人材紹介事業は、多くの求人企業や求職者を抱えており、IT業界等の求人企業からも多く
の依頼をいただいておりますが、コンフィデンスが注力する領域であるゲーム・エンターテイメント業界につい
ては、積極的に取り組んでいなかったことから、両社の人材紹介事業を統合し、インターワークスの持つ人材紹
介事業のノウハウやリソースを活用することで、同業界及びその周辺領域における人材紹介事業を大きく成長さ
せることが可能となるものと考えております。また、インターワークスの採用支援事業は、コンフィデンスの既
存取引先の採用支援ニーズを掴むことで、更なる事業成長を図ることができると考えております。
ii. メディア事業の強化
コンフィデンスのメディア事業は、子会社で女性向け情報サイト「Lovely」、コンフィデンスでゲーム関連の
インタビューメディア「GAMEMO」の運営・管理を行っており、それぞれの領域におけるユーザーニーズに応える
情報を提供していると考えております。
一方、インターワークスのメディア&ソリューション事業はインターワークスの主力事業の一つであり、その
事業の主力サービスである「工場ワークス」は、製造業に特化した求人情報を掲載するサイトで、業種や製造業
特有の職種にきめ細かく対応した検索軸を用意しております。
両社が展開するメディアの分野は異なるものの、訴求先は共通して比較的年齢が若い層であることから、ユー
ザーの相互送客やメディア運営ノウハウの共有及び新規のメディアサービスを展開することによって、それぞれ
が運営するメディアの更なる事業成長を図ることができると考えております。
iii. 経営基盤の強化・管理コストの削減
本経営統合を通じて企業規模が拡大し、信用力向上につながることで財務基盤が強化されることになり、ノン
オーガニックな成長を実現するためのM&Aや新規投資に対応しやすくなると考えております。また、本合併によ
り、両社にとって管理部門の人材が強化されるとともに、重複機能を解消することで、今後の事業成長に対応可
能な組織体制を構築しつつ、管理コストの削減を図ることができると考えております。
さらに、コンフィデンスは分業化、標準化を意識して組織設計しており、オペレーションを極力簡易化するこ
とによって、同業他社と比較して高い利益率を実現していることから、当該ノウハウを統合会社の事業運営に活
用し、インターワークスのメディア&ソリューション事業・人材紹介事業・採用支援事業のオペレーションを効
率化することで、中長期的に利益率の向上を図ることができると考えております。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
コンフィデンスを吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いた
します。
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② 本合併に係る割当ての内容
コンフィデンス インターワークス
(吸収合併存続会社) (吸収合併消滅会社)
本合併に係る
1 0.205
割当比率
(注1)本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」)
インターワークスの株式1株に対して、コンフィデンスの株式0.205株を割当て交付します。
ただし、インターワークスが保有する自己株式135,720株(2023年3月31日現在)については、本合併に
よる株式の割当ては行いません。
(注2)本合併により交付するコンフィデンスの株式数:普通株式:1,981,177株(予定)
上記の交付株式数は、今後、インターワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、
本合併の効力発生の直前時までの間にインターワークスの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正
される可能性があります。
また、コンフィデンスは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することによ
り充当する予定であります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併によりコンフィデンスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるインターワーク
スの株主の皆様におかれましては、コンフィデンスに関する以下の制度をご利用いただくことができる
ほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場に
おいては単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、コンフィデンスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コン
フィデンスに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、コンフィデンス株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるインターワークス
の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応
じた金額を現金でお支払いいたします。
③ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
インターワークスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算
定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。コンフィデンスは第三者算定機関
として株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)を起用し、インターワークスは第三者算定機関として山田
コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を起用いたしました。
コンフィデンスにおいては、下記「② 算定に関する事項 ⅴ. 利益相反を回避するための措置」の「(ア) コン
フィデンスにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、インターワークス及び共通筆
頭株主グループ(下記「② 算定に関する事項 ⅴ. 利益相反を回避するための措置」において定義しております。)
と利害関係を有しないコンフィデンスの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2第
1項に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である水谷翠氏及び三木寛文氏から、本合併の目的の合
理性、本合併の条件の妥当性、本合併の手続の透明性・公正性等の観点から総合的に判断して、本合併はコンフィデ
ンスの少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の2023年5月12日付の意見書を取得したことに加え、コ
ンフィデンスの第三者算定機関であるSBI証券による合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジを踏まえ、インターワークスと
複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
インターワークスにおいては、コンフィデンスとの間で複数回慎重に協議・交渉を行いつつ、下記「② 算定に関
する事項 ⅴ. 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、山田コンサルから取得した合併比率算定書、イン
ターワークスの法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの法的助言やコンフィデンスに対する財務・税
務・法務DDの結果等を踏まえつつ、2023年3月17日にインターワークスが設置した特別委員会から提出された答申書
の内容を最大限尊重しながら、本合併の諸条件について、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は、下記「② 算
定に関する事項」の「ⅱ. 算定の概要」に記載のとおり、インターワークスの第三者算定機関である山田コンサルに
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よる合併比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジを上回り、かつ、DCF法の算定レンジの範囲内のものであ
ること等を総合的に勘案すると、本合併比率は妥当であり、インターワークスの少数株主の利益を損なうものではな
い との判断に至りました。
このように両社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それ
ぞれが相手方に対して実施したDDの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要
因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当
であるとの判断に至り、本合併比率により本合併を行うことを合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更す
ることがあります。
② 算定に関する事項
i. 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
コンフィデンスの第三者算定機関であるSBI証券は、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害
関係を有しません。
また、インターワークスの第三者算定機関である山田コンサルは、両社の関連当事者には該当せず、両社との
間で重要な利害関係を有しません。
ii. 算定の概要
SBI証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加
えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価
手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
コンフィデンスの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下の
とおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
コンフィデンス インターワークス
市場株価法 市場株価法 0.190~0.197
DCF法 DCF法 0.188~0.242
市場株価法においては、SBI証券は、算定基準日を算定書作成日である2023年5月11日として、両社の普通株式
の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純
平均値(コンフィデンスは、算定基準日:1,902円、1ヶ月間:1,869円、3ヶ月間:1,857円、6ヶ月間:1,921
円、インターワークスは、算定基準日:372円、1ヶ月間:361円、3ヶ月間:367円、6ヶ月間:364円)を基に算
定しております。
DCF法による価値算定においては、SBI証券は、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務予測
に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価していま
す。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財
務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、インターワークスは、インター
ワークスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによっ
て企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024年3月期は、人材紹介事業のコ
ンサルタント数増員、メディア&ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告
単価の改善を見込んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタ
ンドアローンベースの計画を前提として作成しております。
SBI証券は、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則として
そのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に
重大な影響を与える可能性がある事実でSBI証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの
資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
SBI証券は両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶
発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評
価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI証券は、
提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基
づき、合理的に作成されていることを前提としており、コンフィデンスの同意を得て、独自に検証することなくこ
れらの情報に依拠しております。SBI証券の算定は2023年5月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を
前提としております。
一方山田コンサルは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株
価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出す
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と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評
価手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
コンフィデンスの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下の
とおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
コンフィデンス インターワークス
市場株価法 市場株価法 0.188~0.200
DCF法 DCF法 0.198~0.335
市場株価法においては、山田コンサルは、算定基準日を算定書作成日である2023年5月11日として、両社の普通
株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値
単純平均値を採用しております。
DCF法による価値算定においては、山田コンサルは、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務
予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価してい
ます。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該
財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、インターワークスは、イン
ターワークスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことに
よって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024年3月期は、人材紹介事業
のコンサルタント数増員、メディア&ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人
広告単価の改善を見込んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、
スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。
山田コンサルは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則
としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の
算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としてお
り、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではあ
りません。山田コンサルは、両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び
負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を
含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。山田コンサルは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な
最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情
報に依拠しております。山田コンサルの算定は2023年5月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提
としております。
iii. 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、インターワークスの普通株式は、2023年7月28日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上
場廃止となる予定です。上場廃止後は、インターワークスの普通株式を東京証券取引所において取引することができ
なくなりますが、本合併の効力発生日においてインターワークスの株主様に割当てられるコンフィデンスの普通株式
は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを
受けると想定される(2023年3月31日現在のインターワークスの株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は6,555
名となります。)ものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流
動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、コンフィデンスの普通株式は、コン
フィデンスの現在の上場市場である東京証券取引所グロース市場に上場維持することとなります。本合併により、コ
ンフィデンスの単元未満株式を所有することとなるインターワークスの株主様においては、東京証券取引所において
単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取りを請求することができます。かかる取扱いの詳
細につきましては、上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容 ②本合併に係る割当ての内容」の(注
3)をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「(3)
本合併の方法、本合併に係る割当ての内容 ②本合併に係る割当ての内容」の(注4)をご参照ください。
なお、インターワークスの株主の皆様は、最終売買日である2023年7月27日(予定)までは、東京証券取引所にお
いて、その保有するインターワークスの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な
権利を行使することができます。
iv. 公正性を担保するための措置
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」のとお
り、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を
行い、本合併比率により本合併を行うことを、2023年5月12日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得
しておりません。
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また、本合併の法務アドバイザーとして、コンフィデンスは佐藤総合法律事務所を、インターワークスはシティ
ユーワ法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観
点 から助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも両社から独立し
ており、重要な利害関係を有しません。
v. 利益相反を回避するための措置
本合併は、両社にとって支配株主との重要な取引等には該当いたしません。もっとも、中山隼雄氏、資産管理会社
である株式会社アミューズキャピタル(以下「アミューズキャピタル」といいます。)及び株式会社アミューズキャ
ピタルインベストメント(以下「アミューズキャピタルインベストメント」といいます。)は、合計でコンフィデン
スの議決権割合の過半数を保有しており、一方で、アミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント
及び中山隼雄氏の親族である中山晴喜氏は、合計でインターワークスの議決権割合の40%以上を保有しております
(以下、アミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント、中山隼雄氏及び中山晴喜氏を総称して
「共通筆頭株主グループ」といいます。)。このような両社の資本関係に鑑み、本合併について利益相反の疑義を回
避する観点から、両社は、上記「ⅳ.公正性を担保するための措置」に記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反
を回避するための措置を講じております。
(ア) コンフィデンスにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
コンフィデンスの取締役会は、本合併がコンフィデンスの少数株主にとって不利益な条件の下で行われる
ことを防止するため、インターワークス及び共通筆頭株主グループと利害関係を有しないコンフィデンスの
社外取締役であり、かつ独立役員である水谷翠氏及び三木寛文氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討す
るにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、(a)本合併の目的の合理性、(b)本合併の条件の
妥当性、(c)本合併の手続の透明性・公正性、(d)これらの点を踏まえ、本合併は、コンフィデンスの少
数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。水谷翠氏及び三木寛文氏の2名は、
2023年3月下旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進
めてまいりました。かかる経緯のもと、SBI証券が作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に
関連する各種資料、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併により
両社の企業価値の向上に取り組むという目的には一定の合理性が認められること、本合併の条件は公正に決
定された適正・妥当なものと認められること、本合併の手続においては、透明性・公正性が担保されている
と認められることなどから、本合併はコンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないと判断される
旨の意見書を2023年5月12日付でコンフィデンスの取締役会に提出しております。
なお、水谷翠氏及び三木寛文氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
(イ) コンフィデンスにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異
議がない旨の意見
本日開催のコンフィデンスの取締役会では、コンフィデンスの取締役のうち雨宮玲於奈氏を除く取締役の
全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いました。また、監査役3名のうち藤森健也氏を除く2名が
上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、インターワークスの元代表取締役社長である雨宮玲於奈氏は、2017年6月開催
の定時株主総会における退任より既に約6年が経過しており、顧問等の契約関係も無く金銭の授受も無いも
のの、インターワークスの株式を10,000株保有しているため、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそ
れがあることから、コンフィデンスの取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、コ
ンフィデンスの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、同様の観点から、
コンフィデンスの監査役のうち、アミューズキャピタルの代表取締役社長(2023年5月1日付けで取締役副
社長から就任)であり、インターワークスの取締役を兼務している藤森健也氏はコンフィデンスの立場にお
いて本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記コンフィデンスの取締役会における本合併に
関する審議及び決議には参加しておりません。
(ウ) インターワークスにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
インターワークスは、2023年2月28日にコンフィデンスから本合併を含む本経営統合の提案を受け、2023
年3月17日開催の取締役会の決議により、本経営統合に関し、インターワークスの意思決定に慎重を期し、
また、インターワークスの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公
正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、コンフィデンス及び共通筆頭株主グループから独立
した、外部の有識者を含む委員(インターワークスの社外取締役兼独立委員である清水新氏及び早川与規
氏、並びに外部の有識者である鷹箸有宏氏(株式会社J-TAPアドバイザリー取締役)の3名)によって構成さ
れる特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しました。インターワークスは、当初から上
記3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。ま
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た、本特別委員会の委員の互選により、インターワークスの社外取締役兼独立委員である清水新氏が本特別
委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は本経営統合の成否にかかわらず支
払 われる固定報酬のみであり、本合併を含む本経営統合の公表や決定、実施等を条件とする成功報酬は含ま
れておりません。
そして、インターワークスは、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本合併の目的の
正当性・合理性(本合併によるインターワークスの企業価値の向上を含む。)、(ⅱ)本合併に係る取引条
件の妥当性、(ⅲ)本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本合併の決定及び実施
がインターワークスの少数株主にとって不利益なものではないか(以下、(ⅰ)から(ⅳ)を総称して「本
諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書をインターワークス取締役会に提
出することを嘱託しました。
また、インターワークスは、上記取締役会決議において、本経営統合の決定を審議するインターワークス
取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最
大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、インターワーク
ス取締役会は、本経営統合を決定しないこととする旨を決議しております。併せて、インターワークスは、
上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会が自らコンフィデンスと交渉を行う
こともできるほか、コンフィデンスとの交渉をインターワークスの社内者やアドバイザー等が行う場合で
も、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等に
より、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて自らの外部
アドバイザー等を選任する権限(この場合の費用はインターワークスが負担するものとしております。)の
ほか、インターワークスが選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認(事後承認を含むものとし
ております。)する権限、さらに、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集をインターワー
クスの役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しており
ます。上記(b)の権限付与を受けて、本特別委員会は、2023年3月17日に開催された第1回の会合におい
て、インターワークスが選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性及び専門性に問題がないこ
とを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、法務アド
バイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2023年3月17日から2023年5月12日までに、会合を合計11回開催したほか、会合外にお
いても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等し
て、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、かかる検討にあたり、イ
ンターワークスから、インターワークスの事業内容・事業環境、主要な経営課題、本経営統合によりイン
ターワークスの事業に対して想定されるメリット・デメリット、合併比率の前提となるインターワークスの
事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、コンフィデンスから、
コンフィデンスの事業内容・事業環境、本経営統合を提案するに至った検討過程、本経営統合後に想定して
いる施策の内容、本経営統合によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本経営統合後の経営体制の
方針、合併比率の前提となるコンフィデンスの事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応
答を行いました。また、インターワークスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山
田コンサルから、コンフィデンスに対する財務・税務DDの結果等に関する説明、並びに本合併における合併
比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、その合理性について検討いたしま
した。さらに、インターワークスの法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意
義・役割等を含む、本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容に
ついて適宜助言を受けるとともに、コンフィデンスに対する法務DDの結果等に関する説明を受け、質疑応答
を行いました。なお、本特別委員会は、インターワークスとコンフィデンスの間における本合併に係る協
議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、コンフィデンスから本合併比率についての最終
的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、インターワークスに意見する等し
て、コンフィデンスとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項
について慎重に審議及び検討を行い、(ⅰ)本合併は、インターワークスの企業価値の向上に資するものと
いえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、(ⅱ)合併比率を含む本合併に係る条件には
妥当性が認められる旨、(ⅲ)本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されている
と認められる旨、及び(ⅳ)本合併の決定及び実施がインターワークスの少数株主にとって不利益なもので
はないと認められる旨が記載された答申書を、2023年5月12日付で、インターワークスの取締役会に対し、
委員全員の一致で提出しております。なお、当該答申書において、本特別委員会は、本合併において予定さ
れている合併比率によると、本合併後においては、インターワークスの株主の相当数がコンフィデンスの単
元未満株主となることが想定されるものの、①本合併比率自体は、インターワークスの第三者算定機関であ
る山田コンサルによる合併比率の算定結果に照らして一定の合理性があると評価できること、②たしかに単
元未満株主はコンフィデンスの株主総会において議決権を行使することができなくなるが、剰余金の配当等
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を通じて本合併によるシナジー効果を享受することは可能と考えられること、③コンフィデンスの株式は上
場株式であり、その流動性は確保されているといえること、④本合併を実施しない場合には、これによって
見 込まれるシナジー効果の獲得自体が困難となってしまうこと等を総合的に考慮すると、上記の一点をもっ
て、本合併比率の妥当性が直ちに否定されるべきではないと考えられる旨の意見を示しております。
(エ) インターワークスにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の
異議がない旨の意見
本日開催のインターワークスの取締役会においては、利益相反を回避する観点から、インターワークスの
取締役4名のうち、コンフィデンスの社外監査役及びアミューズキャピタルの代表取締役社長(2023年5月
1日付けで取締役副社長から就任)を兼任している藤森健也氏は本合併に関する議案の審議及び決議には参
加しておらず、同氏を除く他の取締役3名(うち社外取締役2名)において審議の上、その全員一致により
承認可決されております。また、インターワークスの監査役3名のうち、アミューズキャピタルの取締役を
兼任している髙倉潔氏は本合併に関する議案の審議には参加しておらず、同氏を除く他の監査役のうち1名
は審議に参加し、当該決議に異議がない旨の意見を述べており、やむを得ず当該取締役会を欠席した他の監
査役1名からは、別途、本合併に関する議案の決議に異議がない旨の意見を確認しております。
なお、藤森健也氏及び髙倉潔氏は、いずれも本合併を含む本経営統合に関し、インターワークスの立場に
おいてコンフィデンスとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
株式会社コンフィデンス・インターワークス(英文表
(1) 商号
記;Interworks Confidence Inc.)
(2) 本店の所在地 東京都新宿区新宿二丁目19番1号
代表取締役社長 澤岻 宣之
(3) 代表者の氏名
(現 株式会社コンフィデンス 代表取締役社長)
(4) 資本金の額 現時点で確定しておりません。
(5) 純資産の額 現時点で確定しておりません。
(6) 総資産の額 現時点で確定しておりません。
HRソリューション事業(人材派遣・受託・人材紹介)
(7) 事業の内容
メディア&ソリューション事業
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吸収合併契約書
株式会社コンフィデンス(以下「甲」という。)及び株式会社インターワークス(以下「乙」という。)は、以下のとお
り、吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
1. 甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本吸
収合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2. 本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号:株式会社コンフィデンス
住所:東京都新宿区新宿二丁目19番1号 ビッグス新宿ビル10階
(2) 吸収合併消滅会社
商号:株式会社インターワークス
住所:東京都港区西新橋1-6-21 NBF虎ノ門ビル8階
第2条(合併対価)
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主(ただし、甲及び乙は除く。
以下「本割当対象株主」という。)に対し、その有する乙の株式の合計数(会社法第785条第1項に基づく株式買取
請求に係る株式数は除く。)に0.205を乗じた数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の株式(会社法第785条第1項に基づく株式買取
請求に係る株式は除く。)1株につき、甲の株式0.205株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従っ
て、甲が適当に定める。
第4条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日(以下「本クロージング日」という。)は、2023年8月1日とする。ただし、甲及び乙が協
議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条(合併承認総会)
甲及び乙は、本クロージング日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認の決議を求めるものとす
る。
第6条(契約内容の変更又は解除)
本契約締結の日から本クロージング日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態若
しくは経営状態に重大な変更を生じた場合又は本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙が
協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。
第7条(剰余金の配当)
1. 甲は、2023年3月31日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主に対して、甲の取締役会の決議を得て、
総額129,442,712円(1株あたり28円)を限度として、剰余金の配当を行うことを除き、剰余金の配当(剰余金の配
当に係る取締役会決議を含む。)を行ってはならない。
2. 乙は、2023年3月31日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対して、乙の取締役会の決議を得て、
総額144,964,200円(1株あたり15円)を限度として、剰余金の配当を行うことを除き、剰余金の配当(剰余金の配
当に係る取締役会決議を含む。)を行ってはならない。
第8条(協議)
本契約に規定のない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを解決
する。
以上
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以上を証するため、本書2通を作成し、本契約の当事者が署名又は記名捺印のうえ、各自1通ずつ保管する。
2023年5月12日
甲:東京都新宿区新宿二丁目19番1号 ビッグス新宿ビル10階
株式会社コンフィデンス
代表取締役社長 澤岻 宣之
乙:東京都港区西新橋1-6-21 NBF虎ノ門ビル8階
株式会社インターワークス
代表取締役社長 松本 和之
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