株式会社ペイロール 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ペイロール(E35482)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年3月12日
【会社名】 株式会社ペイロール
【英訳名】 Payroll Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 湯浅 哲哉
【本店の所在の場所】 東京都江東区有明三丁目5番7号
【電話番号】 03-5520-1400
【事務連絡者氏名】 取締役 影山 貴裕
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区有明三丁目5番7号
【電話番号】 03-5520-1400
【事務連絡者氏名】 取締役 影山 貴裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社ペイロール(E35482)
臨時報告書
1【提出理由】
株式会社TAアソシエイツジャパン1号(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年1月25日から2024年3月11日ま
でを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)(以下、当
社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいま
す。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注) 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2017年12月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(行使期間は2019年12月
16日から2027年12月13日まで)
② 2017年12月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(行使期間は2019年12月
16日から2027年12月13日まで)
③ 2017年12月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(行使期間は2019年12月
16日から2027年12月13日まで)
2【報告内容】
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社TAアソシエイツジャパン1号(公開買付者)
名称 株式会社TAアソシエイツジャパン1号
住所 東京都港区白金台三丁目10番10号
代表者の氏名 代表取締役 浅田 泰輔
資本金の額 金300,005,000円
① 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支
事業の内容 配及び管理する業務
② 前号に付帯関連する一切の業務
② 株式会社TAアソシエイツジャパン2号
名称 株式会社TAアソシエイツジャパン2号
住所 東京都港区白金台三丁目10番10号
代表者の氏名 代表取締役 浅田 泰輔
資本金の額 金5,000円
① 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支
事業の内容 配及び管理する業務
② 前号に付帯関連する一切の業務
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社TAアソシエイツジャパン1号(公開買付者)
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -個 -%
異動後 161,686個 87.87%
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2024年2月14日に提出した第7期第3四半期報告書
(以下「当社四半期報告書」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数
(18,057,300株)に、(ⅱ)2023年12月31日現在残存する本新株予約権(4,488個)の目的である当社株式
数(448,800株)を加算した株式数(18,506,100株)から、(ⅲ)当社四半期報告書に記載された2023年12
月31日現在の当社が所有する自己株式数(104,499株)を控除した株式数(18,401,601株)に係る議決権の
数(184,016個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
② 株式会社TAアソシエイツジャパン2号
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臨時報告書
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -個 -%
161,686個 87.87%
異動後
(うち間接所有分161,686個) (うち間接所有分87.87%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が16,168,610株(本新株
予約権の目的である当社株式数を含みます。)となり、買付予定数の下限(10,554,900株)以上となったことか
ら、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年3月18日(本公開買付けの決済の開始日)をもっ
て、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるた
め、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社である株
式会社TAアソシエイツジャパン2号も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社
の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2024年3月18日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社TAアソシエイツジャパン1号
(主要株主でなくなるもの)
Pacific戦略投資1号投資事業有限責任組合
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社TAアソシエイツジャパン1号(公開買付者)
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -個 -%
異動後 161,686個 87.87%
Pacific戦略投資1号投資事業有限責任組合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 38,166個 20.74%
異動後 -個 -%
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年3月18日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 419,767,055円
発行済株式総数 普通株式 18,080,800株
以上
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