株式会社 東北銀行 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社 東北銀行(E03544)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月２日
【会社名】 株式会社 東北銀行
【英訳名】 THE TOHOKU BANK,LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 村上 尚登
【本店の所在の場所】 岩手県盛岡市内丸３番１号
【電話番号】 019(651)6161（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 橋場 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町三丁目４番７号
株式会社 東北銀行 東京事務所
【電話番号】 03(3270)2854
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 齋坂 勝士
【縦覧に供する場所】 株式会社 東北銀行 仙台支店
（宮城県仙台市青葉区国分町一丁目６番18号）
株式会社 東北銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋室町三丁目４番７号）
株式会社 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当行は、2021年７月２日開催の取締役会において、フィデアホールディングス株式会社（以下「フィデアホール
ディングス」といい、当行と総称して「両社」といいます。）との間で、2022年10月１日を目処に、両社の株主の承
認及び必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、フィデアホールディングスを株式交換完全親会社とし、当
行を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）の方法による経営統合を行うことに
向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
（1）本件株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年３月31日現在）
商号 フィデアホールディングス株式会社
本店の所在地 宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号
代表執行役社長 CEO 田尾 祐一
代表者の氏名
資本金の額 18,000百万円
120,073百万円（連結）、62,262百万円（単体）
純資産の額
3,221,460百万円（連結）、73,342百万円（単体）
総資産の額
事業の内容 銀行業
②最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 48,883百万円 50,864百万円 53,191百万円
経常利益 5,081百万円 2,872百万円 6,894百万円
親会社株主に帰属する
3,785百万円 1,346百万円 3,314百万円
当期純利益
（単体）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 4,726百万円 3,308百万円 2,607百万円
経常利益 3,018百万円 1,288百万円 1,287百万円
当期純利益 2,960百万円 1,523百万円 1,250百万円
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年３月31日現在）
発行済株式（自己株式を除く。）の
氏名又は名称
総数に占める持株数の割合（％）
12.11
株式会社整理回収機構
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.45
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.03
2.29
フィデアホールディングス従業員持株会
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
1.56
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
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④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ．資本関係
該当事項はありません。
ロ．人的関係
該当事項はありません。
ハ．取引関係
該当事項はありません。
（2）本件株式交換の目的
両社は、東北に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様から厚いご愛顧をいた
だき、安定的な収益基盤の構築に努めてまいりました。また、ビジネス面における両社の協働を更に深化させ、こ
れまで以上に両社の強みやノウハウを相互に活用し、お客さまの発展と地域経済の活性化への一層の貢献につなげ
ることを目的に2018年２月７日、当行並びにフィデアホールディングス及びフィデアホールディングスグループの
株式会社荘内銀行、株式会社北都銀行は、包括的な業務提携協定書を締結いたしました。両社の営業地盤における
ブランド力・営業力を活かしながら、共同店舗の開設、ATMの相互利用、システムの共同利用、再生可能エネル
ギー関連のプロジェクトファイナンスの協業等、様々な取り組みを進めてまいりました。
しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大の他、低金利の
長期化に伴う金利収入の低下やFinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による更なる競争環
境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症の急速な蔓延等、地域金融機関を取り巻く経営環境は大きく変化して
きており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、地域金融機関として地域経済の復興・発展・成長に向けて持続的に貢献していくために
は、両社の経営資源・ノウハウを最大限に活用する体制を確立していくことが両社の共通の経営課題となっており
ます。
業務提携に基づく様々な共同施策の実施により実現してきた成果を踏まえ、提携関係の更なる加速及び深化を通
して、地域における金融仲介機能の更なる発揮、激変する環境変化への対応力及び経営効率の向上による収益基盤
の強化を早期に実現させるためには、各当事者の営業地盤における独自のブランド力・営業力を維持しつつ、業務
提携から、より一層踏み込んだ協働が不可欠であるとの判断に至り、両社は本経営統合を行うことに向けて協議・
検討を進めることを決議いたしました。
（3）本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
2022年10月１日を目処に、両社の株主の承認及び本件株式交換を行うにあたり必要な関係当局の認可等を得るこ
とを前提として、フィデアホールディングスを株式交換完全親会社とし、当行を株式交換完全子会社とする株式交
換を行い、フィデアホールディングスは当行の株主にフィデアホールディングスの株式を割り当てる予定でありま
す。但し、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日程及び統合
形態等を変更する場合があります。
②本件株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換の株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び株式価値算定の結果等を踏まえ
て、本件株式交換に関する最終契約の締結までに決定いたします。
③その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
（4）本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
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（5）本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 フィデアホールディングス株式会社
本店の所在地 宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号
代表執行役社長 CEO 田尾 祐一
代表者の氏名
資本金の額 現時点で確定しておりません。
純資産の額 現時点で確定しておりません。
総資産の額 現時点で確定しておりません。
事業の内容 銀行業
なお、本件株式交換に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本
報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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