アディッシュ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                      アディッシュ株式会社(E35514)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年２月19日
      【会社名】                         アディッシュ株式会社
      【英訳名】                         adish   Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　江戸　浩樹
      【本店の所在の場所】                         東京都品川区西五反田一丁目21番８号
      【電話番号】                         (03)5759-0334（代表）
      【事務連絡者氏名】                         経営管理部　部長　　松田　光希
      【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区西五反田一丁目21番８号
      【電話番号】                         (03)6869-3777
      【事務連絡者氏名】                         経営管理部　部長　　松田　光希
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       219,580,500円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　　　74,120,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　　　32,700,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社にお
         普通株式           237,000（注）２．          ける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であ
                              ります。
     　（注）１．2020年２月19日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2020年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ４．上記とは別に、2020年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
           30,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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      ２【募集の方法】
       　2020年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年３月５日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       237,000           219,580,500             118,831,800

         計（総発行株式）                   237,000           219,580,500             118,831,800

     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年２月19日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,090円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は258,330,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2020年３月18日(水)              未定
                                                  2020年３月25日(水)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2020年３月24日(火)             (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年３月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託す
           る予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に
           従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の
           株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができ
           ません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の（注）３を
           ご参照下さい。
         ３．払込金額は、会社法上の払込金額であり2020年３月５日開催予定の取締役会において決定される予定であり
           ます。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年３月16
           日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         ４．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年２月19日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ６．株式受渡期日は、2020年３月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ７．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ８．申込みに先立ち、2020年３月９日から2020年３月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ９．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　五反田支店                            東京都品川区西五反田一丁目27番２号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
                                              １．買取引受けによります。
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                て、2020年３月25日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                                ます。
                                              ３．引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１

     東海東京証券株式会社
                   号
                                        未定
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番３号

     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

                   埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目

     むさし証券株式会社
                   333番地13
           計                 －             237,000            －

     　（注）１．2020年３月５日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2020年３月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               237,663,600                    5,200,000                  232,463,600

     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,090円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

     　上記の手取概算額232,463千円については、「１新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上
     限30,084千円と合わせた、手取概算額合計上限262,547千円について、当社グループのカスタマーリレーションサービス
     の提供における業務プロセスの効率化や自動化等の技術開発研究の投資として68,541千円（2020年12月期：30,490千円、
     2021年12月期：38,051千円）、業容拡大に伴う福岡センターの増床における設備資金、差入保証金の差入、地代家賃の増
     加分としてそれぞれ8,500千円（2020年12月期）、8,591千円（2020年12月期）、37,355千円（2020年12月期：8,435千
     円、2021年12月期：14,460千円、2022年12月期：14,460千円）、人材採用費として139,560千円（2020年12月期：64,513
     千円、2021年12月期：75,047千円）に充当する予定であります。
     　（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項を

         ご参照下さい。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2020年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
       要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都千代田区平河町2-5-3
                                        株式会社ガイアックス
                                                        50,000株
                                        東京都品川区
                                        江戸浩樹
                                                        10,000株
                                        東京都世田谷区
                                        杉之原明子
              ブックビルディング                                           2,000株
     普通株式                     68,000       74,120,000
              方式                           神奈川県大和市
                                        石川琢磨
                                                        2,000株
                                        神奈川県横浜市神奈川区
                                        池谷昌大
                                                        2,000株
                                        千葉県千葉市美浜区
                                        吉川敏広
                                                        2,000株
     計(総売出株式)            －         68,000       74,120,000                －
     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,090円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントに
           よる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                 自　2020年
      未定                                    東京都港区六本木一丁目６
           未定     ３月18日(水)              未定    引受人の本店及                       未定
     (注)１．                     100                番１号
          (注)２．      至　2020年            (注)２．     び営業所                      (注)３．
     (注)２．                                     株式会社ＳＢＩ証券
                ３月24日(火)
     　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年３月16日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目６番１号
     普通株式                     30,000       32,700,000
              方式                           株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　30,000株
     計(総売出株式)            －         30,000       32,700,000                －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月19日開催の取締役会において、株式
           会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式30,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
           式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,090円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
              自　2020年
                                   株式会社ＳＢ
       未定      ３月18日(水)                 未定
                         100          Ｉ証券の本店           －         －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．
                                   及び営業所
             ３月24日(火)
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である江戸浩樹（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年２月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式30,000株の第三者割
       当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
       募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　30,000株
     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2020年４月24日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                    増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    東京都品川区西五反田一丁目27番２号
     払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　五反田支店
       　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
       　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年４月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があります。
       　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
       　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      ３．ロックアップについて
       　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である江戸浩樹、売出人である杉之原
       明子、石川琢磨、池谷昌大、並びに吉川敏広、及び当社株主であるコロプラネクスト7号ファンド投資事業組合、株
       式会社モバイルファクトリー、株式会社ヴァル研究所、株式会社セレス、松田光希、小澤豊、小原良太郎、久保芳
       和、秋場修、飯塚隆、並びに馬渕泰至は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含
       む）後180日目の2020年９月21日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面に
       よる同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出
       しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。また、売出人かつ当社株主で
       ある株式会社ガイアックスは、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事
       会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。）は行わない旨合意しております。
       　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
       の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
       た有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロッ
       トメントによる売出しに関連し、2020年２月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする
       第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社のロゴマーク                    を記載いたします。

       (2）表紙の次に「MISSION」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
                  回次                    第４期              第５期
                 決算年月                    2017年12月              2018年12月

                            （千円）             1,907,461              2,160,050
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                      （千円）              △ 31,558              44,567
     親会社株主に帰属する当期純利益
                            （千円）              △ 21,185              35,928
     又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                            （千円）              △ 17,505              29,072
     包括利益
                            （千円）               3,649             187,722
     純資産額
                            （千円）              552,561              630,173
     総資産額
                            （円）               2.85             130.73
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
                            （円）              △ 20.37              25.15
     損失（△）
                            （円）                －              －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                            （％）                0.7             29.8
     自己資本比率
                            （％）                －             37.5
     自己資本利益率
                            （倍）                －              －
     株価収益率
                            （千円）               1,746             41,652
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                            （千円）              △ 43,307             △ 14,469
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                            （千円）              116,236              33,000
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                            （千円）              240,517              296,215
     現金及び現金同等物の期末残高
                                            259              264
     従業員数
                            （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                                      ( 284  )            ( 332  )
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ４．第４期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均
           人員を（　）内に外数で記載しております。
         ７．  第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、                                                EY
           新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
         ８．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で
           株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
           株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
              決算年月              2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

                       （千円）      340,311      1,341,994       1,530,239       1,886,694       2,087,292
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）       8,808     △ 20,508       8,490     △ 48,253       99,190
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）       6,455     △ 19,256       6,617     △ 60,449       81,927

                       （千円）       30,000       30,000       30,000       35,618       80,000

     資本金
                       （株）      100,000       100,000       100,000       128,090       143,590
     発行済株式総数
                       （千円）       59,317       40,060       46,677      △ 3,566      233,361
     純資産額
                       （千円）      298,081       285,516       355,633       543,271       666,458
     総資産額
                       （円）      593.17       400.61       466.78       △ 2.78      162.52
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）       64.56     △ 192.56       66.17      △ 58.12       57.34
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                       （％）       19.6       13.7       12.8        －      35.0
     自己資本比率
                       （％）       11.7        －      15.4        －      71.3
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）        －       －       －       －       －
     配当性向
                                46       53       65      121       131
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 38 )     ( 35 )     ( 34 )     ( 244  )     ( 290  )
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第１期、第３期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ３．第２期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
           せん。
         ４．第４期の自己資本比率及び自己資本利益率は、債務超過であるため記載しておりません。
         ５．第２期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
         ７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
         ８．当社は、2014年10月1日に株式会社ガイアックスより新設分割にて設立のため、第１期（2014年12月期）は
           2014年10月1日から2014年12月31日までの３ヵ月間となっております。
         ９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載し
           ております。
         10．第４期及び第５期の           財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
           大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、                                            EY 新日本有
           限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第１期、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき
           算出した各数値を記載しております。又、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規
           定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         11．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で
           株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
           株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
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         12．当社は、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
           　そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場
           申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           　なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、                                               EY 新
           日本有限責任監査法人          の監査を受けておりません。
                         第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

                        2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月
       １株当たり純資産額             (円)       59.32       40.06       46.68       △2.78       162.52
       １株当たり当期純利益又は
       １株当たり当期純損失             (円)       6.46      △19.26         6.62      △58.12        57.34
       （△）
       潜在株式調整後１株当たり
                    (円)        －       －       －       －       －
       当期純利益
       １株当たり配当額
                            －
                                    －       －       －       －
       (うち１株当たり中間配当             (円)
                           (－)
                                   (－)       (－)       (－)       (－)
       額)
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      ２【沿革】
      当社は、2014年10月に、株式会社ガイアックスの100％子会社として設立されました。
     　当社グループが提供するカスタマーリレーション事業は、創業以来の                                 事業推進者である代表取締役江戸浩樹が株式会社
     ガイアックスに在籍していた2007年より創出された事業であり、                              コミュニティサイトの投稿監視サービス「コミュニティ
     パトロール（現        インターネットモニタリング）」、学校非公式サイト（                          注１）   ・ネットいじめ対策コンサルティング
     サービス「スクールガーディアン」、ソーシャルアプリのカスタマーサポート代行サービス「ソーシャルアプリサポー
     ト」を提供してまいりました。
     　その後、事業拡大のスピードアップを図るため、2014年10月に「コミュニティパトロール」「スクールガーディアン」
     「ソーシャルアプリサポート」の３サービスを                      株式会社    ガイアックスから新設分割により承継し、アディッシュ株式会社
     （資本金3,000万円）を東京都品川区に設立しております。又、2018年１月に                                    株式会社    ガイアックスによる当社株式の一
     部譲渡及び当社による第三者割当増資が実施されたことを機に                             株式会社    ガイアックスの所有割合が65.5%となりました。
     又、当社代表取締役である江戸浩樹、当該第三者割当増資の引受人及び株式会社ガイアックスとの間で、株式会社ガイ
     アックスにおける当社株式の保有目的を純投資とする旨の株主間契約を締結いたしました。株式会社ガイアックスは当社
     について、企業会計基準適用指針第22号第16項の要件を満たしており、                                  株式会社    ガイアックスが当社に対し財務及び営
     業、又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができなくなったことから、当社グループは、                                                  株式会社    ガイ
     アックスにおける2018年12月期第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外されました（注２）。これに伴い、                                                      株式
     会社  ガイアックスの属性は親会社から主要株主に変更となっております。
     　企業グループの事業の変遷

       年　月                           事業の変遷

      2014年10月       東京都品川区にアディッシュ株式会社を設立
      2015年１月       アディッシュ仙台株式会社（現               アディッシュ株式会社仙台センター）、アディッシュ福岡株式会社
             （現   アディッシュ株式会社福岡センター）、                   株式会社GaiaX       Interactive      Solutions（現       アディッ
             シュプラス株式会社）          を子会社化
      2016年４月       Web集客・Web接客サービス「フロントサポート」の提供開始
      2016年10月       チャットボットサービス「hitobo」の提供開始
      2017年１月       アディッシュ仙台株式会社、アディッシュ福岡株式会社を吸収合併
      2017年８月       adish   International       Corporationを子会社化
      2018年１月       MSIVC2016V投資事業有限責任組合、フリービットインベストメント株式会社、みずほ成長支援第２号
             投資事業有限責任組合、株式会社ペイフォワードを引受先とした第三者割当増資により総額1.55億円
             の資金調達
             株式会社ガイアックスの属性が親会社から主要株主に変更
      (注）１．「学校非公式サイト」とは、学校が運営する公式サイトからリンクされていないサイトで、学校および学校
          の生  徒に関する書き込みがある公開されたサイトをいい、独自のURLで示されるページを指します。
        ２．「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(5）その他　④主要株主の存在について」をご参照ください。
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      ３【事業の内容】
     　当社グループは、当社（アディッシュ株式会社）と連結子会社２社（アディッシュプラス株式会社、adish
     International       Corporation）により構成されており、ソーシャルメディア（注１）やコミュニケーションサービス（注
     ２）等を介して、人と人がつながるからこそ起きる課題を解決し、利用者にとって健全で心地よい“居場所”をつくるこ
     とを目的とした「カスタマーリレーション事業」を提供しております。
     　現在、インターネット関連産業では、SNSやブログ等のソーシャルメディア、ソーシャルアプリ（注３）やスマート
     フォンアプリに加え、シェアリングエコノミー（注４）、Fintech（注５）、MaaS（注６）といった領域が急成長してお
     ります。これらの領域に属するサービスが発展することにより、スマートフォン等の端末を通して人と人がつながり、イ
     ンターネット上でコミュニケーションを図ることが容易になっている一方で、社会通念上不適切と思われる書き込みや行
     為による被害が急増しています。
     　当社グループは、インターネットの発展に伴って拡大するこれらの課題を解決する事業を展開しており、人と人のつな
     がりあるいは人と企業等のつながりを支援し、インターネットを通じた社会が、健全で心地よいものとなるよう貢献して
     いきたいと考えております。
     　「カスタマーリレーション事業」は以下の４つのサービスに区分しております。なお、当社グループは「カスタマーリ
     レーション事業」の単一セグメントとなります。
     １：ソーシャルアプリサポート

      利用者からのお問い合わせを、顧客企業に代わって対応するカスタマーサポートサービスであります。主な顧客企業
     は、アプリあるいはサイトの運営企業であります。電話、メール及びチャットを利用したカスタマーサポートに対応して
     おります。海外市場に向けてサービス展開をしている顧客企業にも幅広くサポートするために、当社は10ヵ国語以上の言
     語に対応しております。
     　当社は、ソーシャルゲーム、シェアリングエコノミー、Fintech、MaaSといった業界に特化したカスタマーサポートを
     得意としております。この業界の特徴は、非常に早い速度で開発がなされ、毎週のようにサービスがアップデートされる
     ことです。又、利用者間でコミュニケーションが取れたり、サービスを提供し合ったりすることが可能であり、従来のあ
     らかじめ定めた回答を行うという方法では、利用者の不明点や不満を即時解決することが難しいという課題が起きており
     ます。
     　当社では、このような業界が抱えるカスタマーサポートの課題に応えていくため、システムを独自に開発し、顧客企業
     に提供しております。当社だけでは判断ができないお問い合わせについては、顧客企業と連携して協議や判断を仰ぐ必要
     があり、当社のシステムを介して効率的に運用できるようにしております。様々なお問い合わせを整理し、顧客企業及び
     当社内での情報共有を確実かつ迅速に行うことで対応の質とスピードを両立させております。
     　なお、第５期連結会計年度におけるソーシャルアプリサポートの売上高比率は、47.9%であります。
     ２：インターネットモニタリング

     　利用者の行う投稿を24時間365日体制でモニタリングし、不適切なものが発見された場合に、注意、報告、警告、非表
     示化等の対応を行うサービスであります。
     　インターネットモニタリングには２種類が存在します。１つは利用者による投稿機能のあるオウンドメディア（注７）
     を対象としたモニタリングであります。主な顧客企業は当該オウンドメディアの運営企業であり、当該オウンドメディア
     が利用者にとって健全で心地よい場となる支援を行います。顧客企業は適切なコミュニケーションが行われることを求め
     ておりますが、一方で、違法行為、誹謗中傷、自殺幇助、出会い目当て、個人情報の流布、残虐・暴力的、卑猥・猥雑
     等、一部の利用者により、不適切な内容にあたる投稿がされることがあります。このような投稿はオウンドメディアの利
     用者に不快感を与え、利用者による継続的なコミュニケーション及び当該オウンドメディアの健全な成長を阻害します。
     そこで当社グループでは、そのような投稿に対するモニタリングを実施し、注意、報告、警告、非表示化等の対応を行っ
     ております。単に投稿のモニタリングを実施するのではなく、利用者が継続してコミュニケーションできる場に導くため
     に、監視基準の設計専門担当者により顧客企業ごとの基準設計を行い、顧客企業が理想とする体制の実現をサポートして
     おります。さらに、当該オウンドメディアと当社モニタリングシステムをAPI連携（注８）させ、システム連携を図るこ
     とで、複数のオウンドメディアの投稿モニタリング業務を同一のシステム上で行うことが可能なことから、効率的なモニ
     タリングを実施することができます。
      オウンドメディアを対象としたモニタリングの他に、利用者に提供されるサービス形態の多様化に伴い、リアルタイム
     にコメントが投稿されるライブ配信動画に対するモニタリング、決済サービス提供事業者・決済サービス導入事業者向け
     不正決済対策業務、利用者が本人であるかどうか登録情報を照合する本人確認業務、キュレーションメディア等の情報配
     信サイトの運営者を対象に記事校正・校閲を代行する記事審査業務、顧客企業が保有するテキストや画像等のデータに対
     して分類及びラベル付けをするアノテーション業務等を提供しております。
     　もう１つの形態は、ソーシャルメディアを対象としたモニタリングです。顧客企業の社名、商品名、サービス名、ブラ
     ンド名等のキーワードで検索し、抽出された投稿について、顧客企業の課題に沿う形で分類、レポートにまとめ報告する
     ソーシャルリスニング業務であります。ソーシャルメディア上では、利用者によって商品やサービスについての様々な投
     稿が行われております。それらの情報を確認し、製品開発やマーケティングに活かしていきたい企業が顧客となります。
     また、炎上対策を目的とする顧客企業もあります。
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     　なお、第５期連結会計年度におけるインターネットモニタリングの売上高比率は、35.7%であります。
     ３：スクールガーディアン

     　学校生活上の課題となり得るネットいじめの可能性がある書き込みやインターネットでの個人情報流出をモニタリング
     して生徒指導に活かしていくコンサルティングサービスであります。
      主な顧客は、各都道府県等教育委員会又は公立学校、私立学校法人です。当該学校に関連すると思われる書き込みを目
     視でモニタリングを実施、当社の定めるリスクレベル別に分類し、問題のある内容が発見された場合に、レポートにまと
     めて報告しております。又、「スクールサイン」というサービス名称にて、各学校及び自治体用に匿名で通報ができる
     ウェブサービスを提供し、いじめに関する通報や相談を受けております。生徒指導に活かせる可能性のある書き込みが発
     見された場合は、学校関係者、教育委員会関係者、状況によっては警察とも連携し、それら関係者の方を通じて、生徒へ
     の指導等を行うことで、学校生活上の課題解決を支援しております。
     　その他、ソーシャルメディアやコミュニケーションサービスを健全かつ有効に活用できるよう、子どもはもちろん、教
     員や保護者等周囲の大人の意識向上を促す啓発講演活動も継続的に実施し、子どもが健全にソーシャルメディアを活用で
     きる環境づくりを目指しております。
     ４：フロントサポート

      企業がソーシャルメディアを活用して利用者に能動的に働きかけることで、利用者とのつながりを維持、向上させ、
     ファンコミュニティ（注９）を形成していくためのサービスであります。
     　昨今、企業がソーシャルメディアの公式アカウントを作成し、情報を発信したり、利用者と直接コメント等を交わした
     りすることで、利用者との関係性の強化を図っております。具体的には、顧客企業が抱える課題あるいは求める目的に対
     して、公式アカウントの戦略設計を行い、情報発信する記事の企画、作成、配信及びコメント返信対応を行っておりま
     す。加えて、インターネットモニタリングで培った技術を活かし、企業名、商品名、サービス名及びブランド名等のキー
     ワードを用いてソーシャルメディアの投稿を検索し、利用者に対して能動的にコメントを行う等、ファンコミュニティの
     形成を支援しております。
     　又、企業と利用者との関係性の強化をするために、自社のウェブサイト等にチャット（注10）やチャットボット（注
     11）を設置し、利用者が抱える課題の即時解決を図ろうとする企業が増えており、このような新しい動きに応えるため
     に、インターネットモニタリング、カスタマーサポートの技術及び知見を活かしたチャットボットサービスである
     「hitobo」を提供しております。顧客企業は、よくある質問とその回答を「hitobo」にアップロードするだけで、手軽に
     自社のウェブサイト等にチャットボットを設置することが可能であります。従来であれば、カスタマーサポート体制を敷
     く必要がありましたが、チャットボットを設置することで、利用者が抱える課題の即時解決を図り、利用者の満足度の向
     上を支援しております。
      （注）１．「ソーシャルメディア」とは、インターネット上で不特定多数の人が双方向でコミュニケーションをと                                                     るこ
           とで、情報共有及び情報の拡散が発生するメディアのことであります。
         ２．「コミュニケーションサービス」とは、インターネット上で利用者が投稿する文章、画像、映像、音声等                                                   の
           様々なコンテンツを通してコミュニケーションを取ることができるサービスのことであります。
         ３．「ソーシャルアプリ」とは、SNS等のソーシャルメディア上で利用できる、利用者同士の繋がりや                                               交流関係
           を機能に活かしたWebアプリケーションのことであります。
         ４．「シェアリングエコノミー」とは、主にインターネット上のプラットフォームを介して、遊休資産（スキル
           のような無形のものも含む）の貸出しや利用をするサービスにより構成される経済圏を指します。
         ５．「Fintech」とは、金融を意味する「Finance」と、技術を意味する「Technology                                       」を組み合わせた造語であ
           りま  す。ICTを駆使した革新的、あるいは破壊的な金融商品・サービス自体及びその潮流を意味しておりま
           す。
         ６．「MaaS」とは、Mobility              as  ▶ Serviceの略称で、マイカー             以外のすべての交通手段による移動をひとつの
           サービスとして捉え、シームレスにつなぐ、新たな移動の概念であります。
         ７．「オウンドメディア」とは、自社で発行の広報誌やパンフレット、インターネットの自社ウェブサイト・ブ
           ログ等、企業や組織自らが管理・運営し、情報を発信するメディアのことであります。
         ８．「API連携」とは、Application                 Programming      Interfaceの略称で、プログラムからソフトウェアを操作する
           ためのインターフェースのことであります。
         ９．「ファンコミュニティ」とは、特定のサービスや製品等に対して熱狂的な愛好者が形成するコミュニケー
           ションネットワークの総称と定義しております。
         10．「チャット」とは、リアルタイムに複数の人が文字を入力してテキストを通して会話を交わすことができる
           システムを意味しております。
         11．「チャットボット」とは、テキストや音声を通じて会話を自動的に行うプログラムのことであります。
     [事業系統図]

     当社の事業の系統図は以下のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                  主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                  内容        被所有割合
                                          （％）
                                                役員の兼任２名
     （連結子会社）
                             27,500    カスタマーリ         （所有）     カスタマーリレーション事
     アディッシュプラス株式            沖縄県那覇市
                              千円   レーション事業           100.0    業の業務委託、管理部門の
     会社  （注）１
                                                業務受託、資金の貸付
                                                役員の兼任２名（うち従業
     （連結子会社）
                                                員１名）
                  フィリピン共和国           16,000    カスタマーリ         （所有）
     adish   International
                                                カスタマーリレーション事
                  マカティ市           千ペソ    レーション事業           100.0
     Corporation（注）１                                          業の業務委託、管理部門の
                                                業務受託
      （注）１．特定子会社に該当しております。
         ２．当社の過半数の株式を所有する株式会社ガイアックスは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表にお
           ける子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項(4)の規定により、「連結財務諸表の用
           語、様式及び作成方法に関する規則」に基づく親会社に該当いたしません。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2020年１月31日現在
               事業部門の名称

                                           従業員数（人）
                                                  264
      カスタマーリレーション           事業                                   (423)
                                                  27
      全社（共通）                                                (1)
                                                  291
                  合計                                   (424)
      （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間
           の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社グループの管理部門、開発部門に所属しているもので
           あります。
         ３．最近日までの１年間において、従業員数が23名、臨時雇用者数が120名それぞれ増加しております。これは
           主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
         ４．  当社グループはカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
           おります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年１月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

            163(383)              33.8              3.8           4,075,325
      （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記
           載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．最近日までの１年間において、従業員数が26名、臨時雇用者数が103名それぞれ増加しております。これは
           主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
         ４．  当社はカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別                                     の 記載  は 省略  しておりま
           す。
       (3）労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1）経営方針

     　当社グループは「つながりを常によろこびに（Delight                           in  Every   Connection）」をミッションに掲げ、「As                    In  Your
     Hometown」というビジョンの実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
     ①つながりを常によろこびに
     　ソーシャルメディアやコミュニケーションサービス等の多様化・発展によってもたらされた「つながり」は、人と人が
     つながるからこそ起きる新たな問題を生み、ときには社会問題のような大きな課題に発展することもあります。「つなが
     り」から生じる課題を解決することを通じて、「つながり」が「よろこび」であり続けられる世の中の実現を目指してお
     ります。
     ②As   In  Your   Hometown

     　情報技術の発展により、人と人とのやりとり、生活、コミュニティや社会のあり方が大きく変化しております。一方
     で、個人がアクセスできる情報の質や種類、量は立場や経験により大きく異なっており、同じ情報であっても、皆が同じ
     ようにアクセスでき、同じように感じるわけではありません。このような時代において、インターネットを通じた社会
     が、利用者にとって健全で心地よい「居場所」となるよう貢献していきたいと考えております。
     　このミッション及びビジョンのもと、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

     (2）目標とする経営指標

     　当社グループが提供するカスタマーリレーション事業は、ストック型ビジネスモデルであると認識しております。この
     ため、契約獲得数の増加及び契約保有数に対する解約率を意識しております。その上で、企業価値の増大を目指すため
     「売上高」「経常利益」を重要な経営指標としております。
     (3）経営環境

     　当社グループが提供するカスタマーリレーション事業は、ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO)（注１）市場に属
     しており、2022年度の国内非IT系BPO市場は１兆8,021億円（事業者売上高ベース）に達すると予測されております（注
     ２）。このうち、当社グループのカスタマーリレーション事業においてサービスを提供している主な事業領域は、ソー
     シャルメディア領域、ソーシャルアプリ領域、シェアリングエコノミー領域、Fintech領域、MaaS領域であります。当社
     グループの顧客企業が属するシェアリングエコノミー領域では、国内シェアリングエコノミー市場規模（資産・サービス
     提供者と利用者の間の取引金額ベース）が2018年度において1兆8,874億円と推計されており、現状のペースで成長した場
     合は、2025年度には3兆6,833億円に到達すると予測されております（注３）。またFintech領域においても大きな成長が
     見込まれ、2022年度の国内Fintech市場規模（Fintech系ベンチャー企業売上高ベース）は１兆2,102億円に達すると予測
     されております（注４）。加えて、当社グループが注視しているMaaS領域においては、国内MaaS市場規模は2025年には2
     兆1,042億円に達すると予測されております（注５）。このように当社グループがサービスを提供し得意としている事業
     領域においては、今後も顧客企業の属する市場のさらなる拡大が見込まれており、市場拡大とともにカスタマーリレー
     ション事業の需要拡大が見込まれる経営環境となっております。
     (4）経営戦略

      当社グループは、創業間もないスタートアップ企業から時価総額1,000億円を超える大手企業まで幅広くサービスを提
     供し安定的な成長を続けております。今後のさらなる成長に向け、当社の得意とする事業領域に引き続き重点を置き、各
     事業領域におけるサービス提供ノウハウを集約することで、顧客企業に対しより最適かつ最新のサービスを提供してまい
     ります。
     　又、重点事業領域において事業を展開している顧客企業に対し、顧客企業のサービスの初期段階からカスタマーリレー
     ションにおけるパートナー企業として当社グループのサービスを提供することで、顧客企業のサービス成長に寄与し、当
     社グループの付加価値をより一層高めてまいります。
     (5）事業上及び財務上の対処すべき課題

     　今後当社グループが成長を成し遂げていくために、対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
     ①市場環境の変化に対応した価値提供
     　インターネット上では次々と新しいサービスが提供されており、それらに対応した新しい価値を提供しつづけることが
     当社グループの成長において重要であると考えております。当社グループはインターネット上で新たに発生する課題を随
     時リサーチしながら、サービス開発を進めてまいります。
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     ②人材の獲得
     　当社グループの継続的な成長には、当社グループの企業理念に共感し高い意欲を持った人材の確保、並びにその育成が
     重要であると認識しております。そのため、社員の紹介による採用の促進や採用PR活動を通して当社グループの認知を高
     めるとともに、社員ひとりひとりがそれぞれのキャリア構築ができることを目的としたタレントマネジメントに取り組ん
     でまいります。又、当社グループでは、各サービスを提供していく上で、多数のオペレータースタッフを雇用しておりま
     すが、労働人口の減少に伴い人材獲得における競争が激化しております。採用活動のさらなる高度化を図るとともに、従
     業員が働きやすい環境基盤の整備を一層強化してまいります。
     ③技術の革新

     　当社グループは、人の目による精度の高いサービス提供を中心に行ってまいりましたが、昨今のAI（注６）やRPA（注
     ７）等による自動化が広がりつつあり、これらを活用した業務プロセスの効率化が求められております。当社グループは
     そのための技術研究開発を行っており、継続して推進してまいります。
     ④内部管理体制の強化

     　当社グループは、今後もサービス開発を行っていくことで事業の拡大を見込んでおりますが、事業の拡大及び継続的な
     成長を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要であります。内部統制及び管理部門を強化
     し、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
     ⑤財務体質の強化

     　当社グループは、安定した財務基盤のもと、手元資金の充実を図ることで財務健全性を確保し、成長への計画的な投資
     及び機動的な投資等に対応できる体制を整えるとともに、原価及び販売費及び一般管理費のコントロール等によるフリー
     キャッシュ・フローの確保に取り組み、財務体質の強化に努めてまいります。
      （注）１．「ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO）」とは、業務プロセスの効率化を目的として、企業が社内の

           業務の一部を外部に委託することを表す言葉であります。
         ２．出典：BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望                                  2018-2019（矢野経済研究所調べ）
         ３．出典：シェアリングエコノミー市場調査                     2018年版（情報通信総合研究所調べ）
         ４．出典：2019        FinTech市場の実態と展望（矢野経済研究所調べ）
         ５．出典：2019年度版           MaaS市場の実態と将来予測             -サービス化する自動車産業１              市場分析編-（矢野経済研究
           所 調べ）
         ６．「AI」とは、Artificial              Intelligenceの略で人工知能を指し、人間の知的ふるまいの一部をソフトウェア
           を用いて人工的に再現したものであります。
         ７．「RPA」とは、Robotic             Process    Automationの略で、ロボットによるホワイトカラーの業務の効率化・自動
           化の取り組みを表す言葉であります。
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      ２【事業等のリスク】
     　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
     には、以下のようなものがあります。又、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断
     上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
     　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の
     可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1）事業の環境、外部環境

     ①市場の動向について
     　当社グループは、インターネット関連サービス市場を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれらの市場
     動向の影響を受けております。インターネット関連サービス市場には、当社設立後も、シェアリングエコノミー、
     Fintech、MaaSといった新たな事業領域が生まれており、その利用者も急激に増えておりますが、将来においてインター
     ネットに代わる新たなサービスが提供され、インターネットを利用する機会が減少した場合、当社グループの事業及び業
     績に影響を及ぼす可能性があります。
     ②競合について

     　当社グループが提供するカスタマーリレーション事業における主な事業領域は、今後も成長が期待されている市場であ
     るため、新たに参入してくる競合企業が出現する可能性があり、当社グループの提供するサービスと比較して低コスト・
     高品質となった場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。又、新たな技術等を利用した
     サービスあるいは新たなビジネスモデルが登場し、当社グループの対応が遅れた場合に、当社グループのサービスが不適
     応化する恐れがあります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③新サービスの開発

     　当社グループは、インターネット関連サービス市場を主たる事業領域として、新たなインターネット関連サービスが急
     激に拡大した際に生じる課題に対して、カスタマーリレーション事業の提供及び新しいサービスを提供していく予定であ
     ります。新サービスの開発にあたっては、市場のニーズ及び技術の動向を注視しながら慎重に検討を重ねたうえで取り組
     んでまいりますが、当該サービスを取り巻く環境の変化等により、計画どおりの成果が得られない場合、当社グループの
     事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ④教育予算の動向について

     　当社グループの一部の事業は、各都道府県等教育委員会または公立学校、私立学校法人にサービスを提供しているた
     め、政府及び地方自治体の教育予算の動向により影響を受けます。政府及び地方自治体の教育予算の方針変更あるいは財
     政状況の悪化により教育予算が削減された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2）事業上のリスク

     ①データの取得について
     　当社グループは、インターネットモニタリングにおいて、ソーシャルメディア上で生成されたデータをAPI連携により
     自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営方針の変更により制限が加えられた場合や禁止さ
     れた場合に、データの取得が困難になることから、サービスの提供内容及び品質に影響する恐れがあります。又、データ
     を取得するための新たな手段を構築するための対応コストが発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
     可能性があります。
     ②ネットワークトラブルについて

     　当社グループは、顧客企業及び利用者のニーズに対応するため、24時間365日のサービス提供体制を構築しております
     が、その業務環境は通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者の通信設備等のインターネット接
     続環境が良好に稼働することが前提であります。そのため、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部か
     らの不正侵入、システムの不具合、災害や停電等による通信ネットワークの切断等が生じた場合には、サービスの提供に
     支障をきたし、又、ネットワークトラブルの障害や不具合の原因が当社グループにあった場合には、顧客企業からの信用
     が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③情報漏洩について

     　当社グループにおけるサービス提供において、一部個人情報を含む機密情報や、顧客企業のサービス提供における機密
     情報を扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。当社グルー
     プにおいては、ISMSの認証取得及びプライバシーマークの認定取得に加えて、顧客企業の機密情報が外部に漏洩すること
     のないよう、当社グループ関係者等との間で秘密保持契約を締結するとともに、設備面においてもアカウント管理システ
     ム、入退室管理システム及び監視カメラ設置等の諸施策を講じております。しかしながら、当社グループにおいて、業務
     上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出等が生じた場合には、顧客企業からの信頼を著しく低下
     させ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ④人材の獲得及び育成について

     　当社グループは、顧客企業に価値を提供し続けるためには、事業を築いていける人材の確保とその育成が重要な課題と
     認識しており、社内コミュニケーションの強化、人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしなが
     ら、当社グループが属する業界での人材獲得競争が激化することにより、当社グループの人材が外部に流出することや、
     人材の確保に支障をきたす場合があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     　又、当社グループのサービス提供における実務は、臨時従業員（アルバイト）に拠っております。臨時従業員の確保、
     受け入れ体制の充実及び育成には取り組んでおりますが、採用市場の急激な変化等により臨時従業員の確保が困難になっ
     た場合、サービスの提供及び販売活動が阻害される恐れがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
     ります。
     ⑤大規模な自然災害・感染症について

     　当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害及
     び新型インフルエンザや新型コロナウイルス感染症等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合、当社
     グループまたは当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
     あります。
     ⑥減損損失について

     　当社グループは、国内およびフィリピン共和国に子会社を有しております。子会社における事業環境の悪化により、こ
     れらの子会社の収益性が著しく低下した場合、当該子会社の固定資産について減損処理を行うことがあります。減損処理
     を実施した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3）法的規制に関するリスク

     ①労働者派遣法について
     　当社は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」（以下、「労働者派遣
     法」という。）に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を取得しております。労働者派遣法に基づく規制
     を受けており、法令を遵守して人材の確保及び事業の運営をしておりますが、法令違反に該当するような事態が生じた場
     合、又は今後において関連法令や解釈が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
     ます。
     ②インターネットに関連する法的規制等について

     　当社グループが遵守しなければならないインターネット関連法令はごく限られておりますが、当社グループが受注する
     顧客企業が遵守する必要がある法令として「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する
     法律」、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」及び「EU一般データ保護
     規則」等の各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等があります。
     　これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた
     場合には、顧客企業における対応のための新たなサービス需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が
     何らかの制限を受けることとなった場合又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グルー
     プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ③フィリピン共和国のカントリーリスクについて

     　連結子会社であるadish            International       Corporationは、フィリピン共和国において事業を展開しております。フィリ
     ピン共和国は、法改正等が頻繁になされる特徴があり、今後、新たな法令の制定等が生じ、当社グループの事業が法的規
     制を受けることとなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。又、台風等の自然災
     害により通信システムの障害等の発生、従業員の通勤手段の断絶あるいは都市機能が麻痺する場合や、テロ活動が拡大す
     る場合等により、サービスの提供に支障が生じる場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
     す。
     (4）当社グループの事業体制について

     ①特定人物への依存について
     　当社グループの創業者であり、代表取締役である江戸浩樹は、当社グループの事業及び関連市場に関する豊富な経験と
     知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現
     在、当社では、同氏に過度に依存しないよう、体制の整備、人材の登用及び育成を行う等、取り組んでおりますが、何ら
     かの理由により同氏による業務の遂行が困難となった場合、現状においては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能
     性があります。
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     ②ガバナンス体制の強化について
     　子会社を含む当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠
     であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守の徹底、従業員の教育に取
     り組んでまいります。又、コーポレート・ガバナンスを強化していくために、独立社外取締役を２名体制とすることで、
     モニタリングをさらに強化していく方針です。なお、利益相反取引が生じる場合には、取締役会において少数株主の利益
     保護の観点から議論する方針を定めております。さらに、内部監査や監査役監査によるモニタリングを強化することで、
     ガバナンス体制の実効性を図ってまいりますが、事業が急速に拡大すること等により、コーポレート・ガバナンスあるい
     は管理体制が有効に機能しなかった場合には、当社の事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
     (5）その他

     ①新株予約権について
     　当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与して
     おります。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式は214,900株であり、発行済株式総数1,439,500株の
     14.9％に相当しております。当社グループの株価が行使価格を上回り、かつ、権利行使についての条件が満たされ、同ス
     トック・オプションが行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
     ②配当政策について

     　当社グループは、株主に対して利益を還元していくために、カスタマーリレーション事業における競争力を高め、事業
     を拡大していくことを経営の重要課題として位置づけております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後
     においても当面の間は内部留保の充実及び事業への投資を推進する方針であります。各事業年度の経営成績を勘案しなが
     ら、将来的には株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等に
     ついては未定であります。
     ③資金使途について

     　当社グループが予定している公募増資による資金調達については、主に事業拡大のための技術開発研究の投資、業容拡
     大に伴う福岡センターの増床における設備資金、差入保証金の差入並びに地代家賃の増加、及び人材の確保に係る費用に
     充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の急速な変化その他の理由により、計画を変更する可
     能性があり、また、当初の計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。
     ④主要株主の存在について

     　本書提出日現在における当社の発行済株式総数は、普通株式1,439,500株であります。このうち、株式会社ガイアック
     ス（以下、「ガイアックス」という。）は、691,300株を所有（所有割合48.0%）しております。
      イ．当社グループとガイアックスの関係について

        　当社グループは、ガイアックスより独立した企業集団であります。当社は、ガイアックスからの新設分割にて
        2014年10月１日に設立された後、2017年11月10日付で当社役職員に対する第三者割当増資を実施し、2018年１月
        17日付でガイアックスが所有する当社株式の一部譲渡が行われ、又、2018年１月18日付でベンチャーキャピタル
        等に対する第三者割当増資を実施しております。これによりガイアックスの所有割合は2018年１月18日付で65.5%
        となりました。又、当社代表取締役である江戸浩樹、当該第三者割当増資の引受人及びガイアックスとの間で、
        ガイアックスにおける当社株式の保有目的を純投資とする旨の株主間契約を締結いたしました。ガイアックスは
        当社について、企業会計基準適用指針第22号第16項の要件を満たしており、当社グループの財務及び経営等の方
        針に対し重要な影響を与えることができなくなったことから、当社グループは、ガイアックスにおける2018年12
        月期第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外され（注）、又、ガイアックスの属性は親会社から主要株主
        に変更となっております。さらに、2020年１月31日付でガイアックスが所有する当社株式の一部譲渡及び当社監
        査役３名が所有する当社ストック・オプションの行使が行われたため、本書提出日現在におけるガイアックスの
        所有割合は48.0%となっております。本書提出日現在においても、ガイアックスは当社について、企業会計基準適
        用指針第22号第24項の要件を満たしていることから、当社は、ガイアックスにおける連結の範囲から除外されて
        おります。なお、当該株主間契約は上場時に終了いたします。
        　ガイアックスが当社グループ上場後に方針を転換し、ガイアックスの連結グループへ再編成されるリスクがあ
        ります。これについてはガイアックスが経営方針に基づき当社株式を段階的に売却していくことを開示してお
        り、同時に当社とガイアックスの間で、ガイアックスが将来にわたり当社の財務及び営業、又は事業の方針の決
        定に対して、直接又は間接的に重要な影響をあたえることができないことが明らかであると認識し、当社をガイ
        アックスの連結対象とする計画がないことを表明した文書を取り交わしております。さらに、今後のガイアック
        スによる当社株式の売却方針については、上場時の売出しで議決権比率が40％未満となり、その後も数年かけて
        保有している当社株式のすべてを売却していく方針であります。
        　上場後も、当社とガイアックスの関係性について重大な変化は生じないものと認識しておりますが、ガイアッ
        クスの方針変更等により当社の独立性に影響を及ぼす可能性があります。
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      ロ．株式の売却について
        　ガイアックスは、グループ外における投資育成支援及びグループ内で創設される新規事業から構成されるイン
        キュベーション事業を展開しておりますが、当社グループは、インキュベーションセグメントに位置づけられ、
        当社株式は営業投資有価証券として保有されております。そのため、将来において、株式が売却される可能性が
        あり、そのような場合には、短期的に需給が悪化することにより当社の株価が下落する可能性があります。
      ハ．取引関係について

        　当社グループとガイアックスとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等
        を確保できており、今後も、僅少ではありますが、取引の合理性及び取引条件の妥当性が認められる範囲で、当
        社のカスタマーリレーションサービスの提供等の取引関係を継続していく方針です。尚、事業上の関係以外の資
        金、経営指導料や貸借等の取引及び人的関係は解消しており、当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項
        の意思決定において、現状、ガイアックスに対して事前承認を要する事項等はなく、独立性・自立性は保たれて
        いると認識しております。
        　なお、ガイアックスグループと当社グループとの取引は減少傾向にあり、売上高に関しては2019年12月期連結
        会計年度で当社グループ売上高全体の1.9％となっております。
      ニ．競合関係について

        　当社グループは、インターネットの発展に伴って発生する課題に対してカスタマーリレーション事業を展開し
        ております。一方、ガイアックスは、ソーシャルメディア領域におけるコンサルティング及びマーケティング支
        援等を提供するソーシャルメディアサービス事業、グループ外における投資育成支援及びグループ内で創設され
        る新規事業から構成されるインキュベーション事業を展開しております。ともにインターネット関連産業におい
        てサービスを提供しているものの、事業領域が異なるため、シナジー関係にはありません。
        　今後も、当社グループ及びガイアックスは、インターネット関連産業において新たな事業の可能性や投資の検
        討を日々行っていくことから、当社は、投資機会の追及にあたり、ガイアックスと競合する可能性があります。
        当社としては、引き続き、ガイアックスとの連携を検討するなどの対応を行ってまいりますが、ガイアックスの
        事業戦略が変更された場合には、当社の事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
        （注）ガイアックスは当社グループの上場時点でも一定比率の議決権を保有する見込みであることから、支配力

           があると認められた場合には当社グループはガイアックスの連結の対象となる可能性があります。しかし
           ながら、ベンチャーキャピタル等の投資企業が売却等によるキャピタルゲイン獲得を目的として投資を行
           う場合等、他の会社等の意思決定機関を支配する要件に該当しても、実質的に支配していないことが明ら
           かである時には、一定の要件を満たすことを前提として、子会社又は関連会社に該当しないこととするこ
           とが認められております。ガイアックスは当社グループの株式保有方針、取引関係及びシナジー効果等を
           勘案して、キャピタルゲイン獲得を目的とした営業投資有価証券として保有していると判断されたことか
           ら、当該根拠となる会計基準（企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社
           の範囲の決定に関する適用指針」第16項及び第24項）を適用し、子会社又は関連会社には該当しないもの
           として取り扱っております。
     ⑤ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について

     　本書提出日現在において、当社の発行済株式総数のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した
     投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が325,800株を所有（所有割合22.6％）しております。
     　一般的にベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却し、キャピタル
     ゲインを得ることがその目的のひとつであります。当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等により株式が
     売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化することにより当社の株価が下落する可能性が
     あります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1）経営成績等の状況の概況
     　当社ク     ルーフ   ゚ (当社及び      連結子会社２社)は、「つながりを常によろこびに（Delight                            in  Every   Connection）」
     というミッションのもと、ソーシャルメディアやコミュニケーションサーヒ                                    ス等を介して人と人がつながるからこそ起
     きる課題を解決し、利用者にとって健全で                     心地よい“居場所”をつくることを目的とした事業展開をしております。
     　当社ク     ルーフ   ゚ は、カスタマーリレーション事業として４つのサービスを展開しております。24時間365日体制で
     ソーシャルメディアやオウント               メテ   ィア上の利用者の投稿やデータをモニタリングする企業向け投稿監視サービス
     「インターネットモニタリンク               」、学校非公式サイトの書き込みのモニタリング及び対策コンサルティンク                                    を行う
     サーヒ    ス「スクールカ        ーテ   ィアン」、利用者からのお問い合わせを顧客企業に代わって対応するカスタマーサホ
     ゚ ートサーヒ      ス「ソーシャルアフ         ゚ リサホ   ゚ ート」及びソーシャルメディア運用代行・Web接客支援サーヒ                             ス「フロ
     ントサホ    ゚ ート」を展開しております。又、新規フ                   ゚ ロタ   クトとしては、企業が           手軽に自社サイト等にチャットホ
      ットを設置することができるチャットホ                    ットサービス「hitobo」の独自開発及び提供を開始しております。
     　なお、当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セク                                メントであるため、セク            メントごとの記載は省略
     しております。
     ①経営成績の状況

     第５期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     　当社ク     ルーフ   ゚ が事業を展開する主要マーケットの１つであるソーシャルメテ                              ィア業界では、2018年12月における
     Twitterの１日あたりアクティフ                ユーサ    ー数が全世界で1.26億人(注１)、               2018年12月におけるFacebookの１日あたり
     アクティブユーザー数が全世界で1.52億人(注２)となった                           一方で、ソーシャルメテ            ィア上における偽アカウントやホ
      ットの排除、フェイクニュース(注３)の拡散防止に関する活動に世界的な注目が集まり、健全なソーシャルメテ                                                     ィア
     の運営に向けた風潮が           強くなっております。又、一般消費者向けサーヒ                        ス業界では、利用者からの問い合わせを起点
     にお問い合わせ対応を行う「カスタマーサホ                     ゚ ート」のみならず、企業が主体となって利用者に対しての能動的な課題解
     決・情報提供を行う「カスタマーサクセス」の重要性が増しております。
     　当社グループの事業においては、2018年１月に実施した155,000千円の資金調達（第三者割当増資）のもと、開発投資
     および人材採用等を積極的に行い、継続的な事業成長を実現いたしました。「フロントサポート」においては、英語・中
     国語・韓国語の海外向けソーシャルメディア運用代行を提供開始し、「インターネットモニタリング」においては、リア
     ルタイムにコメントが投稿されるライブ配信動画に対するモニタリング及びキュレーションメディア等の情報配信サイト
     の運営者を対象に記事校正・校閲を代行する「記事審査サービス」の提供を開始いたしました。
     　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,160,050千円(前年同期比13.2％増)、営業利益47,383千円(前年同期は
     41,016千円の損失)、経常利益44,567千円(前年同期は31,558千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純利益35,928千円
     (前年同期は21,185千円の損失)となりました。
     　なお、当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略して
     おります。
      （注）１．出典       ： Twitter/Q4      and  Fiscal    Year   2018   Letter    to  Shareholders
         ２．  出典：Facebook        Reports    Fourth    Quarter    and  Full   Year   2018   Results
         ３．フェイクニュースとは、虚偽の情報でつくられたニュースを指します。
     第６期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

     　当社グループを取り巻くインターネット関連市場については、通信技術の進歩によるインターネットの高速化やスマー
     トフォンを始めとするモバイル通信端末の利用人口の増加により、今後においても安定的な成長と拡大が期待されており
     ます。又、当社グループが事業展開を行うソーシャルメディア関連市場の動向といたしましては、2019年６月における
     Twitterの１日当たりアクティブユーザー数（世界規模）が1.39億人（前年同期比11%増）となりました（注）。
     　当社グループの事業においては、継続的な事業成長の実現に向け、引き続き人材採用および開発投資に積極的に取り組
     んでまいりました。新規の取り組みとしては、「インターネットモニタリング」において、インターネットやソーシャル
     メディアの過去のモニタリングで培ったリスク対策のノウハウを生かした決済サービス提供事業者・決済サービス導入事
     業者向け「不正決済対策サービス」の提供を開始いたしました。又、カスタマーリレーション事業の各サービスを組み合
     わせ、シェアリングエコノミー事業を開始する企業向けに、ユーザーの投稿監視や出品監視、本人認証確認からカスタ
     マーサポート、企業側の損害保険のサポートまでをまとめて行う「シェアエコ運用支援パッケージ」の提供を開始いたし
     ました。
     　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,804,864千円、営業利益69,068千円、経常利益74,711千円、
     親会社株主に帰属する四半期純利益48,441千円となりました。
     　なお、当社グループはカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略してお
     ります。
      （注）出典：Twitter,INC.             "Q2  2019   Letter    to  Shareholders"
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     ②財政状態の概況
     第５期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     (資産)
     　当連結会計年度末における流動資産は532,802千円となり、前連結会計年度末に比べ74,465千円増加いたしました。こ
     れは、主に現金及び預金が55,697千円、受取手形及び売掛金が24,010千円増加したこと、仕掛品が6,398千円減少したこ
     とによるものであります。固定資産は97,370千円となり、前連結会計年度末に比べ3,146千円増加いたしました。これは
     主に、建物及び        構築物が3,891千円、工具、器具及び                  備品が2,326千円増加したことによるものであります。
     　この結果、総資産は、630,173千円となり、前連結会計年度末に比べ77,611千円増加いたしました。
     (負債)
     　当連結会計年度末における流動負債は330,134千円となり、前連結会計年度末に比べ58,728千円減少いたしました。こ
     れは主に、未払費用が10,746千円増加したこと、短期借入金が75,000千円減少したことによるものであります。固定負債
     は112,316千円となり、前連結会計年度末に比べ                       47,732千円減少いたしました。これは主に長期借入金が47,000千円減
     少したことによるものであります。
     　この結果、負債合計は、442,450千円となり、前連結会計年度末に比べ106,461千円減少いたしました。
     (純資産)
     　当連結会計年度末における純資産合計は187,722千円となり、前連結会計年度末に比べ184,072千円増加いたしました。
     これは主に、第三者割当増資により、資本金が44,382千円、資本剰余金が77,500千円増加したことと合わせ、親会社株主
     に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が69,046千円増加したことによるものであります。
     　この結果、自己資本比率は29.8％(前連結会計年度末は0.7％)となりました。
     第６期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

     （資産）
     　当第３四半期連結会計期間末における総資産については、前連結会計年度末に比べ75,766千円増加し、705,940千円と
     なりました。これは主に受取手形及び売掛金が60,257千円、差入保証金が26,344千円増加したことによるものでありま
     す。
     （負債）
     　当第３四半期連結会計期間末における負債合計については、前連結会計年度末に比べ28,048千円増加し、470,499千円
     となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が16,680千円、未払費用が22,373千円、固定負債その他に含ま
     れる長期預り保証金が13,020千円それぞれ増加したことと合わせ、流動負債その他に含まれる未払金が10,165千円、流動
     負債その他に含まれる前受金が24,220千円それぞれ減少したことによるものであります。
     （純資産）
     　当第３四半期連結会計期間末における純資産については、前連結会計年度末に比べ47,718千円増加し235,440千円とな
     りました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が48,441千円増加したことによるも
     のであります。
     ③キャッシュ・フローの状況

     第５期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ55,697千円増加
     し、当連結会計年度末の残高は296,215千円となりました。
     　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）
     　営業活動の結果得られた資金は41,652千円（前年同期は1,746千円の獲得）となりました。                                           この主な増加要因は、税金
     等調整前当期純利益44,567千円の計上及び減価償却費8,828千円であり、主な減少要因は、売上債権の増加額24,179千円
     によるものであります。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）

     　投資活動の結果減少した資金は14,469千円（前年同期は43,307千円の                                 支出  ）となりました。この増加要因は、差入保
     証金の回収による収入8,677千円であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出13,134千円及び差入保証金の
     差入による支出9,767千円によるものであります。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

     　財務活動の結果得られた資金は33,000千円（前年同期は116,236千円の獲得）となりました。                                            この増加要因は、株式の
     発行による収入155,000千円であり、減少要因は、短期借入金の純減少額75,000千円及び長期借入金の返済による支出
     47,000千円によるものであります。
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     ④生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
          　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

          　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

          　当社グループの事業はカスタマーリレーション事業の単一セグメントであり、第５期連結会計年度及び第６
          期第３四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
                         第５期連結会計年度                  第６期第３四半期連結累計期間
                         （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
        セグメントの名称
                        　　至　2018年12月31日）                      至　2019年９月30日）
                      金額（千円）          前年同期比(％)                金額（千円）
     カスタマーリレーション事業                   2,160,050            113.2                   1,804,864

           合計             2,160,050            113.2                   1,804,864

      （注）１．最近２        連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                      第４期連結会計年度             第５期連結会計年度
                                              第６期第３四半連結累計期間
                      （自　2017年１月１             （自　2018年１月１
                                                （自　2019年１月１日
                     日　　至　2017年12月31             日　　至　2018年12月31
           相手先
                                               　　至　2019年９月30日）
                         日）             日）
                    金額（千円）        割合(％)     金額（千円）        割合(％)      金額（千円）        割合(％)
     コナミビジネスエキスパート

                       201,621       10.6         －      －        －       －
     株式会社
     株式会社バンダイナムコエン

                                    224,323
                          －      －            10.4         －       －
     ターテインメント
         ２．第４期連結会計年度の株式会社バンダイナムコエンターテインメントに対する販売実績は、総販売実績に対

           する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
         ３．第５期連結会計年度のコナミビジネスエキスパート株式会社に対する販売実績は、総販売実績に対する割合
           が10％未満であるため記載を省略しております。
         ４．第６期第３四半期連結累計期間の株式会社バンダイナムコエンターテインメントに対する販売実績は、総販
           売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
         ５．第６期第３四半期連結累計期間のコナミビジネスエキスパート株式会社に対する販売実績はありません。
         ６．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり
         ます。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的と考えられ
        る見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りにつ
        いては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれ
        らの見積りと異なる場合があります。
        　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表
        作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
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       ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        a．財政状態の分析
        　財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概況　②財政状態の概況」に記載のとおりであります。
        b．経営成績の分析

        　第５期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        （売上高）
        　当連結会計年度における売上高は、カスタマーリレーション事業の受注が好調であったことから前連結会計年度
        に比べ252,588千円増加し、2,160,050千円（前年同期比13.2％増）となりました。
        （売上原価、売上総利益）
        　当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ92,210千円増加し、1,316,195千円（前年同期比
        7.5％増）となりました。これは主に、労務費が161,997千円、地代家賃が14,410千円増加したことに加え、業務委
        託費が94,216千円減少したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年
        度に比べ160,377千円増加し、843,854千円（前年同期比23.5％増）となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）
        　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ71,978千円増加し、796,471千円（前
        年同期比9.9％増）となりました。これは主に、売上高の増加に伴い従業員給料及び手当が55,268千円増加したこ
        とによるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ、88,399千円増加し、
        47,383千円（前年同期は41,016千円の営業損失）となりました。
        （営業外収益、営業外費用、経常利益）
        　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ15,595千円減少し、2,499千円となりました。こ
        れは主に、経営指導料が3,350千円、業務受託手数料が10,438千円減少したことによります。又、営業外費用は前
        連結会計年度に比べ3,321千円減少し、5,315千円となりました。これは主に、為替差損が4,582千円減少したこと
        に加え、租税公課が1,826千円増加したことによります。この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年
        度に比べ76,126千円増加し、44,567千円（前年同期は31,558千円の経常損失）となりました。
        （特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
        　当連結会計年度における特別利益、特別損失の発生はありません。又、法人税等は、前連結会計年度に比べ
        7,938千円増加し、8,638千円となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前
        連結会計年度に比べ57,113千円増加し、35,928千円（前年同期は21,185千円の親会社株主に帰属する当期純損失）
        となりました。
        　第６期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

        （売上高）
        　当第３四半期連結累計期間における売上高は、前連結会計年度から続くカスタマーリレーション事業の好調な推
        移により1,804,864千円となりました。
        （売上原価、売上総利益）
        　当第３四半期連結累計期間における売上原価は1,142,774千円となりました。これは主に、労務費870,988千円の
        発生によるものであります。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上総利益は662,089千円となりまし
        た。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）
        　当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は593,021千円となりました。これは主に、従業員給
        料及び手当250,052千円の発生によるものであります。この結果、当第３四半期連結累計期間における営業利益は
        69,068千円となりました。
        （営業外収益、営業外費用、経常利益）
        　当第３四半期連結累計期間における営業外収益は15,100千円となりました。これは主に、受取賃貸料13,020千円
        によるものであります。又、営業外費用は9,456千円となりました。これは主に、賃貸費用6,930千円によるもので
        あります。この結果、当第３四半期連結累計期間における経常利益は74,711千円となりました。
        （特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
        　当第３四半期連結累計期間においては特別損益の発生はありません。又、法人税等は26,270千円となりました。
        この結果、当第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は48,441千円となりました。
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       ③当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について
        　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」を
        ご参照ください。
       ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当連結会計年度における当社の運転資金需要のうち主なものは、カスタマーリレーション事業のサービス提供に
        おける人件費、外注費、地代家賃等の営業費用であります。運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの
        借入金、新株発行による調達資金により充当することとしております。
        　なお、当社の資金の流動性につきましては、「                       (1）経営成績等の状況の概況　③               キャッシュ・フローの状況」に
        記載のとおり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は296,215千円となっており、当面事業を継
        続していく上で十分な流動性を確保しております。又、現時点において重要な資本的支出の予定はありません。
      ４【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　研究開発活動は、既存サービスの付加価値向上と新しいサービスの開発による新たなビジネスチャンスの獲得を目
       的として、カスタマーリレーション事業のサービス提供における業務プロセスの効率化や自動化等の技術開発研究を
       行っております。
       　当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）においては69,289千円、第６期第３四半期連結累計
       期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）においては46,758千円の研究開発費を計上しております。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第５期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
       　当連結会計年度における設備投資の総額は、13,134千円であります。これは主に、仙台センターにおける人数増加
       に対応するためのオフィス移転に伴う工事及び什器の購入によるものであります。又、当連結会計年度において、重
       要な設備の除去、売却等はありません。
       　なお、当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
       ております。
       第６期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

       　当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は、13,943千円であります。これは主に、本社会議室フロアの
       契約主体変更に伴う償却資産の譲受、人数増加及び入れ替えに伴うパソコン購入によるものであります。又、当第３
       四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
       　なお、当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
       ております。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、カスタマーリレーション事
       業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
       (1）提出会社
                                                   2018年12月31日現在
                                   帳簿価額（千円）
         事業所名                                              従業員数
                           建物
                  設備の内容
                                 工具、器具
         (所在地)                                              （人）
                         及び構築物              ソフトウエア         合計
                                 及び備品
     本社

                             8,872       3,781       2,086       14,740      87（99）
                  事業設備
     (東京都品川区)
     仙台センター

                             4,371       1,906         －      6,277     17（88)
                  事業設備
     （宮城県仙台市若林区）
     福岡センター

                             6,655        283        －      6,939     27（103）
                  事業設備
     （福岡県福岡市中央区）
      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の設備はありません。
         ３．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員
           数欄の（　）外書きには、臨時従業員数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。                                           ）の年間平均
           人員であります。
         ４．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。
                                                   2018年12月31日現在
           事業所名                                     床面積      年間賃借料
                            設備の内容             賃借設備
           (所在地)                                     （㎡）       （千円）
     本社

                                                  477.70       37,373
                      事業設備                 建物
     (東京都品川区)
     仙台センター

                                                  449.77       21,065
                      事業設備                 建物
     （宮城県仙台市若林区）
     福岡センター

                                                  540.30       18,436
                      事業設備                 建物
     （福岡県福岡市中央区）
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       (2）国内子会社
                                                   2018年12月31日現在
                                    帳簿価額（千円）
              事業所名                                         従業員数
       会社名              設備の内容
                             建物     工具、器具
              (所在地)                                          （人）
                                         ソフトウエア         合計
                            及び構築物       及び備品
             本社
     アディッシュ
             (沖縄県那覇                  3,996       1,667       1,690       7,354     54（41）
                    事業設備
     プラス㈱
             市)
       (3）在外子会社

                                                   2018年12月31日現在
                                    帳簿価額（千円）
               事業所名                                       従業員数
        会社名              設備の内容
                             工具、器具
               (所在地)                                        （人）
                                     ソフトウエア          合計
                             及び備品
              本社

     adish
              (フィリピン
     International                           1,026         277       1,303       79（－）
                     事業設備
              共和国マカ
     Corporation
              ティ市)
      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年１月31日現在）

      　当社グループの設備投資については、景気予測、業績動向、投資効率、人材の確保等を総合的に勘案して策定してお
      ります。設備投資計画は原則的に提出会社が策定しております。
      　なお、最近日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設等
                          投資予定金額                 着手及び完了予定年月
      会社名            設備の内                   資金調達                   完成後の
             所在地
                         総額     既支払額
      事業所名              容                  方法                  増加能力
                                            着手      完了
                        （千円）      （千円）
            福岡県福                         自己資金
     当社福岡            運用セン
            岡市中央               8,500        －  及び借入       2020年6月      2020年7月       （注）２
     センター            ター増床
            区                         金
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2）重要な設備の除却等

         　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        5,743,600

                  計                             5,743,600

      （注）１．2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は425,640
           株減少し、574,360株となっております。
         ２．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能
           株式総数は5,169,240株増加し、5,743,600株となっております。
        ②【発行済株式】
                           上場金融商品取引所名又は登録
         種類         発行数（株）                                 内容
                           認可金融商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、権利内容として
                                          何ら限定のない当社における標準となる
      普通株式           1,439,500          非上場
                                          株式であります。
                                          なお、単元株式数は100株であります。
         計        1,439,500                －                 －
      （注）１．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っております。これにより発行済株式総数は1,292,310株増加し、1,435,900株となっております。
         ２．2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
         ３．2020年１月31日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,600株増加し、1,439,500株となっており
           ます。
       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                         2017  年６月13日               2018  年11月13日
                            当社取締役　　　　　5
                                             当社取締役　　　　　5
                            当社監査役　　　　　3
                                             当社監査役　　　　　1
                            当社従業員　　　　          69
                                             当社従業員　　　　          75
      付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社子会社取締役　　2
                                             当社子会社従業員　          11
                            当社子会社従業員　          10
                                                 （注）９
                                （注）８
      新株予約権の数（個）           ※
                              13,230[12,240]                  9,670[9,250]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内                      普通株式     13,230[122,400]             普通株式     9,670[92,500]
      容及び数（株）        ※
                               （注）１、７                 （注）１、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※
                             600[60]（注）２、７                10,000[1,000]（注）２、７
                              自　2019年６月30日                 自　2020年12月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                              至　2027年６月29日                 至　2027年６月18日
      新株予約権の行使により株式を発行する                                       発行価格　　　10,000[1,000]
                             発行価格　　　600[60]
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                                       資本組入額　　　         5,000[500]
                             資本組入額　　300[30]
      （円）    ※
                               （注）３、７
                                                （注）３、７
      新株予約権の行使の条件            ※                       （注）４
                           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によ
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           る承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                         （注）６
      に関する事項       ※
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
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       末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．     当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に                                                よ
           り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
           予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切
           り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数                                                   は
           切り上げる。
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
           調整後行使価額＝調整前行使価額×────────────
           　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率
           又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行　　１株当たり
           　　　　　　　　　　　　　既発行　　　　　株式数　×　払込金額
           　　　　　　　　　　　　　株式数　＋　──────────────
                         　　　新規発行前の１株当たりの時価
           調整後　＝　調整前　×　──────────────────────
           行使価額　　行使価額　　　　　既発行株式数                      ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
           行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．資本組入額は以下のとおりであります。
           ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
           金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
           業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決
           定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           ⑤　当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、
           上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
         ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
           ①　  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
           画、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
           決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取
           締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当
           社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使
           ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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         ６．  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           （注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株
           予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
           日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合
           には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           （注）４に準じて決定する。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           （注）５に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７．  2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
         ８．新株予約権の行使及び            付与対象者の      権利放棄並びに退職等の理由による権利喪失により                        、本書提出日現在の
           「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員44名、当社子会社取締役１名、当社子会社
           従業員9名となっております。
         ９．付与対象者の        退職等の理由による権利喪失により                 、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当
           社取締   役５名、当社監査役１名、当社従業員71名、当社子会社従業員10名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2014年10月１日
                                   30,000
                    100,000       100,000               30,000       21,830       21,830
        （注）１
       2017年11月10日
                    28,090       128,090        5,618       35,618        5,618       27,448
        （注）２
       2018年１月18日
                    15,500       143,590        77,500       113,118        77,500       104,948
        （注）３
       2018年７月31日
                                  △33,118
                      －     143,590               80,000         －     104,948
        （注）４
       2019年12月12日
                                     －
                   1,292,310       1,435,900                80,000         －     104,948
        （注）５
       2020年１月31日
                                    108
                     3,600     1,439,500                80,108         108     105,056
        （注）６
      （注）１．株式会社ガイアックスより新設分割により設立
         ２．有償第三者割当　　　　　　　　　                   28,090株
                  発行価格　　　　　　　400円
                  資本組入額　　　　　　200円
                  主な割当先　江戸浩樹、杉之原明子、他４名
         ３．  有償第三者割当                 15,500   株
                  発行価格　　　　　          10,000円
                  資本組入額　　　　           5,000円
                  割当先　　　      みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、                      MSIVC2016V投資事業有限責任
                  組　　　　　　合、         フリービットインベストメント株式会社、株式会社ペイフォワード
         ４．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本金の額を減少させその他資本剰余金に振
           り 替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、同額を繰越利益剰余金に
           振替えたものであります。この結果、資本金が33,118千円減少（減資割合29.3％）しております。
         ５．株式分割（１：10）によるものであります。
         ６．新株予約権の行使による増加であります。
       （４）【所有者別状況】

                                                     2020年１月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      9     －     －      12      21    －
     所有株式数
                －     －     －    11,482       －     －    2,913     14,395     －
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     －    79.76       －     －    20.24      100    －
     合（％）
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       （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年１月31日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）                内容

                                －                     －
      無議決権株式                                      －
                                －                     －
      議決権制限株式（自己株式等）                                      －
                                －                     －
      議決権制限株式（その他）                                      －
                                －                     －
      完全議決権株式（自己株式等）                                      －
                                                権利内容として何ら限定
                                                のない当社における標準
                        普通株式      1,439,500
      完全議決権株式（その他）                                    14,395      となる株式であります。
                                                なお、単元株式数は100
                                                株であります。
      単元未満株式                          －           －         －
      発行済株式総数                       1,439,500               －         －

      総株主の議決権                           －         14,395           －

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        当社は、剰余金の配当につきましては、企業としての競争力の確保とさらなる事業拡大の実現が株主に対する最大
       の利益還元につながるという考えのもと、当面の間は内部留保の充実及び事業投資の推進を図ることを基本方針とし
       ております。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
       当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　当事業年度につきましては、基本方針に従い、事業拡大及び内部留保の充実に注力したことから、配当を実施して
       おりません。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時
       点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
       　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社サービスの開発及び技術革新、
       人材の獲得に向け有効投資してまいりたいと考えております。
       　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定
       款に定めております。
      ４【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      ５【役員の状況】
        男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）
                                                        所有株式数
       役名     職名     氏名    生年月日                               任期
                                      略歴
                                                         （株）
                          2004年４月      株式会社ガイアックス　入社
                          2011年５月
                                GaiaX   Asia  Corporation（現adish         International
                                Corporation）設立　代表取締役就任
                          2012年６月      株式会社GaiaX      Interactive     Solutions
                                （現アディッシュプラス株式会社）設立
                                代表取締役就任
                          2012年11月      GaiaX   Asia  Corporation（現adish         International
                      1982年
                                Corporation）　取締役就任
     代表取締役          江戸　浩樹                                     (注)３     204,100
            －
                     １月18日生
                          2014年10月      当社　設立　代表取締役就任（現任）
                          2015年４月      アディッシュプラス株式会社　取締役就任（現任）
                          2015年４月      株式会社ガイアックス　執行役就任
                          2017年８月      adish   International      Corporation　取締役会長
                                就任(現任）
                          2018年５月
                                一般財団法人全国SNSカウンセリング協議会
                                理事就任（現任）
                          2010年４月      株式会社ガイアックス　入社
           管理本部           1986年
                          2012年４月      同社　スクールガーディアン事業リーダー就任
      取締役         杉之原　明子                                     (注)３     19,200
            管掌         11月20日生
                          2014年10月
                                当社　設立　取締役管理本部長            就任（現任）
                          2003年11月      イノテック株式会社　入社
          技術開発部
                          2009年２月      株式会社ガイアックス　入社
            及び          1977年
      取締役          池谷　昌大                                     (注)３     19,200
          マーケティ           ５月14日生     2012年10月      同社　コミュニティパトロール事業リーダー就任
          ング部管掌
                          2014年10月      当社　取締役就任（現任）
                          2009年１月      株式会社クレスコ・コミュニケーションズ　入社
                          2012年６月
                                株式会社GaiaX      Interactive     Solutions
          カスタマー
           ソリュー                     （現アディッシュプラス株式会社）　取締役就任
          ション事業
                          2012年７月      株式会社ガイアックス　入社　ソーシャルアプリ
                      1972年
      取締役    部及びフロ     石川　琢磨
                                                    (注)３     19,200
                                サポート事業リーダー就任
                     11月22日生
          ントサポー
                          2014年10月
                                当社　取締役就任（現任）
          ト事業部管
            掌
                          2015年４月      アディッシュプラス株式会社　代表取締役就任
                                （現任）
                          2000年１月      ヤフー株式会社　入社
          オンライン
           コミュニ
                          2014年７月      株式会社ガイアックス　入社
          ティ事業部
                          2014年10月      当社　入社
                      1968年
      取締役    及びスクー     吉川　敏広                                     (注)３     19,200
                     ３月９日生
                          2016年６月      当社　スクールガーディアン事業部長就任
          ルガーディ
          アン事業部
                          2018年３月      当社　取締役兼オンラインコミュニティ事業部長
            管掌
                                就任（現任）
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                                                        所有株式数

       役名     職名     氏名    生年月日                               任期
                                      略歴
                                                         （株）
                          2005年６月      株式会社四次元グループ（現シナジーマーケティン
                                グ株式会社）　設立　代表取締役就任
                          2012年３月      株式会社ホットリンク　社外取締役就任
                          2015年12月      株式会社コーフェイム　社外取締役就任
                          2016年９月      株式会社マーケットエンタープライズ　社外取締役
                                （現任）
                          2017年２月      株式会社ペイフォワード　代表取締役就任（現任）
                      1972年                                   15,000
                          2017年３月      当社　社外取締役就任（現任）
      取締役          谷井　等                                    (注)３
            －
                     ６月２日生                                    (注）5
                          2019年１月      株式会社スペースエンジン　社外取締役就任（現
                                任）
                          2019年７月      シナジーマーケティング株式会社　取締役会長就任
                                （現任）
                          2019年８月
                                株式会社エニキャリ　社外取締役（現任）
                          2019年12月
                                株式会社オンデック　社外取締役（現任）
                          2020年１月      ハッピーPR株式会社　代表取締役就任（現任）
                          2000年４月      株式会社リクルートスタッフィング　入社
                      1971年                               （注)
                          2015年９月      当社　入社
     常勤監査役           秋場　修                                          1,200
            －
                     12月21日生
                                                     ４
                          2017年３月
                                当社　常勤監査役就任（現任）
                          2002年10月      ルネス総合法律事務所　入所
                          2010年８月      馬渕泰至税理士事務所　開業（現任）
                      1974年
                          2014年１月
                                みなと青山法律事務所　開業（現任）
      監査役          馬渕　泰至                                     (注)４      1,200
            －
                     ５月11日生
                          2016年８月
                                株式会社みなと青山　代表取締役選任（現任）
                          2017年３月      当社　監査役就任（現任）
                          1998年12月      パリ国立銀行(現BNPパリバ銀行）入行
                                東京支店　内部監査部長就任
                      1961年
                          2005年７月
                                飯塚隆公認会計士事務所　開業（現任）
      監査役          飯塚　隆
                                                    (注)４      1,200
            －
                     10月29日生
                          2016年７月
                                ミミワークス株式会社　代表取締役就任（現任）
                          2017年３月      当社　監査役就任（現任）
                              計                           299,500
     　（注）１．取締役谷井等は、社外取締役であります。
         ２．監査役馬渕泰至及び飯塚隆は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．取締役谷井等の所有株式数は、同氏が代表取締役を務め、同氏及び同氏の親族が株式を保有する株式会社ペ
           イフォワードが所有する株式数を含んでおります。
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
     　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「つながりを常によろこびに
     （Delight     in  Every   Connection）」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長
     と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現
     するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切
     な情報開示を推進してまいります。又、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいりま
     す。
     ①企業統治の体制

      イ．企業統治の体制の概要
        本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
       ⅰ）取締役及び取締役会









        　当社の取締役会は、取締役６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。取締役会は、迅速かつ適確な経
        営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定
        時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点
        で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
       ⅱ）監査役及び監査役会

        　当社の監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役、１名が常勤監査役であります。社外監査役
        のうち１名は弁護士及び税理士の資格を有し、１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役会その他
        重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役
        は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月１回以上開催しております。又、内部監査室長及び会計監査人
        と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報を共有しております。
       ⅲ）事業運営会議

        　当社は、社外取締役を除く取締役及び各業務執行部門の長で構成される事業運営会議を原則毎週１回開催してお
        ります。事業運営会議は、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、事業推進及び会社基盤について各部より状
        況共有、それに伴う施策の決定及び重要事項の協議を行っております。
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       ⅳ）コンプライアンス・リスク管理委員会
        　当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、代表取締役を長とするコンプライ
        アンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのコン
        プライアンスの推進、想定し得るリスクを分析することでリスク発生の防止を議論し、有事の際のリスクマネジメ
        ントの実行等の機能を担っております。
       ⅴ）内部監査室

        　当社グループでは、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査担当者２名
        が、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査室長１名及
        び内部監査担当者のうち１名は経営管理部に、１名はカスタマーソリューション事業部に属しております。経営管
        理部所属の内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施し、経
        営管理部が属する管理本部に対する内部監査については、カスタマーソリューション事業部長が内部監査担当者と
        なることで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長に
        事実確認を行い、内部監査報告書を作成し代表取締役に報告しております。改善点については、改善指示として代
        表取締役名にて監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行なっており
        ます。
       ⅵ）会計監査人

        　当社グループの会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けておりま
        す。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会
        計監査人に対し、監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換
        や意見交換を行うなど連携を図っております。
      ロ．当該体制を採用する理由

        　当社グループは、取締役会、取締役会のモニタリング機関として監査役会及び会計監査人を設置するとともに、
        内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。
        これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用して
        おります。
      ハ．内部統制システムの整備状況

        　当社グループは、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構
        築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
        ⅰ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a）当社グループ（当社およびその子会社（会社法第２条第３号によるもの）。以下同じ）は、当社が掲げる
           「ミッション」、「スタンダード」、当社の「倫理規程」等のコンプライアンス体制に関わる規程を、当社
           の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
         (b）取締役・使用人の中からコンプライアンス統括責任者を選任し、当社の横断的なコンプライアンス体制の整
           備及び問題点の把握に努め、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
         (c）内部監査室は、管理本部と連携しコンプライアンスの状況を定期的に監査する。その監査結果については、
           代表取締役に報告する。
         (d）当社内における法令遵守上疑義がある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。
        ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に従い、保存・管
         　　理し、     取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。
         (b）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定める。
        ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (a）リスクの未然防止、極小化のために、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を
         　　設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。
         (b）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。又、必要に応じ
           て内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
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        ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (a）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、当社グループの取締役・使用人の役割分
         　　担、職務分掌、指揮命令関係等を定め、職務執行の効率性を確保する。
         (b）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要
         　　がある場合は適宜改訂する。
         (c）その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
         (d）取締役会、事業運営会議による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
        ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

         (a）当社グループの業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に
           適用するものとし、子会社への指導、支援を実施する。
         (b）内部監査室は定期的に当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を確保
           する。又、監査結果については、代表取締役に報告する。
         (c）子会社を担当する役員又は担当部門を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行う。又、子会社の業務
           及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告する。
        ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

          並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
         (a）監査役が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、
           人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議する                        。
         (b）補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、又、その人事評価は監査役が行う。
         (c）監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けな
           い。
        ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

         (a）当社グループの取締役、又は使用人は、監査役から報告を求められた場合は直ちに書面（やむを得ない場合
           に限り口頭）で報告する。
         (b）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
         (c）内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備す
           る。
        ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a）監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監
           査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
         (b）監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
         (c）監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは追加監査の実施、業務改善策の
           策定等を求めることができる             。
         (d）監査役は、取締役会、事業運営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、必要
           に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができる。
        ⅸ）監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

         　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費
         用、又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制を整備する。
        ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

         (a）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を整備する。
         (b）前号の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正を行う。
        ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備

         (a）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力への対応に関する規程」
         　　において「反社会的勢力との一切の関係を排除する」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。
         (b）反社会的勢力排除に向け、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出
           体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
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      ニ．  リスク管理体制の整備の状況
         当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク発生の防止および会社損
        失の最小化に努めております。又、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスクマネジメントに関する審
        議を行い、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と連携を取れる体制を構築す
        るとともに、内部監査室及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
      ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        　子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
        ⅰ）  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
         (a）  子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるた
           め、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
         (b）子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる
           重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
         (c）当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦することにより、当社グループ全体としての情報の共
           有化を図る。
        ⅱ）  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         　当社は、子会社各社が当社の「リスク管理規程」及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用する
         よう指導及び監督を行うとともに、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
        ⅲ）  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         　当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等につい
         て基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる
         ことを確保する。
        ⅳ）子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         　当社は、子会社各社が当社の「コンプライアンス規程」及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理
         の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
         (a）  当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を
           可能とする体制を構築する。
         (b）当社の監査役及び監査役会並びに内部監査室は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の
           業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
     ②内部監査及び監査役監査の状況

      イ．内部監査
        　当社では、「内部監査規程」に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社グループにお
        ける会社業務の全般にわたる管理・運営の制度、及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、そ
        の結果に基づく改善措置、改善計画等の遂行状況の報告を受けることとしております。内部監査業務従事者は３名
        であります。
      ロ．監査役監査

        　当社は、常勤監査役１名、社外監査役２名により、監査役監査を実施しております。社外監査役の馬渕泰至は弁
        護士及び税理士、社外監査役の飯塚隆は公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査役相互で連携することで
        効果的な監査を実施しております。又、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画等に基づき、取締役
        会に出席するほか、取締役の職務及び各業務執行部門へ執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことに
        より、適切に監査しております。
      ハ．相互連携

        　当社の監査役は、内部監査室長及び会計監査人と年４回の頻度で三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相
        互連携を図っております。又、常勤監査役と内部監査室は、月１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況
        の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
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     ③会計監査の状況
     　当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員
     と当社との間に特別の利害関係はありません。
     　業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年
     数については７年以内であるため記載を省略しております。
      ・業務を執行した公認会計士の氏名
      指定有限責任社員　業務執行社員　髙橋幸毅
      指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤武男
      ・会計監査業務に係る補助者の構成

      公認会計士　７名
      その他　　　３名
     ④社外取締役及び社外監査役

     　本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
     　社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士・税理士・弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき当社の経
     営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。又、
     社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果につい
     て報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。
     　なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあり
     ませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務
     を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
     　社外取締役の谷井等は、上場企業の代表取締役を過去に務めたことから、企業経営者として経営に関する豊富な知識と
     経験を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
     　社外監査役の馬渕泰至は、弁護士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を
     適切に遂行可能と判断し選任しております。
     　社外監査役の飯塚隆は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務
     を適切に遂行可能と判断し選任しております。
     　なお、    谷井等は当社新株予約権を120個、                馬渕泰至    は当社株式を1,200株、           飯塚隆   は当社株式を1,200株保有しておりま
     す。又、谷井等が代表取締役を務める株式会社ペイフォワードは当社株式を15,000株                                       所有しております。又、株式会社ペ
     イフォワードが議決権の過半数を所有する会社であるシナジーマーケティング株式会社と取引関係がありますが、会社間
     での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。これらの関係以外に、当社と社外
     取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
     ⑤役員報酬等

      イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる役
                    報酬等の総額
          役員区分                                             員の員数
                                    ストックオプ
                     （千円）
                             基本報酬                  賞与
                                                       （名）
                                      ション
      取締役
                       37,484        37,484           －         －         5
      （社外取締役を除く）
      監査役
                       4,800        4,800          －         －         1
      （社外監査役を除く）
      社外役員                 5,400        5,400          －         －         3
      ロ．提出会社役員ごとの報酬等の総額等

        　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ハ．使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの

        　該当事項はありません。
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      ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
        　取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役報酬額の範囲内において決定することとし、取締役会か
        らの委任に基づき、担当責任分野や各人業績等を踏まえ代表取締役が決定しております。又、監査役の報酬につき
        ましては、株主総会で承認された範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しており
        ます。取締役の報酬限度額は、2017年11月10日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内と決議しており
        ます。監査役の報酬限度額は、2019年４月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており
        ます。
      ホ．責任限定契約

        　当社は、取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
        　当社は、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
        第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、
        法令に定める最低責任限度額としております。
     ⑥株式の保有状況

      イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        　該当事項はありません。
      ロ．  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

        前事業年度
        　該当事項はありません。
        当事業年度
        　該当事項はありません。
      ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
     ⑦取締役の定数

     　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
     ⑧取締役の選任の決議要件

     　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
     し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないもの
     とする旨を定款に定めております。
     ⑨株主総会の特別決議要件

     　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309
     条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
     る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
     ⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項

      イ．  自己株式の取得
        　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取
        引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ロ．中間配当

        　当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の
        決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
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       （２）【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
        提出会社              8,600            600          13,000             －

         計            8,600            600          13,000             －

        ②【その他重要な報酬の内容】

         （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         　当社の連結子会社であるadish               International       Corporationは、EY新日本有限責任監査法人が所属する国際
         ネットワーク組織であるErnst              & YoungのメンバーファームであるSyCip                  Gorres    Velayo    & Companyに対して、監
         査証明業務に基づく費用として557千円を支払っております。
         （最近連結会計年度）

         　当社の連結子会社であるadish               International       Corporationは、EY新日本有限責任監査法人が所属する国際
         ネットワーク組織であるErnst              & YoungのメンバーファームであるSyCip                  Gorres    Velayo    & Companyに対して、監
         査証明業務に基づく費用として548千円を支払っております。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        （最近連結会計年度の前連結会計年度）
        　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査
        （ショートレビュー）報告書作成業務であります。
        （最近連結会計年度）

        　該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　当社グループの監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等
         を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
         基づいて作成しております。
       (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣

         府令第64号）に基づいて作成しております。
       (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい

         て作成しております。
      ２．監査証明について

       (1）  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（                                     2017  年１月１日から2017年12月
       31日まで）及び当連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（                                                    2017
       年１月１日から2017年12月31日まで）及び当事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表につい
       て、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定                         に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から

       2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財
       務諸表について、EY         新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、各種団体の
       主催する研修等への参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        240,517              296,215
         現金及び預金
                                        187,241              211,251
         受取手形及び売掛金
                                         6,398                －
         仕掛品
                                         20,200              21,538
         前払費用
                                         1,453              1,900
         繰延税金資産
                                         4,022              3,242
         その他
                                        △ 1,496             △ 1,346
         貸倒引当金
                                        458,337              532,802
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         36,009              42,405
          建物及び構築物
                                        △ 16,004             △ 18,509
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             20,005              23,896
                                         13,652              19,082
          工具、器具及び備品
                                        △ 7,314             △ 10,418
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              6,338              8,664
                                         26,343              32,561
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,750               750
          のれん
                                         5,780              4,054
          その他
                                         7,530              4,804
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           29              －
          長期貸付金
                                         56,633              55,194
          差入保証金
                                         3,252              4,502
          繰延税金資産
                                         1,439              1,170
          その他
                                        △ 1,004              △ 862
          貸倒引当金
                                         60,350              60,005
          投資その他の資産合計
                                         94,224              97,370
         固定資産合計
                                        552,561              630,173
       資産合計
                                  59/158








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         25,607              23,844
         買掛金
                                        ※ 75,000
                                                         －
         短期借入金
                                         47,000              47,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         34,627              30,580
         未払金
                                        120,587              131,334
         未払費用
                                         1,298              8,852
         未払法人税等
                                         37,722              44,543
         未払消費税等
                                         34,477              27,857
         前受金
                                         11,797              15,180
         預り金
                                           743              941
         その他
                                        388,862              330,134
         流動負債合計
       固定負債
                                        158,000              111,000
         長期借入金
                                         1,125              1,316
         退職給付に係る負債
                                           923               －
         その他
                                        160,049              112,316
         固定負債合計
                                        548,911              442,450
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         35,618              80,000
         資本金
                                         27,448              104,948
         資本剰余金
                                        △ 63,096               5,949
         利益剰余金
                                          △ 30            190,898
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         3,680             △ 3,175
         為替換算調整勘定
                                         3,680             △ 3,175
         その他の包括利益累計額合計
                                         3,649             187,722
       純資産合計
                                        552,561              630,173
      負債純資産合計
                                  60/158










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         【四半期連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                               当第３四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        261,585
         現金及び預金
                                        271,509
         受取手形及び売掛金
                                         3,400
         仕掛品
                                         1,022
         原材料及び貯蔵品
                                         36,228
         その他
                                        573,746
         流動資産合計
       固定資産
                                         40,564
         有形固定資産
         無形固定資産
                                           187
          のれん
                                         2,935
          その他
                                         3,122
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         81,538
          差入保証金
          その他                               8,278
                                        △ 1,310
          貸倒引当金
                                         88,507
          投資その他の資産合計
                                        132,193
         固定資産合計
                                        705,940
       資産合計
                                  61/158













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     （単位：千円）

                               当第３四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      負債の部
       流動負債
                                         28,901
         買掛金
                                         ※ 8,000
         短期借入金
                                         63,680
         1年内返済予定の長期借入金
                                         21,707
         未払法人税等
                                        153,707
         未払費用
                                         69,977
         その他
                                        345,974
         流動負債合計
       固定負債
                                        109,700
         長期借入金
                                         1,430
         退職給付に係る負債
                                         13,394
         その他
                                        124,524
         固定負債合計
                                        470,499
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         80,000
         資本金
         資本剰余金                                104,948
                                         54,391
         利益剰余金
                                        239,339
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 3,899
         為替換算調整勘定
                                        △ 3,899
         その他の包括利益累計額合計
                                        235,440
       純資産合計
                                        705,940
      負債純資産合計
                                  62/158











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
                                       1,907,461              2,160,050
      売上高
                                       1,223,984              1,316,195
      売上原価
                                        683,477              843,854
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 724,493           ※１ , ※２ 796,471
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                  △ 41,016              47,383
      営業外収益
                                           66              109
       受取利息
                                         3,350                －
       経営指導料
                                         11,160                721
       業務受託手数料
                                         2,610               585
       助成金収入
                                            6              56
       貸倒引当金戻入額
                                           902             1,027
       雑収入
                                         18,095               2,499
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,948              2,199
       支払利息
                                           －             1,826
       租税公課
                                         5,688              1,106
       為替差損
                                           －              182
       その他
                                         8,637              5,315
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 31,558              44,567
      特別利益
                                         13,675                －
       負ののれん発生益
                                         1,031                －
       その他
                                         14,707                －
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 3,633
                                                         －
       固定資産除却損
                                         3,633                －
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        △ 20,485              44,567
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                    5,315              10,339
                                        △ 4,615             △ 1,701
      法人税等調整額
                                           700             8,638
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 21,185              35,928
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 21,185              35,928
      帰属する当期純損失（△）
                                  63/158







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 21,185              35,928
      その他の包括利益
                                         3,680             △ 6,855
       為替換算調整勘定
                                         ※ 3,680             ※ △ 6,855
       その他の包括利益合計
                                        △ 17,505              29,072
      包括利益
      （内訳）
                                        △ 17,505              29,072
       親会社株主に係る包括利益
                                  64/158

















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                       1,804,864
      売上高
                                       1,142,774
      売上原価
                                        662,089
      売上総利益
                                        593,021
      販売費及び一般管理費
                                         69,068
      営業利益
      営業外収益
                                           64
       受取利息
                                         13,020
       受取賃貸料
                                         2,015
       その他
                                         15,100
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,571
       支払利息
                                         6,930
       賃貸費用
                                           954
       その他
                                         9,456
       営業外費用合計
                                         74,711
      経常利益
                                         74,711
      税金等調整前四半期純利益
                                         26,826
      法人税、住民税及び事業税
                                         △ 556
      法人税等調整額
                                         26,270
      法人税等合計
                                         48,441
      四半期純利益
                                         48,441
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  65/158











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                         48,441
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         △ 723
       為替換算調整勘定
                                         △ 723
       その他の包括利益合計
                                         47,718
      四半期包括利益
      （内訳）
                                         47,718
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                  66/158
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                        株主資本
                          資本金         資本剰余金         利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高                        30,000         21,830         △ 41,911          9,918
     当期変動額
      新株の発行                       5,618         5,618                  11,236
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                         △ 21,185         △ 21,185
      株主資本以外の項目の当期変動額（純
                                                           －
      額）
     当期変動額合計                        5,618         5,618        △ 21,185         △ 9,949
     当期末残高                        35,618         27,448         △ 63,096          △ 30
                           その他の包括利益累計額

                                            新株予約権         純資産合計
                                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                                 額合計
     当期首残高                          －         －        1,031         10,949
     当期変動額

      新株の発行                                                   11,236

      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                                  △ 21,185

      株主資本以外の項目の当期変動額（純
                              3,680         3,680         △ 1,031         2,648
      額）
     当期変動額合計                        3,680         3,680         △ 1,031         △ 7,300
     当期末残高                        3,680         3,680           －        3,649

                                  67/158










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                        株主資本
                          資本金         資本剰余金         利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高
                             35,618         27,448         △ 63,096          △ 30
     当期変動額
      新株の発行                       77,500         77,500                  155,000
      減資                      △ 33,118         33,118                     －
      欠損填補                                △ 33,118         33,118           －
      親会社株主に帰属する当期純利益                                          35,928         35,928
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                                                     －
     当期変動額合計
                             44,382         77,500         69,046         190,928
     当期末残高
                             80,000         104,948          5,949         190,898
                               その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                          為替換算調整勘定           その他の包括利益累計額合計
     当期首残高                            3,680            3,680            3,649

     当期変動額

      新株の発行                                                   155,000

      減資                                                     －

      欠損填補                                                     －

      親会社株主に帰属する当期純利益                                                   35,928

      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                           △ 6,855           △ 6,855           △ 6,855

     当期変動額合計                            △ 6,855           △ 6,855           184,072

     当期末残高                            △ 3,175           △ 3,175           187,722

                                  68/158









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        △ 20,485              44,567
       損失（△）
                                         7,411              8,828
       減価償却費
                                         4,109              2,067
       差入保証金償却額
                                         1,000              1,000
       のれん償却額
                                        △ 13,675                －
       負ののれん発生益
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   411             △ 217
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   468              266
                                          △ 66             △ 109
       受取利息
                                         2,948              2,199
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                  3,123              △ 649
       有形固定資産除却損                                  3,633                －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 28,484             △ 24,179
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 6,398              6,398
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  8,128             △ 1,756
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  6,487              6,828
       未払金の増減額（△は減少）                                   443            △ 3,813
       未払費用の増減額（△は減少）                                  34,742              10,797
       前受金の増減額（△は減少）                                  12,372              △ 6,620
                                        △ 6,687               655
       その他
                                         9,483              46,264
       小計
                                           66              108
       利息の受取額
                                        △ 3,011             △ 1,986
       利息の支払額
                                        △ 4,792             △ 2,734
       法人税等の支払額
                                         1,746              41,652
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 13,253             △ 13,134
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 6,685              △ 274
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 24,795              △ 9,767
       差入保証金の差入による支出
                                           175             8,677
       差入保証金の回収による収入
                                           －             △ 300
       貸付けによる支出
                                         2,584               329
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       ※２ △ 1,333
                                                         －
       支出
                                        △ 43,307             △ 14,469
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  75,000             △ 75,000
                                        130,000                 －
       長期借入れによる収入
                                       △ 100,000              △ 47,000
       長期借入金の返済による支出
                                         11,236              155,000
       株式の発行による収入
                                        116,236               33,000
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 253            △ 4,484
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   74,420              55,697
      現金及び現金同等物の期首残高                                   166,097              240,517
                                       ※１ 240,517             ※１ 296,215
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  69/158




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　２社
              連結子会社の名称
              　アディッシュプラス株式会社
              　adish    International       Corporation
              上記のうち、adish         International       Corporationについては、当連結会計年度において新規に取得し
              たため、連結の範囲に含めております。
            (2）主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　仕掛品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
              用しております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

              イ．有形固定資産（リース資産を除く）
                　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得し
                た建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
                　又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
                　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                　建物及び構築物　　　　８年～15年
                　工具、器具及び備品　　３年～10年
              ロ ． 無形固定資産（リース資産を除く）
                　定額法を採用しております。
                　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいてお
                ります。
            (3）重要な引当金の計上基準

             　貸倒引当金
               　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸
               倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しており
               ます。
            (4）退職給付に係る会計処理の方法

             　小規模企業等における簡便法の採用
              　在外連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
              要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
            (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定
             に含めて計上しております。
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            (6）のれんの償却方法及び償却期間
             　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　２社
              連結子会社の名称
              　アディッシュプラス株式会社
              　adish    International       Corporation
            (2）主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　該当事項はありません。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ．有形固定資産（リース資産を除く）
               　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した
               建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
               　又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
               　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               　建物及び構築物　　　　８年～15年
               　工具、器具及び備品　　３年～10年
             ロ ． 無形固定資産（リース資産を除く）
               　定額法を採用しております。
               　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており
               ます。
            (3）重要な引当金の計上基準

             　貸倒引当金
              　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒
              懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (4）退職給付に係る会計処理の方法

             　小規模企業等における簡便法の採用
              　在外連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
              要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
            (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定
             に含めて計上しております。
            (6）のれんの償却方法及び償却期間

              　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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            (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
              消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （会計方針の変更）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日改正　企業会計
          　基準委員会）
          ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日最終改正
          　企業会計基準員会）
          (1）概要

          　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針
          を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直
          しが行われたものであります。
          （会計処理の見直しを行った主な取扱い）
           ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
           ・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
          (2）適用予定日
          　2019年12月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用に係る影響
          　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準
          　委員会）
          (1）概要

          　国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の
          収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つで
          ある財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基
          準を定めることとされ、又、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可
          能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2）適用予定日
          　2022年12月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準の適用による影響
          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
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         （表示方法の変更）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （会計上の見積りの変更）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
          　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2016年３月28日）を当連
          結会計年度から適用しております。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりま
          す。　　この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりでありま
          す。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2017年12月31日）                   （2018年12月31日）
     当座貸越極度額の総額                               25,000千円                   25,000千円
     借入実行残高                               25,000                     －
             差引額                          －                 25,000

         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     従業員給料及び手当                               252,285千円                  307,554千円
     貸倒引当金繰入額                                  417                 △160
     退職給付費用                                  63                  29
     業務委託費                               131,719                  104,327
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2017年１月１日                            （自　2018年１月１日
              至　2017年12月31日）                            至　2018年12月31日）
                           47,911千円                            69,289千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     建物及び構築物                                3,633千円                   －千円
               計                       3,633                   －
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               3,680千円                 △6,855千円
     その他の包括利益合計
                                      3,680                 △6,855
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）
                            100,000          28,090           －       128,090
             合計               100,000          28,090           －       128,090

      （注）普通株式の発行済株式総数の増加28,090株は第三者割当増資によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                   新株予約権
                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
            新株予約権の        の目的とな
       区分                                                年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
              内訳      る株式の種
                                                       （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                      類
           ストック・オ
           プションとし
     提出会社                －       －       －       －       －       －
           ての新株予約
           権
           合計           －       －       －       －       －       －
           ３．配当に関する事項

            　　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）
                            128,090          15,500           －       143,590
             合計               128,090          15,500           －       143,590

        （注）普通株式の発行済株式総数の増加15,500株は第三者割当増資によるものであります。
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           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                   新株予約権
                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
            新株予約権の        の目的とな
       区分                                                年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
              内訳      る株式の種
                                                       （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                      類
           ストック・オ
           プションとし
     提出会社                －       －       －       －       －       －
           ての新株予約
           権
           合計           －       －       －       －       －       －
           ３．配当に関する事項

           　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     現金及び預金勘定                               240,517千円                  296,215千円
     現金及び現金同等物                               240,517                  296,215
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
            　株式の取得により新たにadish               International       Corporationを連結したことに伴う連結開始時の資産及
            び負債の内訳並びにadish            International       Corporation株式の取得価額とadish                 International
            Corporation取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
             流動資産                          95,457    千円
             固定資産                           4,589

             負ののれん                         △13,675

             流動負債                          △7,959

                                        △619
             固定負債
             adish   International       Corporation
                                        77,791
             株式取得価額
             adish   International       Corporation
                                      △76,457
             現金及び現金同等物
             差引：adish      International
                                        1,333
             Corporation取得のための支出
            当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

            　該当事項はありません。
         （リース取引関係）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項

             (1）金融商品に対する取組方針
               　当社グループは、事業計画に照らして、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。資
               金運用については短期的な預貯金等に限定しております。又、デリバティブ取引は行わない方針で
               あります。
             (2）金融商品の内容及びそのリスク

               　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
               　営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが１か月以内の支払期日であります。
               　借入金は、主に運転資金を調達したものであり、金利の変動リスクに晒されております。
             (3）金融商品に係るリスク管理体制

               ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
                　営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するととも
                に、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全向上に
                努めております。
               ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
                　変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
               ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行出来なくなるリスク）の管理
                　適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスク
                を管理しております。
             (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定され
               た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前
               提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

             　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把
             握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額

                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          240,517            240,517              －

      (2）受取手形及び売掛金                          187,241            187,241              －
       資産計                         427,759            427,759              －

      (1）買掛金                           25,607            25,607              －

      (2）短期借入金                           75,000            75,000              －
      (3）未払金                           34,627            34,627              －

      (4）未払法人税等                           1,298            1,298             －

      (5）未払消費税等                           37,722            37,722              －

      (6）長期借入金（*）                          205,000            205,092              92
       負債計                         379,255            379,348              92

      （*）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
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     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
            　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
            　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (6）長期借入金
            　元利金の合計額を、同様の新規借入を行なった場合に想定される利率で割引いた現在価                                         値により算定し
            ております。ただし、変動金利による借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となって
            いるため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2017年12月31日）
         差入保証金                              56,633

        　差入保証金については、償還スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を
        把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象に含めておりません。
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      240,517            －         －         －

      受取手形及び売掛金                      187,241            －         －         －
             合計               427,759            －         －         －

         ４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              75,000         －       －       －       －       －

      長期借入金              47,000       47,000       47,000       49,000       15,000         －
          合計          122,000        47,000       47,000       49,000       15,000         －

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          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項

             (1）金融商品に対する取組方針
               　当社グループは、事業計画に照らして、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。資
               金運用については短期的な預貯金等に限定しております。又、デリバティブ取引は行わない方針で
               あります。
             (2）金融商品の内容及びそのリスク

               　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
               　営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが１か月以内の支払期日であります。
               　借入金は、主に運転資金を調達したものであり、金利の変動リスクに晒されております。
             (3）金融商品に係るリスク管理体制

               ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
                　営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するととも
                に、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全向上に
                努めております。
               ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
                　変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
               ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行出来なくなるリスク）の管理
                　適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスク
                を管理しております。
             (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定され
               た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前
               提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額

                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          296,215            296,215              －

      (2）受取手形及び売掛金                          211,251            211,251              －
       資産計                         507,467            507,467              －

      (1）買掛金                           23,844            23,844              －

      (2）未払金                           30,580            30,580              －
      (3）未払法人税等                           8,852            8,852             －

      (4）未払消費税等                           44,543            44,543              －

      (5）長期借入金（*）                          158,000            158,145              145
       負債計                         265,820            265,965              145

      （*）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
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     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
            　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等
            　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (5）長期借入金
            　元利金の合計額を、同様の新規借入を行なった場合に想定される利率で割引いた現在価                                         値により算定し
            ております。ただし、変動金利による借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となって
            いるため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2018年12月31日）
          差入保証金                              55,194

         　差入保証金については、償還スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を
         把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象に含めておりません。
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      296,215            －         －         －

      受取手形及び売掛金                      211,251            －         －         －
             合計               507,467            －         －         －

         ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              47,000       47,000       49,000       15,000         －       －

          合計          47,000       47,000       49,000       15,000         －       －

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         （退職給付関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
             　当社及び国内子会社は、退職金制度を導入していないため、記載はありません。
             　なお、在外子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
             要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           ２．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                           当連結会計年度
                                          （自　2017年１月１日
                                           至　2017年12月31日）
            退職給付に係る負債の期首残高                                         －千円
             退職給付費用                                       468
             企業結合（注）                                       619

             在外子会社の換算差額                                        37
            退職給付に係る負債の期末残高                                       1,125

           （注）企業結合による増加は、adish                  International       Corporationの取得によるものであります。
           　　　（注記「企業結合等関係」参照。）
           ３．簡便法で計算した退職給付費用　　当連結会計年度468千円

          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．採用している退職給付制度の概要
             　当社及び国内子会社は、退職金制度を導入していないため、記載はありません。
             　なお、在外子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
             要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           ２．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                           当連結会計年度
                                          （自　2018年１月１日
                                           至　2018年12月31日）
            退職給付に係る負債の期首残高                                       1,125千円
             退職給付費用                                       266
             在外子会社の換算差額                                       △76
            退職給付に係る負債の期末残高                                       1,316

           ３．簡便法で計算した退職給付費用　　当連結会計年度266千円

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                                    2017年ストック・オプション
                         当社取締役　　　　５名
                         当社監査役　　　　３名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　　　69名
                         当社子会社取締役　２名
                         当社子会社従業員　10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　45,630株
     数（注）１、３
     付与日                    2017年６月29日
     権利確定条件                    （注）２

     対象勤務期間                    定めておりません。

     権利行使期間                    自　2019年６月30日　至　2027年６月29日

      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、又は
           従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決
           定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤　当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上
           記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
         ３．2019年12月12日付で株式分割（普通株式１株につき10株の割合）を行っておりますが、「株式の種類別のス
           トック・オプションの数」には当該株式分割前の「株式の種類別のストック・オプションの数」を記載して
           おります。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2017年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                    2017年ストック・オプション
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                                    －

      付与                                                  45,630

      失効                                                  28,090

      権利確定                                                    －

      未確定残                                                  17,540

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                                    －

      権利確定                                                    －

      権利行使                                                    －

      失効                                                    －

      未行使残                                                    －

      （注）2019年12月12日付で株式分割（普通株式１株につき10株の割合）を行っておりますが、「付与」、「失効」及び
      　　「未確定残」は当該株式分割前の「付与」、「失効」及び「未確定残」を記載しております。
             ②　単価情報

                           2017年ストック・オプション
     権利行使価格（注）               （円）                    600

     行使時平均株価               （円）                    －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －

      （注）2019年12月12日付で株式分割（普通株式１株につき10株の割合）を行っておりますが、「権利行使価格」は当該
      　　　株式分割前の「権利行使価格」を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当
             たりの本源的価値の見積りによっております。又、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎とな
             る当社株式の評価方法は、純資産法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
             採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
             ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－千円
             ②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　－千円
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          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           2017年ストック・オプション                  2018年ストック・オプション
                         当社取締役　　　　５名
                                           当社取締役　　　　５名
                         当社監査役　　　　３名
                                           当社監査役　　　　１名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　　　69名
                                           当社従業員　　　　75名
                         当社子会社取締役　２名
                                           当社子会社従業員　11名
                         当社子会社従業員　10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　45,630株                  普通株式　9,670株
     数（注）１、３
     付与日                    2017年６月29日                  2018年11月30日
                                           （注）２
     権利確定条件                    （注）２
     対象勤務期間                    定めておりません。                  定めておりません。

                         自　2019年６月30日　至　2027年６                  自　2020年12月１日　至　2027年６
     権利行使期間
                         月29日                  月18日
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は
           従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決
           定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤　当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上
           記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
         ３．  2019年12月12日付で株式分割（普通株式１株につき10株の割合）を行っておりますが、「株式の種類別のス
         　　トック・オプションの数」は当該株式分割前の「株式の種類別のストック・オプションの数」を記載してお
         　　ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                           2017年ストック・オプション                  2018年ストック・オプション
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                17,540                    －

      付与                                  －                 9,670

      失効                                4,310                    －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                13,230                   9,670

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

      （注）2019年12月12日付で株式分割（普通株式１株につき10株の割合）を行っておりますが、「付与」、「失効」及び
      　　「未確定残」は当該株式分割前の「付与」、「失効」及び「未確定残」を記載しております。
             ②　単価情報

                           2017年ストック・オプション                  2018年ストック・オプション
     権利行使価格（注）               （円）                    600                 10,000

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

      （注）2019年12月12日付で株式分割（普通株式１株につき10株の割合）を行っておりますが、「権利行使価格」は当該
      　　　株式分割前の「権利行使価格」を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当た
            りの本源的価値の見積りによっております。又、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当
            社株式の評価方法は、2017年ストック・オプションについては純資産法によっており、2018年ストック・
            オプションについてはディスカウントキャッシュフロー法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            　①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　                                   118,567千円
            　②当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの
            　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2017年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     （2017年12月31日）
             繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金                             15,194千円
                                            637
              未払事業所税
                                            441
              貸倒引当金
              固定資産一括償却                             2,888
              固定資産除却損                             1,121
              資産除去債務                             1,373
                                           1,019
              その他
             繰延税金資産小計
                                           22,676
             評価性引当額
                                          △17,970
             繰延税金資産合計
                                           4,705
             （注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれておりま
                す。
                流動資産－繰延税金資産　1,453千円
                固定資産－繰延税金資産　3,252千円
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しておりま
             す。
          当連結会計年度（2018年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     （2018年12月31日）
             繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金                             6,866千円
              未払事業税                              638
              未払事業所税                              833
              貸倒引当金                              407
              固定資産一括償却                             2,675
              資産除去債務                             1,037
                                            340
              その他
             繰延税金資産小計                              12,799
             評価性引当額                             △6,396
             繰延税金資産合計                              6,402
             （注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれておりま
                す。
                流動資産－繰延税金資産　1,900千円
                固定資産－繰延税金資産　4,502千円
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           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     （2018年12月31日）
             法定実効税率
                                            33.8％
             （調整）
              住民税均等割                              4.1
              特別控除                             △2.3
              実効税率の変更による影響                             △2.8
              中小法人軽減税率による影響                             △3.0
              評価性引当額の増減                             △21.2
              在外子会社の税率差異                              11.2
              その他                             △0.4
             税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                            19.4
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         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　取得による企業結合
          　１．企業結合の概要
             (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
               　被取得企業の名称　adish             International       Corporation
               　事業の内容　　　　情報処理事業
             (2）企業結合を行なった主な理由
               　外国語案件の対応と開発業務の拡大を図り、競争力を高めるため、adish                                   International
               Corporationを子会社化致しました。
             (3）企業結合日
               　2017年８月１日
             (4）企業結合の法的形式
               　株式の取得
             (5）結合後企業の名称
               　名称の変更はありません。
             (6）取得した議決権比率
               　100.0％
             (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
               　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
          　２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

             　2017年８月１日から2017年12月31日
          　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

              取得の対価        現金           77,791千円
               取得原価                  77,791千円

          　４．主要な取得関連費用の内容及びその金額

             　株価算定費用　　　53千円
          　５．発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

             (1）発生した負ののれんの金額　13,675千円
             (2）発生原因　　　　　　　　　adish                   International       Corporationの企業結合時の時価純資産が取得原
                           価を上回ったため、当該差額を負ののれんとして認識したことによりま
                           す。
             (3）償却方法及び償却期間　　　一括償却
          　６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

             流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　95,457千円
             固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                          4,589千円
             資産合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                         100,046千円
             流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                          7,959千円
             固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                           619千円
             負債合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                          8,579千円
          　７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

             ぼす影響の概算額及びその算定方法
             　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　当社及び国内連結子会社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産
          除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと
          認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっておりま
          す。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           当社及び国内連結子会社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産
          除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと
          認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっておりま
          す。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
            　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は
            ありません。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

            　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は
            ありません。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                 ソーシャルアプリサポート               インターネットモニタリング                その他        合計

     外部顧客への売上高                    1,048,713                597,765       260,983      1,907,461

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             (2）有形固定資産

               　本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
               め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     コナミビジネスエキスパート株式会社                                201,621     カスタマーリレーション事業
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                 ソーシャルアプリサポート               インターネットモニタリング                その他        合計

     外部顧客への売上高                    1,034,355                771,836       353,858      2,160,050

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             (2）有形固定資産

               　本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
               め、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ３．主要な顧客ごとの情報
                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     株式会社バンダイナムコエンターテイ
                                      224,323     カスタマーリレーション事業
     ンメント
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省
           略しております。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省
           略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省
           略しております。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
      １．関連当事者との取引
        　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                               議決権等の
                    資本金又                 関連当
         会社等の名称                事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
      種類          所在地    は出資金                 事者と    取引の内容           科目
         又は氏名                は職業      有）割合
                                                （千円）        （千円）
                    （千円）                 の関係
                               （％）
                                         カスタマー
                                     カスタ
                                         リレーショ
                                                 93,131
                                     マーリ
                                         ンサービス
                                     レー
                                         の提供
                         ソーシャルメ
                                     ション
                                                    売掛金     10,145
                東京都         ディアサービ
                                         従業員の出
         株式会社ガイ                      （被所有）      事業の
     親会社           千代田     100,000    ス事業/イン
                                         向、システ
         アックス                            業務受
                               直接78.1
                                                 11,160
                区         キュベーショ
                                         ム関連業務
                                     託、イ
                         ン事業
                                         支援
                                     ンフラ
                                         借入金返済       60,000
                                     業務の
                                                     －      －
                                     委託
                                         利息の支払        892
      （注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております                                                      。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           　当社サービス提供については、市場価格を参考に決定しております。
           　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。返済条件は返
           済期日を定めておりませんでしたが、2017年６月30日付で全額一括返済しております。
      （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等

                               議決権等の
                    資本金又                 関連当
         会社等の名称                事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
      種類          所在地    は出資金                 事者と    取引の内容           科目
                               有）割合
         又は氏名                は職業                       （千円）        （千円）
                    （千円）                 の関係
                               （％）
         adish
                フィリ
         International       ピン共         情報処理事業                経営指導
                     35,200            －     －           3,350    －      －
     同一の
                和国
         Corporation
     親会社
         GaiaX   Global
     を持つ
                シンガ
         Marketing    &
                         インキュベー                関係会社株
     会社
                ポール     600,000            －     －          77,791     －      －
                         ション事業                式の取得
         Ventures
                共和国
         Pte.Ltd.
      （注）１．上記の金額のうち、adish                  International       Corporationとの取引金額については、当社が株式を取得し子会
           社化する以前の2017年１月１日から2017年７月31日までの金額であります。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
            　adish    International       Corporationへの経営指導については、当社の当該支援に従事する従業員の工数
            及び賃金をもとに決定しております。
            　GaiaX    Global    Marketing     & Ventures     Pte.Ltd.からの株式の取得については、adish                      International
            Corporationの株式を取得したものであり、取得価格は第三者機関による評価額をもとに決定しておりま
            す。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        　親会社情報
        　株式会社ガイアックス（名古屋証券取引所に上場）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      １．関連当事者との取引
       （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          記載すべき重要な事項はありません。
       （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等

          該当事項はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
      前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日
                              至　2017年12月31日）
     １株当たり純資産額                                2.85円

     １株当たり当期純損失（△）                              △20.37円

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で                                                    あり期
           中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合
           で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資
           産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日
                              至　2017年12月31日）
     １株当たり当期純損失（△）

      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                   △21,185
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   △21,185
      純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            1,040,019
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     　新株予約権１種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数17,540個）。
     潜在株式の概要                     　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等の
                          状況　(2）新株予約権等の状況　①
                          ストックオプション制度の内容」に
                          記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                               130.73円

     １株当たり当期純利益                               25.15円

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で                                                    あるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合
           で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資
           産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              35,928

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                    35,928
      純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            1,428,681
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     　新株予約権２種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数22,900個）。
     潜在株式の概要                     　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等の
                          状況　(2）新株予約権等の状況　①
                          ストックオプション制度の内容」に
                          記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          ＜株式分割及び単元株制度の採用＞
          　当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日をもって株式分割を行っておりま
          す。又、上記株式分割に伴い、2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月12日付で定款の一
          部を変更し単元株制度を採用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

           　当社株式の流動性の確保と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元
           を100株とする単元株制度を採用いたします。
          ２．株式分割の概要

            (1）分割方法
             　2019年12月11日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき10株
             の割合をもって分割しております。
            (2）分割により増加する株式数

               株式分割前の発行済株式総数                         143,590株
               今回の分割により増加する株式数                        1,292,310株

               株式分割後の発行済株式総数                        1,435,900株

               株式分割後の発行可能株式総数                        5,743,600株

            (3）株式分割の効力発生日

            　　2019年12月12日
            (4）１株当たり情報に与える影響

            　　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出して
            　　おりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
          ３．単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
          ＜資金の借入＞

           当社は以下のとおり資金の借入を行ないました。
          １．借入の目的

            当社の運転資金拡充
          ２．借入の内容

        借入先        借入金額         借入利率          借入実行日        借入期間      返済方法      担保・保証
     株式会社りそな銀行           50,000千円      基準金利＋スプレッド            2019年１月31日          ３年     毎月返済        無

     株式会社みずほ銀行           24,000千円      基準金利＋スプレッド            2019年１月31日          12月     毎月返済        無

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         【注記事項】
          （追加情報）
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連
          結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
          （四半期連結貸借対照表関係）

         ※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行なうため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
          　この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                            当第３四半期連結会計期間
                              （2019年９月30日）
     当座貸越極度額の総額                                25,000千円
                                      8,000
     借入実行残高
                                     17,000
      差引額
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間
                             （自　2019年１月１日
                            　　至　2019年９月30日）
     減価償却費                                7,447千円
                                       562
     のれんの償却額
          （株主資本等関係）

          当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
          １．配当金支払額
           該当事項はありません。
          ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間

            の末日後となるもの
           該当事項はありません。
          ３．株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
           　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          （１株当たり情報）
          １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第３四半期連結累計期間
                                （自　2019年１月１日
                                 至　2019年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                 33円74銭

     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 48,441

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                        48,441
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                1,435,900
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                               －
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
           ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式
           分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
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          （重要な後発事象）
           当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
           ＜株式分割及び単元株制度の採用＞
           　当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日をもって株式分割を行っておりま
           す。又、上記株式分割に伴い、2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月12日付で定款の
           一部を変更し単元株制度を採用しております。
           １．株式分割、単元株制度の採用の目的

            　当社株式の流動性の確保と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単
            元を100株とする単元株制度を採用いたします。
           ２．株式分割の概要

             (1）分割方法
              　2019年12月11日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき10
              株の割合をもって分割しております。
             (2）分割により増加する株式数

                株式分割前の発行済株式総数                         143,590株
                今回の分割により増加する株式数                        1,292,310株

                株式分割後の発行済株式総数                        1,435,900株

                株式分割後の発行可能株式総数                        5,743,600株

             (3）株式分割の効力発生日

             　　2019年12月12日
             (4）１株当たり情報に与える影響

              　「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これ
              による影響については、当該箇所に記載しております。
           ３．単元株制度の採用

             単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                           47,000       47,000        1.16       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           158,000       111,000         1.16    2021年～2022年

                合計                205,000       158,000        －        －

      （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                     47,000        49,000        15,000          －

         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に
         見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
         方法をとっております。このため該当事項はありません。
       （２）【その他】

           最近の経営成績及び財政状態の概況
           　2020年２月14日開催の取締役会において承認された第６期連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月
           31日まで）の連結財務諸表は次のとおりであります。
           　なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令
           第28号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了で
           あり、監査報告書は受領しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ①　連結財務諸表
        イ　連結貸借対照表
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                 （2019年12月31日）
     資産の部
      流動資産
       現金及び預金                                 349,171
                                        293,345
       受取手形及び売掛金
                                         3,400
       仕掛品
                                         1,076
       原材料及び貯蔵品
                                        26,962
       前払費用
                                         5,343
       その他
                                        679,299
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                        51,091
        建物及び構築物
                                       △21,841
         減価償却累計額
         建物及び構築物（純額）                               29,250
        工具、器具及び備品                                24,597
                                       △15,452
         減価償却累計額
         工具、器具及び備品（純額)                                9,144
                                        38,394
        有形固定資産合計
       無形固定資産
                                         2,347
        ソフトウエア
                                         2,347
        無形固定資産合計
       投資その他の資産
                                        81,050
        差入保証金
                                         7,783
        繰延税金資産
                                         1,408
        その他
                                        △1,398
        貸倒引当金
                                        88,843
        投資その他の資産合計
                                        129,586
       固定資産合計
                                        808,885
      資産合計
                                103/158










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                 （2019年12月31日）
     負債の部
      流動負債
                                        21,985
       買掛金
                                        ※ 4,000
       短期借入金
                                        63,680
       １年内返済予定の長期借入金
                                        22,089
       未払金
                                        166,748
       未払費用
                                        36,012
       未払法人税等
                                        58,901
       未払消費税等
                                        34,295
       前受金
                                        19,077
       預り金
                                         3,381
       その他
                                        430,171
       流動負債合計
      固定負債
                                        82,030
       長期借入金
                                         2,466
       退職給付に係る負債
                                        13,407
       その他
       固定負債合計                                 97,903
                                        528,075
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                        80,000
       資本金
                                        104,948
       資本剰余金
                                        98,239
       利益剰余金
                                        283,187
       株主資本合計
      その他の包括利益累計額
                                        △2,377
       為替換算調整勘定
                                        △2,377
       その他の包括利益累計額合計
                                        280,810
      純資産合計
                                        808,885
     負債純資産合計
                                104/158










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        ロ　連結損益計算書及び連結包括利益計算書
         連結損益計算書
                                        （単位：千円）
                                     当連結会計年度
                                  （自　2019年１月１日
                                    至　2019年12月31日）
                                         2,501,927
     売上高
                                         1,575,495
     売上原価
                                          926,432
     売上総利益
                                       ※１  ※２  795,689
     販売費及び一般管理費
                                          130,742
     営業利益
     営業外収益
                                             66
      受取利息
                                           18,600
      受取賃貸料
                                           2,139
      雑収入
                                           20,805
      営業外収益合計
     営業外費用
                                           2,031
      支払利息
                                           2,000
      株式公開費用
                                           9,901
      賃貸費用
                                           1,902
      為替差損
                                            284
      その他
                                           16,119
      営業外費用合計
                                          135,428
     経常利益
     特別損失
                                          ※３  2,895
      減損損失
                                           2,895
      特別損失合計
                                          132,532
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                      41,618
                                          △1,375
     法人税等調整額
                                           40,243
     法人税等合計
                                           92,289
     当期純利益
                                           92,289
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                105/158










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         連結包括利益計算書
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                （自　2019年１月１日
                                 至　2019年12月31日）
                                        92,289
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          798
      為替換算調整勘定
                                         ※ 798
      その他の包括利益合計
                                        93,088
     包括利益
     （内訳）
                                        93,088
      親会社株主に係る包括利益
                                106/158

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ハ　連結株主資本等変動計算書
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                        株主資本
                          資本金         資本剰余金         利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高                        80,000         104,948          5,949         190,898
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益                                          92,289         92,289
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                                                     －
     当期変動額合計                          －         －        92,289         92,289
     当期末残高
                             80,000         104,948          98,239         283,187
                               その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                          為替換算調整勘定           その他の包括利益累計額合計
     当期首残高

                                 △3,175            △3,175            187,722
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期純利益                                                   92,289

      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                            798            798            798

     当期変動額合計

                                   798            798           93,087
     当期末残高                            △2,377            △2,377            280,810

                                107/158











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        ニ　連結キャッシュ・フロー計算書
                                        （単位：千円）
                                     当連結会計年度
                                   （自　2019年１月１日
                                    至　2019年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           132,532
      税金等調整前当期純利益
                                           10,217
      減価償却費
                                            2,895
      減損損失
                                            2,254
      差入保証金償却額
                                             750
      のれん償却額
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                      △809
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                      1,104
                                            △66
      受取利息
                                            2,031
      支払利息
      為替差損益（△は益）                                      1,054
      売上債権の増減額（△は増加）                                    △81,886
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                     △4,476
      仕入債務の増減額（△は減少）                                     △1,860
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                     14,358
      未払金の増減額（△は減少）                                     △8,561
      未払費用の増減額（△は減少）                                     35,402
      前受金の増減額（△は減少）                                      6,437
                                           △1,171
      その他
                                           110,206
      小計
      利息の受取額                                       66
                                           △1,826
      利息の支払額
                                          △14,794
      法人税等の支払額
                                             327
      法人税等の還付額
                                           93,979
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △15,877
      有形固定資産の取得による支出
                                           △1,362
      無形固定資産の取得による支出
                                          △28,063
      差入保証金の差入による支出
                                           13,020
      保証金の受入による収入
                                          △32,284
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                      4,000
                                           50,000
      長期借入れによる収入
                                          △62,290
      長期借入金の返済による支出
                                           △8,290
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            △448
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                      52,956
                                           296,215
     現金及び現金同等物の期首残高
                                          ※ 349,171
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        注記事項
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　２社
              連結子会社の名称
              　アディッシュプラス株式会社
              　adish    International       Corporation
            (2）主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　仕掛品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
              しております。
             　原材料及び貯蔵品

             　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
              しております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ．有形固定資産（リース資産を除く）
               　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した
               建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
               　又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
               　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               　建物及び構築物　　　　８年～15年
               　工具、器具及び備品　　３年～15年
             ロ ． 無形固定資産（リース資産を除く）
               　定額法を採用しております。
               　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており
               ます。
            (3）重要な引当金の計上基準

             　貸倒引当金
              　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒
              懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (4）退職給付に係る会計処理の方法

             　小規模企業等における簡便法の採用
              　在外連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
              要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
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            (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定
             に含めて計上しております。
            (6）のれんの償却方法及び償却期間

              　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準
          　委員会）
          (1）概要

          　国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の
          収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つで
          ある財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基
          準を定めることとされ、又、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可
          能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2）適用予定日
          　2022年12月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準の適用による影響
          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
         （表示方法の変更）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （会計上の見積りの変更）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりま
          す。　　この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりでありま
          す。
                             当連結会計年度
                            （2019年12月31日）
     当座貸越極度額の総額                               25,000千円
     借入実行残高                               4,000
                                    21,000

             差引額
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     従業員給料及び手当                               337,574千円
     貸倒引当金繰入額                                  185
     退職給付費用                                  106
     業務委託費                                37,603
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               当連結会計年度
             （自　2019年１月１日
              至　2019年12月31日）
                           48,859千円
          ※３　減損損失

              当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
              　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             場所               用途                   種類
     adish   International       Corporation
                                    工具、器具及び備品
                        事業用資産
                                    ソフトウエア
     （フィリピン共和国マカティ市）
              　当社グループは、原則として事業用資産については会社単位を基準としてグルーピングを行ってお
              ります。
              　当連結会計年度において、在外連結子会社であるadish                           International       Corporationについて、収
              益性の低下による減損の兆候が認められたため、同社の固定資産を回収可能価額まで減額し、当該減
              少額を減損損失（2,895千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品
              1,892千円、ソフトウェア1,002千円であります。
              　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値については将来
              キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである
              ため、割引率の記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               当連結会計年度
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                798千円
     その他の包括利益合計
                                       798
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）１、２
                            143,590        1,292,310             －      1,435,900
             合計               143,590        1,292,310             －      1,435,900

      （注）１．当社は、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
      　　　２．普通株式の発行済株式総数の増加1,292,310株は株式分割によるものです。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                   新株予約権
                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
            新株予約権の        の目的とな
       区分                                                年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
              内訳      る株式の種
                                                       （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                      類
           ストック・オ
           プションとし
     提出会社                －       －       －       －       －       －
           ての新株予約
           権
           合計           －       －       －       －       －       －
           ３．配当に関する事項

           　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               当連結会計年度
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                               349,171千円
     現金及び現金同等物                               349,171
         （リース取引関係）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項

             (1）金融商品に対する取組方針
               　当社グループは、事業計画に照らして、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。資
               金運用については短期的な預貯金等に限定しております。又、デリバティブ取引は行わない方針で
               あります。
             (2）金融商品の内容及びそのリスク

               　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
               　営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが１か月以内の支払期日であります。
               　借入金は、主に運転資金を調達したものであり、金利の変動リスクに晒されております。
             (3）金融商品に係るリスク管理体制

               ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
                 　営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するととも
                 に、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全向上
                 に努めております。
               ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
                 　変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
               ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行出来なくなるリスク）の管理
                 　適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リス
                 クを管理しております。
             (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定され
               た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前
               提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額

                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          349,171            349,171              －

      (2）受取手形及び売掛金                          293,345            293,345              －
       資産計                         642,517            642,517              －

      (1）買掛金                           21,985            21,985              －

      (2）短期借入金                           4,000            4,000             －
      (3）未払金                           22,089            22,089              －

      (4）未払法人税等                           36,012            36,012              －

      (5）未払消費税等                           58,901            58,901              －

      (6）長期借入金（*）                          145,710            145,752              42
       負債計                         288,699            288,741              42

      （*）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
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     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
            　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
            　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (6）長期借入金
            　元利金の合計額を、同様の新規借入を行なった場合に想定される利率で割引いた現在価                                         値により算定し
            ております。ただし、変動金利による借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となって
            いるため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2019年12月31日）
          差入保証金                              81,050

         　差入保証金については、償還スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を
         把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象に含めておりません。
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      349,171            －         －         －

      受取手形及び売掛金                      293,345            －         －         －
             合計               642,517            －         －         －

         ４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金               4,000         －       －       －       －       －

      長期借入金              63,680       65,680       16,350         －       －       －
          合計          67,680       65,680       16,350         －       －       －

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         （退職給付関係）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
             　当社及び国内子会社は、退職金制度を導入していないため、記載はありません。
             　なお、在外子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
             要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           ２．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                           当連結会計年度
                                          （自　2019年１月１日
                                           至　2019年12月31日）
            退職給付に係る負債の期首残高                                       1,316千円
             退職給付費用                                      1,104
             在外子会社の換算差額                                        45
            退職給付に係る負債の期末残高                                       2,466

           ３．簡便法で計算した退職給付費用　　当連結会計年度1,104千円

         （ストック・オプション等関係）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           2017年ストック・オプション                  2018年ストック・オプション
                         当社取締役　　　　５名
                                           当社取締役　　　　５名
                         当社監査役　　　　３名
                                           当社監査役　　　　１名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　　　69名
                                           当社従業員　　　　75名
                         当社子会社取締役　２名
                                           当社子会社従業員　11名
                         当社子会社従業員　10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　456,300株                  普通株式　96,700株
     数（注）１
     付与日                    2017年６月29日                  2018年11月30日
                                           （注）２
     権利確定条件                    （注）２
     対象勤務期間                    定めておりません。                  定めておりません。

                         自　2019年６月30日　至　2027年６                  自　2020年12月１日　至　2027年６
     権利行使期間
                         月29日                  月18日
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は
           従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決
           定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤　当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上
           記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                           2017年ストック・オプション                  2018年ストック・オプション
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                               132,300                   96,700

      付与                                  －                  －

      失効                                6,300                  4,200

      権利確定                               126,000                     －

      未確定残                                  －                92,500

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      権利確定                               126,000                     －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                               126,000                     －

             ②　単価情報

                           2017年ストック・オプション                  2018年ストック・オプション
     権利行使価格（注）               （円）                    60                 1,000

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当た
            りの本源的価値の見積りによっております。又、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当
            社株式の評価方法は、2017年ストック・オプションについては純資産法によっており、2018年ストック・
            オプションについてはディスカウントキャッシュフロー法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            　①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　                                   181,586千円
            　②当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの
            　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
          当連結会計年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     （2019年12月31日）
             繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金                             2,004千円
              未払事業税                             3,285
              未払事業所税                             1,144
              貸倒引当金                              428
              固定資産一括償却                             1,206
              資産除去債務                             1,661
                                            491
              その他
             繰延税金資産小計                              10,222
             評価性引当額                             △2,439
             繰延税金資産合計                              7,783
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下
             であるため注記を省略しております。
         （企業結合等関係）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           当社及び国内連結子会社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産
          除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと
          認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっておりま
          す。
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         （セグメント情報等）
          セグメント情報
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は
            ありません。
          関連情報

           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                 ソーシャルアプリ            インターネット
                                          その他            合計
                   サポート          モニタリング
     外部顧客への売上高                 1,158,904            923,023           419,999          2,501,927
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             (2）有形固定資産

               　本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
               め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

               　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、
               記載を省略しております。
          報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　当社グループは、カスタマリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略
           しております。
          報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省
           略しております。
          報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　該当事項はありません。
         関連当事者情報

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      １．関連当事者との取引
        　記載すべき重要な事項はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
      当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                               195.56円

     １株当たり当期純利益                               64.27円

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で                                                    あるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合
           で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資
           産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              92,289

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                    92,289
      純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            1,435,900
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     　新株予約権２種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数21,850個）。
     潜在株式の概要                     　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等の
                          状況　(2）新株予約権等の状況　①
                          ストックオプション制度の内容」に
                          記載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          該当事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        161,515              204,395
         現金及び預金
                                        183,987              204,885
         受取手形及び売掛金
                                         15,756              17,677
         前払費用
                                         1,453              1,900
         繰延税金資産
                                         1,094              3,802
         その他
                                         △ 427             △ 351
         貸倒引当金
                                        363,380              432,310
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         18,800              25,877
          建物附属設備
                                        △ 3,891             △ 5,977
            減価償却累計額
            建物附属設備（純額）                             14,909              19,899
          工具、器具及び備品                               7,013              11,369
                                        △ 3,156             △ 5,398
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              3,856              5,971
                                         18,765              25,871
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,750               750
          のれん
                                         2,704              2,086
          ソフトウエア
                                         4,454              2,836
          無形固定資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
         投資その他の資産
                                         77,791              112,791
          関係会社株式
                                           10              10
          出資金
                                         51,512              50,427
          差入保証金
                                           29              －
          従業員に対する長期貸付金
                                         50,000              40,000
          関係会社長期貸付金
                                         11,672               2,211
          繰延税金資産
                                         1,053               862
          その他
                                        △ 35,399               △ 862
          貸倒引当金
                                        156,670              205,440
          投資その他の資産合計
                                        179,890              234,148
         固定資産合計
                                        543,271              666,458
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        ※１ 57,504             ※１ 45,787
         買掛金
                                        ※２ 75,000
                                                         －
         短期借入金
                                         47,000              47,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         29,722              28,255
         未払金
                                        106,251              115,318
         未払費用
                                           460             8,248
         未払法人税等
                                         34,895              35,825
         未払消費税等
                                         26,809              27,857
         前受金
                                         10,270              13,803
         その他
                                        387,914              322,097
         流動負債合計
       固定負債
                                        158,000              111,000
         長期借入金
                                           923               －
         その他
                                        158,923              111,000
         固定負債合計
                                        546,837              433,097
       負債合計
                                121/158










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      純資産の部
       株主資本
                                         35,618              80,000
         資本金
         資本剰余金
                                         27,448              104,948
          資本準備金
                                         27,448              104,948
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                        △ 66,632              48,413
          その他利益剰余金
                                        △ 66,632              48,413
            繰越利益剰余金
                                        △ 66,632              48,413
          利益剰余金合計
                                        △ 3,566             233,361
         株主資本合計
                                        △ 3,566             233,361
       純資産合計
                                        543,271              666,458
      負債純資産合計
                                122/158















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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
                                       1,886,694              2,087,292
      売上高
                                      ※１ 1,272,429             ※１ 1,329,261
      売上原価
                                        614,264              758,030
      売上総利益
                                       ※２ 652,935             ※２ 735,531
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                  △ 38,670              22,498
      営業外収益
                                         1,527              1,084
       受取利息
                                                      ※１ 18,480
                                           －
       受取配当金
                                           －            34,451
       貸倒引当金戻入額
                                        ※１ 13,443             ※１ 25,410
       経営指導料
                                        ※１ 11,160
                                                         291
       業務受託手数料
                                         1,768              1,369
       その他
                                         27,899              81,088
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,913              2,199
       支払利息
                                           －             1,826
       租税公課
       貸倒引当金繰入額                                  34,443                －
                                           124              370
       その他
                                         37,482               4,396
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 48,253              99,190
      特別利益
                                         1,031                －
       新株予約権戻入益
                                         1,031                －
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 3,633
                                                         －
       固定資産除却損
                                         20,746                －
       抱合せ株式消滅差損
                                         24,380                －
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 71,602              99,190
      法人税、住民税及び事業税                                    1,972              8,248
                                        △ 13,125               9,014
      法人税等調整額
                                        △ 11,153              17,263
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 60,449              81,927
                                123/158









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       【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                            （自　2017年１月１日                   （自　2018年１月１日
                          　　至　2017年12月31日）                   　　至　2018年12月31日）
                     注記                  構成比                   構成比
           区分                金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                  （％）                   （％）
     Ⅰ　労務費                            690,655      54.3             805,739      60.6
                                 581,773                   523,522
     Ⅱ　経費                ※                  45.7                   39.4
        売上原価
                                1,272,429                   1,329,261
       原価計算の方法
        当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
       ※主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                  項目            （自　2017年１月１日                 （自　2018年１月１日
                             　　至　2017年12月31日）                 　　至　2018年12月31日）
           業務委託費（千円）                             401,086                 335,607
           外注費（千円）                             120,198                 111,149

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                              資本剰余金              利益剰余金
                                         その他
                                                       株主資本
                    資本金
                                        利益剰余金
                                 資本剰余金合               利益剰余金
                                                        合計
                          資本準備金
                                   計              合計
                                          繰越
                                        利益剰余金
                     30,000       21,830       21,830       △ 6,183      △ 6,183       45,646
     当期首残高
     当期変動額
                      5,618       5,618       5,618                     11,236
      新株の発行
      当期純損失（△）                                    △ 60,449      △ 60,449      △ 60,449
      株主資本以外の項目の
                                                           －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 5,618       5,618       5,618      △ 60,449      △ 60,449      △ 49,213
                     35,618       27,448       27,448      △ 66,632      △ 66,632       △ 3,566
     当期末残高
                   新株予約権       純資産合計

                      1,031       46,677
     当期首残高
     当期変動額
                             11,236
      新株の発行
      当期純損失（△）                     △ 60,449
      株主資本以外の項目の
                     △ 1,031      △ 1,031
      当期変動額（純額）
                     △ 1,031      △ 50,244
     当期変動額合計
                        －    △ 3,566
     当期末残高
                                125/158










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          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                              資本剰余金                利益剰余金
                                           その他
                                                       株主資本
                  資本金
                                          利益剰余金
                              その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                                                        合計
                        資本準備金
                               剰余金       合計            合計
                                            繰越
                                          利益剰余金
                   35,618      27,448        －    27,448     △ 66,632     △ 66,632      △ 3,566
     当期首残高
     当期変動額
                   77,500      77,500            77,500                  155,000
      新株の発行
                  △ 33,118            33,118      33,118                     －
      減資
                               △ 33,118     △ 33,118      33,118      33,118        －
      欠損填補
                                            81,927      81,927      81,927
      当期純利益
                   44,382      77,500        －    77,500      115,045      115,045      236,927
     当期変動額合計
                   80,000      104,948         －    104,948       48,413      48,413      233,361
     当期末残高
                 純資産合計

                   △ 3,566
     当期首残高
     当期変動額
                   155,000
      新株の発行
                      －
      減資
                      －
      欠損填補
                    81,927
      当期純利益
                   236,927
     当期変動額合計
                   233,361
     当期末残高
                                126/158










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             　子会社株式……        移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額
              法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　建物附属設備　　　　８年～15年
              　工具、器具及び備品　３年～８年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
           ３．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             　子会社株式……        移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額
              法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　建物附属設備　　　　８年～15年
              　工具、器具及び備品　３年～８年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
           ３．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （会計方針の変更）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
          　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2016年３月28日）を当事
          業年度から適用しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （貸借対照表関係）

          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2017年12月31日）                  （2018年12月31日）
     買掛金                                45,866千円                  30,579千円
          ※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりま

            　す。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであり
            　ます。
                              前事業年度                   当事業年度
                            （2017年12月31日）                   （2018年12月31日）
     当座貸越極度額の総額                               25,000千円                   25,000千円
     借入実行残高                               25,000                     －
             差引額                          －                 25,000

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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     売上原価                               305,133千円                  328,647千円
     受取配当金                                  －               18,480
     経営指導料                                13,443                  25,410
     業務受託手数料                                11,160                    －
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.3％、当事業年度41.9％、一般管理費に属する費

            　用のおおよその割合は前事業年度51.7％、当事業年度58.1％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     減価償却費                                5,026千円                  5,438千円
     給料及び手当                               232,664                  274,069
     業務委託費                               115,704                  85,436
     貸倒引当金繰入額                                  417                 △160
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     建物附属設備                                3,633千円                   －千円
               計                       3,633                   －
         （有価証券関係）

          前事業年度（2017年12月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は77,791千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2018年12月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は112,791千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2017年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2017年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                             6,319千円
                                           637
             未払事業所税
                                         11,055
             貸倒引当金
                                          2,655
             固定資産一括償却
                                          1,121
             固定資産除却損
                                          1,215
             資産除去債務
                                           968
             その他
            繰延税金資産小計
                                         23,974
            評価性引当額
                                        △10,848
            繰延税金資産合計
                                         13,125
            （注）当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                流動資産－繰延税金資産　             1,453千円
                固定資産－繰延税金資産　11,672千円
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                              638千円
             未払事業所税                              833
             貸倒引当金                              407
             固定資産一括償却                             2,560
             資産除去債務                              808
                                           310
             その他
            繰延税金資産小計                              5,558
            評価性引当額                             △1,447
            繰延税金資産合計                              4,111
            （注）当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                流動資産－繰延税金資産　1,900千円
                固定資産－繰延税金資産　2,211千円
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            法定実効税率
                                           33.8％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6
             受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △6.0
             住民税均等割                              1.6
             特別控除                             △1.0
             実効税率の変更による影響                             △1.3
             中小法人軽減税率による影響                             △0.7
             評価性引当額の増減                             △9.3
             その他                             △0.4
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           17.4
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         （企業結合等関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           共通支配下の取引等
           　当社は、2016年11月18日開催の取締役会において、2017年１月１日を効力発生日として当社の100％出資
           の連結子会社であるアディッシュ仙台株式会社及びアディッシュ福岡株式会社を吸収合併することを決議
           し、同日付で合併契約を締結いたしました。
           １．合併の概要
           (1）被結合企業の名称及びその事業の内容
             被結合企業の名称　アディッシュ仙台株式会社
             事業の内容　カスタマーリレーション事業
             被結合企業の名称　アディッシュ福岡株式会社
             事業の内容　カスタマーリレーション事業
           (2）企業結合を行なった理由
             　組織再編の一環として、経営資源の集約と経営効率化を図ることを目的として、インターネットモニ
             タリングを行なうアディッシュ仙台株式会社及びアディッシュ福岡株式会社を吸収合併することといた
             しました。
           (3）企業結合日
             2017年１月１日
           (4）企業結合の法的形式
             　当社を存続会社とする吸収合併方式で、当社の子会社であるアディッシュ仙台株式会社及びアディッ
             シュ福岡株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
           (5）結合後企業の名称
             アディッシュ株式会社
           ２．実施した会計処理の概要

             　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
             に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          ＜株式分割及び単元株制度の採用＞
          　当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日をもって株式分割を行っておりま
          す。又、上記株式分割に伴い、2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月12日付で定款の一
          部を変更し単元株制度を採用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

           　当社株式の流動性の確保と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元
           を100株とする単元株制度を採用いたします。
          ２．株式分割の概要

            (1）分割方法
             　2019年12月11日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき10株
             の割合をもって分割しております。
            (2）分割により増加する株式数

               株式分割前の発行済株式総数                         143,590株
               今回の分割により増加する株式数                        1,292,310株

               株式分割後の発行済株式総数                        1,435,900株

               株式分割後の発行可能株式総数                        5,743,600株

            (3）株式分割の効力発生日

            　　2019年12月12日
            (4）１株当たり情報に与える影響

             　当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなり
             ます。
             前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                         当事業年度
                                      （自　2017年１月１日
                                     　　至　2017年12月31日）
              １株当たり純資産額                                   △2.78円
              １株当たり当期純損失（△）                                  △58.12円

             （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
             　　　場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため記載しており
             　　　ません。
             当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

                                         当事業年度
                                      （自　2018年１月１日
                                     　　至　2018年12月31日）
              １株当たり純資産額                                   162.52円
              １株当たり当期純利益                                   57.34円

             （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
             　　　非上場であり期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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          ３．単元株制度の採用
            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
          ＜資金の借入＞

           当社は以下のとおり資金の借入を行ないました。
          １．借入の目的

            当社の運転資金拡充
          ２．借入の内容

        借入先        借入金額         借入利率          借入実行日        借入期間      返済方法      担保・保証
     株式会社りそな銀行           50,000千円      基準金利＋スプレッド            2019年１月31日          ３年     毎月返済        無

     株式会社みずほ銀行           24,000千円      基準金利＋スプレッド            2019年１月31日          12月     毎月返済        無

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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価
                                          償却累計額             差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額
     資産の種類                                     又は償却累             残高
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）             （千円）
                                          計額             （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備             18,800       7,077        －    25,877       5,977      2,086      19,899
      工具、器具及び備品             7,013      4,848       492     11,369       5,398      2,733      5,971

       有形固定資産計            25,813      11,925        492     37,247      11,376       4,820      25,871

     無形固定資産

      のれん             3,000        －      －     3,000      2,250      1,000       750
      ソフトウエア             3,088        －      －     3,088      1,001       617     2,086
       無形固定資産計            6,088        －      －     6,088      3,251      1,617      2,836

      （注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。
         建物附属設備　　　　　本社運用ルーム設備　2,417千円　仙台センター移転　4,660千円
         工具、器具及び備品　　本社パソコン　　　　2,104千円　仙台センター移転　2,744千円
         【引当金明細表】

                                   当期減少額         当期減少額
                当期首残高         当期増加額                            当期末残高
     区分                             （目的使用）          （その他）
                 （千円）         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     貸倒引当金              35,826           351          －       34,963          1,213
      （注）「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替えによる戻入額427千円と債権回収による戻入額86千円及び国内子
          会社の債務超過解消による戻入額34,449千円であります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会               毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

      基準日               毎事業年度末日

      株券の種類               －

      剰余金の配当の基準日               毎年６月30日、毎事業年度末日

      １単元の株式数               100株

      株式の名義書換え（注）

      １
       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料              無料

       新券交付手数料              －

      単元未満株式の買取り

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

       買取手数料              無料（注）２

                     電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることがで

                     きない場合は、官報に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                     公告掲載URL
                     https://adish.co.jp/public
      株主に対する特典               該当事項はありません。

      （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                            MSIVC2016V投
                            資事業有限責
                            任組合
                                                        移動前所有
          株式会社ガイ
                                       特別利害関係
                東京都千代           無限責任組合                            者の売却意
          アックス           特別利害関係            東京都中央                 60,000,000
      2018年          田区平河町                      者等（大株主                 向及び移動
                            員
          代表執行役社           者等（大株主            区京橋一丁             6,000    (10,000)
      １月17日           ニ丁目５番           三井住友海上           上位10名）                 後所有者の
          長           上位10名）            目２番５号
                                                   （注）６
                ３号           キャピタル株           （注）４                 資本参加に
          上田　祐司
                                                        よる
                            式会社
                            取締役社長
                            石上　壽一
                                       特別利害関係
                     特別利害関係
                                       者等（当社の            1,016,000
      2018年          東京都中央     者等（大株主            東京都品川                      所有者の退
                                       代表取締役、
          宮尾　拓                 江戸　浩樹                    800   （1,270）
      ７月１日           区     上位10名）            区                      職による
                                       大株主上位10
                                                   （注）７
                     （注）５
                                       名）
                      特別利害関係
                                       特別利害関係
                                                    711,200
      2018年          東京都中央     者等（大株主            千葉県千葉     者等（当社の                 所有者の退
          宮尾　拓                 吉川　敏広
                                                560   （1,270）
                                       取締役、大株
      ７月１日           区     上位10名）            市美浜区                      職による
                                                   （注）７
                     （注）５                  主上位10名）
                            コロプラネク
                            スト7号ファ
                            ンド投資事業
          株式会社ガイ                 組合                            移動後所有
                東京都千代                 東京都渋谷     特別利害関係
          アックス           特別利害関係      業務執行組合                      162,156,200      者の取得希
                                       者等（大株主
      2020年          田区平河町                 区恵比寿四
          代表執行役社           者等（大株主      員                   125,800     (1,289)    望に移動前
      １月31日           ニ丁目５番                 丁目20番３     上位10名）
          長           上位10名）      株式会社コロ                            所有者が応
                                                   （注）８
                ３号                 号
                                       （注）４
          上田　祐司                                             じたため
                            プラネクスト
                            代表取締役社
                            長
                            山上　愼太郎
          株式会社ガイ                 株式会社モバ                            移動後所有
                東京都千代                 東京都品川     特別利害関係
      2020年    アックス           特別利害関係      イルファクト                       49,884,300     者の取得希
                                       者等（大株主
                田区平河町                 区東五反田
      １月31日     代表執行役社           者等（大株主      リー                   38,700     (1,289)    望に移動前
                ニ丁目５番                 一丁目24番     上位10名）
          長           上位10名）      代表取締役                            所有者が応
                                                   （注）８
                ３号                 ２号
                                       （注）４
          上田　祐司                 宮嶌　裕二                            じたため
          株式会社ガイ                                             移動後所有
                                       特別利害関係
                東京都千代           株式会社ヴァ      東京都杉並
                      特別利害関係                             49,884,300
          アックス                                             者の取得希
                                       者等（大株主
      2020年          田区平河町           ル研究所      区高円寺北
          代表執行役社           者等（大株主                         38,700     (1,289)    望に移動前
      １月31日           ニ丁目５番           代表取締役      ニ丁目３番     上位10名）
          長                                             所有者が応
                      上位10名）                              （注）８
                ３号           菊池　宗史      17号     （注）４
          上田　祐司                                             じたため
          株式会社ガイ                 株式会社セレ                            移動後所有
                                       特別利害関係
                東京都千代                 東京都世田
          アックス           特別利害関係      ス                       49,884,300     者の取得希
      2020年          田区平河町                 谷区用賀四     者等（大株主
          代表執行役社           者等（大株主      代表取締役社                            望に移動前
                                               38,700     (1,289)
      １月31日           ニ丁目５番                 丁目10番1     上位10名）
          長           上位10名）      長                        （注）８    所有者が応
                ３号                 号     （注）４
          上田　祐司                 都木　聡                            じたため
          株式会社ガイ                                             移動後所有
                東京都千代
          アックス           特別利害関係                             4,898,200     者の取得希
      2020年          田区平河町                 東京都千代
          代表執行役社           者等（大株主      松田　光希           当社の従業員        3,800     (1,289)    望に移動前
      １月31日           ニ丁目５番                 田区
          長           上位10名）                                  所有者が応
                                                   （注）８
                ３号
          上田　祐司                                             じたため
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                                                    価格

          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所
                                              （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
          株式会社ガイ                                             移動後所有
                東京都千代
          アックス           特別利害関係                             2,449,100     者の取得希
      2020年          田区平河町                 東京都世田
          代表執行役社           者等（大株主      小原　良太郎           当社の従業員        1,900     (1,289)    望に移動前
      １月31日           ニ丁目５番                 谷区
          長           上位10名）                              （注）８    所有者が応
                ３号
          上田　祐司                                             じたため
          株式会社ガイ                                             移動後所有
                東京都千代
      2020年    アックス           特別利害関係                             1,289,000     者の取得希
                田区平河町                 埼玉県新座
      １月31日     代表執行役社           者等（大株主      小澤　豊           当社の従業員                 望に移動前
                                               1,000     (1,289)
                ニ丁目５番                 市
          長           上位10名）                                  所有者が応
                                                   （注）８
                ３号
          上田　祐司                                             じたため
          株式会社ガイ                                             移動後所有
                東京都千代
          アックス           特別利害関係                              128,900    者の取得希
      2020年          田区平河町                 東京都豊島
                      者等（大株主
          代表執行役社                 久保　芳和           当社の従業員         100    (1,289)    望に移動前
      １月31日           ニ丁目５番                 区
          長           上位10名）                                  所有者が応
                                                   （注）８
                ３号
          上田　祐司                                             じたため
                                       特別利害関係             72,000
      2020年                            東京都文京                      新株予約権
                            秋場　修           者等（当社の        1,200      (60)
             －      －      －
      １月31日                            区                      の権利行使
                                       監査役）            （注）９
                                       特別利害関係             72,000

      2020年                            東京都中野                      新株予約権
                                       者等（当社の
                            飯塚　隆                   1,200      (60)
             －      －      －
      １月31日                            区                      の権利行使
                                       監査役）
                                                   （注）９
                                       特別利害関係             72,000

      2020年                            東京都目黒                      新株予約権
                                       者等（当社の
                            馬渕　泰至                   1,200      (60)
             －      －      －
      １月31日                            区                      の権利行使
                                       監査役）
                                                   （注）９
      （注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           又、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされており
           ます。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況に
           ある旨を公表することができるとされております。又、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を
           検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、
           当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができ
           るとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
           (1）当社の特別利害関係者
             役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過
             半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
           (2）当社の大株主上位10名
           (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
           (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並び
             にその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となっております。
         ５．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
         ６．移動価格は、        ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を基礎として、                                  当事者間で協議の上
           決定しております。
         ７．移動価格は、        簿価純資産額法及び配当還元法により算定された価格を基礎として、                                当事者間で協議の上決定
           しております。
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         ８．移動価格は、類似会社比準法により算定された価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。
         ９．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
         10．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っております。当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の
           「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目           株式(1)         株式(2)         新株予約権①           新株予約権②
      発行年月日              2017年11月10日         2018年１月18日          2017年６月29日           2018年11月30日

                                       第１回新株予約権           第２回新株予約権

      種類                普通株式         普通株式
                                      （ストックオプション）           （ストックオプション）
                                           普通株式           普通株式

      発行数                28,090株         15,500株
                                           45,630株            9,670株
                        400円        10,000円             600円          10,000円

      発行価格
                      （注）４         （注）５           （注）４           （注）５
      資本組入額                  200円        5,000円            300円          5,000円

      発行価額の総額              11,236,000円         155,000,000円            27,378,000円           96,700,000円

      資本組入額の総額               5,618,000円         77,500,000円           13,689,000円           48,350,000円

                                      2017年６月21日開催の臨           2018年11月29日開催の臨
                                      時株主総会において、会           時株主総会において、会
                                      社法第236条、第238条及           社法第236条、第238条及
                                      び第239条の規定に基づ           び第239条の規定に基づ
      発行方法              有償第三者割当         有償第三者割当
                                      く新株予約権の付与（ス           く新株予約権の付与（ス
                                      トックオプション）に関           トックオプション）に関
                                      する決議を行っておりま           する決議を行っておりま
                                      す。           す。
      保有期間等に関する確約                 －        （注）２            －          （注）３
      （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
           (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において
           新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当
           等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申
           請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有
           状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認め
           る事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされており
           ます。
           (2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
           年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬とし
           て割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所
           への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めると
           ころにより提出するものとされております。
           (3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
           不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か
           月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の
           確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．発行価格は、簿価純資産額法及び配当還元法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
         ５．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しておりま
           す。
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         ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                             新株予約権①                   新株予約権②
      行使時の払込金額                             600円                  10,000円

                           2019年６月30日から                   2020年12月１日から

      行使期間
                           2027年６月29日まで                   2027年６月18日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会
                       社の状況　１　株式等の状況　
      行使の条件及び譲渡に関する事項                  （２）　新株予約権等の状況　①ス                           同左
                       トックオプション制度の内容」に記
                       載のとおりです。
         ７．新株予約権①について、新株予約権の行使及び権利放棄並びに退職等の理由による権利喪失により、発行数
           は12,240株、発行価額の総額は7,344,000円、資本組入額の総額は3,672,000円となっております。
         ８．新株予約権②について、退職等の理由による権利喪失により、発行数は9,250株、発行価額の総額は
           92,500,000円、資本組入額の総額は46,250,000円となっております。
         ９．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該分
           割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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      ２【取得者の概況】
     株式(1)
                               取得者の職業               価格
                                        割当株数            取得者と提出会
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                        （株）            社との関係
                               容等               （円）
                                                   特別利害関係者等
                                              7,844,000
     江戸　浩樹              東京都品川区           会社役員          19,610           （当社の代表取締
                                                (400)
                                                   役）
                                               768,000     特別利害関係者等

     杉之原　明子              東京都大田区           会社役員          1,920
                                                (400)    （当社の取締役）
                                               768,000     特別利害関係者等

     石川　琢磨
                    神奈川県大和市           会社役員          1,920
                                                (400)    （当社の取締役）
                    神奈川県横浜市神奈川                           768,000     特別利害関係者等

     池谷　昌大                          会社役員          1,920
                    区                            (400)    （当社の取締役）
                                               544,000

     吉川　敏広              千葉県千葉市美浜区           会社員          1,360          当社の従業員
                                                (400)
                                               544,000

     宮尾　拓              東京都中央区           会社員          1,360          当社の従業員
                                                (400)
      （注）１．吉川       敏広は、2018年３月26日付で当社の取締役に就任しております。

         ２．宮尾拓は、2018年６月30日付で当社を退職しております。
         ３．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     株式(2)
                               取得者の職業               価格
                                        割当株数            取得者と提出会
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                        （株）            社との関係
                               容等               （円）
     MSIVC2016V投資事業有限責任
     組合
     無限責任組合員                                              特別利害関係者等
                    東京都中央区京橋一丁                         80,000,000
     三井住友海上キャピタル株式                          投資事業組合          8,000           （大株主上位10
                    目２番５号                          (10,000)
     会社                                                 名）
     取締役社長　五十嵐　仁志
     資本金　1,000百万円
     みずほ成長支援第２号投資事
     業有限責任組合
     無限責任組合員              東京都千代田区内幸町                         30,000,000
                               投資事業組合          3,000              －
     みずほキャピタル株式会社              一丁目２番１号                          (10,000)
     代表取締役社長　齊藤　肇
     資本金　902,400千円
     フリービットインベストメン
     ト株式会社              東京都渋谷区円山町３                         30,000,000
                               投資関連事業          3,000              －
     代表取締役社長　清水　高              番６号                          (10,000)
     資本金　300百万円
                                                   特別利害関係者等
     株式会社ペイフォワード                                             （役員等により総株
                    大阪府大阪市西区九条                         15,000,000
     代表取締役　谷井　等                          投資関連事業          1,500         主の議決権の過半数
                    一丁目12番12号                          (10,000)
     資本金　1,000千円                                             が所有されている会
                                                   社）
      （注）2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行
         っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
         価）」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権①
                               取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）            の関係
                               の内容等             （円）
                   Quezon    City,   Republic                   318,000

                                                  特別利害関係者等（当
     Joseph    Pangilinam                                530
                               会社役員
                                                  社子会社の取締役）
                   of  the  Philippines                       (600)
                                             216,000

                                         360
     片山　大輔              埼玉県さいたま市緑区            会社員                  当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
                                         360
     岡安　聡明              東京都品川区            会社員                  当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
                                         360
     米次　毅樹              宮城県仙台市青葉区            会社員                  当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
                                         360
     井上　久志              東京都江東区            会社員                  当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     林　偉              宮城県仙台市青葉区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     永冨　隆之              福岡県福岡市博多区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     川添　正裕              東京都品川区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     小竹　敦子              宮城県仙台市青葉区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     芦田　里江              東京都世田谷区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     田島　穂隆              東京都練馬区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     河本　寛              東京都目黒区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     西谷　俊伸              神奈川県川崎市高津区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     鈴木　慎也              東京都品川区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     石井　智              沖縄県那覇市            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     手代木　秀樹              宮城県仙台市泉区            会社員         360         当社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     湧上　麻子              沖縄県浦添市            会社員         360         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     仲間　高乃              沖縄県那覇市            会社員         360         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             216,000
     上原　仁              沖縄県那覇市            会社員         360         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     佐々木　さやか              東京都品川区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     岡村　文奈              東京都品川区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     鈴木　優              東京都品川区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
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                               取得者の職              価格

                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）            の関係
                               の内容等             （円）
                                             144,000
     仁木　留美子              東京都新宿区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     安　尊彦              神奈川県横浜市中区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     小山　未紗              東京都目黒区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     小山　文恵              東京都品川区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     坪井　優朋              東京都品川区            会社員         240         当社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     下地　啓之              沖縄県那覇市            会社員         240         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     金城　明子              沖縄県豊見城市            会社員         240         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     上江洲　太志              沖縄県南城市            会社員         240         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             144,000
     澁谷　健志              沖縄県那覇市            会社員         240         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     千葉　一久              東京都世田谷区            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     松下　恵美              東京都渋谷区            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     田中　裕一朗              神奈川県横浜市港北区            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     石橋　竜樹              東京都品川区            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     花川　麻子              埼玉県所沢市            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     趙　香蘭              千葉県印西市            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     平田　剛              千葉県浦安市            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     小澤　豊              埼玉県新座市            会社員         170         当社の従業員
                                              (600)
                                             102,000
     田中　大介              沖縄県浦添市            会社員         170         当社子会社の従業員
                                              (600)
                                             72,000    特別利害関係者等（当
     谷井　等              大阪府大阪市西区            会社役員         120
                                              (600)    社の取締役）
                                             72,000    特別利害関係者等（当
     秋場　修              東京都文京区            会社役員         120
                                              (600)    社の監査役）
                                             72,000    特別利害関係者等（当
     飯塚　隆              東京都中野区            会社役員         120
                                              (600)    社の監査役）
                                             72,000    特別利害関係者等（当
     馬渕　泰至              東京都目黒区            会社役員         120
                                              (600)    社の監査役）
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      （注）１．権利放棄及び退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

         ２．  2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
         ３．2020年１月31日付で新株予約権の行使が行われておりますが、上記は権利行使前の内容を記載しておりま
           す。
         ４．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社又は当社子会社の従業員（特別利害関係
           者等を除く）14名、割当株式の総数700株に関する記載は省略しております。
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     新株予約権②
                               取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）            の関係
                               の内容等             （円）
                                            2,500,000
                                         250
     伊藤　寛之              神奈川県川崎市川崎区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,960,000
     中村　竜次郎              東京都目黒区            会社員         196         当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,960,000
                                         196
     大西　直輝              東京都東久留米市            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,960,000
                                         196
     加藤　大輔              東京都大田区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,960,000
                                         196
     松田　光希              東京都千代田区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,960,000
                                         196
     小原　良太郎              東京都世田谷区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
     小山　未紗              東京都目黒区            会社員         170         当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     坪井　優朋              東京都品川区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     石橋　竜樹              東京都品川区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     平田　剛              千葉県浦安市            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     小林　玲央              東京都江戸川区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     小澤　豊              埼玉県新座市            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     岩佐　晃輔              東京都世田谷区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     久保　芳和              東京都豊島区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,700,000
                                         170
     田中　大介              沖縄県浦添市            会社員                  当社子会社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
                                         130
     井上　久志              東京都江東区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
                                         130
     林　偉              宮城県仙台市青葉区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
                                         130
     永冨　隆之              福岡県福岡市博多区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
     川添　正裕              東京都品川区            会社員         130         当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
                                         130
     小竹　敦子              宮城県仙台市青葉区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
                                         130
     石井　智              沖縄県那覇市            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
                                         130
     手代木　秀樹              宮城県仙台市泉区            会社員                  当社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
     上原　仁              沖縄県那覇市            会社員         130         当社子会社の従業員
                                            (10,000)
                                            1,300,000
     仲間　高乃              沖縄県那覇市            会社員         130         当社子会社の従業員
                                            (10,000)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の職              価格

                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）            の関係
                               の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等（当
                                            1,200,000
     江戸　浩樹              東京都品川区            会社役員         120         社の代表取締役、大株
                                            (10,000)
                                                  主上位10名）
                                                  特別利害関係者等（当
                                            1,200,000
     石川　琢磨              神奈川県大和市            会社役員         120         社の取締役、大株主上
                                            (10,000)
                                                  位10名）
                                                  特別利害関係者等（当
                                            1,200,000
     池谷　昌大              神奈川県横浜市神奈川区            会社役員         120         社の取締役、大株主上
                                            (10,000)
                                                  位10名）
                                                  特別利害関係者等（当
                                            1,200,000
     吉川　敏広              千葉県千葉市美浜区            会社役員         120         社の取締役、大株主上
                                            (10,000)
                                                  位10名）
                                                  特別利害関係者等（当
                                            1,200,000
     杉之原　明子              東京都世田谷区            会社役員         120         社の取締役、大株主上
                                            (10,000)
                                                  位10名）
                                            1,200,000      特別利害関係者等（当
     秋場　修              東京都文京区            会社役員         120
                                            (10,000)     社の監査役）
      （注）   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．  2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
         ３．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社または当社子会社の従業員（特別利害関
           係者等を除く）57名、割当株式の総数4,600株に関する記載は省略しております。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
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     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
                                         所有株式数（株）
          氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                       東京都千代田区平河町ニ丁目５番３
     株式会社ガイアックス※１                                         691,300           41.79
                       号
                                              205,300            12.41
     江戸浩樹※１、２
                       東京都品川区
                                              (1,200)           (0.07)
     MSIVC2016V投資事業有限責任組合※
                                              140,000            8.46
                       東京都中央区京橋一丁目２番５号
     １
     コロプラネクスト7号ファンド投資
                                              125,800            7.60
                       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
     事業組合※１
                       東京都品川区東五反田一丁目24番２
     株式会社モバイルファクトリー※１                                         38,700           2.34
                       号
                       東京都杉並区高円寺北ニ丁目３番17
     株式会社ヴァル研究所※１                                         38,700           2.34
                       号
     株式会社セレス※１                                         38,700           2.34
                       東京都世田谷区用賀四丁目10番1号
     フリービットインベストメント株式
                                               30,000            1.81
                       東京都渋谷区円山町３番６号
     会社※１
     みずほ成長支援第２号投資事業有限
                       東京都千代田区内幸町一丁目２番１
                                               30,000            1.81
     責任組合※１
                       号
                                               20,400            1.23
     杉之原明子※１、３
                       東京都世田谷区
                                              (1,200)           (0.07)
                                               20,400            1.23
     池谷昌大※１、３
                       神奈川県横浜市神奈川区
                                              (1,200)           (0.07)
                                               20,400            1.23
     石川琢磨※１、３
                       神奈川県大和市
                                              (1,200)           (0.07)
                                               20,400            1.23
     吉川敏広※１、３
                       千葉県千葉市美浜区
                                              (1,200)           (0.07)
                       大阪府大阪市北区堂島一丁目６番20
     株式会社ペイフォワード※４                                         15,000            0.91
                       号
                                               5,760           0.35
     松田光希※６
                       東京都千代田区
                                              (1,960)           (0.12)
                       Quezon    City,   Republic     of  the            5,300            0.32
     Joseph    Pangilinam※５
                       Philippines                       (5,300)           (0.32)
                                                4,900            0.30
     井上久志※６
                       東京都江東区
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,900            0.30
     林偉※６
                       宮城県仙台市青葉区
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,900            0.30
     永冨隆之※６
                       福岡県福岡市博多区
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,900            0.30
     川添正裕※６
                       東京都品川区
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,900            0.30
     小竹敦子※６
                       宮城県仙台市青葉区
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,900            0.30
     石井智※７
                       沖縄県那覇市
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,900            0.30
     手代木秀樹※６
                       宮城県仙台市泉区
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,900            0.30
     仲間高乃※７
                       沖縄県那覇市
                                              (4,900)           (0.30)
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                                                   株式（自己株式を除

                                                   く。）の総数に対す
                                         所有株式数（株）
          氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                                4,900            0.30
     上原仁※７
                       沖縄県那覇市
                                              (4,900)           (0.30)
                                                4,400            0.27
     小澤豊※６
                       埼玉県新座市
                                              (3,400)           (0.21)
                                                4,300            0.26
     片山大輔※６
                       埼玉県さいたま市緑区
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,300            0.26
     岡安聡明※６
                       東京都品川区
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,300            0.26
     米次毅樹※６
                       宮城県仙台市青葉区
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,300            0.26
     田島穂隆※６                  東京都練馬区
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,300            0.26
     河本寛※６
                       東京都目黒区
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,300            0.26
     西谷俊伸※６
                       神奈川県川崎市高津区
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,300            0.26
     鈴木慎也※６
                       東京都品川区
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,300            0.26
     湧上麻子※７
                       沖縄県浦添市
                                              (4,300)           (0.26)
                                                4,100            0.25
     小山未紗※６
                       東京都品川区
                                              (4,100)           (0.25)
                                                4,100            0.25
     坪井優朋※６
                       東京都品川区
                                              (4,100)           (0.25)
                                                3,860           0.23
     小原良太郎※６
                       東京都世田谷区
                                              (1,960)           (0.12)
                                                3,600            0.22
     芦田里江※５，６
                       東京都世田谷区
                                              (3,600)           (0.22)
                                                3,400            0.21
     石橋竜樹※６
                       東京都品川区
                                              (3,400)           (0.21)
                                                3,400            0.21
     田中大介※７
                       沖縄県浦添市
                                              (3,400)           (0.21)
                                                3,400            0.21
     平田剛※６
                       千葉県浦安市
                                              (3,400)           (0.21)
                                                3,100            0.19
     佐々木さやか※６
                       東京都品川区
                                              (3,100)           (0.19)
                                                3,100            0.19
     岡村文奈※６
                       東京都世田谷区
                                              (3,100)           (0.19)
                                                3,100            0.19
     仁木留美子※６                  東京都新宿区
                                              (3,100)           (0.19)
                                                3,100            0.19
     安尊彦※６
                       東京都品川区
                                              (3,100)           (0.19)
                                                3,100            0.19
     信谷文恵※６
                       東京都品川区
                                              (3,100)           (0.19)
                                                3,100            0.19
     下地啓之※７
                       沖縄県那覇市
                                              (3,100)           (0.19)
                                                3,100            0.19
     金城明子※７
                       沖縄県豊見城市
                                              (3,100)           (0.19)
                                152/158


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                                                   株式（自己株式を除

                                                   く。）の総数に対す
                                         所有株式数（株）
          氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                                3,100            0.19
     上江洲太志※７
                       沖縄県南城市
                                              (3,100)           (0.19)
                                                3,100            0.19
     澁谷健志※７
                       沖縄県那覇市
                                              (3,100)           (0.19)
                                               71,580            4.33
     その他53名
                                             (67,880)           (4.10)
                                             1,654,400            100.00
                               －
             計
                                             (214,900)           (12.99)
      （注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
           １　特別利害関係者等（大株主上位10名）　２　特別利害関係者等（当社の代表取締役）　３　特別利害関
           係者等（当社の取締役）　４　特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている
           会社）　５　特別利害関係者等（当社子会社の取締役）　６　当社の従業員　７　当社子会社の従業員
         ２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年２月12日

     アディッシュ株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋　幸毅　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐藤　武男　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるアディッシュ株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
     ディッシュ株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年２月12日

     アディッシュ株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋　幸毅　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐藤　武男　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるアディッシュ株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アディッ
     シュ株式会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年２月12日

     アディッシュ株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋　幸毅　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐藤　武男　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるアディッシュ株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
     ディッシュ株式会社及び連結子会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年２月12日

     アディッシュ株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋　幸毅　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐藤　武男　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるアディッシュ株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アディッ
     シュ株式会社の2017年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      アディッシュ株式会社(E35514)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年２月12日

     アディッシュ株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋　幸毅　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐藤　武男　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアディッシュ株

     式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年
     ９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アディッシュ株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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