ＳＭＮ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＳＭＮ株式会社(E31958)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月22日
【会社名】 ＳＭＮ株式会社
【英訳名】 SMN Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井宮 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目11番１号
【電話番号】 03-5435-7930
【事務連絡者氏名】 執行役員 鈴木 勝也
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目11番１号
【電話番号】 03-5435-7930
【事務連絡者氏名】 執行役員 鈴木 勝也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であるネクス
ジェンデジタル株式会社、SMNメディアデザイン株式会社及び株式会社ゼータ・ブリッジを吸収合併消滅会社とする吸
収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
１ ネクスジェンデジタル株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： ネクスジェンデジタル株式会社
本店の所在地： 東京都品川区大崎２丁目11番１号
代表者の氏名： 代表取締役社長 原山直樹
資本金の額 ： 90,000千円（2023年３月31日）
純資産の額 ： △9,832千円（2023年３月31日）
総資産の額 ： 121,558千円（2023年３月31日）
事業の内容 ： 広告の企画及び制作並びに広告代理業務、インターネットにおける広告宣伝業務
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 691,012 517,662 126,703
営業利益又は営業損失(△) 3,393 △50,117 742
経常利益又は経常損失(△) 3,394 △50,072 7,796
当期純利益又は当期純損失(△) 1,805 △51,868 5,041
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ＳＭＮ株式会社 100％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の役員及び従業員がネクスジェンデジタル株式会社の役員を兼務しております。
取引関係 同社は当社に対しコーポレート業務委託を行っています。
２ ＳＭＮメディアデザイン株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： ＳＭＮメディアデザイン株式会社
本店の所在地： 東京都品川区大崎２丁目11番１号
代表者の氏名： 代表取締役社長 千輝仁
資本金の額 ： 30,000千円（2023年３月31日）
純資産の額 ： 33,112千円（2023年３月31日）
総資産の額 ： 41,868千円（2023年３月31日）
事業の内容 ： インターネットにおける広告宣伝業務、インターネットウェブサイトの構築、運用、管理
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 33,493 55,002 126,703
営業利益又は営業損失(△) △47,193 △110,405 742
経常利益又は経常損失(△) △47,192 △110,394 7,796
当期純利益又は当期純損失(△) △47,337 △150,733 5,041
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③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ＳＭＮ株式会社 100％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の役員及び従業員がＳＭＮメディアデザイン株式会社の役員を兼務しております。
取引関係 同社は当社に対しコーポレート業務委託を行っています。
３ 株式会社ゼータ・ブリッジ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： 株式会社ゼータ・ブリッジ
本店の所在地： 東京都品川区大崎２丁目11番１号
代表者の氏名： 代表取締役社長 千輝仁
資本金の額 ： 60,500千円（2023年３月31日）
純資産の額 ： △9,987千円（2023年３月31日）
総資産の額 ： 20,957千円（2023年３月31日）
事業の内容 ： コンピューターによる情報処理および情報提供事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 98,384 98,316 126,703
営業利益又は営業損失(△) △5,502 △5,804 742
経常利益又は経常損失(△) △5,555 △5,821 7,796
当期純利益又は当期純損失(△) △5,845 △8,244 5,041
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ＳＭＮ株式会社 100％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の役員及び従業員が株式会社ゼータ・ブリッジの役員を兼務しております。
取引関係 同社は当社に対しコーポレート業務委託を行っています。
(2）当該吸収合併の目的
当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るため、吸収合併することといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ネクスジェンデジタル株式会社、SMNメディアデザイン株式会社及び株
式会社ゼータ・ブリッジは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の合併契約の内容 合併予定日（効力発生日）
合併の日程
合併決議取締役会 2023年６月22日
合併契約締結 2023年６月22日
合併予定日（効力発生日） 2023年９月１日
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
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(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： ＳＭＮ株式会社
② 本店の所在地： 東京都品川区大崎２丁目11番１号
③ 代表者の氏名： 代表取締役 井宮大輔
④ 資本金の額 ： 1,260,564千円
⑤ 純資産の額 ： 未定
⑥ 総資産の額 ： 未定
⑦ 事業の内容 ： マーケティングテクノロジー事業
以 上
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