リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー |
| 提出先 | リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー(E08705)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月15日
【届出者の氏名又は名称】 リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー(Levi Strauss & Co.)
【届出者の住所又は所在地】 アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル郡、ウィルミント
ン、リトル・フォールス・ドライブ 251
(251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware,
New Castle County, United States of America)
(同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合
衆国カリフォルニア州にある本社で行っています。)
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 広瀬 卓生／同 山神 理
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 中野 常道／同 依田 俊一/同 三国谷 亮太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー(英文名称：Levi Strauss &
Co.)をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー(E08705)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコに事業運営上の本社を置き、ジーンズ、カ
ジュアル及びドレスパンツ、トップス、ショーツ、スカート、ジャケット、靴並びに関連するアクセサリー等の商
品のデザイン、マーケティング及び、直接又は第三者、並びにライセンスを通じた販売を行っております。公開買
付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQスタ
ンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といい
ます。)4,840,440株(所有割合：83.67％(注))を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を連結子会社としており
ます。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月11日に公表した「2019年11月期 第３四半期決算短信〔日本基
準〕(非連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年８月31日現在の対
象者の発行済株式総数(5,790,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(5,127株)を控除した
株式数(5,785,273株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
公開買付者は、2019年10月11日に、公開買付者取締役会の授権に基づき本取引(以下に定義します。)に関する機
関決定権限を有するファイナンス・コミッティーにおいて本取引に関する意思決定を委任されたチーフ・ファイナ
ンシャル・オフィサーが、対象者普通株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有
する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取
引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売
付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。公開買付者は
本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、公開買付者
は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の
全てを取得できなかった場合は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通
株式の全てを取得することを予定しております。その場合には、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基
準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
なお、対象者が2019年10月11日に公表した「支配株主であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーによる
当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリー
ス」といいます。)によれば、対象者は、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の
意見を表明するとともに対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことで
す。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及
び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者にお
ける利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
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公開買付届出書
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者
が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)本公開買付けの背景
公開買付者は、米国にて雑貨卸商として1853年に創業し、1873年にブルージーンズを開発して以降、ジーン
ズ、カジュアル及びドレスパンツ、トップス、ショーツ、スカート、ジャケット、靴並びに関連するアクセサ
リー等の商品のデザイン、マーケティング及び、直接又は第三者、並びにライセンスを通じた販売を手掛ける
® ®
アパレル事業を、世界中のメンズ、レディース、キッズ向けにLevi’s 、Dockers 、Signature by Levi
® ®
Strauss & Co. 、Denizen の各ブランド名で展開しております。また、公開買付者は1971年にニューヨーク証
券取引所に上場しましたが、1985年には創業家出身の経営者及び創業家によるレバレッジド・バイアウト(注
１)により非公開会社となり、その後2019年３月に再びニューヨーク証券取引所に上場しております。
本書提出日現在、公開買付者は対象者を含む61社に及ぶ子会社を直接又は間接的に所有し(以下「公開買付者
®
グループ」といいます。)、約110ヵ国に展開する世界有数のアパレル会社であり、Levi’s ブランドはデニム
ボトムズ(ジーンズ)のカテゴリにおいて世界で最も高い認知度を誇っていると公開買付者は考えております。
®
公開買付者は、Levi’s ブランドが、伝統的なアメリカンスタイルの象徴として、幅広い顧客層に受け入れら
れるライフスタイル・ブランドとして消費者に親しまれており、独創的で全ての人が受け入れられる商品を消
費者に提供していると考えております。また、個性的でオリジナリティを感じさせる商品を常に提供すること
®
でLevi’s ブランドは時を経ても進化を続け、新しい若い客層にも広く愛されている一方、その豊かな伝統
は、世代を超えて消費者の心を捉え続けているものと確信しております。公開買付者は、このように強固なブ
ランドを持つ公開買付者グループが、グローバルな事業展開、高収益・高成長・高品質・革新性・企業市民活
動の歴史を有する、アメリカ企業のシンボル的な存在であり続けていくことを目指しております。
現在、公開買付者グループの事業は米州、欧州及びアジア(中東及びアフリカを含む)の三地域体制によって
運営されており、開発、調達、マーケティングの各機能をはじめとする世界規模の公開買付者グループのイン
®
フラを活用しながら、Levi’s ブランドの商品を世界中の消費者に提供しております。また、2011年以降、公
開買付者の現経営陣は、以下に記載するとおりの成長戦略を実行しております。
(ア)収益性のあるコア事業の推進
® ®
コア事業とは、Levi’s ブランドのメンズボトムズ、米国におけるDockers ブランド、グローバルにおけ
る上位10社の顧客に対する卸売、５大成熟市場(アメリカ、フランス、ドイツ、メキシコ、イギリス)を含
む、公開買付者グループにおいて最も収益性が高く、現金創出力の高い事業を指します。これらの大規模か
つ成熟した事業は、アパレル業界において革新的、かつグローバルな、多様な商品構成を持つリーダーとな
るための投資を行うことを可能としております。公開買付者は、これらのコア事業の健全性を保ちつつ、継
続的な成長を続け、獲得した資金を活用してその他の成長領域に対して投資を行うことによって、継続的な
事業成長の推進に注力しております。
(イ)さらなる事業拡大
公開買付者グループは、コア事業に加え、その他の事業についても拡大余地があると考えており、トップ
ス、ジャケット、レディース等において、低価格と品質を両立させるバリュー・アパレル(注２)セグメント
の成長や、進出の進んでいない商品カテゴリや市場(一部の米国外市場を含む)への展開、普及の進んでいな
いブランドのブランド価値の強化に注力しております。
(ウ)オムニチャネル(注３)小売会社としてのポジション強化
公開買付者は、ブランドイメージを直接管理するとともに、世界中の消費者との重要な接点を強化するた
めに、DTC(注４)チャネルの強化に注力しております。
(エ)オペレーション改善への取り組み
公開買付者は、市場環境の変化に素早く対応するとともに組織内の非効率性を改善するため、公開買付者
グループの規模の大きさを生かし、最大限の効果を発揮することができるオペレーションの改善機会を追求
しております。
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公開買付者は世界最高のアパレル会社、そして業界を問わず最も好業績を上げている会社の一つとなるこ
とを目指しており、中でも営業成績の主たる牽引役であるメンズボトムズ事業の維持と強化に注力しており
ます。また、卸売セグメントは重要な成長分野の一つであり、公開買付者は商品構成の絞り込みや、より幅
広いライフスタイルの提案により、取引先との関係を深化させようとしております。一方で、公開買付者グ
ループとして今後成長を続けていくためには、既存のコア事業以外の商品カテゴリや市場への進出や、公開
買付者のブランドのうち普及の進んでいないブランドの強化が必要であると認識しており、そのために公開
買付者グループはブランド価値を戦略的に管理・改善し、世界の消費者と直接的なコネクションを構築すべ
くDTCチャネルの育成・強化に取り組む等、有力なオムニチャネル小売会社としての地位を強固なものとする
ための投資を続けております。また、顧客のブランドへのエンゲージメント強化及び特に若い消費者に対す
る認知度向上を目的に、マーケティング分野への投資も行っております。
公開買付者グループは「Profits Through Principles(原則を守ってこその利益)」(注５)と呼ばれる原則
に則って事業を行うと同時に、変化の速い市場動向に迅速に対応する力を高めるべく、オペレーションの改
善にも積極的に取り組んでおります。
(注１) 「レバレッジド・バイアウト」とは、対象企業の資産価値や将来のキャッシュ・フローを担保に
調達した負債(借入金・債券)を資金として企業買収を行う方法のことをいいます。
(注２) 「バリュー・アパレル」とは、公開買付者が通常対象としている価格帯よりも低い価格帯の商品
をいい、主に「Denizen®」や「Signature by Levi Strauss & Co.®」といったブランドを通じて
展開しております。
(注３) 「オムニチャネル」とは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するため
に、販売事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、SNS等複数の販売経路や顧客接点をITにより統
合管理し、それを活用する仕組みのことをいいます。
(注４) 「DTC(Direct to Consumer)(顧客との直接取引)」とは、自社で企画・製造した商品を卸売業者・
小売店舗を経由することなく、顧客体験価値を向上する形で自社のECサイトや店舗を通じて販売
することを意味します。
(注５) 「Profits Through Principles(原則を守ってこその利益)」とは、公開買付者の創業者(リーバ
イ・ストラウス)が1853年に公開買付者を創業してから現在まで続く公開買付者の哲学であり、
「容易な道を正しい道より優先して選ばないこと」「倫理的に事業を行い、公開買付者の商品を
作っている人たちを公平に処遇すること」「社会的責任をもって調達を行い、革新的で、より持
続的に商品を製造することができる方法に投資を行うこと」、そして最後に、「強力なブランド
を持つグローバル企業としての影響力を、社会貢献活動の先導と、コミュニティへの貢献のため
に行使すること」を意味します。具体例として、公開買付者は、フォーチュン誌の「Change the
World」リストの2017年版と2018年版に、それぞれ、従業員の待遇改善や、製造過程における化学
物質の使用量削減を実現したとして記載されました。その他には、1964年公民権法(Civil Rights
Act of 1964)施行前に工場を統合したことや、包括的なサプライヤー向けの指針を1991年に制定
し、その他のグローバルなアパレル企業が制定する以前より、サプライヤーの従業員に対して安
全かつ健康的な労働環境を提供することをサプライヤーに求めたこと、他の企業に先立って1990
年代に同性愛者向けの福利厚生を導入したことが挙げられます。加えて、公開買付者は事業を営
む地域社会に対して再投資を行う事についてコミットしており、過去４年の平均的な寄付金の総
額は公開買付者グループ全体でEBIT(支払金利前税引前利益)の２％となっております。
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一方、対象者は1971年４月３日、香港法人リーバイ・ストラウス(ファーイースト)リミテッドの日本支社(所
在地・東京都品川区西五反田)として設立され、リーバイスジーンズの輸入販売を開始したとのことです。その
後順調な業績の伸びとともに日本のジーンズ市場の重要度を考慮し、1982年11月29日に公開買付者の完全子会
社であるリーバイ・ストラウス・インターナショナルの全額出資によりリーバイ・ストラウス ジャパン株式
会社(本店所在地・東京都港区南青山)(以下「旧リーバイ・ストラウス ジャパン」といいます。)が設立さ
れ、1983年９月には、リーバイ・ストラウス(ファーイースト)リミテッド日本支社の閉鎖に伴い、その資産を
旧リーバイ・ストラウス ジャパンが取得し、全従業員が旧リーバイ・ストラウス ジャパンに移籍したとの
ことです。その後、1988年11月にはリーバイ・ストラウス・インターナショナルが所有していた旧リーバイ・
ストラウス ジャパン株式の全てが公開買付者に譲渡されたことに伴い、公開買付者が完全親会社となりまし
た。そして旧リーバイ・ストラウス ジャパンは株式の額面(株式１株の額面100,000円)を変更するため、1988
年12月１日を合併期日として利須株式会社(1972年11月10日に設立、本店所在地・東京都港区南青山)に吸収合
併され、合併により旧リーバイ・ストラウス ジャパンの資産・負債及びその他の一切の権利、義務は利須株
式会社に承継されたとのことです。また、1988年12月１日に利須株式会社は商号をリーバイ・ストラウス
ジャパン株式会社(株式１株の額面500円)に変更したとのことです。合併前の利須株式会社は休業状態にあり、
合併後におきましては、旧リーバイ・ストラウス ジャパンの営業活動を全面的に継承しているとのことで
す。その後、1989年６月の対象者普通株式の店頭公開時に併せた新株発行と売出しの結果、公開買付者は1989
年11月末時点で、対象者普通株式の約84％を所有するに至りました。その後の株式併合等を経ても公開買付者
における対象者普通株式の持ち株比率は大きく変動することなく、本書提出日現在、JASDAQ市場において
4,840,440株(所有割合83.67％)を所有するに至っております。
対象者は、公開買付者グループにおいて公開買付者の商品を日本の消費者へ普及させる役割を担っており、
主に公開買付者の完全子会社のリーバイ・ストラウス・インターナショナルの完全子会社であるリーバイ・ス
トラウス アジア・パシフィック ディビジョン リミテッド及びリーバイ・ストラウス・グローバル ト
レーディング カンパニー リミテッドより製品を仕入れ、これらの製品を国内で販売しているとのことで
す。
(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
上記のとおり対象者は公開買付者の商品を日本の消費者へ普及させるほか、1989年における配送センター建
設のための資金調達に見られるように公開買付者グループの資金調達手段の多様化の一助となる等、公開買付
者グループが世界中で事業展開を行う中で重要な役割を担ってきました。対象者は、公開買付者グループとし
て長期間にわたり日本で事業を拡大してきた歴史において、日本におけるジーンズ市場で知名度を獲得するこ
とに注力するとともに、日本社会に貢献する一員として、継続的に日本の消費者のニーズに応えることができ
るように取り組んでまいりました。
しかしながら、公開買付者としては、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境は大きく変化していると考
えております。日本のGDPと小売業の成長率が様々な理由で低水準に留まっている中、競争環境は激化し続けて
おり、公開買付者としては、対象者のリソースをこうした外部環境への対応に割り当てるとともに、公開買付
者グループが対象者の企業価値の向上と今後の成長に向けて、より一体となって取り組んで行くことが、一層
重要になってきていると認識しております。特に、上記のとおり公開買付者が2019年にニューヨーク証券取引
所に再上場したことから、現在、公開買付者グループは米国と日本にある二つの上場会社を維持することと
なっており、こうした状況は公開買付者グループ内において管理業務の重複や両国の規制対応に伴う業務の複
雑さに起因する管理コストの増加を招いております。公開買付者は、対象者において、事業へ投入されるべき
リソースが上場維持に要する業務に割かれ、負担となっている状況を問題であると考えております。
かかる状況の下、公開買付者としては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、以下に列挙す
るように、対象者の経営陣及び従業員がこれまで以上に事業運営に注力できる体制を構築するとともに、公開
買付者と対象者の少数株主の利益相反関係を解消し、公開買付者グループの資本・ノウハウ・リソースをより
効率的に活用できる体制を構築する手段として、公開買付者による対象者の完全子会社化が最適な選択肢であ
ると考えております。公開買付者は、本取引を通じて対象者として得る事のできるシナジーとして以下を想定
しております。
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(ア)成長機会の拡大
企業の成長段階においては、M&A等の企業活動に起因する一定のリスクを許容し、長期的な成長のために短
期的な利益を犠牲にする選択があり得ますが、少数株主の利益を考慮しなくてはならない現状では、対象者
の経営陣は、少数株主に対して、そうした投資を実行する目的や背景を説明することが必要となり、機動的
な判断が難しい状況にあります。公開買付者はM&Aを実行する機能及びノウハウを豊富に有しており、対象者
がこれらの公開買付者の経営資源を活用することができれば、M&Aによる飛躍的な成長に向けた新たな機会を
確保することができると考えております。具体的には、公開買付者は、今後適切な機会を捉え、対象者の有
機的な成長を補強する、ブランド強化や商品カテゴリの拡大につながる会社を対象として、買収を積極的に
検討することを想定しています。また、公開買付者は潜在的な戦略的投資機会を検討する上で、企業文化が
公開買付者グループにフィットすることに加え、魅力的な経済的リターンを享受でき、ブランドのポート
フォリオ拡大、特定の商品カテゴリにおけるノウハウ強化、もしくはオペレーションの強化に繋げられるこ
とに焦点を置いています。そして、フランチャイズパートナーや代理店、ライセンスを供与している商品カ
テゴリについても、顧客の体験価値の創造や公開買付者のブランド価値の強化を企図し、定期的に買収を検
討しております。しかし、対象者がそうした戦略的投資案件を実行する場合には公開買付者からの相当な資
金支援なくして実現は困難であることに加え、対象者が株式の上場を継続している現状では、上記のような
戦略的投資案件や対象者の構造的な変化は、そこから生ずる利益のみならずリスクを対象者の少数株主にも
負担させることとなり、少数株主が対象者の短期的な株価下落を通じて損失を受けるリスクもあると考えて
おります。公開買付者が対象者を完全子会社化することは、対象者が上記のような戦略的投資を機動的に実
行することを可能とするものであると考えております。
(イ)管理コストの削減
JASDAQ市場への上場維持は、様々なコンプライアンス、開示義務、その他ガバナンス上の必要手続への対
応を伴うことから、対象者は社外のアドバイザーを起用して上場会社としてのこれらの責任を全うすること
に注力する必要がありますが、こうした法務や会計・監査、広報を含む外部アドバイザー起用に相応の費用
を割かれるため、消費者や顧客の期待に応えるために必要な費用を節減せざるを得ない現状があります。公
開買付者が対象者を完全子会社化することにより、これらの費用を営業その他の活動に活用して、消費者の
ニーズに応えることに全力を挙げることが可能となります。具体的には、消費者の公開買付者のブランドへ
のエンゲージメントを強化するためのマーケティングや広告への投資、メンズボトムズ以外の商品カテゴリ
における上位ポジションの確立のための投資、戦略的投資機会の検討やバリュー・アパレルセグメントの成
長・拡大を企図した投資を想定しております。
(ウ)マネジメントの事業運営への集中
対象者においては、上場維持に要する費用に加え、対象者の事業運営に携わる経営陣の一定程度の時間が
日本の上場会社に求められる開示情報の準備・公表に係る作業に費やされております。加えて、米国の上場
会社として公開買付者が行う情報開示に関連して、対象者の情報開示においても、公開買付者との間で整合
性を維持する必要があり、こうした顧客のニーズと結びつかない実務負担は、事業運営の非効率性と魅力あ
る事業機会の逸失リスクにつながっております。そして、日本のアパレル市場が極めて厳しい状況にある
中、対象者は業務の効率化とコスト構造の抑制に継続的に取り組まなくてはならず、追加の人員を雇用する
という選択肢は難しいと考えております。対象者は、非公開化することを通じて、これまで上場維持に投入
されていた人的資源を更なる事業成長に活用することが可能となります。具体的には、卸売事業における顧
客基盤の強化・拡大、小売事業における既存店舗の営業員の生産性拡大や、グローバルな事業基盤や優れた
顧客体験を通じたeコマースの成長推進等のために人員を割くことを考えております。
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(エ)資本効率の改善
現在、対象者において一般の少数株主が存在することから、対象者取締役会が公開買付者グループの一員
として公開買付者グループ全体の利益のために行動することを検討する場合であっても、対象者の少数株主
の利益にも配慮することが必要となります。対象者においては、大胆な資金活用を検討する際に、少数株主
が対象者の短期的な株価下落を通じて損失を受ける可能性があることから、機動的な意思決定が困難となっ
ております。また、公開買付者においても、対象者に提供した資金を活用して生まれる利益が公開買付者グ
ループ外に流出することとなるため、機動的な資金の提供が困難となっております。このように、対象者・
公開買付者双方において、公開買付者グループの資金の効率的活用が困難となっておりますが、本取引を通
じて対象者が公開買付者の完全子会社となれば、グループ内で自由な資金移動が可能となります。そして、
対象者が上場会社である場合は独立性、自主性、並びに、利益相反の観点から実現することが困難であっ
た、双方の人材・ノウハウ・リソースの効率的な活用が可能となります。また、公開買付者が非公開会社で
あった際には、対象者が株式市場からの資金調達という選択肢を持っておくことに意義がありましたが、現
在は公開買付者がニューヨーク証券取引所に上場していることから、対象者がJASDAQ市場への上場を継続す
る意義は資本政策上の観点から低下していると考えております。
公開買付者としては、本取引は上記に述べたシナジーを通じて、公開買付者グループの価値向上を実現す
ることができると考えております。加えて、上記のとおり公開買付者と対象者を取り巻く事業環境が変化し
ている中、公開買付者としては本取引を通じ、上記施策を取ることが対象者においても必要であると認識し
ている一方、将来的に対象者が実施することを検討している戦略的投資は、業績変動リスクや株価変動リス
クを伴うことから、対象者の業績が安定している現時点において本取引を実施することは、対象者の少数株
主に合理的な売却機会を提供できるものであると考えております。
そこで、公開買付者は2019年８月９日に、対象者に対して本取引に関する意向表明書を提出するとともに、
本取引の実行の是非について、対象者と協議及び交渉を開始いたしました。なお、公開買付者は当該意向表明
書の提出に当たり、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・
毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しております。
その後、2019年９月中旬から同年10月上旬にかけて、公開買付者は、本取引の諸条件についてさらに具体的
な検討を進め、対象者との間において、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
す。)を含め、本取引の諸条件について複数回にわたって協議及び交渉を行いました。公開買付者は、2019年９
月18日において、対象者に対して本公開買付けに係る正式な提案を行いました。さらに、対象者から提供を受
けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況、対象者普通株式の市場価格の推移、対象者普通株式の取
引状況の推移、並びに、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例(親会社に
よる上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例、特に、公開買付者が対象会社の発行済普通株
式のうち、３分の２超を有する場合)において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2019年９
月25日に本公開買付価格を含む、本公開買付けに係る再提案(２回目、1,400円)を行いました。その後、2019年
９月27日には、対象者から公開買付者に対し、対象者普通株式の市場株価が下落傾向にあることや、過去一定
期間における株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、本公開買付価格を再検討するよう要請があったこ
とから、公開買付者は2019年10月２日に、本取引の再提案(３回目、1,470円)を行いました。当該３回目の提案
後、2019年10月４日に、対象者から公開買付者に対し、過去の類似事例におけるプレミアム水準や対象者普通
株式の流動性、そして2019年10月３日以降の株価変動等を考慮の上、本公開買付価格を再検討するよう要請が
ありました。かかる要請を受け、公開買付者は2019年10月８日に、本公開買付けに係る最終提案を行いまし
た。
かかる交渉の結果、2019年10月11日、公開買付者は、本公開買付価格を1,570円として本公開買付けを行うこ
とを決定いたしました。
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② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、2019年８月９日に公開買付者から本取引の提案に関する書簡を受領し、社内体制の整
備及び当該提案の初期的検討を行った上で、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の
公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年８月中旬に公開買付者及び対象者から
独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ
日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任すると
ともに、本取引を検討するために対象者の諮問機関として2019年８月30日に特別委員会(特別委員会の構成及び具
体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設
置」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、対象者が公開
買付者の完全子会社となり、より強固な資本関係において一体的な事業展開を行っていくことで、対象者の更な
る企業価値向上を目指すことが可能となり得ると判断し、2019年９月中旬より公開買付者との間で、複数回にわ
たる協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取
引に関する意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点につ
いて法的助言を受けているとのことです。
対象者は、上記のとおり公開買付者を中心とする公開買付者グループに属し、公開買付者グループにおいて公
開買付者の商品を日本の消費者へ普及させる役割を担っており、主に公開買付者の完全子会社のリーバイ・スト
ラウス・インターナショナルの完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョ
ン リミテッド及びリーバイ・ストラウス・グローバル トレーディング カンパニー リミテッドから、製品
を仕入れ、これらの製品を国内で販売しているとのことです。
しかしながら、近年の国内個人消費は伸び悩んでおり、加えてファッション動向のめまぐるしい移り変わり等
から対象者を取り巻く市場環境は厳しい状況となっているとのことです。
そのような状況下で、引き続き常に革新的な商品を市場に送り出し、各世代の幅広い消費者層の支持を確保し
つつ、リーバイスブランドの価値を向上させ、ビジネスをより迅速に確実に拡大していくためには、(1) 消費者
の購買動向及び市場動向を的確に把握し市場在庫の適正化を図ること、(2) 「リーバイストア」の新規開設等の
継続的な設備投資を行っていくこと、及び(3) 人材の有効活用及び能力開発を進めるとともに適材適所の人員配
置により効率的な事業運営を行うことが非常に重要であると認識しており、そしてこれらを実現するためには、
公開買付者及び対象者が、公開買付者グループとしてこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウ
の相互活用を一段と推し進める必要があると考えているとのことです。
そこで、対象者は、本公開買付けによって公開買付者の完全子会社となり、対象者の経営陣及び従業員がこれ
まで以上に事業運営に注力できる体制を構築するとともに、公開買付者と対象者の少数株主の間の利益相反関係
を解消し、公開買付者グループの資本をより効率的に活用することのできる体制を構築し、以下を実現すること
が、対象者ひいては公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことで
す。
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(ア)公開買付者グループ内での更なる経営ノウハウ及び経営資源の活用
上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが
難しかった公開買付者及び対象者間での経営ノウハウの活用について、本取引を実施することにより公開買付
者と対象者が一体となって経営を行うことで、公開買付者が持つ消費者購買動向及び市場動向等のグローバル
な情報力及び革新的な商品を生み出す企画力等の経営ノウハウの最大限の活用が図られることとなり、対象者
の更なる成長機会の拡大につながるものと考えているとのことです。更には、公開買付者の有する豊富なM&Aに
関する機能、ノウハウ及び財務的な支援を含む経営資源を活用することにより、これまで対象者単独では取り
組むことが困難であった顧客ネットワーク拡大や公開買付者グループのブランド力向上に資するM&Aや事業投資
について積極的に取り組むことが可能になると考えているとのことです。
(イ)意思決定の迅速化・最適化及びコスト削減等による効率的な経営
対象者は上場会社として株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績に一定の意識を置いた事業運営
を行う必要があったとのことです。一方、直営店の新規出店等には先行投資としての費用投下が必要となり、
積極的な出店戦略が短期的には収益及びキャッシュ・フローを悪化させることが想定されることから、短期的
な業績と将来的な事業成長のバランスの取れた戦略策定を行っていたとのことです。対象者が非公開化するこ
とにより、対象者の事業運営の意思決定の迅速化が図られるとともに、短期的利益の追求に尽きない長期的な
成長の為の投資や新規事業への進出等のより機動的かつ戦略的な意思決定ができるようになると考えていると
のことです。また、対象者が非公開化することによって上場維持コスト等の削減に加えて、上場維持に費やさ
れる時間の削減にもつながると考えているとのことです。これにより、削減されたコストの成長投資への転用
及び上場維持のための管理業務へ割かれていた人的資源を成長戦略への対応へシフトさせる等の更なる有効活
用を図ることができ、中長期の事業成長に向けてより効率的な経営が可能になると考えているとのことです。
また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、対象者は、2019年９月25日に公開買付者より本公
開買付価格を１株当たり1,400円としたい旨の提案を受け、ＳＭＢＣ日興証券より対象者普通株式の株式価値算定
に係る助言及び財務的見地からの助言を得るとともに、特別委員会からの意見も参照しつつ、公開買付者と協議
を重ねてきたとのことです。その後、公開買付者からは2019年10月２日に本公開買付価格を１株当たり1,470円と
したい旨の再提案を受け、公開買付者とさらに協議を行った結果、2019年10月８日に、公開買付者から、以下に
記載するとおり対象者の株主の皆様に対して市場株価と比較して合理的なプレミアムを付した価格での対象者普
通株式の売却の機会を提供する価格であると対象者が判断する、本公開買付価格を１株当たり1,570円とする最終
提案を受けるに至ったとのことです。
そして、2019年10月８日の公開買付者の最終提案を受け、対象者は、特別委員会から2019年10月11日付で答申
書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動
内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等
の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参
照ください。)。その上で、対象者は、2019年10月11日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーである
長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2019年10月11
日付で取得した対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)の内容を踏まえつ
つ、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上
を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・
検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、2019年10月11日開催の取締役会において、本取引により対象者の企業価値の一層
の向上が見込まれるとの結論に至ったとのことです。
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また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定
機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定
結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るも
のであること、(ⅱ)本公開買付価格が、JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
である2019年10月10日の対象者普通株式の終値1,094円に対して43.51％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本
項のプレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間(2019年９月11日から同年10月10日まで)の
終値の単純平均値1,091円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して
43.90％、同日までの過去３ヶ月間(2019年７月11日から同年10月10日まで)の終値の単純平均値1,137円に対して
38.08％、同日までの過去６ヶ月間(2019年４月11日から同年10月10日まで)の終値の単純平均値1,190円に対して
31.93％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開
買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、
(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされている
と認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開
買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはＳＭＢＣ
日興証券による対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯
かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月11日開催の取
締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者普
通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者の取締役会は７名の取締役から構成されており、うち４名が公開買付者から派遣され
ています。本取引後の対象者の経営体制については、公開買付者から派遣されている取締役の処遇も含め、本書
提出日現在において未定ですが、対象者の長期的成長を促進することを目的とし、対象者と協議の上で、同社の
自治と独立性を最大限に尊重しつつ、最適な体制を構築する予定です。また、公開買付者は、対象者の従業員を
本取引後も現在と同じ条件で継続雇用することを予定しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格である1,570円の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を講じておりま
す。なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者普通株式
4,840,440株(所有割合：83.67％)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものと
し、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開
買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を
講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており
ます。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
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③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成
立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の
全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する
予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を
対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知
し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場
合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡
請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。
そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対
し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開
買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合に
は、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合につい
ては、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その有す
る対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
数の90％未満である場合には、公開買付者は、2020年２月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主
総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)
を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議
案に含めることを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成す
る予定です。
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本定時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
において、対象者の株主の皆様は、本定時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象
者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計
した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普
通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の
合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者
の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた
価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定で
す。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株
式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対
象者の株主の皆様の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己
の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる
旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められておりま
す。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付
け後の公開買付者による対象者普通株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者普通株式の
所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合
でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的
に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額につい
ては、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよ
う算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取
請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する
価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自ら
の責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおい
て買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対
象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準
に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続
を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2019年10月15日(火曜日)から2019年12月３日(火曜日)まで(34営業日)
公告日 2019年10月15日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
株券 １株につき金1,570円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機
関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者普通
株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者
及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普
通株式がJASDAQ市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と
比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式
価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状
況を算定に反映するためにＤＣＦ法による算定を行い、公開買付者は2019
年10月10日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」と
いいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村證券から本公
開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得してお
りません。
野村證券による対象者普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下
算定の基礎
のとおりです。
市場株価平均法 1,091円～1,190円
類似会社比較法 420円～ 907円
ＤＣＦ法 1,095円～1,829円
市場株価平均法では、2019年10月10日を基準日として、JASDAQ市場にお
ける対象者普通株式の普通取引の基準日の終値1,094円、直近５営業日の終
値の単純平均値1,150円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,091円、直近
３ヶ月間の終値の単純平均値1,137円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値
1,190円を基に、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を1,091円か
ら1,190円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市
場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を
算定し、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を420円から907円ま
でと算定しております。
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ＤＣＦ法では、対象者の2019年11月期から2024年11月期までの６期分の
事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前
提として、対象者が2019年11月期第３四半期以降に創出すると見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企
業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲
を1,095円から1,829円までと算定しております。なお、野村證券がＤＣＦ
法による分析に用いた対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込
んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、2019年11月期において
は、旗艦店の新規出店及び本社移転のための費用増加により大幅な減益を
見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待される
シナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的
に見積もることは困難であるため反映しておりません。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の
算定結果を参考にし、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による
株式の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提と
した公開買付けの事例、特に、公開買付者が対象会社の発行済普通株式の
うち、３分の２超を有する場合)において買付け等の価格決定の際に付与さ
れたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の
可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数
の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏
まえ、最終的に2019年10月11日に、公開買付者取締役会の授権に基づき本
取引に関する機関決定権限を有するファイナンス・コミッティーにおいて
本取引に関する意思決定を委任されたチーフ・ファイナンシャル・オフィ
サーが、本公開買付価格を１株当たり金1,570円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金1,570円は、本公開買付けの公
表日の前営業日である2019年10月10日のJASDAQ市場における対象者普通株
式の普通取引終値の1,094円に対して43.51％(小数点以下第三位四捨五入。
以下、本項の％の数値において同じ。)、過去１ヶ月間(2019年９月11日か
ら2019年10月10日まで)の普通取引終値の単純平均値1,091円に対して
43.90％、過去３ヶ月間(2019年７月11日から2019年10月10日まで)の普通取
引終値の単純平均値1,137円に対して38.08％、過去６ヶ月間(2019年４月11
日から2019年10月10日まで)の普通取引終値の単純平均値1,190円に対して
31.93％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付
価格は、本書提出日の前営業日である2019年10月11日のJASDAQ市場におけ
る対象者普通株式の普通取引終値の1,094円に対して43.51％のプレミアム
を加えた金額となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、公開買付者は2019年８月９日に、対象者に対して
本取引に関する意向表明書を提出するとともに、本取引の実行の是非につ
いて、対象者と協議及び交渉を開始いたしました。なお、公開買付者は当
該意向表明書の提出にあたり、公開買付者及び対象者から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガ
ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ
選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しております。
その後、2019年９月中旬から同年10月上旬にかけて、公開買付者は、本
取引の諸条件についてさらに具体的な検討を進め、対象者との間におい
て、本公開買価格を含め、本取引の諸条件について複数回にわたって協議
及び交渉を行いました。公開買付者は、2019年９月18日において、対象者
に対して本公開買付けに係る正式な提案を行いました。さらに、対象者か
算定の経緯 ら提供を受けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況、対象者普
通株式の市場価格の推移、対象者普通株式の取引状況の推移、並びに、過
去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例
（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事
例、特に、公開買付者が対象会社の発行済普通株式のうち、３分の２超を
有する場合）において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏ま
え、2019年９月25日に本公開買付価格を含む、本公開買付けに係る再提案
（２回目、1,400円）を行いました。その後、2019年９月27日には、対象者
から公開買付者に対し、対象者普通株式の市場株価が下落傾向にあること
や、過去一定期間における株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、
本公開買付価格を再検討するよう要請があったことから、公開買付者は
2019年10月２日に、本取引の再提案（３回目、1,470円）を行いました。当
該３回目の提案後、2019年10月４日に、対象者から公開買付者に対し、過
去の類似事例におけるプレミアム水準や対象者普通株式の流動性、そして
2019年10月３日以降の株価変動等を考慮の上、本公開買付価格を再検討す
るよう要請がありました。かかる要請を受け、公開買付者は2019年10月８
日に、本公開買付けに係る最終提案を行いました。
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公開買付届出書
かかる交渉の結果、2019年10月11日、公開買付者は、本公開買付価格を
1,570円として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
なお、公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格について決定い
たしました。
(ⅰ)第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付
価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算
定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象
者普通株式の株式価値の算定を依頼し、2019年10月10日付で野村證券か
ら公開買付者算定書を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者
及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な
利害関係を有しておりません。また、公開買付者は野村證券から本公開
買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得してお
りません。
(ⅱ)当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法
を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行っており、各手法におい
て算定された対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以
下のとおりです。
市場株価平均法：1,091円～1,190円
類似会社比較法： 420円～ 907円
ＤＣＦ法 ：1,095円～1,829円
(ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法
の算定結果を参考としつつ、対象者普通株式のJASDAQ市場における過去
５営業日、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間及び直近の市場
価格の推移、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の
公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした
公開買付けの事例、特に、公開買付者が対象会社の発行済普通株式のう
ち、３分の２超を有する場合)において買付け等の価格決定の際に付与さ
れたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同
の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、
かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本公開買付価
格を１株当たり1,570円と決定いたしました。詳細は、上記「算定の基
礎」をご参照ください。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本
公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑
み、本公開買付価格である1,570円の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
として、それぞれ以下の措置を講じております。なお、公開買付者は、上
記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとお
り、本書提出日現在、対象者普通株式4,840,440株(所有割合：83.67％)を
所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定す
ると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考
え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。もっ
とも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、
公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされて
いると考えております。(なお、以下の記載のうち対象者において実施した
措置に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に
基づくものです。)
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① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付
価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算
定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象
者の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付者が野村證券から取
得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細に
ついては、上記「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付
者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正
性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機
関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定
を依頼し、2019年10月11日付で対象者算定書を取得したとのことです。
対象者の取締役会は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に
関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該
当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していな
いとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者普通
株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が
継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面的に
評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者普通株式がJASDAQ
市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上
場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の
類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を
算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者普通株
式の株式価値を算定したとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券によれば、対象者普通株式の株式価値算定に当た
り、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式１
株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 1,091円～1,190円
類似会社比較法 702円～1,019円
ＤＣＦ法 1,112円～1,664円
市場株価平均法では、2019年10月10日を算定基準日として、JASDAQ市場
における対象者の株式の直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,091円、直近
３ヶ月間の終値の単純平均値1,137円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値
1,190円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,091
円～1,190円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社とし
て、株式会社しまむら、株式会社ユナイテッドアローズ、株式会社バロッ
クジャパンリミテッド、株式会社コックス及び株式会社ジーンズメイトを
類似会社として選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益の倍率(以
下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)を用いて、対象者の株式価値
を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、702円～1,019円と算定し
ているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2019年11月期から2022年11月期までの
事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮
した上で、対象者が2019年11月期第３四半期以降、将来生み出すフリー・
キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値
に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率は5.13％～
6.27％を採用しており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法及び永
久成長率法を採用し、ＥＢＩＴＤＡマルチプルを5.7倍～6.9倍、永久成長
率を-0.25％～0.25％として対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの
株式価値の範囲は、1,112円～1,664円と算定しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした対象者の事業計画に基づ
く財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減
益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、
2019年11月期においては、旗艦店の新規出店及び本社移転のための費用増
加により大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、当該財務予測
は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
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(単位：百万円)
2019年
2020年 2021年 2022年
11月期
11月期 11月期 11月期
(６ヶ月)
売上高 7,854 17,204 18,563 20,049
営業利益 127 519 573 666
ＥＢＩＴＤＡ 260 827 888 1,017
フリー・キャッ
△200 211 401 375
シュ・フロー
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思
決定過程における公正性及び適正性を確保するため、公開買付者及び対
象者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律
事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関す
る対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む
本取引に関する意思決定に当たっての留意点について、必要な法的助言
を受けているとのことです。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係
を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
対象者は、2019年８月30日、対象者が公開買付者の連結子会社であ
り、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当する
ことを踏まえ、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会
の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公
正性を担保する観点から、公開買付者及び対象者からの独立性を有し、
公開買付者との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によっ
て構成される特別委員会(特別委員会の委員としては、対象者社外取締
役・監査等委員の毛塚邦治氏(公認会計士・税理士)及び小澤元秀氏(公認
会計士)、並びに松本拓生氏(弁護士、恵比寿松本法律事務所)を選定して
いるとのことです。なお、特別委員会の委員は設置当初から変更してお
らず、また、互選により、特別委員会の委員長として毛塚邦治氏を選定
しているとのことです。)を設置しているとのことです。そして、対象者
は、当該特別委員会に対して、(i)本取引が対象者の企業価値向上に資す
るものとして正当であるか否か、並びに(ⅱ)(a)本取引を前提とした本公
開買付価格その他の条件の妥当性、及び(b)本取引に至る交渉過程等の手
続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少
数株主にとって不利益でないか否か、及び(c)本公開買付けに対して対象
者取締役会が賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議することの是非(総称して、以下「本諮問事
項」といいます。)について諮問し、これらの点について答申書を対象者
取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
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特別委員会は、2019年８月30日より同年10月９日までの間に合計６回
開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのこ
とです。具体的には、特別委員会は、まず初回の特別委員会において、
公開買付者との取引条件の交渉過程への実質的な関与の方法として、取
引条件の交渉自体は対象者取締役会が行い、特別委員会は事前に対象者
取締役会に交渉の方針を確認し、適時に交渉の状況について報告を受
け、重要な局面で意見を述べ、対象者取締役会に対して指示や要請を行
うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る
状況を確保すること、及び対象者が選任したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及びリーガル・アド
バイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その専門性及び
独立性に問題がないことから、特別委員会としてもこれらのアドバイ
ザーから必要に応じて専門的助言を受けることを決定したとのことで
す。その上で、特別委員会は、対象者から、公開買付者による本取引の
提案を受けた経緯、本取引の目的、対象者の事業の状況及び今後の見通
し並びに対象者の事業計画の内容等について説明を受け、質疑応答を
行っているとのことです。また、特別委員会は、対象者から、公開買付
者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等に
つき報告を受けているとのことです。さらに、特別委員会は、ＳＭＢＣ
日興証券より、対象者普通株式の株式価値の算定に関する説明を受ける
とともに、長島・大野・常松法律事務所より、本取引において利益相反
を軽減又は防止するために取るべき措置を含む本取引に関する説明を受
け、それぞれ質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、
特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券及び長島・大野・常松法律事務所と議
論を重ね、本取引の目的、意思決定の過程及び本取引の条件(本取引によ
り少数株主に交付される対価を含みます。)について協議・検討をしてい
るとのことです。
特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議
及び検討を重ねた結果、2019年10月11日に、対象者取締役会に対し、委
員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことで
す。
(ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否
か
本取引の基本的な目的は、対象者の親会社である公開買付者からの
提案に基づき、対象者を完全子会社化することにより、対象者の経営
陣及び従業員がこれまで以上に事業運営に注力できる体制を構築する
とともに、公開買付者及び対象者それぞれの少数株主の利益相反関係
を解消し、公開買付者グループの資本をより効率的に活用することの
出来る体制を構築するためであるとのことである。
上記の目的が正当といえるかについて、特別委員会は、(イ)取引の
目的について、対象者が置かれた客観的な事業環境や経営課題に矛盾
しない首尾一貫した説明が与えられているか、(ロ)本取引の目的と内
容の間に合理的な関係が認められるか、(ハ)その他、目的の正当性に
疑問を抱かせるような事実がないか、という観点から検討を行った。
最初に、客観的な事業環境や経営課題と認定された目的との整合性
(上記(イ))については、対象者代表取締役社長パスカル・センコフ氏
(以下「センコフ氏」という。)らから聴取した事実関係及び対象者作
成にかかる事業計画に関する説明資料その他の関係資料の記載事項
は、対象者における現在の経営環境や、上記「３ 買付け等の目的」
の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象
者における意思決定の過程及び理由」の内容に符合するものであり、
いずれも矛盾や不合理な点は見当たらなかった。また、完全子会社化
を前提とした公開買付者による施策についても、本取引の内容である
公開買付者による完全子会社化が本取引の目的の達成のために有効な
手段であると判断することについて合理性を疑わせる事情は認められ
ず、また上記のほかに目的の正当性に疑問を抱かせる事実も確認され
なかった。
次に、本取引の目的と内容の関係(上記(ロ))について、特に、本取
引が対象者にもたらす効果については、センコフ氏らから聴取した事
実関係及び対象者から提供を受けた関係資料の記載事項からは、上記
「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「② 対象者における意思決定の過程及び理由」のとおり、本取引の
内容である完全子会社化が本取引の目的の達成のために有効な手段で
あると判断することについて合理性を疑わせる事情は認められなかっ
た。また、上記のほかに目的の正当性に疑問を抱かせる事実も確認さ
れなかった(上記(ハ))。
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以上を踏まえ、特別委員会として総合的な検討を行った結果、本取
引による対象者の公開買付者の完全子会社化が対象者の企業価値の向
上に資するものであるとする経営判断は、合理的なものであると認め
るに至った。本取引は、上記の様々なシナジーを実現することによ
り、対象者の経営陣及び従業員がこれまで以上に事業運営に注力でき
る体制を構築するとともに、公開買付者及び対象者それぞれの少数株
主の利益相反関係を解消し、公開買付者グループの資本をより効率的
に活用することの出来る体制を構築するために行われるものであると
認められ、本取引の目的は正当であると判断する。
(ⅱ)(a)本取引を前提とした本公開買付けにおける本公開買付価格そ
の他の条件の妥当性
特別委員会は、本取引を前提とした本公開買付けの条件の妥当性を
検討するに当たっては、まずは少数株主等に対して交付されることと
なる対価である本公開買付けにおける本公開買付価格の妥当性をその
判断の基礎とした。
その上で、本公開買付価格が妥当であるか否かは、(イ)対象者取締
役会が定評ある独立した第三者算定機関からの助言を受けているか、
またその助言内容が合理的かつ客観的な評価に基づいて行われたもの
かを検討した。また、これに加えて、(ロ)本取引に係る公開買付者と
対象者との交渉に関して、これが独立した当事者間の交渉と認められ
るか否かを確認した上で、(ハ)交渉結果として合意された結論が少数
株主等から提起されるかもしれない疑問にも合理的に応えられるだけ
の説得力を持つものであるかどうかを確認するため、本公開買付価格
に付されているプレミアムの水準についても、併せて検討を行った。
そして特別委員会は、さらに上記の本公開買付価格の妥当性に加
え、(ニ)本取引において少数株主等に対して不利益となるその他の条
件が設定されていないかについても、検討を加えた。
まず、定評ある独立した第三者算定機関からの助言については、対
象者取締役会は定評ある独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興
証券からの助言を受けている。そして、その助言内容は、算定手法の
選択、ＤＣＦ法の前提となる事業計画及びフリー・キャッシュ・フ
ロー、並びにＤＣＦ法における永久成長率や割引率の算定のいずれに
ついても不合理な点は認められず、市場株価基準法の基礎となってい
る対象者の株価推移(過去１年間)について、対象者普通株式の市場株
価を下方に誘導することを意図して行ったと思われる動きは認められ
なかったことから、合理的かつ客観的な評価に基づいて行われている
といえる(上記(イ))。
次に、公開買付者と対象者との交渉は、利害が対立する当事者間に
おいて、専門家の助言も受けながら、独立した当事者間の交渉として
公正に行われたと認められる(上記(ロ))。さらに、ＳＭＢＣ日興証券
から提出された、公開買付け実施後の保有割合が90％以上となった株
式非公開化を目的とする公開買付事案(過去約２年半(2017年３月以降)
に実施されたもの)におけるプレミアム実績を分析する資料を踏まえる
と、本公開買付けにおける本公開買付価格には、類似事案と比較して
遜色のない水準のプレミアムが付されているものと推認することがで
きる(上記(ハ))。
また、対象者の少数株主等は、本公開買付けに応募しなくとも、本
公開買付けに応募した場合と等しい経済的価値を保障されることにな
るから、対象者の少数株主等に対して、本公開買付けに応募するよう
に不当な圧力がかかるおそれは認められないこと(強圧性の不存在)、
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間を34営業日と設
定し、法令に定められた最短期間である20営業日よりも比較的長期に
設定することにより、本取引においては、少数株主に対して十分な判
断機会の確保がなされていると認めることができること(十分な判断機
会の確保)、及び本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリ
ティに相当する下限の設定を行っていない理由について特に不合理な
点は見受けられないこと(マジョリティ・オブ・マイノリティに相当す
る下限の設定を行わないことによって少数株主に特段の不利益はない
こと)から、本取引において少数株主等に対して不利益となるその他の
条件は設定されていないと評価できる(上記(ニ))。
以上のような点を踏まえ、本取引により対象者の少数株主等に交付
される対価である本公開買付けの本公開買付価格及びその他の本公開
買付けの条件について慎重に検討した結果、特別委員会は、本取引を
前提とした本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件は妥当
であると判断する。
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(ⅱ)(b)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公
開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
否か
本取引は、議決権割合で対象者の83.67％を所有する親会社であり、
すでに対象者に対して一定の影響力を有する公開買付者による提案に
基づき、対象者を完全子会社化することを企図するものであるから、
特別委員会は、本取引に係る交渉過程において、公開買付者がこのよ
うな属性を有することにより対象者が独立した当事者として交渉に臨
むことを妨げるような不当な影響を及ぼされることがないかにつき確
認を行った。具体的には、対象者の取締役会において、本取引の審議
の是非を検討するに先立って、(イ)内部的な意思決定や公開買付者と
の交渉について十分な利益相反防止措置が講じられているか、(ロ)実
際に行われた交渉の経緯が独立当事者間のものといえるか、(ハ)独立
した外部の専門家やアドバイザーの助言を活用して判断材料の客観化
により恣意性を回避することができているかどうか、について検討し
た。
まず、対象者からは、公開買付者との間における本取引を実行する
か否かを決定する取締役会の審議及び決議には、公開買付者と利害関
係を有しない取締役のみが参加し、その他の取締役は参加しない、と
の説明を受けており、また、対象者のリーガル・アドバイザーである
長島・大野・常松法律事務所から、非公開化及び完全子会社化に関す
る取締役会決議における取扱いについての実務動向に関する報告を受
け、上記の取締役会における意思決定の方法においては、近時に公表
された類似の他社事例と比較しても、本取引において十分な利益相反
回避措置が講じられている旨の説明を受けている(上記(イ))。
次に、実際に行われた交渉の経緯については、特別委員会が事前に
対象者取締役会に交渉の方針を確認し、適時に交渉の状況について報
告を受け、重要な局面で意見を述べ、対象者取締役会に対して指示や
要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響
を与え得る状況を確保するとともに、対象者が選任したファイナン
シャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び
リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につい
て、その専門性及び独立性に問題がないことから、特別委員会として
もこれらのアドバイザーから必要に応じて専門的助言を受けながら、
対象者取締役会をバックアップする体制をとることを基本的な交渉体
制として公開買付者との交渉に臨んだ(上記(ロ))。
また、外部の専門家の活用については、対象者は、公開買付者との
間の協議・交渉を行うに際しては、公開買付者及び対象者から独立し
たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢ
Ｃ日興証券に対象者の株式価値の算定を依頼してその助言を受けてお
り、当該助言に基づく慎重な検討が行われた経緯を認めることができ
る。さらに、対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガ
ル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、長
島・大野・常松法律事務所から本取引に対する対象者の取締役会の意
思決定の方法及び過程その他本取引に関する意思決定に当たっての留
意点についての法的助言を受けており、上記のとおり、特別委員会
も、本取引においては対象者の意思決定の公正性及び適正性を担保す
るための措置が講じられているとの説明を受けている(上記(ハ))。
以上のような点を踏まえて、本取引に係る交渉過程の手続について
検討した結果、本取引に係る交渉過程の手続は公正であり、少数株主
等を含めた株主利益には十分な配慮がなされているものと判断する。
(ⅱ)(c)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明し、対象
者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
以上に述べたところを総合すると、本取引は対象者の企業価値向上
に資する正当なものであり、本取引を前提とした本公開買付けにおけ
る本公開買付価格その他の条件は妥当であり、かつ本取引に至る交渉
過程等の手続の公正性の検討を踏まえても、本公開買付けを含む本取
引は対象者の少数株主にとって不利益ではない、と判断される。
また、特別委員会において検討した各種関連資料の内容からは、少
数株主が上記の本取引の正当性や本公開買付けの条件の妥当性を判断
するために必要な情報について、十分な開示がなされていると認める
ことができる。
よって、特別委員会としては、そのような本取引を前提とする本公
開買付けに対して、対象者取締役会が賛同意見を表明し、対象者の株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、
対象者の少数株主にとって不利益ではなく、合理性があると考える。
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⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の
承認
対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開
買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公
開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、デビッ
ト・ラブ氏は公開買付者の完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジ
ア・パシフィック ディビジョン リミテッドのエグゼクティブヴァイス
プレジデントを、ニースリング・プリンスロ氏は公開買付者の完全子会
社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョン
リミテッドのチーフ・ファイナンシャル・オフィサーを、ダニエル・ウ
エンゼル氏は公開買付者のヴァイスプレジデント・グローバル タックス
を、ファティマ・リョン氏は公開買付者の完全子会社であるリーバイ・
ストラウス アジア・パシフィック ディビジョン リミテッドのリー
ジョナル ファイナンシャルコントローラーをそれぞれ兼務していること
から、構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、二段階の決議を行
うこととし、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、対象者の取締
役(監査等委員を含みます。)７名のうち、デビット・ラブ氏、ニースリ
ング・プリンスロ氏、ダニエル・ウエンゼル氏及びファティマ・リョン
氏以外の３名の取締役にて審議の上、その全員一致で上記の決議を行っ
た後、さらに、会社法369条に定める取締役会の定足数を考慮し、デビッ
ト・ラブ氏を加えた対象者の４名の取締役にて改めて審議し、その全員
一致で上記の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、ニースリング・プリンスロ氏、ダニエ
ル・ウエンゼル氏及びファティマ・リョン氏は、上記取締役会を含む本
取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場
において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加
していないとのことです。一方で、デビット・ラブ氏は、取締役会の定
足数を確保する観点から、二段階目の審議及び決議には参加したもの
の、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には参加してい
ないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」
といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であると
ころ、34営業日(2019年10月15日から2019年12月３日まで)としておりま
す。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することによ
り、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判
断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者普通株式の買付け等を
行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企
図しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と
接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的
買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の
合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と
併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの
公正性の担保に配慮しております。
(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
944,833(株) ―(株) ―(株)
(注１) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付
け等を行います。買付予定数は、対象者が2019年10月11日に公表した対象者第３四半期決算短信に記載され
た2019年８月31日現在の発行済株式総数(5,790,400株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(5,127
株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有する株式数(4,840,440株)を控除したものになります。
(注２) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
ます。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
9,448
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
48,404
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2019年10月15日 現在)(個)(d)
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2019年10月15日 現在)(個)(g) ―
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
57,783
対象者の総株主等の議決権の数( 2019年５月31日 現在)(個)(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(％)
16.33
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100) (％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決
権の数を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年５月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年７月12日に提出した第
38期第２四半期報告書に記載された2019年５月31日現在の対象者の総株主の議決権の数(１単元の株式数を
100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予
定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年８月31日現在の対象者の
発行済株式総数(5,790,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(5,127株)を控除した株式数
(5,785,273株)に係る議決権の数である57,852個を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年５月31日現在)
(個)(j)」として計算しております。
(注３) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を
行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
す。(注２)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があり
ます。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下
「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
スにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則
として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返
還されます。
(注１) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している
場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人
番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提
出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確
認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個
人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人
番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
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[2] 本人確認書類
マイナンバー(個人番号)を
必要な本人確認書類
確認するための書類
個人番号カード 不要
[A]のいずれか１点、
通知カード
又は[B]のうち２点
マイナンバー(個人番号)の記載された
[A]又は[B]のうち、
住民票の写し
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
マイナンバー(個人番号)の記載された
１点
住民票記載事項証明書
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手
帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせ
ていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確
認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上
提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人
確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で
検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の
「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注２) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー
ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店
又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオン
ラインサービスによる応募が可能です。
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
します。
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(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募
された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の
交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取
引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達す
ることを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 1,483,387,810
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 50,000,000
その他(c) 2,500,000
合計(a)＋(b)＋(c) 1,535,887,810
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(944,833株)に本公開買付価格(1,570円)を乗じた金額を記載してお
ります。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
2,151,727（注）
当座預金
19,899,448.78(米ドル)
2,151,727
計(a)
19,899,448.78(米ドル)
(注) 米ドルから日本円への換算は、2019年10月11日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、
１米ドル＝108.13円の為替レートを使用しています。
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,151,727千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2019年12月10日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の
開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の
翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口
座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業
者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店に
ご確認ください。)。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので応募株券等の全部の買付け等を
行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第
６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとす
る場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うこ
とが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
す。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令
第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ち
に、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方
法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主
等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂
正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により
訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
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(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米
国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布
を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
す。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
りしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月日 沿革
米国への移民であったリーバイ・ストラウスがカリフォルニア州サンフランシスコで
1853年
織物類の卸売事業を開始
リーバイ・ストラウスとジェイコブ・デイヴィスとが共同で、負荷がかかる部分に金
1873年
属リベットを使用したズボンで米国特許を取得し、最初の「ジーンズ」を製造
1970年11月 1970年11月23日、デラウェア州法に基づき株式会社を設立
1971年３月 ニューヨーク証券取引所に上場
持株会社であるリーバイ・ストラウス・アソシエーツ・インコーポレイテッドによる
1985年８月
レバレッジド・バイアウトにより非公開化
2019年３月 ニューヨーク証券取引所に再上場
② 【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
デラウェア州会社法に基づき創立された法人ができるあらゆる適法な行為又は活動に従事すること。
(事業の内容)
ジーンズ、カジュアル及びドレスパンツ、トップス、ショーツ、スカート、ジャケット、靴並びに関連するア
クセサリー等の商品のデザイン、マーケティング及び、直接又は第三者、並びにライセンスを通じた販売
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2019年10月15日現在
資本金の額 発行済株式の総数
42,469,094円(注)
392,759,593株
392,759.59米ドル
(注１) 米ドルから日本円への換算は、2019年10月11日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲
値、１米ドル＝108.13円の為替レートを使用しています。
(注２) 公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数は公開買付者役員によるインセンティブプランの行使等によ
り日々変動しており、日本と公開買付者の所在地である米国との時差の関係から、2019年10月11日時点で入
手可能な2019年10月10日時点での数値を記載しております。なお、当該数値は公開買付届出日である2019年
10月15日までに変動する可能性があります。公開買付届出日である2019年10月15日までに当該数値が変動し
たために、本書を訂正する必要がある場合は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
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④ 【大株主】
2019年８月25日現在
発行済株式(自己
所有株式数 株式を除く。)の
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) 総数に対する所有
株式数の割合(％)
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Mimi L. Haas 54,647,945
15.4
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Margaret E Haas
43,495,810 12.3
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Robert D. Haas
39,312,360 11.1
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Peter E. Haas Jr. Family
26,367,700
7.4
Francisco, CA 94111 USA
Fund
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Daniel S. Haas 23,898,385
6.8
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Jennifer C. Haas 21,076,024
6.0
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Bradley J Haas
18,286,265 5.2
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Elizabeth Eisenhardt
13,698,880 3.9
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Peter E. Haas Jr. 13,214,946
3.7
Francisco, CA 94111 USA
Argonaut Securities, 1155 Battery St San
Walter J Haas
12,791,430 3.6
Francisco, CA 94111 USA
計 － 266,789,745 75.4
(注１) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」については、小数点以下第二位を四捨
五入しております。
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⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2019年10月15日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
1978年 Partner of the law firm
Kirkland & Ellis LLP.
2001年 Chief Executive Officer
取締役会 Stephen C.
298
of Chairman of the law
取締役 1949年３月26日
議長 Neal
firm Cooley LLP
2007年 公開買付者取締役
2011年 公開買付者取締役会議長
2008年 Member of the Board of
Directors for VF
Corporation
Charles V.
2011年 公開買付者取締役
1,661
取締役 社長兼CEO 1957年８月26日
Bergh
2011年 公開買付者社長兼CEO
2017年 Non-executive Chairman
of HP Inc
2012年 公開買付者取締役
2014年 Chief Operating Officer
of Starbucks Corporation
Troy Alstead 94
取締役 ― 1963年３月21日
2016年 President and CEO of
Table 47 and Ocean5
2008年 Global Chief Marketing
Officer of PepsiCo
2009年 President of
Starbucks/Lipton Joint
Ventures
2011年 Chief Executive Officer
of Living Proof, Inc.
Jill Beraud 94
取締役 ― 1960年３月31日
2013年 公開買付者取締役
2014年 Executive Vice President
for Tiffany & Co.
2015年 Chief Executive Officer
of Ippolita (Seno
Jewelry)
1997年 President and Chief
Executive Officer of
Kraft Foods, Inc.
2003年 Director of McDonald’s
Corporation
2010年 公開買付者取締役
2012年 Director of Amgen, Inc.
2013年 Chairman Emeritus of
Mattel, Inc.
Robert A.
106
取締役 ― 1954年８月14日
Eckert
2014年 Operating Partner of
Friedman Fleischer &
Lowe, LLC
2014年 Director of Eyemart
Express Holdings LLC,
2016年 Director of Enjoy Beer
Holdings, LLC
2017年 Director of Quinn
Company
1997年 Managing Partner of FFL
Partners, LLC
2013年 公開買付者取締役
2015年 Director of Banner
Corporation
Spencer C.
37
2015年 Director of The Clorox
取締役 ― 1953年10月２日
Fleischer
Company
2017年 Director of Strategic
Investment Group
2017年 Director of Eyemart
Express Holdings, LLC
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2019年10月15日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
1994年 Senior Principal,
Emeritus Chief Executive
Officer and Chair of the
Board, and past-
President and Chief
Executive Officer of
Forell/Elsesser
David
3,692
取締役 ― 1953年４月26日
Engineers
Friedman
2018年 公開買付者取締役
2019年 President and an active
member of the board of
directors for the
Earthquake Engineering
Research Institute
2001年 President and CEO of
L.L. Bean, Inc.
2016年 公開買付者取締役
Christopher
33
2017年 Director of Sun Life
取締役 ― 1955年10月30日
J. McCormick
Financial, Inc.
2018年 Director of Big Lots!,
Inc.
1999年 President of Old Navy
2009年 President and Chief
Executive Officer of
Charlotte Russe Inc.
2012年 Member of the Board of
Directors of Tower
Foundation
Jenny Ming ▶
取締役 ― 1955年７月３日
2014年 公開買付者取締役
2016年 Member of the Board of
Directors of Paper
Source
2019年 Member of the Boards of
Director of Poshmark,
Inc.
2010年 Partner of Idea
Generation and Research,
Joshua E.
at Indaba Capital
1,272
取締役 ― 1977年５月16日
Prime
Management, L.P.,
2019年 公開買付者取締役
1991年 公開買付者取締役
2012年 Chairwoman and member of
the Latino Corporate
Directors Association
2016年 Director of Frontier
Patricia Airlines
200
取締役 ― 1951年１月18日
Salas Pineda
2017年 Member of the advisory
board of the Latinos and
Society Program at The
Aspen Institute
2018年 Member of the board of
trustees of Earthjustice
計 7,490
(注１) 「所有株式数」は、８月25日時点での数値を記載しており、小数点以下第一位を四捨五入しております。
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(2) 【経理の状況】
公開買付者の連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「米国会計基準」といい
ます。)に準拠して作成されております。公開買付者の2018年11月期(自2017年11月27日至2018年11月25日)に係る連
結財務諸表は、監査法人による監査を受けております。公開買付者の2019年11月期第３四半期(自2018年11月26日至
2019年８月25日)に係る連結財務諸表は、監査法人による監査を受けておりません。
本項における米ドルから日本円への換算は、2018年11月期(自2017年11月27日至2018年11月25日)及び2019年11月
期第３四半期(自2018年11月26日至2019年８月25日)ともに、2019年９月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電
信直物売買相場の仲値、１米ドル＝107.92円の為替レートを使用しています。
① 【連結貸借対照表】
2018年11月期
資産の部 (単位：百万円)
流動資産
現金及び現金同等物 76,960
売掛金(貸倒引当金1,083百万円控除後) 57,647
棚卸資産
原材料 397
仕掛品 321
94,658
製品
棚卸資産合計 95,377
16,944
その他の流動資産
流動資産合計
246,927
有形固定資産(減価償却累計額105,136百万円控除後) 49,709
のれん 25,496
その他の無形資産(純額) 4,623
繰延税金資産(純額) 42,930
12,639
その他の固定資産
資産合計 382,324
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負債、暫定的持分及び株主資本の部
流動負債
短期債務 3,446
買掛金 37,915
未払給与・賃金及び従業員給付 32,267
未払利息 657
未払法人税等 1,669
37,598
その他の未払債務
流動負債合計
113,553
長期債務 110,102
退職後医療給付債務 8,006
年金負債 21,113
長期従業員関連給付債務 11,607
長期未払法人税等 1,058
12,569
その他の長期負債
負債合計 278,009
契約債務及び偶発債務
32,283
暫定的持分
株主資本
公開買付者株主に帰属する資本
資本金(額面：0.01米ドル、授権株式数：270,000,000株、
41
流通株式数：37,602,843株)
その他の包括損失累計額 △45,821
117,020
利益剰余金
公開買付者株主に帰属する資本合計
71,239
793
非支配持分
株主資本合計 72,032
負債、暫定的持分及び株主資本合計 382,324
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2019年11月期第３四半期
資産の部 (単位：百万円)
流動資産
現金及び現金同等物 93,218
市場性ある有価証券への短期投資 8,657
売掛金(貸倒引当金1,019百万円控除後) 77,918
棚卸資産
原材料 600
仕掛品 297
100,068
製品
棚卸資産合計
100,965
22,892
その他の流動資産
流動資産合計
303,651
有形固定資産(減価償却累計額111,560百万円控除後) 53,845
のれん 25,429
その他の無形資産(純額) 4,618
繰延税金資産(純額) 44,599
14,538
その他の固定資産
446,681
資産合計
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負債、暫定的持分及び株主資本の部
流動負債
短期債務 2,974
買掛金 38,608
未払給与・賃金及び従業員給付 20,968
未払利息 1,755
未払法人税等 5,112
未払売上値引 13,539
45,040
その他の未払債務
流動負債合計
127,996
長期債務 108,676
退職後医療給付債務 7,423
年金負債 20,267
長期従業員関連給付債務 8,677
長期未払法人税等 1,264
13,913
その他の長期負債
負債合計 288,217
契約債務及び偶発債務
暫定的持分 —
株主資本
公開買付者株主に帰属する資本
42
資本金
クラスA普通株式(額面0.001ドル)
(授権株式数) (1,200,000,000株)
(流通株式数) (43,028,267株)
クラスB普通株式(額面0.001ドル)
(授権株式数) (422,000,000株)
(流通株式数) (349,644,520株)
資本剰余金 69,893
その他の包括損失累計額 △43,864
利益剰余金 131,564
公開買付者株主に帰属する資本合計 157,635
非支配持分 829
株主資本合計 158,464
負債、暫定的持分及び株主資本合計 446,681
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② 【連結損益計算書】
2018年11月期
(単位：百万円)
売上高 601,701
278,160
売上原価
売上総利益
323,541
265,582
販売費及び一般管理費
営業利益
57,960
支払利息 △5,968
1,970
その他の収益(△は費用)(純額)
税引前当期純利益
53,962
23,179
法人税等
当期純利益
30,784
△227
非支配持分に帰属する当期純利益
公開買付者株主に帰属する当期純利益 30,557
2019年11月期第３四半期
(単位：百万円)
売上高 452,668
209,851
売上原価
売上総利益
242,818
195,869
販売費及び一般管理費
営業利益
46,948
支払利息 △5,176
売却株主に代行して支払った引受手数料 △2,683
△307
その他の費用(純額)
税引前当期純利益
38,782
6,495
法人税等
当期純利益
32,287
15
非支配持分に帰属する当期純損失(△は純利益)
公開買付者株主に帰属する当期純利益 32,302
普通株主に帰属する1株当たり利益：
基本的 83.1円
希薄化後 78.8円
加重平均流通普通株式数：
基本的 387,289,913株
希薄化後 407,844,136株
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③ 【連結包括利益計算書】
2018年11月期
(単位：百万円)
30,784
当期純利益
その他の包括利益(△は損失)(税効果考慮前)
年金及び退職後給付債務調整額 468
純投資ヘッジに係る利得(△は損失) 2,297
△ 4,718
外貨換算調整額
△161
市場性ある有価証券の未実現利得(△は損失)
△ 2,114
その他の包括利益(△は損失)合計(税効果考慮前)
△ 92
その他の包括利益(△は損失)項目に係る税効果
包括利益(税効果考慮後) 28,578
非支配持分に帰属する包括利益 △202
公開買付者株主に帰属する包括利益 28,376
2019年11月期第３四半期
(単位：百万円)
32,287
当期純利益
その他の包括利益(△は損失)(税効果考慮前)
年金及び退職後給付債務調整額 1,113
デリバティブ金融商品 2,549
外貨換算調整額 △1,217
183
市場性ある有価証券に係る未実現利得
その他の包括利益(△は損失)合計(税効果考慮前)
2,628
△620
その他の包括利益(△は損失)項目に係る税効果
包括利益(税効果考慮後)
34,295
△36
非支配持分に帰属する包括損失(△は損失)
公開買付者株主に帰属する包括利益 34,259
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④ 【連結株主資本等変動計算書】
2018年11月期
(単位：百万円)
公開買付者株主に帰属する資本
その他の包括
非支配持分 株主資本合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金
損失累計額
△ 43,641
2017年11月26日現在残高 40 — 118,811 591 75,802
当期純利益
— — 30,557 — 227 30,784
その他の包括損失
△ 2,180 △ 25 △ 2,206
— — —
(税効果考慮後)
株式に基づく報酬及び
△ 7
0 1,993 — — 1,986
配当(純額)
△ 19,786 △ 18,573
暫定的持分への組替額 — 1,212 — —
△ 0 △ 3,206 △ 2,842 △ 6,048
自己株式の取得 — —
△ 9,713 △ 9,713
— — — —
配当金
△ 45,821
2018年11月25日現在残高 41 — 117,020 793 72,032
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2019年11月期第３四半期
(金額単位：百万円)
公開買付者株主に帰属する資本
資本金
その他の
(クラスA
包括利益
非支配持分 株主資本合計
及び 資本剰余金 利益剰余金
(△は損失)
クラスB
累計額
普通株式)
(未監査)
2017年11月26日現在 40 — 118,811 △43,641 591 75,802
当期純利益(△は損失) — — △2,052 — 41 △2,010
その他の包括利益
— — — 558 28 586
(税効果考慮後)
株式に基づく報酬及び
0 567 — — — 567
配当(純額)
暫定的持分への組替額 — 1,035 △4,596 — — △3,561
自己株式の取得 — △1,602 — — — △1,602
— — △9,713 — — △9,713
配当金(25.9円/株)
2018年２月25日現在残高
41 — 102,450 △43,083 661 60,068
当期純利益 — — 8,087 — 227 8,313
その他の包括損失
— — — △1,015 △17 △1,032
(税効果考慮後)
株式に基づく報酬及び
— 601 — — — 601
配当(純額)
暫定的持分への組替額 — △263 △3,000 — — △3,263
— △338 △438 — — △775
自己株式の取得
2018年５月27日現在残高
41 — 107,099 △44,098 870 63,912
当期純利益(△は損失) — — 14,043 — △59 13,984
その他の包括損失
— — — △551 △17 △568
(税効果考慮後)
株式に基づく報酬及び
0 460 △7 — — 454
配当(純額)
暫定的持分への組替額 — 780 △4,538 — — △3,758
△0 △1,241 △2,185 — — △3,426
自己株式の取得
2018年８月26日現在残高 41 — 114,412 △44,649 794 70,598
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公開買付者株主に帰属する資本
資本金
その他の
(クラス
包括利益
非支配持分 株主資本合計
A及び 資本剰余金 利益剰余金
(△は損失)
クラスB
累計額
普通株式)
(未監査)
2018年11月25日現在残高 41 — 117,020 △45,821 793 72,032
当期純利益(△は損失) — — 15,819 — △14 15,805
その他の包括利益
— — — 886 19 906
(税効果考慮後)
株式に基づく報酬及び
— 162 — — — 162
配当(純額)
暫定的持分への組替額 — △55 △2,519 — — △2,573
自己株式の取得 — △107 △315 — — △422
— — △11,871 — — △11,871
配当金(31.3円/株)
2019年２月24日現在残高
41 — 118,133 △44,935 799 74,038
当期純利益 — — 3,047 — 30 3,076
その他の包括利益
— — — 552 8 560
(税効果考慮後)
株式に基づく報酬及び
0 1,351 — — — 1,351
配当(純額)
自己株式の取得 — △2,665 — — — △2,665
新規株式公開に伴う
— 37,900 △3,043 — — 34,857
暫定的持分からの組替額
新規株式公開に伴う
2 25,315 — — — 25,316
クラスA普通株式の発行
新規株式公開に伴い実施
された、現金決済型報奨
— 6,058 — — — 6,058
の取消及び持分決済型報
奨への移行
2019年５月26日現在残高
42 67,958 118,136 △44,383 836 142,590
当期純利益(△は損失) — — 13,437 — △32 13,405
その他の包括利益
— — — 519 24 543
(税効果考慮後)
株式に基づく報酬及び
0 1,935 △9 — — 1,926
配当(純額)
2019年８月25日現在残高 42 69,893 131,564 △43,864 829 158,464
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⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
2018年11月期
(単位：百万円)
営業活動によるキャッシュ・フロー：
当期純利益 30,784
営業活動から得た資金(純額)への当期純利益の調整
減価償却費及び償却費 12,973
△ 3,324
未実現為替差損(△は差益)
ヘッジ会計に指定されない先物為替予約決済に係る実現損失(△は利得) 2,156
その他の包括損失累計額に係る従業員給付制度の償却額及び清算損失 468
株式に基づく報酬 1,986
繰延税金(△は税務ベネフィット) 14,489
その他(純額) 798
営業資産及び負債の増減
△ 6,526
売上債権
△ 15,906
棚卸資産
△ 3,331
その他の流動資産
△ 344
その他の固定資産
未払金及びその他の未払債務 17,379
△ 45
未払事業再編費用
△ 927
未払法人税等
△ 4,844
未払給与・賃金及び従業員給付及び長期従業員関連給付債務
△ 417
その他の長期負債
営業活動から得た資金(純額) 45,366
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 17,204
有形固定資産の取得による支出
△ 2,156
ヘッジ会計に指定されない先物為替予約決済に係る収入(△は支出)
△ 19,359
投資活動に使用した資金(純額)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期信用枠の利用による収入 3,446
△ 3,047
短期信用枠の返済による支出
△ 537
その他の短期借入金(純額)
自己株式(株式の権利行使時に源泉徴収のため譲渡された株式を含む)
△ 6,048
の取得による支出
△ 9,713
株主への配当金の支払
△ 98
その他の財務活動(純額)
△ 15,996
財務活動に使用した資金(純額)
△ 1,431
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の純増額 8,579
68,380
現金及び現金同等物期首残高
現金及び現金同等物期末残高 76,960
非資金投資活動：
期末時点において取得済の有形固定資産に係る未払額 2,493
注文建築(BTS)型施設のリース取引による有形固定資産の追加 297
キャッシュ・フロー情報に関する追加開示：
期中における利息の現金支払額 5,526
期中における法人税等の現金支払額(還付金控除後) 10,390
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公開買付届出書
2019年11月期第３四半期
(単位：百万円)
営業活動によるキャッシュ・フロー
32,287
当期純利益
営業活動から得た資金(純額)への当期純利益の調整
減価償却費及び償却費 9,746
未実現為替差損(△は差益) 2,118
ヘッジ会計に指定されない先物為替予約決済に係る実現損失(△は利得) △1,005
その他の包括損失累計額に係る従業員給付制度の償却額及び清算損失 1,113
株式に基づく報酬 3,438
その他(純額) 365
繰延税金(△は税務ベネフィット) △2,196
営業資産及び負債の増減
売上債権 △2,308
棚卸資産 △8,564
その他の流動資産 △4,417
その他の固定資産 △763
未払金及びその他の未払債務 △2,838
未払事業再編費用 △27
未払法人税等 3,768
未払給与・賃金及び従業員給付及び長期従業員関連給付債務 △9,585
1,048
その他の長期負債
営業活動から得た資金(純額) 22,182
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △13,818
ヘッジ会計に指定されない先物為替予約決済に係る収入(△は支出) 1,005
短期投資の取得による支出 △10,220
1,625
短期投資の売却、満期到来及び回収による収入
投資活動に使用した資金(純額) △21,409
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期信用枠の利用による収入 2,726
短期信用枠の返済による支出 △4,131
その他の短期借入金(純額) 1,024
クラスA普通株式発行による収入 27,447
引受手数料その他の株式公開費用の支出 △2,131
自己株式(株式の権利行使時に源泉徴収のため譲渡された株式を含む)
△3,088
の取得による支出
株主への配当金の支払 △5,936
△69
その他の財務活動(純額)
財務活動から得た(△は財務活動に使用した)資金(純額) 15,842
現金及び現金同等物並びに制限付き預金に係る換算差額 △362
現金及び現金同等物並びに制限付き預金の純増(△は減)額
16,253
77,022
現金及び現金同等物並びに制限付き預金期首残高
現金及び現金同等物並びに制限付き預金期末残高
93,275
差引：制限付き預金期末残高 △56
現金及び現金同等物期末残高 93,218
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公開買付届出書
非資金投資活動：
期末時点において取得済の有形固定資産に係る未払額 2,328
注文建築(BTS)型施設のリース取引による有形固定資産の追加 1,172
キャッシュ・フロー情報に関する追加開示：
期中における利息の現金支払額 3,197
期中における法人税等の現金支払額(還付金控除後) 8,651
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公開買付届出書
【重要な注記事項】
2018年11月期
重要な会計方針の概要
a. 事業の内容
® ®
公開買付者は、世界最大規模のアパレルブランド企業です。公開買付者はLevi’s 、Dockers 、Signature
®
by Levi Strauss & Co.™及びDenizen の各ブランド名の下、メンズ、レディース及びキッズ向けに、世界各国
でジーンズ、カジュアル及びドレスパンツ、トップス、ショートパンツ、スカート、ジャケット、フットウェ
ア並びに関連アクセサリー等の製品のデザイン、マーケティング、販売(直販及びサードパーティ・ライセンス
の被許諾者を通じた販売)を行っています。公開買付者の営業地域は、米州、欧州及びアジアの三地域です。
b. 表示の基礎及び連結の原則
公開買付者並びに公開買付者の国内外の完全子会社及び過半数所有子会社の連結財務諸表は、米国会計基準
に準拠して作成されており、全ての重要な連結会社間の勘定残高及び取引は相殺消去されています。公開買付
者は、創業者であるリーバイ・ストラウスの子孫及びその親族を主要株主とする株式非公開会社です。
公開買付者の会計年度の最終日は毎年11月の最終日曜日ですが、一部の在外子会社においては11月30日を会
計年度の最終日としています。2018年度は１年が52週の年で、会計年度の最終日は2018年11月25日でした。ま
た、2018年度の各四半期は13週で構成されています。本財務諸表における年の表記は、暦年ではなく会計年度
です。
後発事象は本財務諸表の発行日までの期間を対象として評価されています。
c. 見積りの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には経営陣による見積り及び前提が必要とされ、連結財務諸表やそ
の注記上の報告金額はこれらにより影響を受けます。見積りは過去の要因や現在の状況、公開買付者経営陣の
経験や判断に基づいています。経営陣は継続的に自ら行った見積り及び前提の評価を行いますが、外部専門家
に評価の支援を依頼する場合もあります。より正確な将来情報や異なる前提及び状況を踏まえた見積りの変更
は、将来の会計期間の報告金額に影響を及ぼす可能性があります。
d. 現金及び現金同等物
公開買付者は発行当初の満期が３ヶ月以内で流動性の高い全ての投資を現金同等物としています。現金同等
物は公正価値で計上されています。
e. 売掛金(純額)
公開買付者は事前に定められた与信基準を満たす顧客に対し、信用を供与しています。売掛金は貸倒引当金
を控除して計上しています。公開買付者は、連結財務諸表日時点における売掛金の年齢分析や過去の傾向に基
づいた回収可能性の評価、顧客固有の状況、経済状況の評価に基づき貸倒引当金の予想額を算出しています。
実際の貸倒償却額は、顧客や経済状況の変化により予想額と異なる可能性があります。
f. 棚卸資産評価
公開買付者は、棚卸資産を取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い方の金額で評価しています。また、
棚卸資産の原価は先入先出法により算定されています。棚卸資産の原価には、製品原価、労務費及び関連経
費、引取運賃、内部振替、関連減価償却費を含む残存製造施設の運転費用が含まれます。公開買付者は手持数
量、購入債務残高及び売上予測を精査することで、長期滞留又は陳腐化した棚卸資産の数量予測を行っていま
す。棚卸資産の正味実現可能価額は、公開買付者の過去の長期滞留・陳腐化棚卸資産に対する回収率や市況、
予想される流通経路、顧客嗜好に関する現況その他の要因に基づいた予想販売価格を推計することにより算定
しています。
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公開買付届出書
g. 法人税
公開買付者が事業を展開する世界各地における納税引当額の算定には、相当の判断を要します。通常のグ
ローバル業務過程では、最終的な税額が不確実な取引や計算が数多く発生します。これらの不確実性の一部
は、様々な司法管轄区における税務調査や評価性引当金の必要性についての評価に用いられる前提や見積りに
よって生じます。
2017年12月22日に米国で成立した米国税制改正法(The Tax Cuts and Jobs Act)(以下「改正税法」といいま
す。)に、連邦法人所得税率の35％から21％への引き下げや海外収益のみなし本国送金移行課税等が盛り込まれ
ました。この結果、移行税の算定や公開買付者の米国における繰延税金資産・負債の再測定や正味実現可能額
の再評価等、成立時期における当該税制改正による影響の認識が必要となりました。公開買付者は、これらの
項目に関する分析や会計処理を完了していますが、法改正や解釈、事実により当該金額を調整する可能性があ
ります。
公開買付者は、米国及び様々な外国司法管轄区において法人税等の課税対象となっています。公開買付者は
資産負債法により納税引当額を算定しています。資産負債法の下では、繰延税金資産及び負債は、財務報告上
の資産及び負債の計上額とそれらに対応する税務上の金額、並びに繰越欠損金及び繰越税額控除との一時差異
に対する将来の見積り税効果額について認識しています。全ての繰延税金は連結貸借対照表上の固定資産及び
負債に計上されます。また繰延税金資産及び負債は、それらが実現又は解消すると見込まれる年度の課税所得
に対し適用されると見込まれる現行の法定税率を用いて測定されます。これら繰延税金資産の実現可能性の算
定には、相当の判断を要します。評価性引当金の必要性についての評価にあたって、公開買付者の経営陣は、
過去の営業成績や将来の見積り課税所得、慎重かつ実行可能なタックス・プランニング戦略の有無を含む全て
の重要かつ利用可能な積極的・消極的証拠の評価を実施しています。
公開買付者は、納税債務の適正性を評価する現在進行中の全ての税務調査やオープン・タックス・イヤー(税
務調査の対象となる年度)において指摘された課題について、継続的に見直しを行っています。不確実な税務ポ
ジションの評価には、２段階のアプローチを用いています。第１段階では、税務当局による調査において当該
税務ポジションが50％超の確率で認められるか否かを、税法上の解釈に従い入手可能な証拠の重要性を踏まえ
て判定することにより、不確実な税務ポジションの認識にあたっての評価を行っています。第２段階では、認
識規準を満たす税務ポジションの税務ベネフィットを実現可能性が50％を超える最大の金額で測定します。公
開買付者は、自らの評価に基づき、計上した納税債務が全てのオープン・タックス・イヤーをカバーするのに
十分であると判断しています。この評価は見積り及び前提に基づき、また将来の事象についての相当の判断を
要します。これらの事項に関する公開買付者の考えが変化した場合、公開買付者はそのような判断をした会計
期間において法人税費用の調整を行っています。法人税等に関連する利息及び課徴金は法人税費用に含めてい
ます。
h. 有形固定資産
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額を控除した額で計上しています。取得原価は、関連資産の見
積り耐用年数にわたって定額法で減価償却しています。自社利用のソフトウェア開発に関連する費用について
は、アプリケーション開発段階における費用を発生時に資産計上しています。建物は20年から40年の期間で、
賃借設備改良は同設備の耐用年数と当初リース期間のいずれか短い期間で減価償却しています。建物及び賃借
設備改良には、(通常地主が所有する不動産上にある)建物又は賃借設備改良の建設に関連する注文建築(BTS)型
施設が含まれますが、これらのリース資産が公開買付者の有形固定資産に含まれるのは、公開買付者が当該
リース資産の建設中に所有に伴うリスクのほとんど全てを保有し、当該建設案件の所有者とみなされるとの判
断に至った場合に限られます。公開買付者は、貸手(建物の法的所有者)によって支払われた費用を含む建物及
び賃借設備改良の総費用を資産として計上するとともに、これに伴う負債を計上しました。各建物の完工時に
おいて、公開買付者は建物に係る資産及び負債の認識の中止に係るセール・アンド・リースバックの規準を満
たしていませんでした。それゆえ、当該リース取引はリース金融債務として会計処理されています。関連する
金融債務は「その他の長期負債」に計上されています。機械装置には、家具・備品、自動車及びトラック並び
にネットワーク通信機器が含まれ、３年から20年の期間で減価償却されます。資産計上された自社利用ソフト
ウェアは、３年から７年の期間で償却されます。
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i. のれん及びその他無形資産
のれんは主に、リーバイ・ストラウス・アソシエイツ社(従前の公開買付者の親会社でその後1996年に公開買
付者と合併いたしました。)が1985年に行った公開買付者の買収及び公開買付者が2009年に行った買収によって
生じたものです。のれんは償却されません。無形資産は、外部購入した契約上の権利及び非償却の耐用年数が
確定できない公開買付者所有の商標権により構成されています。
j. 減損
公開買付者は、のれん及びその他の非償却無形資産について、少なくとも各会計年度の第４四半期中に一
度、又は帳簿価額が回収不能となっている可能性を示すような事象もしくは状況の変化が認められるときはよ
り高い頻度で減損テストを実施しています。
公開買付者は、報告単位又はその他の非償却無形資産の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が50％超である
か否かを判断するため、のれん及び非償却無形資産の定性評価を実施しています。2018年度において、公開買
付者は、公正価値に影響を与える主要な事象及び状況を精査することにより当該分析評価を実施し、報告単位
の公正価値が帳簿価額を上回っている可能性が50％超であると判断しました。そのため、公開買付者ののれん
又はその他の非償却無形資産の減損テストにおけるさらなる分析は不要としました。
のれんの定性評価が実施されない場合、又はのれんの定性評価が実施され、かつ報告単位の公正価値が帳簿
価額を上回る可能性が50％超にはならないと判断される場合、２段階の定量的アプローチが利用されます。第
１段階では、報告単位又は対象資産の帳簿価額と公正価値を比較します。なお、この際の公正価値は、割引
キャッシュ・フロー分析を使用するか、又は類似資産の市場価値と比較することにより推定した価額です。報
告単位又は対象資産の帳簿価額が見積り公正価値を超過する場合には第２段階を実施し、減損損失がある場
合、のれん又は無形資産の帳簿価額がその公正価値を超過した額を減損損失として算定しています。
公開買付者は、他の長期性資産についても、事象又は状況の変化が資産の帳簿価額を回収できない可能性を
示唆している場合はその都度減損テストを実施しています。資産の帳簿価額が割引前の予想将来キャッシュ・
フローを超過する場合、公開買付者は資産の帳簿価額が公正価値を超過した額を測定し、減損損失として計上
しています。
減損資産の公正価値の決定にあたっては、減損資産の内容や入手可能なデータに基づき、最も適切と思われ
る評価技法等を利用しています。なお当該入手可能なデータには、公表相場、類似資産の価格、又は割引後の
将来キャッシュ・フローもしくは利益が含まれる可能性があります。
k. 債務発行費用
公開買付者は、優先回転信用枠に係る債務発行費用を資産計上し、公開買付者の連結貸借対照表上、「その
他の固定資産」に含めています。公開買付者の無担保長期債務に係る発行費用も資産計上されていますが、公
開買付者の連結貸借対照表上、債務残高の控除額として表示されています。無担保長期債務に係る発行費用
は、通常実効金利法により償却されます。一方、優先回転信用枠に係る債務発行費用は、定額法により償却さ
れます。債務発行費用の償却額は、連結損益計算書上、「支払利息」に計上されています。
l. 繰延賃借料
公開買付者は、製造・仕上げ及び流通設備、事務所、小売店舗並びに装置を対象とした資産に係るオペレー
ティング・リース債務を負っています。オペレーティング・リースに係る賃借料は、リース・インセンティブ
及び賃借料の段階的な増額条項を考慮したうえで、公開買付者がリース資産を物理的に占有又は支配した日か
らリース期間にわたって定額法により認識しています。会計上の賃借料と実際の賃借料支払額の差額は、連結
貸借対照表上、「その他の未払債務」及び「その他の長期負債」に含めて繰延賃借料負債として計上されてい
ます。
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m. 金融商品の公正価値
公開買付者の金融商品の公正価値は、出口価格、すなわち測定日における市場参加者間の秩序ある取引にお
いて資産を売却するために受け取る金額又は負債を移転するために支払われる金額を反映しています。公開買
付者の財務諸表に表示されている公正価値の見積りは、2018年11月25日現在で公開買付者が入手可能な情報に
基づいています。
現金及び現金同等物、売上債権並びに短期借入金の帳簿価額は、短期という性質上公正価値に近似していま
す。その他の金融商品の公正価値については、マーケット・アプローチ及びインカム・アプローチを使用して
見積もっています。Rabbi信託資産及び先物為替予約は公正価値で計上されています。公開買付者の負債性金融
商品は取得原価で計上したうえで、プレミアム、ディスカウント又は繰延発行費用に係る償却額、為替変動及
び元本返済額に対する調整を行っています。
n. 年金及び退職後給付
公開買付者は、適格従業員に適用されるいくつかの非拠出型確定給付年金制度を設けています。また公開買
付者は、退職時において年齢・加入・勤続年数についての要件を満たす米国人従業員向けに一定の医療給付も
支給しています。さらに、地方政府のプログラム及び要求に従って、外国人従業員向けにもその他の退職給付
もしくは退職後給付制度を運営しています。公開買付者は、地方政府の規制対象となる制度をいつでも改訂、
縮小又は中止する権利を留保しています。
公開買付者は、連結貸借対照表において、全ての給付制度に係る基金の拠出状態に応じて資産又は負債を認
識しています。公開買付者は、拠出状態の変動の測定にあたって、当該制度における見積り平均残存勤務期間
にわたる個別の事象を広く分散させる期間帰属方法を用いた年金数理モデルを用いています。将来労働サービ
スを提供しても加入者が追加的な給付を獲得しない制度(公開買付者の米国における制度もこれに含まれま
す。)については、個別の事象は給付制度の加入者の推定余命にわたって分散されます。公開買付者は、関連法
規、所得税に関する法令及び与信契約書に従い、年金数理計算上の推奨事項に基づいて、退職給付制度へ資金
を拠出する方針を採用しています。年金及び退職後給付収益もしくは費用の額(純額)は、一般的には、制度資
産に係る長期期待運用収益率、割引率、昇給率、並びに罹患率及び死亡率の傾向をはじめとする前提に基づい
て算定されます。公開買付者は、年金数理モデルで使用される前提を決定するため、実積利率・予定利率・外
部データ等、複数の要素を考慮しています。
o. 従業員インセンティブ報酬
公開買付者は、短期及び長期の従業員インセンティブ報酬制度を保持しています。従業員のインセンティブ
報酬に係る引当金は、公開買付者の連結貸借対照表上、「未払給与・賃金及び従業員給付」及び「長期従業員
関連給付債務」に計上されています。公開買付者は、当該制度の期間中にわたって関連する報酬費用を計上し
ており、これらのインセンティブ制度に係る負債の変動は、通常、公開買付者の業績及び業績予測と相関して
います。
p. 株式に基づく報酬
公開買付者は、特定の従業員及び非従業員取締役に対して、現金決済型報奨又は持分決済型報奨の発行が可
能な株式に基づくインセンティブプランを保有しています。公開買付者は、資本として区分される株式報奨に
係る株式に基づく報酬費用を、付与日における見積り失効分調整後の公正価値に基づき対象勤務期間にわたっ
て認識します。なお現金決済型報奨は負債として区分され、株式に基づく報酬費用は、決済までの各会計報告
期間末の公正価値を使用して測定されます。
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公開買付届出書
公開買付者の普通株式は、いかなる主要な証券取引所にも上場していません。したがって、付与日における
株式の公正価値は、第三者たる評価会社によって実施された最新の評価等の要素に基づいて、公開買付者の取
締役会によって設定されます。各会計報告期間において、普通株式の公正価値は、付与日に採用された評価方
法と一致する内部で算定された評価に基づいて見積もられます。公開買付者株式の公正価値の決定には、複雑
な判断が必要とされます。評価プロセスには、株式の公正価値の算定上、公開買付者の実績や将来予想される
業績を特定の上場企業と比較するプロセスや株式の非流動性により割引を適用するプロセス等が含まれます。
公開買付者はこの評価方法を、特に付与日の公正価値、償還額、報奨の本源的価値等を株式に基づく報酬制度
に従い算定するために使用しています。
資本として区分される株式増価受益権については、当該報奨がモンテカルロ・シミュレーション評価モデル
の使用対象となるような株式市場条件が付されていない限り、付与日の公正価値の見積りにあたっては、ブ
ラック＝ショールズ評価モデルを使用しています。株式市場条件が付されていない資本区分の譲渡制限付自社
株取得権の付与日における公正価値については、付与日における公開買付者の普通株式の公正価値に基づいて
います。なおこの公正価値は、当該報奨に配当相当額への権利が与えられていないことによる無配当性を反映
した調整が行われています。株式市場条件を含む譲渡制限付自社株取得権については、公開買付者はモンテカ
ルロ・シミュレーション評価モデルを使用して、付与日の公正価値を見積もっています。負債に区分される株
式に基づく報酬については、当該報酬の公正価値を、各測定日における公開買付者普通株式の公正価値に基づ
き本源的価値法により見積もっています。
ブラック＝ショールズ・オプション評価モデルとモンテカルロ・シミュレーション評価モデルでは、ボラ
ティリティを含む高度に主観的な前提に基づくインプットが要求されます。公開買付者の普通株式が非上場で
あることから、予想ボラティリティの計算は、上場企業のうち代表的な同業他社で予想報奨期間にわたる実績
及びインプライド・ボラティリティの平均値に基づいて行っています。その他の前提には、予想残存期間、無
リスク利子率及び配当利回りが含まれます。勤務条件のある株式報奨の予想残存期間は、実績及び予想される
将来の権利確定後の退職及び権利行使パターンに基づき算定されます。業績条件のある株式報奨については、
実績が利用可能になるまで、簡便法を使用して予想残存期間を計算しています。無リスク利子率は、当該報奨
の予想残存期間に対応するゼロクーポン米国長期国債のレートに基づいています。配当に関する前提は、実績
に基づいています。
公開買付者は、報奨の受取人の職務権限を根拠に、株式報酬費用を連結損益計算書上、「販売費及び一般管
理費」に含めて計上しています。
q. 自家保険
公開買付者は、一定の限度まで、主に労働者の報酬リスクや従業員・適格退職者の医療保険給付等さまざま
な損失エクスポージャーを自家保険しています。公開買付者は、一保険事故あたり及び／又は全体として、所
定の金額を超える賠償請求エクスポージャーをカバーする保険契約を締結しています。既発生未報告保険金に
係る引当金を含む損失の見越し計上は、公開買付者の保険金請求実績及び保険業界に従った保険数理上の仮定
に基づいて行われます。
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公開買付届出書
r. デリバティブ金融商品及びヘッジ活動
公開買付者は、全てのデリバティブを、公開買付者の連結貸借対照表上、「その他の流動資産」、「その他
の固定資産」、「その他の未払債務」、又は「その他の長期負債」に含めて、資産及び負債として公正価値で
計上しています。公開買付者は、為替リスク等の市況の変動に対する感応度が高いエクスポージャーを管理す
るため、デリバティブを利用しています。また、公開買付者が締結している契約の中には、組込デリバティブ
商品としての会計処理が必要な条項が含まれています。公開買付者は、デリバティブ商品について、ヘッジ会
計を行うためのヘッジ指定は行っていないため、連結損益計算書において、当該商品の公正価値の変動額を
「その他の収益(△は費用)(純額)」にて計上しています。公開買付者が指定しヘッジ会計に適格な非デリバ
ティブ商品は、一部の在外子会社における公開買付者の純投資ポジションをヘッジしています。これらの金融
商品について、公開買付者はヘッジ手段、ヘッジされるリスクの内容、及びヘッジの有効性を測定するための
アプローチを識別することにより、ヘッジの指定を文書化しています。これらのヘッジの非有効部分は、公開
買付者の連結損益計算書上、「その他の収益(△は費用)(純額)」にて計上されています。また、これらのヘッ
ジの有効部分は、公開買付者の連結貸借対照表上、「その他の包括損失累計額」に計上されており、関連する
純投資ポジションが流動化されるまで損益への組替は行われません。
s. 外国通貨
公開買付者の海外事業の大半における機能通貨は、当該国の現地通貨です。当該事業に係る資産及び負債は
期末日レート、収益及び費用は月別平均レート、資本勘定は取引日レートを用いて米ドルに換算しています。
換算差額については、公開買付者の連結貸借対照表上、「その他の包括損失累計額」の構成要素である外貨換
算調整額として計上されます。
外貨建取引とは、各社の機能通貨以外の通貨建てで行われる取引を指します。各貸借対照表日において、各
社は、外貨建取引に関連して計上された残高について、期末日レートを用いて再測定します。当該残高の再測
定によって発生した未実現為替差損益については、公開買付者の連結損益計算書において、「その他の収益(△
は費用)(純額)」として計上されます。また、外貨建取引の決済日においては、実現した為替差損益が、公開買
付者の連結損益計算書上、決済日レートと当該取引が当初計上された取引日レートとの差額を反映させるため
「その他の収益(△は費用)(純額)」として計上されます。
t. 非支配持分
非支配持分には、公開買付者の日本子会社である対象者における第三者の少数株主持分16.4％が含まれてい
ます。
u. 収益認識
売上高は主として、フランチャイズ店を含む卸売顧客への製品販売、並びに公開買付者が運営する直営店、e
コマース店及び百貨店内に出店した直営店における消費者への直接販売により構成されています。公開買付者
は、顧客による製品の受取りに不確実性が無く、契約に関する説得的な証拠が存在し、取引価格が確定又は確
定可能で、かつ回収可能性が合理的に保証されているという４要件全てを満たすことを条件に、商品を出荷又
は引き渡し、商品の所有権が顧客に移転した時点で、製品販売に係る収益を認識しています。収益は、予想さ
れる返品、値引き及び小売業者に対する販売奨励金等、並びにその他これらに準じたインセンティブに係る引
当金を控除した純額で計上しています。サードパーティ・ライセンスの被許諾者による公開買付者商標付き製
品の製造・広告・流通に係る商標の使用から生じるライセンス収益は、ライセンス契約に定められたロイヤリ
ティ率に基づいて、当該被許諾者が製品を販売する際に稼得及び認識されます。
公開買付者は、関連する売上が計上される会計期間において、返品引当金を認識します。公開買付者は、関
連する売上が計上される会計期間又は顧客に販売インセンティブが提供される会計期間のいずれか遅い方で、
予想される値引き、販売奨励金等及びその他これらに準じたインセンティブに係る引当金を認識します。公開
買付者は、顧客や製品固有の状況及び実積率に基づいて、非数量ベースの引当金を見積もっています。顧客か
ら徴収し政府当局に納税した売上税及び付加価値税は、公開買付者の連結損益計算書上、純額で表示されてい
ます。
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公開買付届出書
公開買付者の上位10社の顧客への売上高の構成比は、2018年度においては27％でしたが、これらの顧客のい
ずれも売上高の10％以上を占めていません。
v. 売上原価
売上原価には、販売目的の棚卸資産を取得・製造する上で発生した費用が含まれていますが、この費用に
は、製品原価、労務費及び関連経費、引取運賃、内部振替、関連減価償却費を含む残存製造施設の運転費用が
含まれます。
w. 販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、主に広告、マーケティング、販売、流通、情報技術及びその他の会社機能に関連
する費用で構成されています。なかでも販売費には、直営店及び百貨店内に出店した直営店に関連する全ての
施設費が含まれています。広告宣伝費は、発生時に費用計上しています。2018年度の広告宣伝費の合計は、
400.3百万米ドル(43,200百万円)でした。流通費には、流通センターでの受取り及び検品、倉庫保管、公開買付
者の顧客への出荷、マテリアル・ハンドリング、並びに公開買付者の流通ネットワークに関連するその他の活
動に関連する費用が含まれています。2018年度の流通費は、208.8百万米ドル(22,534百万円)でした。
x. 最近公表された会計基準
最近公表された会計基準は、全て米国財務会計基準審議会(以下「FASB」といいます。)の会計基準アップ
デート(以下「ASU」といいます。)であり、以下はこれらを公開買付者における強制適用開始日に基づき分類し
たものです。
１) 2019年度第１四半期
2017年３月、FASBはASU 2017-07「報酬－退職給付(トピック715)：期間年金費用及び期間退職後給付費用
の表示の改善」を公表しました。本ASUは、期間給付費用の損益計算書上の表示を変更させるものであり、当
該費用の構成要素のうち、勤務費用のみを営業費用とする一方、利息費用、制度資産に係る期待収益、正又
は負の過去勤務費用の償却、縮小又は清算、数理計算上の差異等、その他全ての構成要素を営業外費用とし
て区分することを要求しています。本ASUを適用することで公開買付者の連結損益計算書にも影響が及ぶとの
判断の下、公開買付者としては、期間給付費用の構成要素のうち勤務費用は営業利益に反映する形で計上
し、その他全ての要素は「その他の収益(△は費用)(純額)」の表示科目に含める形で計上する予定です。な
お、連結損益計算書における表示の変更にあたっては遡及適用が求められていますが、本基準においては、
実務上の便法の適用も認められており、これを適用した場合、公開買付者は、表示に関する遡及の基礎とし
て、年金及びその他の退職後給付制度に係る注記において従前より開示してきた情報を用いることが可能と
なります。
2017年５月、FASBはASU 2017-09「報酬－株式報酬(トピック718)：条件変更の会計処理の範囲」を公表し
ました。本ASUは、株式に基づく報酬の契約条件の変更に対する会計処理をどのような場合に行う必要がある
かを明確にしたものです。本ASUは、条件変更の会計処理そのものを変更するものではありません。本ASUに
より、条件変更の会計処理についての指針を適用すべき局面は、株式報酬の価値、権利確定条件又は報酬の
分類に変更があった場合に限定され、変更が非実質的とみなされる場合には当該指針を適用する必要はない
旨が明確になりました。公開買付者は、本基準の適用が連結財務諸表に重要な影響を与えることはないもの
と判断しています。
2014年５月、FASBはASU 2014-09「顧客との契約から生じる収益 (トピック606)」を公表しました。本ASU
は、企業が顧客との契約から生じる収益の会計処理を行うにあたって用いるべき単一かつ包括的なモデルの
概要を示したもので、これに伴い現行の収益認識基準の大部分が廃止となります。本新基準及びこれに関連
する改訂(会計基準コード化体系606(以下「ASC 606」)と総称します。)に従えば、企業は、顧客が約束した
財又はサービスに対する支配を獲得したときに、当該財又はサービスと交換に企業が受け取ると見込んでい
る対価を反映した金額で、収益を認識します。また顧客との契約から生じる収益及びキャッシュ・フローの
性質、金額、時期及び不確実性に関して開示の拡充が求められることになります。
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公開買付届出書
公開買付者は、本新基準が業務プロセス・統制、連結財務諸表及び関連する開示に与える影響の評価を支
援するための作業チームを組織しました。この作業には、ASC 606の適用によって生じる可能性のある潜在的
な差異を識別する目的で行われた現行の会計方針と慣行の見直しが含まれています。
その結果、公開買付者の主要な収益源は、フランチャイズ店を含む卸売顧客への製品販売、並びにeコマー
スを含む直営店及び百貨店等に出店した直営店における消費者への直接販売であることを識別したうえで、
ASC 606が収益認識の時期及び分類に及ぼす影響を評価するために、顧客との契約の分析を行いました。公開
買付者の収益の大部分は、製品販売に関連するもので、その収益は、製品が出荷されるか又は顧客に引き渡
されたとき、又は小売店舗を通じて製品が最終顧客に直接提供されたときに認識されます。また、カスタ
マー・ロイヤルティ・プログラム、商品購入券、値引き及び小売業者に対する販売奨励金等に対して受領さ
れる変動対価ですが、公開買付者は現時点においてすでにこうした対価を新基準と整合する形で会計処理し
ているため、変動対価に関連する影響に重要性はありません。
公開買付者は、ASC 606に従った場合、貸借対照表上の区分に一定の変化が生じることを確認しています。
返品引当金、値引き及び小売業者に対する販売奨励金並びにその他これらに準じたインセンティブは、売掛
金と相殺せず、その他の未払債務として表示することになり、また返品引当金に係る棚卸資産の見積原価
は、棚卸資産には含めずその他の流動資産に含めることになります。2018年11月26日現在、公開買付者は本
基準を修正遡及アプローチにより適用する予定ですが、適用による利益剰余金への影響はないものと判断し
ています。
2016年３月、FASBはASU 2016-04「負債－負債の消滅(サブトピック405-20)：特定の価値蓄積型前払商品の
非行使部分の認識」を公表しました。本ASUは、プリペイド商品券を始めとした価値蓄積型前払商品に係る金
融負債の認識を、非金融負債に関する基準である「顧客との契約から生じる収益(トピック 606)」と整合さ
せるものです。一般的に、このような負債は前払商品が償還されるにつれて、又は発行者が未償還の蓄積価
値に対する権利を持たない場合でかつ償還の可能性が低い場合、収益に比例して消滅させることが認められ
ています。公開買付者は、本基準の適用が連結財務諸表に重要な影響を与えることはないものと判断してい
ます。
2016年10月、FASBはASU 2016-16「法人所得税(トピック 740)：棚卸資産以外の資産のグループ内の移転」
を公表しました。本ASUは、移転が生じたときに棚卸資産以外の資産に関するグループ内の移転の税効果を計
上することを要求するものです。本基準によると、連結子会社間で資産(知的財産及び有形固定資産等)を移
転させた際、当期税金及び繰延税金を即時に認識しなければなりません。公開買付者は、本基準の適用が連
結財務諸表に重要な影響を与えることはないものと判断しています。
2016年11月、FASBはASU 2016-18「キャッシュ・フロー計算書(トピック 230)：制限付き預金」を公表しま
した。本ASUは、キャッシュ・フロー計算書上、制限付き預金の期首及び期末合計額の調整は、現金及び現金
同等物に含めることを要求しています。公開買付者は、本基準の適用が連結財務諸表に重要な影響を与える
ことはないものと判断しています。
２) 2020年度第１四半期
2016年2月、FASBはASU 2016-02「リース(トピック842)」を公表しました。本ASUは、借手によりリースと
して会計処理すべき契約の識別を義務付けるものです。一般に、12ヶ月を超えるオペレーティング又はファ
イナンス・リース契約については、オペレーティング・リースのリース費用及びファイナンス・リースの償
却費と支払利息は損益計算書に含める一方で、使用権資産とリース負債は借手の貸借対照表に計上します。
公開買付者は現在、リースの定義を満たす可能性のある不動産、動産、及びその他に係る契約を評価するた
めの情報を収集中です。FASBはその後特定分野について追加説明するためのアップデートを公表しました
が、この中には許容される移行方法も含まれます。公開買付者が締結しているリース契約の件数の多さを踏
まえれば、本新基準は公開買付者の連結貸借対照表に重要な影響を与えるものと予想しています。
2017年８月、FASBはASU 2017-12「デリバティブ及びヘッジ(トピック815)：ヘッジ活動に関する会計処理
の限定的改善」を公表しました。本ASUは、財務及びコモディティ・リスク双方に適用されるヘッジ会計を改
善し、適用範囲を拡大するものです。本ASUは、財務諸表本体及び注記の双方で、ヘッジ活動に対する経済的
成果の表示方法にさらなる透明性をもたらすものです。さらに本ASUは、ヘッジ会計指針の適用を簡素化する
ための限定的改善も行っています。公開買付者は、本基準を2019年度第１四半期より採用する予定です。
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公開買付届出書
2018年２月、FASBはASU 2018-02「損益計算書―包括利益(トピック220)」を公表しました。本ASUは、その
他の包括利益(損失)累計額の各項目に関して、2017年12月22日付けで施行された改正税法による米国連邦法
人税率の変更の影響に対応するものです。公開買付者において本指針は、2020年度第１四半期からの強制適
用となりますが、早期適用も認められています。公開買付者は現在、この新会計基準の採用による連結財務
諸表への影響について調査中です。
３) 2021年度第１四半期
2017年１月、FASBはASU 2017-04「無形資産－のれん及びその他(トピック 350)：のれんの減損テストの簡
素化」を公表しました。本ASUにより、潜在的な減損の有無の識別と実際の減損の測定の区分が求められた２
段階方式のプロセスは撤廃されることとなりました。年一回行われるのれんの減損テストは、報告単位の帳
簿価額と公正価値の差額を用いることにより算定されます。公開買付者は現在、この新基準の採用による連
結財務諸表への影響を調査中です。
2018年８月、FASBはASU 2018-15「無形資産－のれん及びその他－自社利用のソフトウェア(サブトピック
350-40)」を公表しました。本ASUは、サービス契約であるホスティングの取り決めで発生した導入コストの
資産化要件を、自社利用ソフト(及び自社利用のソフトライセンスを含むホスティングの取り決め)の開発又
は取得で発生した導入コストの資産化要件と整合させるものです。本基準は、どの導入コストをサービス契
約に関連する資産として資産化し、どのコストを費用化するかを決定するための要件を定めています。資産
化された導入コストは、ホスティングの取り決めの契約期間にわたって費用化されることが求められていま
す。また、この基準は企業の財務諸表における当該コストを報告するための表示要件も明確にしています。
本基準は早期適用が認められています。公開買付者は現在、この新会計基準の採用による連結財務諸表及び
関連する開示への影響を評価中です。
４) 2021年度第４四半期
2018年８月、FASBはASU 2018-14「報酬－退職給付－確定給付型年金－一般(サブトピック 715-20)」を公
表しました。本ASUは、確定給付型年金又はその他の退職後給付制度を運営する雇用主に対する開示要件を修
正するものです。本基準は、早期適用が認められています。公開買付者は現在、この新会計基準の採用によ
る関連する開示への影響を評価中です。
2019年11月期第３四半期
重要な会計方針の概要
a. 事業の内容
® ®
公開買付者は、世界最大規模のアパレルブランド企業です。公開買付者はLevi’s 、Dockers 、Signature
®
by Levi Strauss & Co.™及びDenizen の各ブランド名の下、メンズ、レディース及びキッズ向けに、世界各国
でジーンズ、カジュアル及びドレスパンツ、トップス、ショートパンツ、スカート、ジャケット、フットウェ
ア並びに関連アクセサリー等の製品のデザイン、マーケティング及び販売(直販及びサードパーティ・ライセン
スの被許諾者を通じた販売)を行っています。公開買付者の営業地域は、米州、欧州及びアジアの三地域です。
b. 表示の基礎及び連結の原則
公開買付者並びに公開買付者の国内外の完全子会社及び過半数所有子会社の未監査連結財務諸表は、期中財
務情報に係る米国会計基準に準拠して作成されています。経営陣は、表示会計期間の財政状態及び経営成績を
公正に記載するために必要な、全ての会計上の調整がなされているものと考えています。本未監査連結財務諸
表は、1933年連邦証券法(その後の改正を含みます。)のRule 424 (b)に基づき、米国証券取引委員会に提出さ
れた2019年３月20日付株式公開(以下「本IPO」といいます。)に関連する公開買付者最終目論見書(File No.
333-229630)(以下「目論見書」といいます。)に含まれる、2018年11月25日終了の会計年度の公開買付者監査済
連結財務諸表と併せて読まれるべきものです。
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公開買付届出書
本未監査連結財務諸表には、公開買付者及び公開買付者子会社の勘定が含まれており、全ての重要な連結会
社間取引は相殺消去されています。経営陣は、本未監査財務諸表における開示が、その記載情報について誤解
を生じさせないために十分なものであると考えているものの、2019年11月期第３四半期連結累計期間(2018年11
月26日～2019年８月25日)の経営成績は、その他の期中会計期間又は2019年11月24日終了の会計年度の業績予想
の指標にならない可能性があります。
公開買付者の会計年度の最終日は毎年11月の最終日曜日ですが、一部の在外子会社においては11月30日を会
計年度の最終日としています。2019年度及び2018年度の各四半期は、ともに13週で構成されています。本財務
諸表における年及び四半期の表記は、暦年ではなく会計年度に基づく年及び四半期です。
c. 組替調整
連結キャッシュ・フロー計算書上の一部の僅少な金額について、2019年11月期第３四半期連結累計期間の表
示に合わせた組替調整を行っています。
d. 株式分割
2019年２月12日、公開買付者の株主は、公開買付者発行済み普通株式１株を10株に株式分割する旨の公開買
付者の基本定款の変更(以下「本定款変更」といいます。)を承認しました。これにより、額面0.01ドルの公開
買付者普通株式１株は、額面0.001ドルの普通株式10株に分割されました。さらに本定款変更により、公開買付
者の授権普通株式数は930,000,000株増加し、1,200,000,000株となりました。本定款変更は、デラウェア州の
州務長官への提出日である2019年３月４日付で効力が生じています。本未監査連結財務諸表及びその注記に記
載されている全ての株式に係る情報及び1株当たり情報は、全表示会計期間について当該株式分割を反映するた
め遡及調整されています。
e. 株式公開
2019年３月、公開買付者はクラスA普通株式を1株当たりの公募価格17.00ドル(1,835円)で14,960,557株発行
及び売却する本IPOを完了しました。これにより、公開買付者は引受ディスカウント及び手数料13.6百万ドル
(1,468百万円)、並びにその他の直接及び増分公募費用6.1百万ドル(658百万円)を控除した正味手取金234.6百
万ドル(25,318百万円)を受領しました。公開買付者は、売却株主によるクラスA普通株式の売却に適用される全
ての引受ディスカウント及び手数料の支払いに同意しました。当該引受ディスカウント及び手数料24.9百万ド
ル(2,687百万円)は2019年３月の本IPO完了をもって支払われ、2019年度第２四半期の営業外費用に計上されま
した。加えて、公開買付者は本IPOに伴い発生したその他の費用3.5百万ドル(378百万円)を販売費及び一般管理
費に計上しました。
本IPOに関連して、公開買付者取締役会は公開買付者の2016年株式インセンティブプラン(以下「2016年プラ
ン」といいます。)に基づき、過半数の発行済み権利未確定現金決済型制限付株式ユニット(以下「RSU」といい
ます。)の消滅、及びその代替となる類似株式決済型RSU(以下「代替報奨」といいます。)の同時導入について
2019年３月19日付で承認しました。なお、一部の在外関連会社におけるRSUについては、引き続き現金での決済
となります。権利確定日程を含め、決済形態以外の報奨条件に変更はありません。当該変更以前、現金決済型
報奨は負債に分類され、株式報酬費用は各報告期間末時点の公正価値で測定されていましたが、変更後、本報
奨の株式に基づく報酬費用は変更日の公正価値で測定されました。当該変更の結果、未払の株式に基づく報酬
費用の45.8百万ドル(4,943百万円)及び10.3百万ドル(1,112百万円)は、公開買付者の連結貸借対照表上の「未
払給与・賃金及び従業員給付」並びに「その他の長期負債」からそれぞれ「資本剰余金」に振り替えられてい
ます。
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公開買付届出書
本IPOに先立ち、2016年プランにより発行された株式の保有者には、契約上のプット権に基づく、公開買付者
に対する当該株式の発行当時の市場価格での買取請求が認められました。また、資本として分類され、保有者
の選択により現金で決済される株式に基づく報奨は、公開買付者の連結貸借対照表の恒久的持分と区分して表
示されていました。これにより、公開買付者の連結貸借対照表の暫定的持分には、一般的に報酬費用の認識パ
ターンを反映した付与日からの経過勤務期間や2016年プランに基づき発行された公開買付者普通株式の公正価
値に関連した本報奨の償還金額が含まれていました。2019年度第２四半期における本IPO完了をもって本契約上
のプット権は消滅したことに伴い、本報奨に係る暫定的持分としての区分表示を終了し、本IPO直前の暫定的持
分残高351.2百万ドル(37,902百万円)は、資本剰余金に振り替えられました。
公開買付者株主は、修正基本定款(以下「IPO定款」といいます。)及び修正付属定款の採択についても2019年
２月12日付で承認しました。IPO定款には、１株当たりの額面0.001ドルのクラスA普通株式、及び１株当たりの
額面0.001ドルのクラスB普通株式の2種の普通株式が規定されています。本IPO実施時点における全ての発行済
み普通株式は、１株当たり10議決権が割り当てられたクラスB普通株式に自動的に転換されました。本IPOによ
り、１株当たり１議決権が割り当てられたクラスA普通株式が売却されました。本IPOにおいて売却株主により
売却されたクラスB普通株式は、係る売却に関連して自動的にクラスA普通株式に転換されました。クラスB普通
株式保有者は、保有株式を一般に売却するにあたって、クラスA普通株式に転換することを希望する場合、任意
にこれを行うことができます。
2019年２月12日、公開買付者の株主は、公開買付者の2019年株式インセンティブプラン(以下「2019年プラ
ン」といいます。)及び公開買付者の2019年従業員株式購入プラン(以下「2019年ESPP」といいます。)について
承認しました。各プランは、IPO登録届出書の効力発生日である2019年３月20日に効力を生じています。2019年
プランにより発行することのできる公開買付者クラスA普通株式数の上限は、40,000,000株です。2019年ESPP
は、公開買付者クラスA普通株式12,000,000株の発行を認めており、その数は毎年自動的に加算されます。
f. 見積りの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には経営陣による見積り及び前提が必要とされ、連結財務諸表やそ
の注記上の報告金額はこれらにより影響を受けます。見積りは過去の要因や現在の状況、公開買付者経営陣の
経験や判断に基づきます。経営陣は継続的に自ら行った見積り及び前提の評価を行いますが、外部専門家に評
価の支援を依頼する場合もあります。より正確な将来情報や異なる前提及び状況を踏まえた見積りの変更は、
将来の会計期間の報告金額に影響を及ぼす可能性があります。
g. 会計原則の変更
2014年５月、FASBはASU2014-09「顧客との契約から生じる収益(トピック606)」を公表しました。本ASUは、
企業が顧客との契約から生じる収益の会計処理を行うにあたって用いるべき単一かつ包括的なモデルの概要を
示したものです。本新基準及びこれに関連する改訂であるASC 606に従えば、企業は、顧客が約束した財又は
サービスに対する支配を獲得したときに、当該財又はサービスと交換に企業が受け取ると見込んでいる対価を
反映した金額で、収益を認識します。また顧客との契約から生じる収益及びキャッシュ・フローの性質、金
額、時期及び不確実性に関して開示の拡充が求められています。
公開買付者は、ASC 606に従った場合、貸借対照表上の区分に一定の変化が生じることを確認しています。返
品引当金、値引き及び小売業者に対する販売奨励金並びにその他これらに準じたインセンティブは、「売掛
金」と相殺せず、「その他の未払債務」として表示し、また返品引当金に係る棚卸資産の見積原価は、棚卸資
産には含めず「その他の流動資産」に含めています。2018年11月26日現在、公開買付者は本基準を修正遡及ア
プローチにより適用する予定ですが、適用による利益剰余金への影響はないものと判断しています。
下表はトピック606の適用が連結貸借対照表に与えた影響を示したものです。
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公開買付届出書
(金額単位：百万円)
2019年８月25日
トピック606の適用 トピック606を適用
報告残高
による影響額 しなかった場合の残高
売掛金(貸倒引当金控除後)
77,918 19,074 58,845
棚卸資産：製品 100,068 △1,873 101,941
その他の流動資産 22,892 1,873 21,019
流動資産合計 303,651 19,074 284,577
資産合計 446,681 19,074 427,607
未払売上値引 13,539 13,539 —
その他の未払債務 45,040 5,535 39,505
流動負債合計 127,996 19,074 108,922
負債、暫定的持分及び株主資本合計 446,681 19,074 427,607
2016年11月、FASBはASU 2016-18「キャッシュ・フロー計算書(トピック 230)：制限付き預金」を公表しまし
た。本ASUは、キャッシュ・フロー計算書上、期首合計額から期末合計額までの表示において制限付き預金残高
を現金及び現金同等物残高に含めることを要求しています。制限付き預金は公開買付者の連結貸借対照表上、
「その他の固定資産」に計上されています。公開買付者は、本基準を2019年度第1四半期に適用したが、連結
キャッシュ・フロー計算書における表示の変更を除き、本基準の適用が公開買付者の連結財務諸表に影響を与
えることはありませんでした。
2017年３月、FASBはASU 2017-07「報酬－退職給付(トピック715)：期間年金費用及び期間退職後給付費用の
表示の改善」を公表しました。本ASUは、期間給付費用の損益計算書上の表示を変更させるものであり、当該費
用の構成要素のうち、勤務費用のみを営業費用とする一方、利息費用、制度資産に係る期待収益、正又は負の
過去勤務費用の償却、縮小又は清算、数理計算上の差異等、その他全ての構成要素を営業外費用として区分す
ることを要求しています。本ASUを適用することで公開買付者の連結損益計算書にも影響が及ぶとの判断のも
と、公開買付者としては、期間給付費用の構成要素のうち勤務費用は営業利益に反映する形で計上し、その他
全ての要素は「その他の費用(純額)」の表示科目に含める形で計上しています。なお、連結損益計算書におけ
る表示の変更にあたっては遡及適用が求められていますが、本基準においては実務上の便法の適用も認められ
ており、これを適用した場合、公開買付者は、表示に関する遡及の基礎として、年金及びその他の退職後給付
制度に係る注記において従前より開示してきた情報を用いることが可能となります。本基準の適用に伴い、期
間給付費用を構成するその他の要素(主に利息費用及び投資収益)については、公開買付者の連結損益計算書
上、当第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結累計期間において、それぞれ12.0百万ドル(1,295百万円)
及び2.4百万ドル(259百万円)が「販売費及び一般管理費」ではなく「その他の費用(純額)」に含められていま
す。なお、この変更による2018年11月期通期の組替額は、3.4百万ドル(367百万円)です。
2017年８月、FASBはASU 2017-12「デリバティブ及びヘッジ(トピック815)：ヘッジ活動に関する会計処理の
限定的改善」を公表しました。本ASUは、財務及びコモディティ・リスク双方に適用されるヘッジ会計を改善
し、適用範囲を拡大するものです。本ASUは、財務諸表本体及び注記の双方で、ヘッジ活動に対する経済的成果
の表示方法にさらなる透明性をもたらすものです。さらに本ASUは、ヘッジ会計指針の適用を簡素化するための
限定的改善も行っています。公開買付者は、ヘッジ指定された為替リスク契約を締結することにより、2019年
度第１四半期中に本基準を適用しました。
h. 最近公表された会計基準
最近公表された会計基準については、適用予定日や公開買付者の連結財務諸表及びその注記開示への予想さ
れる影響を含め、目論見書で開示された内容からの変更はありません。ただし、下記の事項を除きます。
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2020年度第１四半期
2016年２月、FASBはASU 2016-02「リース(トピック842)」を公表しました。本ASUは、借手によりリースとし
て会計処理すべき契約の識別を義務付けるものです。一般に、12ヶ月を超えるオペレーティング又はファイナ
ンス・リース契約については、オペレーティング・リースのリース費用及びファイナンス・リースの償却費と
支払利息は損益計算書に含める一方で、使用権資産とリース負債は借手の貸借対照表に計上します。公開買付
者は不動産、動産及びその他に係る契約のリースを識別しています。新基準は修正遡及アプローチを用いた適
用が求められ、その適用方法として２つの選択肢が認められています。公開買付者は、新たなリース基準を表
示期間のうち最も古い会計期間まで遡って適用するのではなく、適用日以降に適用する移行措置を選択し、ま
た、全てのリースに対し、リース構成部分と非リース構成部分を区別しない実務上の簡便法を採用する予定で
す。加えて、公開買付者はリース期間が12ヶ月以内のリースを貸借対照表に含めず、そのリース料を連結損益
計算書上で定額法によりリース期間にわたって認識する会計方針を選択する意向です。公開買付者は、(ⅰ)期
間満了又は現行契約がリースを含むか否か、(ⅱ)期間満了又は現行リースの分類、及び(ⅲ)現行リースの初期
直接原価に関する事前判断の先送りを認める移行に係る実務上の簡便法の選択について継続的に評価を実施し
ます。公開買付者が締結しているリース契約の件数の多さを踏まえれば、本新基準は公開買付者の連結貸借対
照表に重要な影響を与えるものと予想しています。
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(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2019年10月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 48,404(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 48,404 ― ―
所有株券等の合計数 48,404 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2019年10月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 48,404(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 48,404 ― ―
所有株券等の合計数 48,404 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
該当事項はありません。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。
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２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
2018年11月期 2017年11月期 2016年11月期
(自 2017年12月１日 (自 2016年12月１日 (自 2015年12月１日
取引の概要 取引の内容
至 2018年11月30日) 至 2017年11月30日) 至 2016年11月30日)
(百万円) (百万円) (百万円)
ロイヤリティの
624 381 480
支払
ソフトウェア
191 126 126
管理費等の支払
ライセンス契約
及びソフトウェア
受取手数料 ６ ４ ４
管理等
過年度ソフト
ウェア管理費等 ― 595 ―
の支払
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、
賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたと
のことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１公開
買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の
「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買
付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)
の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(3) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場
取引業協会名
月別 2019年４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
最高株価 1,340 1,390 1,289 1,248 1,212 1,134 1,394
最低株価 1,205 1,220 1,193 1,180 1,103 1,027 1,037
(注) 2019年10月については、10月11日までのものです。
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３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 株式の状
政府及び
外国法人等
金融商品 その他 個人
況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単元)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期(自 2016年12月１日 至 2017年11月30日) 2018年２月26日関東財務局長に提出
事業年度 第37期(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) 2019年２月22日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第３四半期(自 2019年６月１日 至 2019年８月31日) 2019年10月15日関東財務局長に提
出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社
(東京都渋谷区神宮前六丁目16番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
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